1. 证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2014-036证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2023-001浙江金洲管道科技股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 特别提示：1、本次交易尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3. 上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
4. 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
5. 3、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由孙进峰、封堃、李巧思变更为寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光国资局”）。
6. 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7. 2022年12月28日，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”或“公司”、“上市公司”、“本公司”）控股股东霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”）与晨巽（上海）实业有限公司（以下简称“晨巽公司”）签署《股份转让框架协议》，晨巽公司拟通过支付现金方式受让万木隆投资所持有的金洲管道110,559,279股股份（占上市公司股份总数的21.24%），交易金额暂定为人民币97,360万元（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
8. 具体内容详见公司于2022年12月29日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-033）。
9. 一、本次交易的基本情况2023年1月16日，公司收到通知公司控股股东万木隆投资与晨巽公司签署了《浙江金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：万木隆投资拟通过协议转让的方式合计向晨巽公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司110,559,279股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的21.24%，标的股份的转让价款为人民币97,360万元。
10. 本次交易前，万木隆投资持有上市公司110,559,279股股份，占上市公司股份总数的21.24%，为上市公司控股股东。
11. 万木隆投资为孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士控制的企业，孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士系上市公司实际控制人。
12. 本次股份转让完成后，万木隆投资将不再为上市公司控股股东，晨巽公司将成为上市公司控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。
13. 二、交易各方基本情况（一）股权出让方名称霍尔果斯万木隆股权投资有限公司类型其他有限责任公司注册地址新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼107室A-038法定代表人韩建民注册资本50,000万元人民币统一社会信用代码91654004MA77C7CX7K主要股东孙进峰先生持股30%，封堃先生持股30%，宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司持股25%，李巧思女士持股15%实际控制人孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士成立日期2017年3月30日营业期限2017年3月30日至2037年3月29日经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
14. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权受让方名称晨巽（上海）实业有限公司类型其他有限责任公司注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室法定代表人李刚注册资本100,000万元人民币统一社会信用代码91310000MABQXGC51H主要股东青海晨鸣实业有限公司持股51%，昆朋资产管理股份有限公司持股40%，安吉智多吉投资有限公司持股9%实际控制人寿光国资局成立日期2022年6月15日营业期限2022年6月15日至2042年6月14日经营范围一般项目：企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；家具销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；组织文化艺术交流活动；住宅水电安装维护服务；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；日用电器修理；家用电器安装服务。
15. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次权益变动方式（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例本次权益变动前，晨巽公司未持有上市公司任何股份。
16. 本次权益变动的方式为协议转让。
晨巽公司拟协议受让万木隆投资持有的上市公司110,559,279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占上市公司股份总数21.24%。
本次权益变动后，晨巽公司持有上市公司A股普通股110,559,279股股份，约占上市公司总股本的21.24%。
（二）转让协议的主要内容2023年1月16日，晨巽公司与万木隆投资签署了《股份转让协议》（或称“本协议”），主要内容如下：1、协议转让的当事人如下：甲方：万木隆投资（或称“转让方”）注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼107室A-038法定代表人：韩建民乙方：晨巽公司（或称“受让方”）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室法定代表人：李刚2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的标的公司110,559,279股股份(约占标的公司总股本的21.24%)。
受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。
本次交易完成后，受让方成为上市公司的控股股东。
（2）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中国法律及标的公司章程所规定标的股份相应包含的全部股东权利和权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
3、股份转让的支付对价和付款安排（1）双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币973,600,000元（大写：玖亿柒仟叁佰陆拾万圆整）(“股份转让价款”)，折合每股转让价格约为人民币8.81元。
（2）在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度分五(5)期向转让方支付股份转让价款：1）第一笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：本协议签署日起五(5)日内支付至交割前共管账户。
受让方已经支付的意向金根据下述第3项第（3）条约定在本协议签署日自动转为第一笔价款的一部分；2）第二笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：全部生效条件得以满足当日支付至交割前共管账户；3）第三笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：交割日当日，在双方根据下述第5项第（1）条约定在证券登记结算机构办理标的股份过户登记前，受让方应将第三笔价款支付至交割前共管账户。
在标的股份完成过户登记后，受让方即刻与转让方共同办理解除第一笔价款(含意向金)、第二笔价款及第三笔价款的资金共管，将前述共计三笔股份转让价款释放并支付至转让方指定账户；4）第四笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48,680,000元(大写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至转让方指定账户；5）第五笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48,680,000元(大写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至交割后共管账户；在交割日起十二(12)个月期限(“第五笔价款共管期限”)届满之日，受让方与转让方共同办理解除第五笔价款的资金共管，将第五笔价款释放并支付至转让方指定账户。
（3）受让方已于2022年12月28日根据《股份转让框架协议》约定向交割前共管账户内转入一笔交易意向金(“意向金”)，金额为人民币50,000,000元(大写：伍仟万圆整)。
双方同意，在本协议签署日前述意向金自动转为本协议项下第一笔价款的一部分。
4、协议的签订时间、生效时间及条件本协议经双方适当签署(加盖双方企业公章并同时加盖法定代表人名章)后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：（1）本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销；（2）受让方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其国资股东及有权国资主管部门批准；（3）本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定；（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或有关政府主管部门的禁令、决定；（5）受让方已经按照本协议约定向交割前共管账户中支付第一笔价款(包括意向金)。
5、股份转让交割（1）双方同意，本协议全部生效条件满足之日起三(3)个工作日内，双方共同配合向深交所提交本次交易深交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全部申请文件。
在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书后三(3)个工作日内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，并争取尽快完成过户登记手续。
（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交割日。
自交割日起，以第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款解除资金共管并释放至转让方指定账户为前提，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。
（3）转让方应于交割日向受让方指定人士移交转让方作为标的公司控股股东期间所获得、掌握的标的公司的相关文件、资料，以确保受让方在交割后能够针对标的公司行使控股股东的权利。
6、过渡期安排（1）本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期(“过渡期”)。
过渡期内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。
（2）过渡期内，转让方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期内，如标的公司拟召开董事会或股东大会，转让方应至迟在召集会议通知发出前五(5)日(或如该等会议非由转让方提议或召集，则在转让方收到召开会议通知当日)将召开会议的目的及会议议题以及其拟在股东大会行使表决权的计划(包括其向标的公司委派的董事拟在董事会行使表决权计划)通知受让方。
如受让方合理认为该等会议及/或表决权行使计划可能对本次交易构成不利影响，或可能损害标的公司及/或受让方利益，转让方应听取受让方合理意见并根据自身判断采取相关行动以确保本次交易以及标的公司及/或受让方利益不受影响。
7、特别事项约定（1）受让方应在交割日起二十(20)日内向转让方书面提交本次交易完成后标的公司董事会、监事会改组方案，并提供受让方拟向标的公司提名的董事和监事的候选人名单及相关资料。
转让方应在收到前述受让方提供的方案及资料后三十(30)日内配合受让方促使标的公司按照中国法律及章程规定的程序完成董事会、监事会的改组(包括但不限于促使其提名并在任的标的公司董事、监事辞任，召集、召开董事会会议、监事会会议及股东大会)。
如受让方拟对标的公司高级管理人员进行调整，转让方在其权限范围内应诚意提供协助。
（2）转让方承诺，本次交易完成后，转让方不会以直接或间接方式(包括但不限于通过收购标的公司股份、一致行动、表决权委托等安排)谋求或协助任何第三方谋求标的公司的控制权。
8、转让方的陈述、保证与承诺（1）转让方保证，截至本协议签署日，以及在过渡期内，标的股份不存在任何质押等权利负担或其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益(或与前述权利相关的合同、协议)，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，标的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。
转让方进一步保证，交割前共管账户、交割后共管账户及账户内资金不会因转让方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得受让方利益受损。
（2）转让方保证，截至本协议签署日，不存在转让方或其关联方与任何第三方达成的有效的关于标的股份转让、委托(包括表决权委托或与任何标的公司股东间达成的一致行动协议或安排等)或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件，亦不存在任何有效的合同、协议或其他安排使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。
（3）除标的公司已披露外，转让方不存在与历任及现任标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的任何其他利益安排(包括但不限于雇佣、劳务、顾问、买卖、代理、许可、投资或财务支持等)。
（4）转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商(包括配合受让方为本次交易所开展的尽职调查)的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息均是真实、准确、完整且无误导的，不存在未向受让方披露的与本次交易相关的重要事实或信息。
（5）转让方承诺，其将在本协议签署之日起三(3)日内确保标的公司董事会作出支持本次交易、并将就完成本次交易所需相关事宜给予配合、协助的董事会意见或声明。
（6）本次交易涉及的相关事项已获得转让方内部有权决策机构批准。
9、受让方的陈述、保证及承诺（1）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（2）本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权决策机构批准。
（3）受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目的或损害标的公司及/或转让方利益的行为。
受让方应尽最大努力诚意履行其于本协议下相关义务(包括但不限于在本协议签署后六十(60)日内采取相关行动以争取获得有权国资主管部门就本次交易的批准(以及其签署、履行本协议所需的其他授权、许可或批准，如有)，签署、准备并提交为满足本协议下生效条件及股份过户登记目的政府主管部门、深交所及证券登记结算机构要求的申请材料，适当履行其信息披露义务(包括但不限于权益变动报告书、附表及备查文件等)，按照协议约定在条件满足的情况下按时支付股份转让价款，与转让方配合以本协议约定方式处分交割前共管账户及交割后共管账户内资金)，以尽快实现本次交易的交割。
如遇阻碍本次交易或影响上市公司及股东利益的事项，受让方应与转让方一起尽力通过合理方案全力解决。
（4）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且在约定的每一笔股份转让价款支付日之前受让方账上均应备有足额资金。
受让方其用于购买标的股份的资金来源合法。
（5）受让方承诺积极推进标的公司正常存续、经营良好，维护上市公司及中小股东利益，为上市公司经营所需尽力维护上市公司管理团队的稳定性。
（6）受让方承诺过渡期内其股权结构(包括其股东及持股比例)及实际控制人不发生变更。
如违反前述约定，构成本协议下受让方根本性违约。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况截至《详式权益变动报告书》签署之日，本次权益变动涉及的上市公司110,559,279股股份不存在被限制转让的情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议根据《股份转让协议》约定，本次拟转让股份为万木隆投资持有的110,559,279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排截至《详式权益变动报告书》签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，本次交易完成后，转让人在上市公司中不再拥有权益。
三、本次股权转让前后公司的股权结构1、转让前的股权结构2、转让后的股权结构四、股权转让的目的和对公司的影响晨巽公司基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次股份转让取得上市公司的控制权。
若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司综合盈利能力。
本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、本次股份转让后的相关后续计划1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划受让方支持上市公司现有业务稳定发展，截至《详式权益变动报告书》签署之日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，受让方将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《详式权益变动报告书》签署之日，受让方在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，受让方届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划本次收购完成后，受让方将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至《详式权益变动报告书》签署之日，受让方与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《详式权益变动报告书》签署之日，受让方无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，受让方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至《详式权益变动报告书》签署之日，受让方不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大调整计划截至《详式权益变动报告书》签署之日，受让方不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至《详式权益变动报告书》签署之日，受让方不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、其他说明1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为晨巽公司，实际控制人将变更为寿光国资局。
3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次股份转让涉及的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
6、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
七、风险提示1、本次交易尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
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七、备查文件1、《股份转让协议》特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2023年1月17日 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例 （二）转让协议的主要内容 （三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 6、对上市公司分红政策的重大调整计划 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
