1. 1經修訂的開曼群島公司法股份有限公司YHENTERTAINMENTGROUP樂華娛樂集團之第二次經修訂和重述的組織章程大綱及細則（經於2022年12月26日通過的特別決議案有條件採納並於2023年1月19日生效）2經修訂的開曼群島公司法股份有限公司YHENTERTAINMENTGROUP樂華娛樂集團之第二次經修訂和重述的組織章程大綱（經於2022年12月26日通過的特別決議案有條件採納並於2023年1月19日生效）1本公司的名稱為樂華娛樂集團。
2. 2本公司的註冊辦事處位於MaplesCorporateServicesLimited的辦事處（地址為POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands），或董事可能決定的開曼群島其他地方。
3. 3本公司成立的宗旨並無限制，而本公司擁有全部權力及權限進行開曼群島法律並無禁止的任何目的。
4. 4各股東的責任以有關股東所持股份未繳付的金額為限。
5. 5本公司的股本為200,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.0001美元之股份。
6. 6本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律，以存續方式註冊為股份有限法人團體，以及於開曼群島撤銷註冊。
7. 7於本經修訂和重述的組織章程大綱內並無定義之詞彙，具有本公司經修訂和重述的組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。
8. 3經修訂的開曼群島公司法股份有限公司YHENTERTAINMENTGROUP樂華娛樂集團之第二次經修訂和重述的組織章程細則（經於2022年12月26日通過的特別決議案有條件採納並於2023年1月19日生效）1詮釋1.1於細則內，該法規附表一的表A並不適用（除非主旨或文義與其不符）：「細則」指本公司經修訂和重述的組織章程細則。
9. 「核數師」指目前履行本公司核數師職責的人士。
10. 「黑色暴雨警告」指具有《釋義及通則條例》（香港法例第1章）所賦予的相同涵義。
11. 「營業日」指聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。
12. 儘管有上述規定，但倘聯交所因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香港進行證券交易業務，則就根據細則發出任何通知而言，該等日子應被視為營業日。
13. 「主席」指根據細則第28.7條選出的本公司董事會主席。
14. 「緊密聯繫人」指具有上市規則所賦予的相同涵義。
15. 4「本公司」指樂華娛樂集團。
16. 「本公司網站」指本公司網站，其網址或域名已通知股東。
「董事」指本公司當時的董事。
「股息」指根據細則議決就股份派付的任何股息（不論為中期或末期股息）。
「電子方式」指以電子形式向擬定收件人發送或以其他方式提供通訊。
「電子紀錄」指具有電子交易法所賦予的相同涵義。
「電子交易法」指經修訂的《開曼群島電子交易法》。
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。
「烈風警告」指具有《釋義及通則條例》（香港法例第一章）所賦予的相同涵義。
「上市規則」指聯交所證券上市規則。
「股東」指具有該法規所賦予的相同涵義。
「大綱」指本公司經修訂和重述的組織章程大綱。
「普通決議案」指在股東大會上由股東以簡單多數票數通過的決議案，股東必須為擁有投票權並親身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人在大會上投票，包括根據細則第19.2條通過的一致同意的書面決議案。
在計算以投票方式表決大多數時，應考慮每名股東根據細則有權持有的票數。
「認可結算所」指具有《證券及期貨條例》（香港法律第571章）附表1第1部所賦予的相同涵義。
「股東名冊」指根據該法規應存置的股東名冊，包括（除另有說明外）任何股東名冊分冊或副本。
「註冊辦事處」指本公司目前的註冊辦事處。
5「供股」指以供股方式向本公司現有證券持有人發出要約，使該等持有人可按其目前持股比例認購證券。
「印章」指本公司印章，包括每個複製印章。
「秘書」指董事不時委任為公司秘書的人士。
「股份」指本公司股份，包括本公司的零碎股份。
「特別決議案」指具有該法規所賦予的相同涵義，並就此而言，必要的大多數不得少於本公司擁有投票權的股東親身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人在股東大會上投票的票數之四分之三的大多數票數，並且已經正式在該股東大會通知中表明該決議案將作為一項特別決議案被提呈。
特別決議案也包括根據細則第19.2條通過的一致同意的書面決議案。
在計算以投票方式表決大多數時，應考慮每名股東根據細則有權持有的票數。
「該法規」指經修訂的開曼群島公司法。
「子公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義。
1.2於細則內：(a)表示單數的詞彙包括眾數，反之亦然；(b)表示男性的詞彙包括女性；(c)表示人士的詞彙包括法團及任何其他法人或自然人；(d)「書面」及「以書面形式」包括所有以可視形式表達或轉載文字的方式，包括以電子紀錄之形式；(e)「須」應解釋為必須，而「可」應解釋為許可；(f)對任何法例或法規條文的提述，應解釋為對該等條文經修訂、修改、重定或取代的版本提述；6(g)以「包含」、「包括」、「尤其是」或任何類似詞彙先行的任何短語應解釋為屬說明性質，且不應限制置於該等詞彙之前的文字的含義；(h)採用「及╱或」時，兼指「及」與「或」。
於若干方面使用「及╱或」，不會在任何方面規限或修改「及」或「或」於其他方面的用途。
「或」不應詮釋為具排他性，而「及」亦不應詮釋為需配合連接詞（於各情況下，在文義另有規定時則作別論）；(i)標題僅供參考之用，在詮釋細則時應略過；(j)任何依據細則所訂的交付規定，則包括以該電子紀錄的形式交付；(k)任何依據細則所訂的有關簽立或簽署的規定（包括簽立細則），可按電子交易法界定的電子簽署方式履行；(l)電子交易法第8及19(3)條並不適用；(m)就通知期間而言，「完整日」所指該期間不包括收取或視為收取通知的日期、發出通知的日期或通知生效的日期；(n)就股份而言，「持有人」指姓名已記入本公司股東名冊作為有關股份持有人的人士；(o)「於報章刊發」指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，在各種情況下按照上市規則有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通；及(p)「於聯交所網站刊發」指依據上市規則於聯交所網站以中英語刊發。
2開展業務2.1本公司的業務可於緊隨本公司註冊成立後董事認為合適時展開。
2.2董事可從本公司資本或任何其他款項中，支付組成及成立本公司所產生或有關的一切開支（包括註冊開支）。
73發行股份3.1在大綱條文（倘有）（及本公司可於股東大會上發出的任何指示）以及在沒有損害任何現有股份附有的任何權利的規限下，董事可於其認為合適的情況下，於有關時間，依據有關其他條款，向有關人士配發、發行股份或就股份授出購股權，或以其他方式處置股份（包括碎股），該等股份設有或不設有優先、遞延或其他權利或限制（不論是關於股息或其他分派、投票權、資本歸還或其他方面）。
3.2本公司不得發行不記名股票。
4股東名冊4.1本公司須根據該法規存置或致使存置本公司股東名冊。
4.2董事可根據該法規決定本公司存置一份或以上的股東名冊分冊。
董事也可決定如何構成股東名冊總冊及股東名冊分冊，並不時變更有關決定。
根據細則，股東名冊總冊及一份或多份股東名冊分冊一併被當作為本公司股東名冊。
4.3董事可全權自行決定在任何時間將股份從總冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。
4.4只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的上市規則予以證明及轉讓。
由本公司保存的與該等上市股份相關的本公司股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載該法規第40條所要求的詳情，前提是該等記載應另行符合適用於該等上市股份的上市規則。
4.5除非暫停辦理過戶登記手續，並且受細則第5.1條的其他規定（倘適用），股東名冊主冊及任何股東名冊分冊應當在工作時間內免費供任何股東查閱。
本條細則所指的工作時間應當受制於本公司在股東大會上作出的合理限制，但每個營業日的查閱時間應不少於兩小時。
App3r.2085暫停辦理過戶登記手續或訂立記錄日期5.1為釐定股東接收任何股東大會或其任何續會的通知或於會上投票的資格、或股東收取任何股息或其他分派的資格、或就任何其他目的釐定股東的身份，董事可在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則和按照細則規定通過電子方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前10個營業日通知（或在供股的情況下提前6個營業日通知），在董事規定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，惟每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過30日（或股東通過普通決議案決定的更長期限，惟不得超過每年60日）。
本公司應按照要求，向試圖查閱根據本條細則暫停辦理過戶登記手續的本公司股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。
倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定的程序至少提前5個營業日發出通知。
5.2為代替暫停辦理過戶登記手續，或除此以外，董事可訂定一個之前的日子作為記錄日期，以釐定接收任何股東大會或其任何續會的通知或於會上投票的股東的資格、或為釐定收取任何股息或其他分派的股東的資格，或就任何其他目的釐定股東的身份。
5.3倘並無暫停辦理過戶登記手續，亦無訂定記錄日期，以釐定接收任何股東大會的通知或於會上投票的股東的資格、或收取股息或其他分派的股東的資格，則寄發大會通知的日期，或議決派付有關股息或其他分派（視乎情況而定）的股東決議或董事決議獲通過當日，應為釐定股東身份的記錄日期。
當根據本條細則規定釐定股東有權於任何股東大會上投票，有關決定應適用於其任何續會。
96股票6.1如董事決議應發行股票，則股東有權取得一張股票。
代表股份之股票（倘有）應符合董事可能釐定之形式。
股票須經一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署，及╱或蓋上本公司根據細則第36.3條保管的本公司證券印章，但前提是董事可在一般或特定情況下決定將本公司證券印章或任何簽署通過機械工序附加於或蓋於股票之上，或者加蓋本公司證券印章的任何證明文件毋須經任何人士簽署。
所有股票應指明與其相關之股份。
所有交回本公司作轉讓之股票將予以註銷，且受制於細則，代表相同數量的相關股份的舊股票被交回及註銷前，本公司概不會發行任何新股票。
6.2本公司毋須就由一名以上人士聯名持有之股份發行一張以上的股票，而向一位聯名持有人送交股票即代表已妥善交付股票予所有聯名持有人。
6.3如股票已被塗污、破舊、遺失或損毀，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額（或董事不時要求的較低金額）的款項（倘有），且符合董事認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（倘有）後更換，若股票已被塗污或破舊，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。
6.4根據細則寄送的每份股票，郵誤風險應由股東或有權取得股票之人士承擔。
本公司不會就郵遞過程中任何股票的遺失及延誤，承擔任何責任。
7股份轉讓7.1股份可通過書面格式及符合聯交所規定的標準轉讓格式或經董事批准的其他格式的轉讓文據轉讓。
轉讓文據應由轉讓人與受讓人或其代表簽署，但董事倘認為適當則可酌情免除受讓人簽署轉讓文據。
任何股份的轉讓文據應經轉讓人和受讓人或其代表人親筆簽名或以複製方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以複製方式簽署，應事先向董事提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事合理滿意該複製簽名應與其中一份簽名樣本一致。
107.2轉讓人應一直被視為股份的持有人直至受讓人的姓名被記載於本公司股東名冊。
7.3儘管有細則第7.1條的規定，在聯交所上市的股份可透過上市規則允許的且為此目的已經獲得董事批准的任何證券轉讓或買賣方式被轉讓。
7.4董事可依其絕對酌情權拒絕對任何未全額付款或本公司享有留置權的股份轉讓進行登記。
若董事拒絕登記任何股份的轉讓，則其應於拒絕轉讓後兩個月內通知轉讓人和受讓人。
7.5董事也可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：(a)向本公司提交轉讓文據連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證據；(b)轉讓文據只涉及一個股份類別；(c)轉讓文據已被正式蓋印（若必要）；(d)若向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不超過四人；(e)本公司不就相關的股份享有任何留置權；及(f)已就轉讓登記向本公司支付聯交所不時決定的最高金額（或董事可不時要求的較低金額）的費用。
7.6根據細則第5.1條，於暫停辦理過戶登記手續期間應暫停轉讓登記。
8贖回、購回及交回股份8.1受制於該法規之條文，本公司可發行可由股東或本公司選擇贖回或有責任贖回之股份。
贖回有關股份須以本公司可於發行股份前通過特別決議案釐定之方式及按照有關其他條款進行。
8.2受制於該法規之條文，本公司可購回股份（包括任何可贖回股份），但前提是(a)購回方式必須事先經普通決議案批准；及(b)任何該等購回僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。
118.3本公司可按該法規准許之任何方式（包括以資本撥付）支付有關贖回或購回股份之款項。
8.4董事可接納無償交回任何已繳足的股份。
9股份權利的變更9.1倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，除非某類別股份的發行條款另有規定（不論本公司是否正在清盤），否則當時已發行任何類別股份所附有全部或任何權利，僅可經由不少於持有該類別已發行股份投票權四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的獨立會議上以不少於四分之三的票數通過決議案後變更。
細則中關於股東大會的全部條文每次在作出必要的修正後均適用於任何該等大會，惟法定人數須為一名或多名持有該類別已發行股份投票權至少三分之一的人士（或其受委代表或正式獲授權代表）。
9.2除非有關類別股份的發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利，不得因設立或進一步發行與其享有同等權益的股份而視為被更改。
10股份出售佣金本公司可在該法規允許的範圍內向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購（不論絕對或有條件）或促使或同意促使認購（不論絕對或有條件）任何股份的代價。
有關佣金可以現金及╱或發行繳足或部分繳足股份的方式支付。
本公司亦可就任何股份的發行支付合法的經紀佣金。
11股份的留置權11.1對於已在指定時間內作出催繳或應付的涉及有關股份的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對登記為股東（不論單獨或與連同他人）名下的每股股份（並非為繳足股份）擁有首要留置權，惟董事可隨時決定讓任何股份全部或部分獲豁免遵守本條規定。
任何有關股份的轉讓登記應視為放棄本公司對有關股份的留置權。
11.2倘存在留置權股份的款項當時應付，且於股份持有人接獲或被視為接獲通知後14個整日內尚未支付，或因持有人身故或破產而有權收取款項的人士要求支付該筆款項及表明倘不遵守有關通知，有關股份可能會被出售，本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份。
1211.3為使任何有關出售生效，董事可授權任何人士簽立將出售予買方的股份的轉讓文據或按照買方的指示簽立。
買方或其代名人應登記為任何有關轉讓中所含股份的持有人，且彼等並無義務監督購買價款的使用情況，彼等對股份的所有權亦不會因出售中的任何違規或無效行為或本公司行使細則項下的出售權力而受到影響。
11.4有關出售的所得款項淨額（扣減支付成本後）應用於繳付留置權所涉現時應付款項，其任何餘額應（在受限於就股份出售前已存的惟目前並未到應付的款項所設定的類似留置權情況下）支付予在出售日期有權擁有股份的人士。
12催繳股款12.1在配發及發行任何股份條款的規限下，董事可就股東所持股份的任何未繳金額向股東催繳股款（不論是按面值或溢價計算），而每名股東須（在已接獲最少14個整日通知列明付款時間的前提下）按通知規定的時間向本公司支付其股份的催繳股款。
董事可決定撤回或延遲催繳全部或部分股款。
催繳款項可能須分期支付。
被催繳股款的人士即使於其後將涉及催繳股款的股份轉讓，仍須就被催繳股款承擔法律責任。
12.2催繳股款應被視為於董事通過有關授權催繳的決議案時作出。
12.3股份的聯名持有人須共同及各別支付有關股份的所有催繳股款。
12.4倘催繳股款於到期及應付後仍未支付，欠款人須就未繳金額支付利息，利息由未繳金額到期及應付當日起計至繳款為止，利率由董事釐定（以及加上本公司因有關未支付而產生的所有開支），惟董事可獲豁免支付全部或部分利息或開支。
12.5於股份發行或配發時或於任何釐定日期應繳納的股款，不論按股份面值或溢價或以其他方式入賬，均應視為催繳股款，而倘未繳納股款，則細則所有條文均適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。
12.6董事可就催繳款項的繳付金額及時間或應付利息，發行附有不同條款的股份。
12.7董事可在其認為合適的情況下向任何願意就其持有的任何股份預付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東收款且可（直至該筆款項於其他方面成為應付時）按董事與預先支付該筆款項的股東協定的利率支付利息。
1312.8催繳股款發出前作出預付款項的股東，無權享有於相關股款到期日以前任何期間本公司就有關股份應付的任何股息或其他分派。
13沒收股份13.1倘任何股份的催繳股款或分期催繳股款在到期及應付時仍未支付，則董事可向欠付股款的人士發出最少足14個整日通知，要求支付未付款項，連同本公司因未付款項可能產生的應計利息及所產生的開支。
通知應列明作出付款的指示，並表明倘不依照通知的要求行事，催繳股款涉及的股份將會被沒收。
13.2倘股東不依有關通知的要求行事，則通知涉及的股份於其後（在未支付通知所規定的款項前）可由董事通過決議予以沒收。
沒收將包括被沒收股份的所有應派付惟於沒收前未有實際派付的股息、其他分派或其他款項。
13.3被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式予以出售、再次配發或以其他方式處置。
而於出售、再次配發或處置前任何時間，該股份沒收可按董事認為合適的條款予以取消。
倘處置目的乃為將已沒收股份轉讓予任何人士，則董事可授權其他人士簽立以該名人士為受益人的轉讓文書。
13.4被沒收股份的人士將於股份被沒收後不再為有關被沒收股份的股東，並須向本公司交回已沒收股份的股票以作註銷，該名人士仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就該等股份付予本公司的全部款項，連同按董事可能釐定的利率計算的利息，倘本公司已收取其就有關股份應付的全數款項，則該名人士的責任將告終止。
13.5本公司董事或高級管理人員親自簽署的表明股份已於指定日期被沒收的書面證明，對於聲稱擁有該股份的所有人而言應為所述事實的確證。
證明書應（在簽立轉讓文據的前提下）構成股份的有效所有權且獲得所出售股份或以其他方式處置股份的人士並無義務監督購買價款（倘有）的使用情況，其對股份的所有權亦不因股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無效行為而受到影響。
13.6細則中關於沒收的條文適用於任何根據股份發行條款在固定時間應付而未支付的款項（無論按股份面值或按溢價計算），猶如該款項已因正式催繳及通知而應予支付。
1414股份轉移14.1倘股東身故，本公司僅承認合法遺產代理人或該等合法遺產代理人（倘彼等為聯名持有人）或其法定代理人（倘彼等為唯一持有人）為唯一享有已故股東股份所有權的人士。
因此，已故股東的財產並不能免除聯名或單獨持有人股東的任何股份涉及的任何責任。
14.2因股東身故、破產、清算或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而持有股份的任何人士，於出具董事要求的有關證明文件後，可選擇透過向本公司發出書面通知成為有關股份的持有人或將其提名的人士登記為有關股份的持有人。
倘彼等選擇將另一名人士登記為有關股份的持有人，彼等應向該人士簽署股份轉讓文據。
在前述兩種情況下，董事均有同樣的權利拒絕或暫停登記，猶如相關股東身故、破產、清算或解散（視情況而定）前轉讓股份的情況。
14.3因股東身故、破產、清算或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而取得股份的任何人士，均有權收取如同其過去為有關股份持有人應有權取得的同等股息、其他分派及其他利益。
然而，成為有關股份的股東前，彼等均無權就股份行使與本公司股東大會相關的任何股東權利，且董事可隨時發出通知，要求有關人士選擇登記為股份持有人或將其提名的人士登記為股份持有人（惟於兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，猶如相關股東身故、破產、清算或解散或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）前轉讓股份的情況）。
倘該人士在收到或被視為收到（根據細則釐定）通知90日內仍未遵守通知，則董事可其後不予支付所有股息、其他分派、紅利或涉及該股份的其他款項，直至通知要求得到遵從。
15修訂組織章程大綱及細則以及更改股本15.1本公司可透過普通決議案：(a)以普通決議案規定的數額增加其股本，並賦予本公司在股東大會上可能釐定的權利、優先權及特權；15(b)將其所有或任何股本合併及分拆成為面值大於現有股份的股份。
就已繳足股份的合併及將其分拆為較高面值的股份而言，董事可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不損害前述一般性原則下）決定不同股份持有人之間哪些股份併入每股合併股份，且倘任何人士因而獲得零碎合併股份或股份，則該零碎股份可由董事就此委任的其他人士出售，受委任人士可向買方轉讓所出售的零碎股份，而該項轉讓的有效性不得受質疑，致使上述出售所得款項（在扣除有關出售費用後）的淨額可按原應有權獲得零碎合併股份或股份人士的權利及權益的比例分派予該等人士，或為本公司的利益而支付予本公司；(c)透過分拆其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分拆為面值小於組織章程大綱規定面值的股份或無面值的股份；及(d)註銷於普通決議案獲通過當日仍未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並按已註銷股份的金額削減其股本金額。
15.2根據前述細則條文設立的所有新股份將一如原有股本中的股份，受制於細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉移、沒收及其他方面的相同條文。
15.3受限於該法規條文及本細則中關於普通決議案所處理事宜的條文，本公司可透過特別決議案：(a)更改其名稱；(b)更改或新增細則；(c)就任何目的、權力或其他列明的事宜，更改或新增大綱；及(d)削減其股本或任何股本贖回儲備基金。
16辦事處及營業地點受制於該法規的規定，本公司可通過董事決議案變更其註冊辦事處地點。
除其註冊辦事處外，本公司亦可按董事的決定開設其他辦事處或營業地點。
1617股東大會17.1本公司須於每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會，有關週年大會於該財政年度結束後六個月內（或上市規則或聯交所准許的其他期間）舉行。
召開股東週年大會的通知上須具體說明該會議為股東週年大會，並須於董事指定的時間及地點舉行。
17.2股東週年大會以外的所有股東大會須稱為股東特別大會。
17.3董事可召開股東大會，且須應股東的請求立即安排召開本公司股東特別大會。
17.4股東請求為一名或多名股東提交的請求，而該等股東在提交請求當日持有於該日附帶權利可於本公司股東大會上投票的已發行股份不少於10%的投票權（按每股一票基準）。
17.5股東請求必須說明該會議的目的及被列入會議議程內的決議案，並須由請求人簽署，以及存放在本公司於香港的主要辦事處或（倘本公司不再擁有該主要辦事處）註冊辦事處。
股東請求可由多份格式相似並分別由一位或多位請求人簽署的文件組成。
17.6倘於提交股東請求當日並無董事，或倘董事未於提交股東請求當日起21日內妥為召開須於其後21日內舉行的會議，作出請求的人士或其中（持有全部請求人所持全部投票權的一半以上）任何人士可以自行召開股東大會，惟採取前述方式召開的會議不得遲於上述21日期限屆滿後三個月舉行。
17.7由請求人按照上述規定召開的股東大會，應盡量按照與董事將予召開的股東大會相同的方式召開。
18股東大會通告18.1任何股東週年大會須提前至少21個整日通知召開，而任何股東特別大會須提前至少14個整日通知召開。
召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開大會以通過特別決議案的通告須指明擬提呈決議案為特別決議案。
所有通告須指明大會地點、日期及時間、決議案詳情及將於會議上處理的事宜的一般性質，並須按細則第42.1條所載方式發出，惟前提是，倘本公司股東大會須（不論本條細則指定的通告是否已發出及本公司章程細則內有關股東大會的條文是否已獲遵守）經以下各方同意後方被視為正式召開：17(a)倘屬股東週年大會，為全體有權出席該大會並於會上投票的股東；及(b)倘屬股東特別大會，為有權出席該大會並於會上投票的多數股東（合共持有不少於95%的有投票權的股份面值）。
18.2因意外遺漏而未向任何有權收取該通知的人士發出股東大會通告，或有權收取股東大會通告的人士並未收到該通知，均不會導致股東大會的議事程序無效。
18.3於發出股東大會通告後惟在股東大會召開前，或於股東大會延期後惟在延會召開前（不論是否需要發出延會通告），倘董事全權酌情認為按會議通告所指定的日期、時間及地點召開股東大會並不可行或並不合理（不論基於任何原因），則彼等可根據細則第18.5條更改或押後會議至另一日期、時間及地點進行。
18.4董事亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘股東大會當天任何時間發出烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）（除非有關警告在董事可能於相關通知中指明的股東大會前最短時間內撤銷），會議須根據細則第18.5條押後至較後日期重新召開，而無須另行通知。
18.5倘根據細則第18.3條或細則第18.4條押後股東大會：(a)本公司須於切實可行的情況下盡快在本公司網站及聯交所網站刊登有關延期的通告（須根據上市規則載明延期的理由），惟由於未有根據細則第18.4條刊登或發出該通告不會對股東大會自動延期有所影響；(b)董事須釐定續會的日期、時間及地點，並按細則第42.1條訂明的方式提前最少七個整日發出續會通告；有關通知須指明續會重新召開的日期、時間及地點，以及代表委任表格在續會上被視作有效的提交日期及時間（惟就原定大會提交的任何代表委任表格在續會上仍繼續有效，除非經撤銷或已替換為新的代表委任表格）；及(c)續會上僅處理原定大會通告所載的事務，就續會發出的通告無須訂明於續會上將處理的事務，亦無須重新傳閱任何隨附文件。
倘續會上有須處理的新事務，本公司須根據細則第18.1條就有關續會發出新通告。
1819股東大會議事程序19.1除非與會人員達到法定人數，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。
法定人數為兩名親身或由受委代表出席的個人股東或（倘股東為法團或其他非自然人）由正式授權代表或由受委代表出席的股東，除非本公司僅有一名股東有權於股東大會上投票，則法定人數為一名親身或由受委代表出席的個人股東或（倘股東為法團或其他非自然人）由正式授權代表或受委代表出席的股東。
19.2由當時有權接收股東大會通告及有權出席股東大會並於會上投票的全體股東或其代表（或倘屬法團或其他非自然人，則由其正式授權代表）簽署的書面（有一份或多份副本）決議案（包括特別決議案），應與本公司正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案具有同等效力及法律效果。
19.3倘在指定大會開始時間過後15分鐘內，出席大會的股東仍未達法定人數，或若於大會期間，出席人數低於法定人數，倘大會乃基於股東要求而召開的，大會須予解散；在其他情況下，大會須延至下一週的同日及同時間及╱或地點舉行，或按董事決定的其他日期、時間及╱或地點舉行，且若於續會上，在指定大會開始時間過後15分鐘內，出席大會的股東仍未達法定人數，則出席的股東應將為法定人數。
19.4主席須以主席身份主持每次股東大會。
倘並無主席或主席未能於指定大會時間開始時間後15分鐘內出席或無意主持大會，則出席董事須推舉其中一名董事擔任大會主席。
倘並無董事願意擔任主席，或並無董事於指定大會時間開始時間後15分鐘內出席，則出席的股東須選擇其中一名股東擔任大會主席。
19.5經符合法定人數出席的大會同意，主席可不時（及倘獲大會指示時須）將大會延期並更改大會地點，除處理發生續會的原會議所未完成的事項外，任何續會概不處理任何其他事項。
19.6倘股東大會延期30日或以上，續會須按照原會議的形式發出通知，否則毋須發出任何續會通知。
19.7被提呈的決議案應以投票方式決定，惟主席可善意要求在上市規則的規定下純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手表決通過。
19.8倘以上市規則所允許的舉手方式對決議進行表決，大會主席宣佈該決議案已獲通過或一致通過或以特定大多數通過，或遭否決或未經特定大多數通過，並記錄於19本公司大會紀錄後，即為該事實的確鑿證據，毋須以所記錄的贊成或反對該決議案的票數或投票比例以作證明。
19.9受細則第19.10條所限制，投票應以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或投票券），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30日）進行。
倘投票並非即時進行，則毋須發出通知。
投票結果應被視為該大會通過的決議案。
19.10任何有關大會主席的選舉或有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。
19.11倘票數相同（不論以舉手或按股數投票方式表決），大會主席有權投第二票或決定票。
20股東投票20.1受制於細則及任何股份所附有的任何權利或限制，在任何股東大會上，(a)每位親身出席的股東（或倘股東為法人，則其正式授權代表）或受委代表，均有發言權；(b)倘以舉手方式表決，每位以任何上述方式出席大會的股東，均可投一票；及(c)倘按股數投票表決，每位以任何上述方式出席大會的股東，均可按照其持有的每一股股份投一票。
20.2倘任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或僅限於就任何特定決議案投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的投票不予計入投票結果。
20.3倘屬股份的聯名持有人，排名首位的持有人（不論親身或受委代表）（或為法團或其他非自然人，由其正式授權代表或受委代表）投票後，其他聯名持有人的投票將不獲接納，以及有關聯名持有人的排名先後乃按本公司股東名冊持有人的排名次序而定。
20.4精神不健全的股東或被任何具有司法管轄權的法院裁定其精神不健全的股東，可由其受託監管人、財產接管人、財產保佐人或由該法院委任的其他人士代為投票表決，而該等受託監管人、財產接管人、財產保佐人或其他人士的任何一位均可由受委代表投票。
20.5任何人士均不得被計入法定人數，亦無權於任何股東大會上投票，除非其於該次會議的記錄日期已登記為股東，或除非其已支付有關股份應付的所有催繳款項或其他款項。
2020.6除在作出或投下遭異議的選票的股東大會或續會上以外，不能在其他時間對任何投票人的資格提出異議，而並無被禁制的任何選票均為有效。
根據本條細則適時提出的異議應由主席接手處理，其決定即為最終及具決定性。
20.7本公司股東可親身或由受委代表（或倘為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或由受委代表）投票或舉手表決。
股東可委任一名以上受委代表或根據一份或多份文書委任相同的受委代表出席大會並於會上投票。
倘股東委任一名以上的受委代表，則受委代表文書須註明哪位受委代表有權舉手投票表決及說明有關每名受委代表有權行使投票權的股份數量。
20.8於按股數投票表決時，持有一股股份以上的股東毋須按相同方式就其股份對任何決議案投票，故其可就一股股份或若干或所有該等股份投票贊成或反對決議案，及╱或就一股股份或若干或所有股份放棄投票，而受制於委任受委代表的文書條款，根據一份或多份文書委任的受委代表可就其獲委任之一股股份或若干或所有股份投票贊成或反對決議案，及╱或就其獲委任之一股股份或若干或所有股份放棄投票。
21受委代表21.1凡有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東有權委任其他人士（必須為個人）擔任其受委代表代其出席及投票，而就此委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。
投票表決時，可親身或由受委代表代其投票。
受委代表毋須為本公司股東。
股東可委任任何數量的受委代表代其出席任何一次股東大會或任何一次類別大會。
21.2委任受委代表的文書須採取書面形式，由委任人或其書面正式授權的受權人親自簽署，倘委任人為法團或其他非自然人，則須經由其正式授權代表簽署。
21.3董事應在召開任何會議或續會的通告，或本公司發出的受委代表文書中，列明委任受委代表文書存放的方式、地點及時間（不遲於舉行有關受委代表獲委任的大會或續會的指定時間）。
21.4主席可在任何情況下，酌情宣佈受委代表文書須被視為已正式存放。
倘並未按主席批准的方式存放或尚未宣佈正式存放的受委代表文書乃為無效。
2121.5委任受委代表的文書可使用任何一般或通用格式（或董事批准的有關其他格式），並可表明就特定大會或其續會使用，或全面適用於所有會議直至被撤回為止。
21.6按照受委代表文書的條款所作出之投票乃屬有效，即使委任人在投票前身故、或患上精神錯亂或撤回受委代表、或撤銷已簽署該受委代表委任的授權書、或受委代表的有關股份已轉讓；除非在行使該代表權的股東大會或續會開始前，本公司於註冊辦事處已接獲有關身故、患上精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
22法團股東22.1任何身為股東的法團或其他非自然人可根據其組織章程文件，或在並無該等條文的情況下，經其董事或其他監管機構的決議案，授權其認為適當的人士在本公司任何會議或任何類別股東大會擔任其代表，而且以上述方式獲授權人士有權代表其所代表的法團行使該法團作為個人股東可行使的相同權力。
22.2倘股東為認可結算所（或其代名人），可授權其認為適當的一位或多位人士，擔任其在本公司任何會議或本公司任何類別股東大會上的代表，惟倘若授權多於一位人士，授權書上須註明每位獲如此獲授權的人士所代表的股份數目及類別。
獲如此授權的人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何所有權文件、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。
根據本條細則獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代名人）行使其作為持有在有關授權書上所訂明的股份數目及類別的個人股東可行使的權利及權力。
該等權利及權力包括在允許以舉手方式表決時，則有權以舉手方式個別投票，而不論細則所載條款是否存在任何相反規定。
23無投票權的股份由本公司實益擁有的本公司股份，於任何會議上概無直接或間接投票權，亦不得於釐定任何特定時間的已發行在外股份總數時被計算在內。
24董事董事會須由不少於兩名人士（不包括替任董事）組成，惟本公司可通過普通決議案增加或減少董事人數上限，惟董事人數不得少於兩人。
2225董事的權力25.1受制於該法規、大綱及細則的條文以及通過特別決議案作出的指示，本公司的業務須由董事管理，董事可行使本公司一切權力。
大綱或細則的修訂及有關指示概不得使董事之前作出而當未有作出修訂或未有給出指示時原應有效的行為無效。
符合法定人數出席的正式召開的董事會議可行使董事可行使的全部權力。
25.2所有支票、本票、銀行匯票、匯票及其他可流通票據或可轉讓票據及支付本公司款項的所有收據均須按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。
25.3董事可代表本公司向兼任本公司任何其他受薪職位或有償職位的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受供養人士，就其退休派發酬金或退休金或津貼，並可就收購或提供任何有關酬金、退休金或津貼，向任何基金供款及支付保費。
25.4董事可行使本公司一切權力借入款項，及將其全部或任何部分業務、物業及資產（現時或未來的）及未催繳資本，予以按揭或押記，發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券（不論為直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保）。
26董事委任及罷免26.1本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，以填補空缺或作為新增董事。
26.2儘管細則或者本公司與董事签订的任何協議另有規定，但本公司可通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事），並可通過普通決議案選舉另一人以接替其職位。
本條細則的任何內容均不應被視為剝奪根據本條細則而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償。
26.3董事可委任任何人士擔任董事，以填補空缺或作為新增董事，惟委任不得致使董事人數超出細則規定的任何董事人數或根據細則規定的董事人數上限。
任何以該等方式任命的董事，任期將於接受委任後本公司首次股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選連任。
2326.4在本公司每屆股東週年大會上，三分之一的董事（或倘董事人數並非三人或三的倍數，則最接近惟不少於三分之一的人數）須輪席退任，惟前提為每名董事（包括特定任期獲委任的董事）須最少每三年輪席退任一次。
在確定輪席退任的董事人數及身份時，並不計算根據細則第26.3條須重選的董事。
退任董事將任職至其退任的大會結束為止，並符合資格於該大會上膺選連任。
本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
27董事離職董事在發生以下情況時須離職：(a)董事向本公司發出書面通知辭去董事職務；或(b)董事未經董事特別批准休假而連續12個月缺席董事會議（為免生疑問，並無受委代表或替任董事代其出席），且本公司其他董事通過決議案以該董事缺席為由將其撤職；或(c)董事身故、破產或與其全體債權人達成任何安排或償債協議；或(d)董事證實屬或變得精神不健全；或(e)至少四分之三（或倘非整數則以最接近的較小整數為準）的當時在任董事（包括該董事）簽署書面通知並送達該董事將其罷免。
28董事議事程序28.1董事業務交易的法定人數可由董事釐定，除非另有釐定外，則法定人數應為兩名。
倘委任人缺席，則擔任替任董事的人士應計入法定人數。
同時擔任替任董事的董事（倘其委任人未出席）應計入法定人數兩次。
28.2受制於細則的條文，董事可以其認為合適之方式規管其議事程序。
任何會議上提出的問題須以多數票表決。
倘贊成與反對票數均等，主席應投第二或決定性的一票。
兼任替任董事的董事，於委任人缺席的情況下，有權於其自身的表決外代表其委任人另行投票。
2428.3任何人士均可通過電話會議或其他通訊設備（所有與會人士可同時彼此溝通）參與董事會議或任何董事委員會會議。
通過該種方式參與大會均被視為親身出席大會。
除非董事另有決定。
否則會議應被視作於會議開始時主席所在的地點舉行。
28.4除非上市規則另有規定，經所有董事或董事委員會所有成員（替任董事有權代表其委任人簽署有關決議案；倘有關替任董事本身亦為董事，則有權代表其委任人及以其董事身份簽署有關決議案）簽署的書面決議案（一項或以上的複本）將為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議（視乎情況而定）上通過。
儘管有上述規定，倘持有本公司重大股權的股東（定義見上市規則）或任何董事在一項決議案涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事認為屬於重大的利益衝突，則該決議案不可以書面決議形式通過，而僅可於根據細則召開的董事會會議上通過。
28.5董事或替任董事可，或秘書應按照董事或替任董事的指示，向每位董事及替任董事發出不少於兩日的書面通知召開董事會議，通知中須列明將予考慮的事務的一般性質，惟有關通知於舉行會議之前或之後由所有董事（或其替任董事）豁免則除外。
所有有關本公司向股東發出通知的細則條文（經作出必要修訂）應適用於任何有關董事會議通知。
28.6儘管留任董事可出任董事會內任何空缺，惟倘董事人數減至低於本公司章程細則釐定的人數或根據細則屬所需的董事法定人數，則留任董事或董事可就增補董事人數至有關訂定的數量或召集本公司的股東大會而出任，惟不得為其他目的而出任。
28.7董事可選舉一位董事會主席（「主席」），並釐定其任期，惟倘未選出主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後五分鐘內仍未出席，則出席董事選擇其中一名董事擔任會議主席。
28.8儘管隨後發現有關董事或替任董事的委任欠妥，及╱或全部或任何該等人士不符合資格，及╱或已離職，及╱或無權投票，惟任何董事會議或董事委員會會議（包括任何擔任替任董事的任何人士）作出的所有行為將為有效，猶如上述各人士已獲正式委任，及╱或合資格擔任董事或替任董事及╱或並未離職及╱或有權投票（視乎情況而定）。
2528.9董事（而非替任董事）可以書面方式委任一名受委代表代該名董事出席任何董事會會議。
受委代表將計入法定人數，受委代表的投票應就此視作委任董事的投票。
29推定同意於董事會會議上就任何本公司事項採取的行動，出席該會議的董事或替任董事應推定已同意所採取的行動，除非會議記錄內載有其提出的異議，或其於續會前向擔任會議主席或秘書的人士就有關行動提呈書面異議，或緊隨續會後以掛號方式將書面異議寄予該名人士。
異議權不適用於就有關行動投贊成票的董事或替任董事。
30董事權益30.1董事或替任董事可於在職期間，兼任本公司任何其他有酬勞的職位或職務（惟不可擔任核數師），任期及有關酬金的條款可由董事釐定。
30.2董事或替任董事可自行，或通過或代表其事務所為本公司提供專業服務，而該董事或其事務所有權因為本公司提供專業服務而收取酬金，猶如其並非董事或替任董事。
30.3董事或替任董事可出任或成為本公司創辦或本公司以股東、訂約方身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級管理人員，或於當中擁有權益，而該等董事或替任董事均毋須向本公司交代其因擔任上述其他公司的董事或高級管理人員，或自該董事或替任董事於有關公司的權益收取的任何酬金或其他利益。
30.4任何人士不會因擔任董事或替任董事而失去資格或因此被阻止以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同。
概無任何董事或替任董事應避免以任何方式於與本公司或代表本公司訂立的任何合約或交易擁有權益負責任。
概無因訂約或於其中擁有利益關係的任何董事或替任董事須因該名董事或替任董事的職位或就此而言形成受信人關係就任何該等合約或交易所變現的任何溢利向本公司負責，但任何董事或替任董事於任何上述合約或交易中的權益性質，須於作出考慮及就此作出任何投票表決時或之前由其或其所委任的替任董事作出披露。
2630.5就細則第30.4條而言，就董事或替任董事是任何指定事務所或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員且被視為其在與該事務所或該公司的任何交易中涉及權益而發出的一般通知，應為已充分披露有關資料。
發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。
30.6董事無權就涉及自身或其任何緊密聯繫人擁有任何重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事決議進行投票（同時不得計入法定人數）。
即使其投票，其票數亦不得計算入內（該董事亦不得計入有關決議案的法定人數內），惟以下事宜除外：(a)在以下情況下提供擔保或彌償：(i)就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何子公司的要求，或為本公司或其任何子公司的利益，借款或產生或承擔債務，因此向該董事或緊密聯繫人提供擔保或彌償；或(ii)就本公司或其任何子公司的債務或責任（董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；(b)涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；(c)任何與本公司或其任何子公司僱員利益相關的建議或安排，包括：(i)有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或(ii)有關採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何子公司的僱員有關的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，而此等基金或計劃並無授予任何董事或其緊密聯繫人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；及(d)董事或其緊密聯繫人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
2730.7倘有人於任何董事會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬签订的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經有關董事自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（倘該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。
除非有關董事（或主席，倘適用）並未誠懇向董事披露其所知悉權益的性質及範圍，否則主席（或其他董事，倘適用）就有關該任何其他董事（或主席，倘適用）的裁決將為最終決定性裁決。
31會議記錄董事須安排將會議記錄載入為記錄下述事項而設置的簿冊：董事就高級管理人員所作出的一切委任、本公司會議或任何類別的股份持有人或董事及董事委員會的所有會議議事程序，包括出席每次會議的董事或替任董事姓名。
32董事權力轉授32.1董事可將其任何權力、授權及酌情權（包括再轉授權力）授予任何由一名或以上董事組成之委員會。
董事亦可於其認為適宜由有關董事行使之情況下將有關權力、授權及酌情權授予任何董事總經理及出任任何其他執行職務之董事，但替任董事不可擔任董事總經理，及若董事總經理不再為董事，其董事總經理之任命將被撤銷。
任何有關權力轉授受制於董事施加的任何條件，在附加於或摒除有關人士本身權力情況下作出。
任何有關權力轉授均可由董事撤銷或修訂。
受制於任何有關條件，董事委員會之會議議事程序須受適用之有關董事會議議事程序之細則所規限。
32.2董事可設立任何委員會、地方董事會或代理機構，或委任任何人士為經理或代理人，以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。
任何有關委任受制於董事施加的任何條件，且在附加於或排除有關人士本身權力的情況下作出。
任何有關委任須由董事撤銷或修訂。
受制於任何有關條件，任何該等委員會、地方董事會或代理機構之會議議事程序須受適用之有關董事會議議事程序之細則所規限。
32.3董事可按董事釐定之有關條件，通過授權委託或其他方式委任任何人士為本公司代理人，惟有關權力轉授不得排除有關人士本身權力，並可由董事於任何時候撤銷。
2832.4董事可通過授權委託或其他方式委任任何公司、事務所、人士或團體（不論由董事直接或間接提名）在有關期間內且受制於董事認為合適的條件擔任本公司的受權人或獲授權簽署人，並附有其認為適當的目的、權力、授權及酌情權（不超出細則項下賦予董事或其可行使的權力）。
任何上述授權委託書或其他委任文件可包含董事認為合適的條款，以保障及方便與任何上述受權人或獲授權簽署人交易的人士，亦可授權任何上述受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。
32.5董事可於其認為必要之情況下，按其認為合適之條款、酬金，及受制於有關取消資格及罷免之條款，委任本公司之有關高級管理人員（為免生疑問，包括但不限於任何秘書），以履行有關職責。
除非另行於其委任條款中說明，本公司之高級管理人員可通過董事決議或股東決議被罷免。
本公司高級管理人員可隨時通過向本公司發出辭任通知書離任。
33替任董事33.1任何董事（替任董事除外）可以書面方式委任任何其他董事、或任何其他有意擔任替任董事之人士為其替任董事，並可以書面方式免除其所委任的替任董事。
33.2替任董事有權收取所有董事會議及其委任人擔任成員的董事委員會會議的通知，出席其委任人並未親自出席的會議並於會上投票、於委任人缺席時簽立任何董事書面決議案，並一般性地履行其委任人作為董事的所有職能。
33.3替任董事的委任將隨其委任人的離任而終止。
33.4替任董事之委任或罷免須以經作出及撤銷委任之董事簽署之通知，或以董事批准的其他方式作出。
33.5受制於細則條文，替任董事就各方面而言須被視為董事，亦須單獨就其本身作出之行為及過失負責，且替任董事不應被視為委任該替任董事之董事之代理人。
34不設最低持股量本公司可在股東大會上釐定董事必須持有本公司股份的最低持股量，惟在此持股量資格確定之前，董事毋須持有本公司股份。
2935董事薪酬35.1支付予董事的薪酬（倘有）應為董事釐定的薪酬。
董事亦有權報銷出席董事會議或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債券的持有人另行召開的會議、或處理與本公司有關的事務，或履行其作為董事的職務而合理地產生的所有差旅費、住宿費和其他開支，或就此收取董事所釐定的固定津貼，或同時收取固定津貼和報銷部份開支。
35.2若任何董事為本公司提供董事認為擔任該名董事日常職務以外的任何服務，則董事可通過決議案，批准向有關董事支付額外酬金。
兼任本公司法律顧問、代理人或律師，或以其他方式為本公司提供專業服務的董事，可獲支付其董事酬金以外的任何額外費用。
36印章36.1經董事決定後，本公司可擁有一個印章。
本公司印章僅可在取得董事或董事就此授權的董事委員會授權後，方可使用。
加蓋印章的所有文書，均須最少由一名人士（董事或本公司若干高級管理人員或董事就此委任的其他人士）簽署。
36.2本公司可於開曼群島以外任何一個或多個地方使用一個或多個複製印章，而每個複製印章須為本公司印章的複製品，經董事決定後，應在其印面加上每個使用地的名稱。
36.3本公司可擁有一個證券印章。
該印章應為刻有「證券」字樣的本公司印章的複製品，其僅用於在本公司發行的證券上以及在設立或證明該發行證券的文件上蓋章。
36.4董事或本公司高級管理人員、代表或代理人可在毋須董事進一步授權下，在需要彼等加蓋印章認證的任何本公司文件或提交予開曼群島或其他地方公司註冊處處長的文件上自行在其署名處加蓋印章。
3037股息、分派及儲備37.1受制於該法規及本條細則，及除任何股份所附權利另有規定者外，本公司可經普通決議案議決就已發行股份支付股息或其他分派，以及授權從本公司可合法作此用途的資金中撥付股息或其他分派，但股息不得超過董事建議的金額。
除非從本公司已變現或未變現的溢利、股份溢價賬戶中扣除或法律所允許的其他來源中扣除外，本公司不得自其他來源撥付股息或作出其他分派。
37.2董事可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時地向股東派付該等中期股息，尤其是（但在不影響前述一般性的情況下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事可使用本公司的股本向賦予其持有人遞延的或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份分派中期股息，只要董事真誠地行事，則毋須對附有優先權的股份的持有人承擔任何責任。
37.3此外，董事可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣佈及分派特別股息，細則第37.2條有關董事宣佈及派付中期股息的權力及豁免董事承擔法律責任的規定在作出必要修改後，應適用於該等特別股息的宣派及派付。
37.4除任何股份所附的權利另行規定者外，所有股息及其他分派應按股東於股息派發的任何一段或多段期間內所持股份的實繳股款予以支付。
就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。
若任何股份發行條款規定其須由特定日期起收取股息，則該股份須按相應方式可擁有股息。
37.5董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中，扣除該股東當時由於催繳股款或其他原因而應繳付予本公司的所有款項（倘有）。
董事可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協議。
3137.6無論何時董事或本公司在股東大會決議就本公司的股本分派或宣派股息，董事可以進一步決議：(a)該等股息全部或部分地通過配發並入賬列為繳足股款的股份的形式進行支付，而有權獲得分派股息的股東有權選擇現金而非配股的形式收取全部股息或部分股息。
在此情況下，以下條文將予以適用：(i)關於該等配股的基準應當由董事決定；(ii)董事決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；(iii)股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；(iv)並未正式行使現金選擇權的股份（簡稱「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發並入賬列為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的，董事應當撥充資本及運用本公司任何部分的未分配利潤或本公司儲備賬款（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（倘有任何有關儲備））或損益賬的任何部分，或董事決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數量的股份；或(b)在董事認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇收取配發並入賬列為已繳足股款的股份而非全部或部分股息。
在此情況下，以下條文將予以適用：(i)關於該等配股的基準應當由董事決定；(ii)董事決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；32(iii)股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；及(iv)正式行使股份選擇權的股份（簡稱「選擇股份」）不得以股份派付股息（或上述附帶選擇權的股息部分），而須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發並入賬列為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的，董事須撥充資本及運用本公司任何部分的未分配利潤或本公司任何儲備賬款（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（倘有任何有關儲備））或損益賬的任何部分，或董事決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數量的股份。
37.7根據細則第37.6條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各獲配發人屆時所持股份享有同等地位，但僅涉及分享下述者除外：(a)有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或(b)於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事同時宣佈其擬就相關股息適用細則第37.6(a)條或第37.6(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事應當明確根據細則第37.6條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
37.8董事可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據細則第37.6條的規定進行的任何資本化生效，倘可分派的股份不足一股，董事有全權作出其認為合適的撥付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。
董事可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。
3337.9本公司在董事建議下可經普通決議案就任何一項特定股息進行決議，無論細則第37.6條如何規定，可以配發並入賬列為已繳足股款的股份的形式派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。
37.10倘股東的登記地址位於下述地區，則董事可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第37.6條規定的股息選擇權及股份配發：(a)未作出登記聲明或未完成其他特別手續而傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法；或(b)董事認為查明有關該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益；而在任何上述情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。
37.11董事須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。
本公司可以該法規許可的任何方式運用股份溢價賬。
本公司須時刻遵守該法規有關股份溢價賬的規定。
37.12董事在股東通過普通決議案批准後可議決通過分派特定資產，尤其是（包括但不限於）分派股份、債券或任何其他公司的證券或以任何一種或多種上述方式，以支付全部或部份股息或其他分派，而倘若作出上述分派時遇到任何困難，則董事可以其認為適宜的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎權利須歸予本公司所有，以及可為分派該特定資產而確定該等特定資產或其任何部分的價值。
董事可決定於釐定價值基準時向本公司任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，亦可按照董事認為適宜的方式將有關的特定資產歸屬於受託人。
37.13除任何股份所附的權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。
董事可就所規定的任何貨幣兌換，以及支付所牽涉任何成本的方式，釐定兌換基準。
37.14董事可於建議任何股息或其他分派前，撥出其認為適當之金額作儲備之用，而該儲備由董事酌情決定應用於本公司的任何用途上，而毋須立即作出有關用途時，董事可酌情決定將有關儲備用於本公司的業務中。
3437.15就股份向持有人支付的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金金額，可以電匯或支票或認股權證形式直接郵寄至有權收取款項的持有人的登記地址。
倘屬聯名持有人，則郵寄往在本公司股東名冊內名列首位的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人可以書面形式指示的收件人和收件地址。
每份支票或認股權證的抬頭人須為向其發送的人士。
就兩名或以上聯名持有人所持有的股份而言，任何一名持有人均可就任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項發出有效收據。
37.16本公司的股息或其他分派概不附息。
37.17董事可酌情決定將未能支付予股東及╱或於該等股息或其他分派成為應付款項之日起計，六個月後無人領取的任何股息或其他分派，撥歸至本公司名義下的獨立賬戶，但本公司不會成為該賬戶的受託人，且股息或其他分派應保持為對應付股東的債務。
於該等股息或其他分派成為應付款項之日起計六年後仍無人領取的任何股息或其他分派須被沒收並須發還予本公司。
38資本化38.1本公司在股東大會上可在董事建議下隨時經普通決議案議決將本公司任何儲備賬或資金（包括股份溢價賬及股本贖回儲備金）的任何進賬金額、或損益賬上的任何進賬金額，或因其他理由可供分派的任何進賬金額，撥充資本，並將款項按以股息或其他分派形式分派溢利的比例分派給股東，以及代表股東用於繳付將以入賬列為繳足並按上述比例配發及分派予股東的未發行股份的全部款額。
38.2當細則第38.1條指明的決議案得以通過，董事須對決議須資本化的資金作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的配股及發行已繳足股份的事宜，並且概括而言，須作出為使上述事宜得以生效的一切行為及事情：(a)倘可分派的股份不足一股，董事可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股份或以現金支付或以其他方式作出的（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）；35(b)倘股東的登記地址位於下述地區，則董事可全權取消該股東的分享權利或權益：(i)未作出登記聲明或未完成其他特別手續而傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法；或(ii)董事認為查明有關該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益；及(c)董事可全權授權任何人士代表所有有權擁有相關權利的股東與本公司訂立協議，訂明於資本化後將有關股東有權擁有的任何其他股份向有關股東配發並入賬列為已繳足股款；或（視情況需要）由本公司代表有關股東將已決議須資本化的資金中股東各自的部分，用來支付有關股東現有股份中尚未支付的全部或部分款項。
根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。
38.3董事可就細則第38.1條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的未發行股份的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份。
收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。
39失去聯絡的股東39.1倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份：(a)合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或認股權證在12年內全部仍未兌現；(b)本公司在細則第39.1(d)條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象；(c)在上述的12年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無索取股息；及36(d)於12年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制於上市規則，按本條細則規定的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。
39.2為進行細則第39.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份轉移獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。
出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。
有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（倘有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
40賬簿40.1董事須就本公司收支的所有款項和有關作出收支的事宜、本公司的所有貨品買賣及本公司的資產及負債，存置適當的賬簿（包括（倘適用）重要相關文件，包括合約及發票）。
由編製日期起計，有關賬簿須最少保留五年。
倘若有關賬簿未能真實中肯反映本公司的情況和解釋有關交易，則本公司不會被視為已存置適當的賬簿。
40.2董事須釐定應否及在何等範圍內，以及於何時何地及根據任何條件或規則的情況下，向並非董事的股東公開本公司的賬目及賬簿（或任何一項）以供股東查閱，概無股東（並非董事）應有任何權利查閱本公司的任何賬戶或賬簿或文件，但該法規所賦予或董事或本公司於股東大會上所批准者除外。
3740.3董事須安排編製及在每屆股東週年大會上向本公司呈報自上一份賬目起期間的損益賬目、截至損益賬目編製日期的資產負債表、有關本公司損益賬涵蓋期間的盈虧及本公司截至該期間止事務狀況的董事報告、根據細則第41條而編製的有關該等賬目的核數師報告，以及法律可能規定的其他報告及賬目。
41審計41.1本公司應在每次股東週年大會上經普通決議案委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。
本公司可經普通決議案在核數師任期屆滿前將其罷免。
僅能委任獨立於本公司的人士為核數師。
核數師酬金由本公司在委任核數師的股東週年大會上經普通決議案或按該決議案指定的方式確定。
41.2倘核數師職位因該核數師辭職或死亡，或該核數師因疾病或其他殘疾而無法履行職責而出現空缺，則董事可填補核數師職位的臨時空缺。
如此獲委任的核數師任期至本公司下屆股東週年大會為止。
41.3本公司核數師隨時有權查閱本公司賬簿、賬目及付款憑證，並有權向董事及本公司高級管理人員索取履行核數師職責可能所需的有關資料及解釋。
41.4核數師應每年審計本公司的損益賬目及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。
該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。
核數師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事或任何股東大會的要求下報告在其任期內的本公司賬目。
42通知42.1除細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於本公司股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站或聯交所網站的方式向任何股東發出任何通知或文件，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認同意；或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。
在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列本公司股東名冊首位的聯名持有人，如此發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。
App3r.173842.2凡通知或文件：(a)以郵遞方式寄發的，則被視為載有該通知或文件、已付足郵資且正確書寫地址的信封已於郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據；(b)通過專人送遞或以郵遞以外方式遞交至登記地址的，將被視為已於遞交或送交之日送達；(c)以廣告方式送達的，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（或倘刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達；(d)以細則規定的電子方式發出的，將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交，而且在毋須收件者告知已收取該以電子方式傳送的通知或文件的情況下，視為已經被接收；及(e)以上載於本公司網站或聯交所網站的方式送達的，將被視為已於上市規則規定的時間送達。
42.3若由於一名股東身故或破產而使有關人士對股份擁有權利，本公司可向有關人士發出通知，方式與細則所規定發送其他通知的方式相同，以及須註明收件人為有關人士，或身故股東的遺產代理人，或破產受託人，或任何類似的名稱，按照由聲稱擁有權益的人士就此目的所提供的地址寄發，或按本公司的選擇沿用假如有關股東並無身故或破產，可向其發出通知的任何方式，發送通知。
42.4必須以細則所批准的任何方式向以下人士發出各股東大會的通知：(a)向每名附有權利於記錄日期收取有關大會通知的股份持有人發送，但倘屬聯名持有人，一經向名列本公司股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即屬充份作出；(b)任何因身為股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，將有權收取若非有關股東身故或破產則有權收取的大會通知；(c)核數師；39(d)每位董事和替任董事；(e)聯交所；及(f)根據上市規則須予通知的其他人士，且概無其他人士有權收取股東大會通知。
43清盤43.1受該法規規限，本公司可經特別決議案決議將本公司自願清盤。
43.2若本公司清盤，清盤人將動用本公司的資產，以清盤人認為適當的方式及先後順序清償債權人的索償。
受制於任何股份所附的權利，於清盤時：(a)若可供分派予股東的資產不足以償還本公司的全部已繳足股本，該等資產將予分派，致使該等資產的損失將盡可能由股東按照其於清盤開始時所持股份的已繳足股本或應當已繳足股本的比例承擔；或(b)若可供分派予股東的資產，足夠償還本公司於清盤開始時的全部已繳足股本有餘，則剩餘的資產將按股東於清盤開始時所持股份的已繳足股本之比例分派予股東，但須自應付款項相關的股份中扣除應付本公司的所有款項，以支付未繳股款或作其他用途。
43.3若本公司清盤，受制於任何股份所附的權利、取得本公司特別決議案的批准及該法規規定的任何其他批准之情況下，清盤人可將本公司全部或任何部分資產（不論該等資產應否由同類財產組成）以實物方式分發予股東。
清盤人亦可就上述目的釐定任何資產的價值，並決定股東或不同類別股東之間的分發方式。
清盤人可在取得相同批准的情況下，將全部或任何部分有關資產，歸屬於其在取得相同批准的情況下認為適當並以股東為受益人而設立的信託之受託人，但不得強迫股東接受任何負有債務的任何資產。
4044彌償與保險44.1本公司各董事及高級管理人員（為免生疑問，不包括本公司核數師），連同本公司各前董事及前高級管理人員（各為「獲彌償人士」）須就彼等或其中任何人士於履行職責過程中的任何行動或沒有行動而可能產生之任何責任、訴訟、法律程序、申索、要求、成本、損失或開支（包括法律開支）（因個人自身實際欺詐或故意失責而產生之責任（倘有）除外）通過本公司資產獲得彌償。
除非該責任乃因該獲彌償人士的實際欺詐或故意失責而產生，獲彌償人士毋須就履行職責而直接或間接令本公司蒙受之任何損失或損毀，向本公司承擔責任。
直至及除非具有司法管轄權的法院作出有關裁定，任何人士均不會按本條細則被視為已作出實際欺詐或故意失責。
44.2本公司應就各獲彌償人士涉及之任何訴訟、訟案、法律程序或調查之抗辯（將或可就此要求彌償），墊付合理之律師費及其他成本及開支。
就此處所墊付之任何開支而言，獲彌償人士須簽署承諾，若最終判決或其他最終審裁裁定該獲彌償人士無權根據本條細則而獲得彌償，則該獲彌償人士須向本公司償還所墊付金額。
若最終判決或其他最終審裁裁定該獲彌償人士無權就有關判決、成本或開支而獲得彌償，該獲彌償人士將不會就有關判決、成本或開支獲得彌償，並須向本公司歸還任何所墊付款項（不計利息）。
44.3董事可代表本公司購買保險及使保單維持有效，以保障在法律管治下本公司董事或其他高級管理人員一旦觸犯與本公司有關之疏忽、違責、失職或違反信託而招致之法律責任。
45財政年度除董事另有規定，本公司的財政年度應於每年12月31日結束，以及於註冊成立年份後，於每年1月1日開始。
46以存續方式轉讓若本公司按該法規定義為獲豁免公司，受制於該法規的條文及獲特別決議案批准，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
4147合併及整合於該法規規定的範圍內經特別決議案批准後，本公司有權按照董事釐定的條款與一家或以上的其他合成公司（定義見該法規）合併或整合。
