1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. RedStarMacallineGroupCorporationLtd.紅星美凱龍家居集團股份有限公司（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）（股份代號：1528）建議豁免及變更本公司控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的公告紅星美凱龍家居集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）於近日收到本公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（「紅星控股」或「控股股東」）及實際控制人車建興先生提交的《關於豁免及變更持股意向及減持意向承諾的申請》，紅星控股及車建興先生申請豁免及變更其在本公司首次公開發行A股股票並上市時作出的持股意向及減持意向承諾。
3. 2023年1月18日，公司召開第四屆董事（「董事」）會（「董事會」）第五十七次臨時會議、第四屆監事會第十六次臨時會議，審議通過了《關於豁免及變更公司控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，同意豁免及變更公司控股股東紅星控股及實際控制人車建興先生在公司首次公開發行A股股票並上市時作出的持股意向及減持意向承諾。
4. 關聯董事車建興先生迴避表決。
5. 獨立董事、監事會均對上述議案發表了同意意見。
6. 本次豁免及變更承諾事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東就該議案需要迴避表決。
7. 一、首次公開發行A股股票並上市時股東持股意向及減持意向聲明的具體內容（一）實際控制人承諾「1、作為發行人的實際控制人，本人未來持續看好發行人及其所處行業的發展前景，願意長期持有發行人的股份以確保本人的實際控制人地位。
8. 2、在本人所持發行人股份的鎖定期屆滿後，且在不喪失對發行人實際控制人地位、不違反本人已作出的相關承諾的前提下，本人存在對所持發行人的股票實施有限減持的可能性，但減持幅度將以此為限：(1)在承諾的持股鎖定期滿後，本人每年轉讓發行人股份不超過2上年末所持發行人股份總數的10%；(2)在承諾的持股鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行並上市時股票的發行價格（若股份公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行除權、除息調整）。
9. 在承諾的持股鎖定期滿後兩年後減持的，減持價格在滿足本人已作出的各項承諾的前提下根據減持當時的市場價格而定；(3)本人在實施減持時，將提前三個交易日通過發行人進行公告，披露減持原因、擬減持數量、未來持股意向，以及減持行為對本公司治理結構、股權結構以及持續經營的影響。
10. 未履行公告程序前不得減持。
11. 3、如本人違反本承諾進行減持的，本人減持發行人股票所得歸發行人所有。
12. 」（二）控股股東承諾「1、作為發行人的控股股東，本公司未來持續看好發行人及其所處行業的發展前景，願意長期持有發行人的股份以確保本公司對發行人的控股地位。
13. 2、在本公司所持發行人股份的鎖定期屆滿後，且在不喪失對發行人控股股東地位、不違反本公司已作出的相關承諾的前提下，本公司存在對所持發行人的股票實施有限減持的可能性，但減持幅度將以此為限：(1)在承諾的持股鎖定期滿後，本公司每年轉讓發行人股份不超過上年末所持發行人股份總數的10%；(2)在承諾的持股鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行並上市時股票的發行價格（若股份公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行除權、除息調整）。
14. 在承諾的持股鎖定期滿後兩年後減持的，減持價格在滿足本公司已作出的各項承諾的前提下根據減持當時的市場價格而定；(3)本公司在實施減持時，將提前三個交易日通過發行人進行公告，未履行公告程序前不得減持。
15. 3、如本公司違反本承諾進行減持的，本公司減持發行人股票所得歸發行人所有。
16. 」二、承諾履行情況截至本次董事會召開日，本公司控股股東紅星控股及實際控制人車建興先生嚴格履行了上述承諾，不存在違反承諾事項的情形。
本次豁免及變更事項尚需提交本公司股東大會審議。
3三、本次申請豁免及變更的承諾（一）實際控制人申請豁免及變更的承諾實際控制人車建興先生申請豁免及變更的承諾如下：「1、作為發行人的實際控制人，本人未來持續看好發行人及其所處行業的發展前景，願意長期持有發行人的股份以確保本人的實際控制人地位。
2、在本人所持發行人股份的鎖定期屆滿後，且在不喪失對發行人實際控制人地位、不違反本人已作出的相關承諾的前提下，本人存在對所持發行人的股票實施有限減持的可能性，但減持幅度將以此為限：(1)在承諾的持股鎖定期滿後，本人每年轉讓發行人股份不超過上年末所持發行人股份總數的10%。
」為保護公司及廣大投資者的利益，車建興先生申請變更承諾為：「在本公司股東大會審議通過豁免及變更本人持股意向及減持意向承諾的議案後，本人每年直接及間接通過二級市場集中競價交易減持美凱龍股份累計不超過上年末直接及間接所持本公司股份總數的10%。
」（二）控股股東申請豁免及變更的承諾「1、作為發行人的控股股東，公司未來持續看好發行人及其所處行業的發展前景，願意長期持有發行人的股份以確保本公司對發行人的控股地位。
2、在公司所持發行人股份的鎖定期屆滿後，且在不喪失對發行人控股股東地位、不違反公司已作出的相關承諾的前提下，公司存在對所持發行人的股票實施有限減持的可能性，但減持幅度將以此為限：(1)在承諾的持股鎖定期滿後，公司每年轉讓發行人股份不超過上年末所持發行人股份總數的10%。
」為保護本公司及廣大投資者的利益，紅星控股申請變更承諾為：「在本公司股東大會審議通過豁免及變更本公司持股意向及減持意向承諾的議案後，本公司每年直接及間接通過二級市場集中競價交易減持美凱龍股份累計不超過上年末直接及間接所持本公司股份總數的10%。
」4四、申請豁免及變更承諾的原因及依據本公司控股股東紅星控股以及實際控制人車建興先生一直致力於本公司的持續健康發展。
為了盤活資產、緩解自身流動性壓力，同時為本公司提供發展動力，優化股東結構、整合資源優勢，激發公司活力、增強本公司韌性，幫助本公司引入具備國有資產背景的控股股東，紅星控股、車建興先生與廈門建發股份有限公司（證券代碼：600153，以下簡稱「建發股份」）於2023年1月13日簽署了《股份轉讓框架協議》（「《框架協議》」），並於1月17日簽署《廈門建發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關於紅星美凱龍家居集團股份有限公司之股份轉讓協議》，擬轉讓紅星控股持有的公司29.95%股權（詳見公司於2023年1月13日、2023年1月17日披露的《內幕消息控股股東潛在股權轉讓的進展》及《內幕消息正式協議控股股東轉讓股份》公告）。
本次交易可能導致公司控制權發生變更（詳見「六、本次承諾豁免及變更事項對公司的影響」），因此紅星控股及車建興先生申請豁免「願意長期持有發行人的股份以確保本公司╱本人對發行人的控股╱實際控制人地位」的持股意向承諾。
同時，截至2023年1月17日，紅星控股累計質押公司1,949,269,768股股份，佔其所持股份的74.45%；剔除91,575,092股基於《框架協議》約定向建發股份提供的用作本次交易意向金質押擔保的股份後（詳見公司於2023年1月17日披露的《建議收購事項更新》公告），紅星控股累計質押公司1,857,694,676股股份，佔其所持股份的70.96%。
為了使紅星控股能通過大宗交易等方式更靈活地應對其未來期間潛在的流動性問題、降低償債壓力，紅星控股及車建興先生申請豁免及變更「承諾的持股鎖定期滿後，本公司╱本人每年轉讓發行人股份不超過上年末所持發行人股份總數的10%」的減持意向承諾。
紅星控股及車建興先生本次申請豁免及變更的承諾為其在公司首次公開發行A股股票並上市時自願作出的承諾，該承諾不屬於公司首次公開發行A股股票實施和完成的前提條件或必備條款。
為避免因前述交易導致本公司控股股東及實際控制人違背作出的持股意向及減持意向承諾，保證本公司引入外部投資者事宜以及深化戰略合作事宜順利實施，紅星控股及車建興先生根據《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》、《上海證券交易所自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定向本公司申請豁免及變更上述持股意向及減持意向的承諾。
5五、本次豁免及變更持股意向及減持意向承諾的後續安排2023年1月18日，公司及紅星控股收到建發股份通知，為保護公司及廣大投資者的利益，根據《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》第十六條的相關規定，建發股份做出如下承諾：「若根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定建發股份因本次交易成為美凱龍的控股股東，建發股份在本次交易完成後18個月內不轉讓通過本次交易取得的美凱龍股份；前述鎖定期滿後，作為美凱龍控股股東期間，建發股份每年轉讓美凱龍股份不超過上年末所持美凱龍股份總數的10%。
」六、本次承諾豁免及變更事項對公司的影響阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱「阿里巴巴」）作為紅星控股2019年非公開發行可交換公司債券（第一期）的唯一持有人，已向紅星控股通知其有意向在適用法律法規及可交換公司債券相關規則允許的前提下，以人民幣8.44元╱股的價格行使換股權利，通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票（佔公司總股本的5.70%）（詳見公司於2023年1月13日披露的公告《內幕消息可交換債券條款的修訂及行使可交換債券換股權的意向》）。
2023年1月18日，阿里巴巴已以可交債換股的方式將其持有的部分本次可交債轉換為本公司30,586,255股A股股份（佔公司總股本的0.70%，具體以上海證券交易所當日清算結果為準）（詳見公司於同日披露的《紅星美凱龍家居集團股份有限公司簡式權益變動報告》）若阿里巴巴根據披露的上述意向完全行使換股權利，於本次承諾豁免及變更事項完成且本次交易完成後，根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，公司控股股東將變更為建發股份，公司實際控制人將變更為廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。
本次豁免及變更承諾事項有利於公司引入外部投資者事宜的順利進行，有利於公司引入具有國資背景的新控股股東，有利於公司深化與戰略投資者的合作，不會對公司發展造成不利影響，能夠為公司的未來發展提供充足動力，有利於全面提升公司的持續經營能力，也不存在損害全體股東合法權益的情形。
本次公司的股份轉讓完成後，引入國有資本作為公司的新控股股東，將優化股東結構、整合資源優勢，激發公司活力、增強公司韌性，有利於公司持續穩定發展。
七、董事會意見董事會認為：本次豁免及變更公司控股股東紅星控股及實際控制人車建興先生持股意向及減持意向承諾的事項符合《上市公司監管指引第4號—－上市公司及其相關方承諾》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
董事會在審議該議案時，關聯董事進行了迴避表決，該事項的審議和決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程》的有關規定。
公司全體董事同意本次公司控股股東及實際控制人豁免及變更持股意向及減持意向承諾的申請並同意將該議案提交公司股東大會審議。
6八、獨立董事意見公司全體獨立董事認為：本次豁免及變更公司控股股東紅星控股及實際控制人車建興先生持股意向及減持意向承諾的事項符合《上市公司監管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
董事會在審議該議案時，關聯董事進行了迴避表決，該事項的審議和決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程》的有關規定。
因此，全體獨立董事同意本次公司控股股東及實際控制人豁免及變更持股意向及減持意向承諾的申請。
九、監事會意見公司監事會認為：本次豁免及變更公司控股股東紅星控股及實際控制人車建興先生持股意向及減持意向承諾的事項符合《上市公司監管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
董事會在審議該議案時，關聯董事進行了迴避表決，該事項的審議和決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程》的有關規定。
因此，全體監事同意本次公司控股股東及實際控制人豁免及變更持股意向及減持意向承諾的申請。
一份載有（其中包括）關於豁免及變更持股意向及減持意向承諾的申請議案的詳情及召開股東大會的通告的通函將於適時寄發予股東。
承董事會命紅星美凱龍家居集團股份有限公司邱喆董事會秘書兼聯席公司秘書中國上海2023年1月18日於本公告日期，本公司的執行董事為車建興；非執行董事為陳朝輝、蔣翔宇、胡曉及楊光；及獨立非執行董事為錢世政、李均雄、王嘯、趙崇佚及秦虹。
