1. 浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-1目录目录.......................................................................................................................................1释义.......................................................................................................................................3第一部分引言.....................................................................................................................6一、本所及经办律师简介...........................................................................................6二、制作本法律意见书的工作过程...........................................................................7三、本所律师声明及承诺...........................................................................................8第二部分正文...................................................................................................................10一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................10二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................12三、发行人本次发行上市的实质条件.....................................................................13四、发行人的设立.....................................................................................................18五、发行人的独立性.................................................................................................19六、发起人和股东.....................................................................................................20七、发行人的股本及演变.........................................................................................25八、发行人的业务.....................................................................................................35九、关联交易及同业竞争.........................................................................................36十、发行人的主要财产.............................................................................................37十一、发行人的重大债权债务.................................................................................38十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................38十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................39十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................39十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................40十六、发行人的税务.................................................................................................40十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................41十八、发行人募集资金的运用.................................................................................41十九、发行人业务发展目标.....................................................................................44二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................44二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................46浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-2二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................47二十三、结论.............................................................................................................62浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-3释义在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：公司/和泰机电/发行人指杭州和泰机电股份有限公司和泰有限指发行人前身杭州和泰机电工业有限公司，曾用名“萧山和泰机电工业有限公司”培信投资/和泰控股指杭州和泰控股有限公司，曾用名“杭州培信投资有限公司”海泰精华指杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）和泰链运指杭州和泰链运机械科技有限公司和泰输送指杭州和泰输送设备有限公司，曾用名“杭州创泰机械有限公司”和泰链条指杭州和泰链条有限公司和泰工贸指杭州和泰机电工贸有限公司宝灵总公司指杭州宝灵实业总公司宝灵有限指杭州恒泰房地产开发有限公司，由宝灵总公司改制而来，曾用名“杭州宝灵实业有限公司”“萧山恒泰房地产开发有限公司”海泰精英指杭州海泰精英创业投资有限公司和泰机械/琳控贸易指杭州琳控物资贸易有限公司，由萧山进相机厂改制而来，曾用名“萧山和泰进相机制造有限公司”“萧山市和泰机械设备有限公司”“杭州和泰机械设备有限公司”宁围街道办指杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处，原为“杭州市萧山区宁围镇人民政府”《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》《国办通知》指《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-4订）》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《章程指引》指《上市公司章程指引（2019年修订）》《公司章程》指发行人现行有效的《杭州和泰机电股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指经发行人2020年年度股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《杭州和泰机电股份有限公司章程（草案）》本次发行上市/本次发行指发行人本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所民生证券指民生证券股份有限公司天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指浙江天册律师事务所中联指天津中联资产评估有限责任公司《律师工作报告》指本所为本次发行上市出具的“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》《招股说明书》指发行人为本次发行上市编制的《杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《审计报告》指天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10008号”《审计报告》《内部控制鉴证报告》指天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10009号”《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月报告期末指2021年6月30日元指人民币元浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-5注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
2. 浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-6浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书编号：TCYJS2021H1347号致：杭州和泰机电股份有限公司浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律法规、《国办通知》、中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和深交所发布的《上市规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。
3. 第一部分引言一、本所及经办律师简介本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。
4. 邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
5. 本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有400余名专业人员。
6. 本所获有中国司法部授予的“部级文明律师事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号。
7. 本所为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律师为赵琰律师、方梦圆律师。
8. 浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-7赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违规记录。
9. 方梦圆律师于2015年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，从业以来无违法违规记录。
10. 二、制作本法律意见书的工作过程本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》及本法律意见书。
11. 为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
12. 在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。
13. 在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。
14. 该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。
15. 此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《律师工浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-8作报告》及本法律意见书的支持性材料或依据。
16. 本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。
基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》和本法律意见书。
《律师工作报告》和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《律师工作报告》和本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向贵所律师提供了为出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。
在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-9并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会以及深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-10第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权1.1本次发行上市的批准发行人于2021年9月3日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等相关议案并同意将该等议案提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。
发行人于2021年9月18日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等议案，同意发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。
本次发行的具体方案如下：（1）发行股票种类及每股面值：境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行股票数量、占发行后总股本的比例及老股转让方案：本次公司公开发行的股份数量不超过1,616.68万股，且不低于本次发行后股份总数的25%。
本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）按照中国证监会审核通过的额度范围内协商确定。
（3）发行对象及上市地点：发行对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者或中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）。
公司股票公开发行后拟在深圳证券交易所主板上市。
（4）发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
（5）发行定价方式：本次发行采用直接定价方式。
（6）募集资金用途：本次发行募集资金拟用于以下项目：序号项目名称项目总投资额（万元）募集资金拟投入额（万元）1.年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目55,153.9755,153.97浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-11序号项目名称项目总投资额（万元）募集资金拟投入额（万元）2.卸船提升机研发及产业化项目9,884.569,884.563.提升设备技术研发中心建设项目7,872.387,872.38合计72,910.9172,910.91（7）发行费用的承担：根据最终确定的发行方案，本次发行的承销费以及其他发行费用由公司承担。
（8）决议有效期：本次公开发行股票并上市方案决议有效期为12个月，自议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
1.2本次发行上市的授权根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，授权董事会向证券监管机构就公开发行股票提出申请并授权公司董事会全权处理公司本次公开发行股票并上市相关的一切事宜，包括但不限于：（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的申请；（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等；（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；（4）根据公司实际情况或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；（5）根据本次发行上市情况，相应修改公司章程（草案）；（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；（7）聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权的有效期为12个月，自议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
在股东大会的上述授权基础上，公司董事会授权董事长办理上述与本次发行上市相关浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-12之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。
1.3查验与结论本所律师列席了发行人2021年第二次临时股东大会，并书面查阅了发行人第一届董事会第六次会议及2021年第二次临时股东大会相关会议文件的原件。
经核查，本所律师认为：（1）发行人股东大会作出批准股票发行上市的决议符合法定程序；（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；（4）根据《国办通知》，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及深交所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格2.1发行人的法律地位经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，由和泰控股、海泰精华、徐青、徐英共同发起设立。
发行人现持有统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》，注册资本为4,850万元，法定代表人为徐青，经营范围为“机电产品制造，加工；机电配件批发，零售；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）”。
2.2发行人存续的合法性根据《公司章程》和本所律师核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3发行人发行上市的限制性条款浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-13经本所律师核查，发行人的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.4查验与结论本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，书面审查了发行人的《公司章程》、股东大会决议及发行人对外签署的重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
经核查，本所律师认为：（1）发行人具有本次发行上市的主体资格；（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；（3）发行人的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
三、发行人本次发行上市的实质条件3.1发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件3.1.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.2根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.3根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.4经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-14其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股的条件3.2.1主体资格3.2.1.1经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
3.2.1.2发行人前身和泰有限于1995年6月23日注册成立。
2020年11月9日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
追溯至和泰有限成立之日，公司持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3.2.1.3根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人2020年11月9日整体变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。
股份公司成立后，因对原会计处理进行追溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经全体发起人确认并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
经发行人确认并经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.1.4经发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.1.5经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.1.6经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
3.2.2规范运作3.2.2.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-15会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.2.2.2经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3.2.2.3经发行人和发行人的董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.2.2.4根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
3.2.2.5经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-16（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.2.6发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
3.2.2.7根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.2.3财务与会计3.2.3.1根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
3.2.3.2根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2.3.3根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
3.2.3.4根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3.2.3.5根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-17关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
3.2.3.6根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：（1）最近3个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）截至2021年6月30日，发行人拥有的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；（5）截至2021年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
3.2.3.7根据发行人及其子公司和泰输送、和泰链条、和泰链运所在地的税务机关出具的《纳税证明》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。
发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
3.2.3.8根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3.2.3.9根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.2.3.10根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-18（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3查验与结论本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
经核查，本所律师认为：发行人符合《证券法》及《管理办法》等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
四、发行人的设立发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司。
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了中联及天健为发行人整体变更设立而出具的评估报告、审计报告和验资报告等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议书》《<发起人协议书>之补充协议》《杭州和泰机电股份有限公司章程》等文件，书面审查了和泰有限为整体变更股份有限公司召开的发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议以及第一届监事会第一次会议的全套文件。
经核查，本所律师认为：浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-19（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的股份有限公司；（2）全体发起人签署的《发起人协议书》及《<发起人协议书>之补充协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；（3）发起人投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的设立已履行了验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；（4）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性本所律师比照《管理办法》及《编报规则》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查：对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及报告期内关联交易的情况。
本所律师查阅了发行人与其主要客户和主要供应商在报告期内的重大合同，并就发行人各主要关联方的法律情况、与发行人及其子公司的关联交易情况等事宜进行了调查。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。
本所律师查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书、相关合同及支付凭证，关注了该等资产的取得方式，向有关的权属登记机关作了查证，并通过互联网进行了独立查询。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人实际控制人所控制的其他企业的管理层任职情况。
本所律师查询了发行人及其子公司、发行人实际控制人及其控制的其他企浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-20业的管理层任职备案情况，抽查了发行人及其子公司高级管理人员的劳动合同或聘用协议书，取得并查阅了发行人及其子公司社会保险、住房公积金登记缴纳相关资料，并就发行人及其子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。
对于机构独立性，本所律师现场考察了发行人及其子公司的经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人实际控制人控制或参股的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了确认。
对于财务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况。
本所律师结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件，查阅了发行人及其子公司财务人员的劳动合同，抽查了发行人实际控制人、现任董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水并对发行人的财务负责人就相关事项进行了确认。
经核查，本所律师认为：（1）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自主经营的能力；（2）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位及其他关联方。
六、发起人和股东6.1发行人的发起人根据发行人的工商登记资料，发行人的发起人为和泰控股、海泰精华、徐青及徐英。
发行人设立时，各发起人的持股情况如下：序号发起人姓名/名称股份（万股）持股比例1.和泰控股3,90080.41%2.海泰精华85017.53%3.徐青511.05%4.徐英491.01%合计4,850100.00%6.1.1徐青浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-21徐青，男，中国国籍，具有加拿大永久居留权，住址为杭州市滨江区浦沿街道******，身份证号码为3402111966********。
6.1.2和泰控股和泰控股成立于2011年5月3日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330109571499431N”的《营业执照》，住所为萧山区宁围街道宁新村，法定代表人为徐青，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,233万元，经营范围为“一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，和泰控股的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例1.徐青628.8351.00%2.冯以琳604.1749.00%合计1,233.00100.00%和泰控股已出具承诺函，其直接或间接持有的发行人股份均属于其所有，不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。
经本所律师核查，和泰控股依法存续，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份有限公司发起人、股东的法定资格。
本所律师查阅了和泰控股的工商登记资料和和泰控股出具的书面说明，和泰控股的股东徐青系公司实际控制人，冯以琳系徐青的外甥女，其出资均来自其自有资金（其中冯以琳所持股权系从其母徐英处受赠取得，徐英对和泰控股的出资来自其自有资金）。
和泰控股不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述法律法规的规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序。
6.1.3海泰精华海泰精华成立于2020年7月24日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330109MA2J08TQ75”的《营业执照》，住所为浙江省杭州浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-22市萧山区宁围街道皓月路159号诺德财富中心1幢3103室，执行事务合伙人为单春妙，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为3,000万元，经营范围为“一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，海泰精华各合伙人持有的合伙份额情况如下：序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例1.单春妙普通合伙人66.882.2293%2.徐青有限合伙人653.04521.7682%3.徐英有限合伙人627.43520.9145%4.童建恩有限合伙人563.2018.7733%5.刘雪峰有限合伙人380.1612.6720%6.周新策有限合伙人117.923.9307%7.田美华有限合伙人70.402.3467%8.简亮仁有限合伙人70.402.3467%9.戚恩惠有限合伙人56.321.8773%10.田斌有限合伙人51.041.7013%11.谭涛有限合伙人45.761.5253%12.过土顺有限合伙人40.481.3493%13.汤八军有限合伙人40.481.3493%14.沈炯明有限合伙人38.721.2907%15.林上发有限合伙人35.201.1733%16.曾国培有限合伙人35.201.1733%17.倪慧娟有限合伙人35.201.1733%18.高佳乐有限合伙人10.560.3520%19.刘振军有限合伙人7.040.2347%20.陆万锋有限合伙人5.280.1760%21.许亚芳有限合伙人5.280.1760%22.乔磊有限合伙人5.280.1760%23.许小军有限合伙人3.520.1173%24.徐军有限合伙人3.520.1173%浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-23序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例25.李兵有限合伙人3.520.1173%26.周岭强有限合伙人3.520.1173%27.赵渠渠有限合伙人3.520.1173%28.黄虎有限合伙人3.520.1173%29.余利国有限合伙人3.520.1173%30.贺炎玲有限合伙人3.520.1173%31.胡华升有限合伙人3.520.1173%32.汪志坚有限合伙人3.520.1173%33.朱献波有限合伙人3.520.1173%合计3,000.00100.0000%本所律师对海泰精华各合伙人进行了访谈并取得了各合伙人的书面确认，各合伙人间接持有的和泰机电股权权属清晰，不存在代持等未披露的股权安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响或潜在影响和泰机电股权结构的事项或特殊安排。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：（1）除徐英外，海泰精华的全体合伙人均系发行人之员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同或聘用协议书。
徐英系实际控制人徐青的姐姐、一致行动人，曾系发行人之员工，目前已退休。
（2）根据海泰精华有限合伙人的确认，海泰精华的有限合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系如下表所示：合伙人姓名关联关系徐青发行人之实际控制人、董事长徐英发行人之实际控制人徐青的姐姐、一致行动人，和泰控股股东冯以琳的母亲刘雪峰发行人之副董事长、总经理童建恩发行人之董事、副总经理、财务负责人，发行人之实际控制人徐青的表兄田美华发行人之董事、董事会秘书谭涛发行人之监事浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-24倪慧娟发行人之监事会主席李兵发行人之职工代表监事本所律师查询了海泰精华的工商登记资料、海泰精华的合伙协议，查询了中国证券投资基金业协会网站，核查了海泰精华出具的书面说明。
海泰精华系发行人员工持股平台，其自成立之日起至本法律意见书出具之日仅对发行人进行投资，其合伙人全部为公司员工（其中徐英系实际控制人的一致行动人，曾系公司员工）。
海泰精华不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述法律法规的规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序。
6.1.4徐英徐英，女，中国国籍，具有美国永久居留权，住址为杭州市萧山区城厢街道******，身份证号码为3301211960********。
6.2发行人目前的股东经本所律师核查，自和泰有限整体变更设立为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生变化。
6.3发行人的实际控制人根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐青直接持有发行人51万股股份，并通过持有和泰控股51%的股权间接控制和泰控股所持有的发行人3,900万股股份，合计控制发行人3,951万股股份，占发行人股本总额的81.46%，并担任发行人董事长，系公司的实际控制人。
此外，徐青还持有员工持股平台海泰精华21.7682%的合伙份额。
2017年9月15日，徐青与徐英、冯以琳签署了《关于杭州和泰机电工业有限公司之一致行动协议》，约定徐英、冯以琳就和泰机电的相关事宜与徐青保持一致行动，最终以徐青的意见为准。
徐英系徐青的姐姐，直接持有发行人49万股股份，并持有员工持股平台海泰精华20.9145%的合伙份额；冯以琳系徐英的女儿，持有和泰控股49%的股权。
冯以琳的基本情况如下：浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-25冯以琳，女，中国国籍，汉族，1995年3月出生，具有美国永久居留权，住址为杭州市萧山区闻堰街道******，身份证号码为3390061995********。
结合徐青、徐英、冯以琳的上述持股情况，综合考虑发行人最近三年内的股本结构变动情况、三人之间的亲属关系、三人在发行人的任职及经营管理决策中发挥的实际作用，本所律师认为，发行人的实际控制人为徐青，且最近三年未发生变更。
6.4根据发行人设立时由天健出具的“天健验〔2020〕550号”《验资报告》，并结合经由全体发起人确认并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的折股净资产金额调整（增加）事宜，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.5查验与结论本所律师查询了发行人发起人、股东的工商登记资料或身份证明文件，查阅了与发行人设立相关的验资报告，查阅了发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会决议等文件并与发起人及海泰精华各合伙人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：（1）在整体变更设立股份公司时，发起人均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人或中国境内企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东或进行出资的资格；（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在实质法律障碍；（4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在实质法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变7.1和泰有限的股本演变7.1.11995年，和泰有限设立浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-26发行人前身系一家成立于1995年6月23日的有限责任公司，设立时公司名称为“萧山和泰机电工业有限公司”，注册资本为333万元。
公司设立时，股东宝灵总公司、萧山进相机厂系集体所有制企业，就其投资设立公司事宜，宝灵总公司、萧山进相机厂已于1995年6月分别取得主管机关萧山市宁围镇人民政府工业办公室（以下简称“宁围镇工办”）、萧山市义盛镇工业办公室（以下简称“义盛镇工办”）批示同意。
根据公司设立时的公司章程，公司注册资本为333万元，其中股东宝灵总公司出资100万元（部分款项预先用于土地报批），徐长法出资196万元，萧山进相机厂出资12万元（设备及现金），和泰工贸出资25万元（现金及设备）。
1995年6月20日，萧山市审计师事务所出具《注册资金验证资信证明书》，经该所验资证明，公司实有注册资金333万元，其中，流动资产172万元，固定资产161万元。
设立时，公司的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐长法注196592.宝灵总公司100303.和泰工贸注257.54.萧山进相机厂123.5合计333100注：徐长法系徐青、徐英的父亲。
和泰工贸系江浩、徐长法、徐英、裘凤彩（系徐青、徐英的母亲）投资设立的有限责任公司。
本所律师注意到，当时公司章程和萧山市审计师事务所出具的《注册资金验证资信证明书》中的出资约定和实际情况存在一定的差异。
根据公司的原始财务凭证并经本所律师访谈发行人当时的财务人员，公司设立时，全体股东的出资实际上均为现金出资，但部分现金出资在形式上表现为股东替公司垫付的土地征用费及在建工程款项，垫付资金所形成的土地、设备及在建工程已投入公司。
本所律师还注意到，因当时公司财务管理规范意识不强，股东垫付的159万元款项未保留发票或收据等入账凭证，但就该等未能取得凭证的垫付款项所形成的固定资产，在发行人整体变更设立股份公司前已折旧摊销完毕，且发行人控股股东和泰控股也已出具承浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-27诺：“若和泰机电设立时的注册资本被认定为未实缴到位的，则差额部分由本公司补足；若因设立时出资不规范给和泰机电造成损失的，该等损失均由本公司予以补偿。
”杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》：“1995年，萧山和泰机电工业有限公司（以下简称‘公司’）设立时全体股东的出资均为现金出资，股东对公司的333万元出资均已到位，出资合法有效，股权界定清晰确定，不存在纠纷或潜在纠纷。
”发行人也未因该等出资差异而受到行政处罚。
因此，本所律师认为，尽管和泰有限设立时股东实际出资与公司章程及验资证明存在差异，但该等差异并不影响股东出资的真实性，亦未导致目前股东出资存在不实，不会对本次发行上市构成实质障碍。
7.1.21997年，第一次股权转让1997年8月10日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意萧山进相机厂将其拥有的公司12万元出资以12万元的价格转让给徐长法，和泰工贸将其拥有的公司25万元出资以25万元的价格转让给徐长法。
1997年8月10日，萧山进相机厂、和泰工贸分别与徐长法签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐长法233702.宝灵总公司10030合计3331001999年3月，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，转让方萧山进相机厂的转制资产已于1997年6月25日公开拍卖，并于1997年9月23日改制为萧山和泰进相机制造有限公司，股东为徐长法（持股60%）、徐勇（持股40%），徐勇系徐长法的儿子，徐英、徐青的兄弟，原萧山进相机厂已于1997年9月23日注销。
同时本所律师注意到，义盛镇工办“义镇工发[1997]35号”《资产评估报告》中仅列明了萧山进相机厂的固定资产、材料和产成品，而未列明萧山进相机厂的债权债务及对外投资。
但根据杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处（注：义盛镇和头蓬镇于2001年合并为义蓬镇，并于2009年撤销义蓬镇建制并设立义蓬街道，由杭州市萧山区人民政府直辖）出具的《杭州浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-28市萧山区人民政府义蓬街道办事处对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关事项的核查确认》：“因当时评估人员的认识问题，资产评估报告中仅列明了固定资产、材料和产成品，而未列明萧山进相机厂的债权债务及对外投资，但实际评估资产已包括萧山进相机厂全部债权债务及对外投资；1997年萧山进相机厂企业资产拍卖合法有效，未造成集体资产流失，萧山进相机厂相关资产自受让人缴纳拍卖款后已由受让人所有。
萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法时，萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产，前述股权转让合法有效；上述出资及股权转让未造成集体资产流失，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
”杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》：“1997年，公司股东萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法，2002年，公司股东宝灵有限将其拥有的公司股权转让给朱爱泉。
转让发生时，徐长法、朱爱泉受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜均已办理完毕工商变更登记，行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
”综上，本次股权转让时，转让方萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产。
经本所律师核查，本次股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异常。
7.1.31999年，第二次股权转让1999年11月8日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意徐长法将其拥有的公司120万元出资额以120万元的价格转让给徐青，将其拥有的113万元出资额以113万元的价格转让给徐英。
1999年10月8日，徐长法与徐青、徐英签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐青120362.徐英113343.宝灵总公司10030合计333100浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-291999年11月19日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异常。
7.1.42000年，第三次股权转让（股东名称变更）2000年2月15日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意宝灵总公司将其拥有的公司100万元出资以100万元的价格转让给宝灵有限。
2000年2月17日，萧山市宁围镇资产经营公司（以下简称“宁围镇资产经营公司”）（代表宝灵总公司）与宝灵有限签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。
萧山市宁围镇人民政府（以下简称“宁围镇政府”）已于2000年4月4日对协议内容予以确认同意。
本次股权转让实际上为公司股东改制后的名称变更。
根据宁围镇资产经营公司于2000年3月8日出具的《关于杭州宝灵实业总公司改组为杭州宝灵实业有限公司的情况说明》：“原杭州宝灵实业总公司根据镇政府的要求，经市乡镇局批准，于1995年11月由宁围镇资产经营公司牵头转制清算，并进行股权界定：，于1996年1月22日改组成杭州宝灵实业有限公司，，原对外投资部分资产在界定股权内，由各方投入在杭州宝灵实业有限公司。
”宁围镇政府已于2000年4月4日对说明内容予以确认同意。
本次股权转让（股东名称变更）完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐青120362.徐英113343.宝灵有限10030合计3331002000年4月24日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，宝灵总公司已于1996年1月22日改制为杭州宝灵实业有限公司，原宝灵总公司已于1996年1月29日注销。
根据萧山市审计师事务所出具的“萧审所[1995]字第105号”《资产评估报告书》，宝灵总公司改制评估资产包括账面价值100万元对和泰机电的投资。
7.1.52002年，第四次股权转让、名称变更浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-302002年1月8日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意宝灵有限将其拥有的公司100万元出资转让给朱爱泉。
2002年1月8日，宝灵有限与朱爱泉签署《股权转让协议》，宝灵有限将其拥有的公司30%的股权（对应100万元出资）以100万元的价格转让给朱爱泉。
2002年1月8日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意将公司名称变更为“杭州和泰机电工业有限公司”。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐青120362.徐英113343.朱爱泉10030合计333100注：本次股权转让时，宝灵有限已更名为“杭州恒泰房地产开发有限公司”，股东为朱爱泉（持股90%）及沈志仁（持股10%）。
2002年1月29日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
根据原杭州市萧山区宁围镇人民政府（注：已于2014年撤销宁围镇建制并设立宁围街道，由杭州市萧山区人民政府直辖）出具的《杭州市萧山区宁围镇人民政府对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关事项的核查确认》：“宝灵有限将其所拥有公司股权转让给朱爱泉时，其所拥有的公司股权不是集体资产，股权转让合法有效；上述出资及股权转让未造成集体资产流失，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
”杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》：“1997年，公司股东萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法，2002年，公司股东宝灵有限将其拥有的公司股权转让给朱爱泉。
转让发生时，徐长法、朱爱泉受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜均已办理完毕工商变更登记，行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
”综上，本次股权转让时，转让方宝灵有限所拥有的公司股权已不是集体资产。
经本所律师核查，本次股权转让系同一控制下的股权转让，交易价格不存在异常。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-317.1.62005年，第五次股权转让2005年3月8日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意朱爱泉将其拥有的公司100万元出资以100万元的价格转让给徐长法，徐英将其拥有的公司113万元出资以113万元的价格转让给裘凤彩。
2005年3月8日，朱爱泉与徐长法签署《股权转让协议》，徐英与裘凤彩签署《股权转让协议》，分别就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐青120362.裘凤彩113343.徐长法10030合计3331002005年3月，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，徐英和裘凤彩之间的股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异常。
朱爱泉和徐长法之间的股权转让，系因转让方朱爱泉有其他更好的投资选择，所以将持有的公司30%股权按照注册资本平价转让给徐长法，当时公司效益不佳，因此转让金额确认为注册资本额100万元，交易价格不存在异常。
7.1.72006年，第六次股权转让2006年12月22日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意徐长法将其拥有的公司30%股权（对应100万元出资）转让给徐英，裘凤彩将其拥有的公司19%股权（对应63.17万元出资）转让给徐英，裘凤彩将其拥有的公司15%股权（对应49.83万元出资）转让给徐青。
2006年12月22日，徐长法与徐英签署《股权转让协议》，裘凤彩与徐青签署《股权转让协议》，裘凤彩与徐英签署《股权转让协议》，徐长法将其拥有的公司30%股权（对应100万元出资）以100万元的价格转让给徐英，裘凤彩将其拥有的公司15%股权（对应49.83万元出资）以49.83万元的价格转让给徐青，裘凤彩将其拥有的公司19%股权（对应63.17万元出资）以63.17万元的价格转让给徐英。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-32序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐青169.83512.徐英163.1749合计3331002007年1月17日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异常。
7.1.82011年，第七次股权转让2011年5月12日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意徐青将其拥有的公司35.68%股权（对应118.83万元出资）转让给培信投资，徐英将其拥有的公司34.29%股权（对应114.17万元出资）转让给培信投资。
2011年5月12日，徐青、徐英分别与培信投资签署《杭州和泰机电工业有限公司股权转让协议》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.培信投资23369.972.徐青5115.323.徐英4914.71合计333100.00注：本次股权转让时，培信投资的股东为徐青（持股51%）、徐英（持股49%）。
培信投资已于2020年7月更名为杭州和泰控股有限公司。
2011年5月25日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让实际系徐青、徐英以其持有的公司股权对培信投资进行增资的换股行为，其中徐青以其持有的和泰有限35.68%股权（对应118.83万元出资）作价118.83万元认购培信投资新增注册资本118.83万元，徐英以其持有的和泰有限34.29%股权（对应114.17万元出资）作价114.17万元认购培信投资新增注册资本114.17万元，交易价格不存在异常。
7.1.92014年，第一次增资2014年8月20日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司新增注册资本3,667万元，由培信投资认缴。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-332014年8月25日，杭州萧永会计师事务所出具编号为“杭萧永变验[2014]037号”的《验资报告》，经该所审验，截至2014年8月22日，公司累计实收资本为4,000万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.培信投资3,90097.52.徐青511.2753.徐英491.225合计4,000100.002014年8月26日，公司就上述变更完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次增资系家族内部的股权架构调整，交易价格不存在异常。
7.1.102017年，第二次增资2017年9月1日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司新增注册资本850万元，由海泰精英认缴。
2020年12月25日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具编号为“杭萧永变验[2020]012号”的《验资报告》，经该所审验，截至2017年8月31日，公司累计实收资本为4,850万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.培信投资3,90080.412.海泰精英85017.533.徐青511.054.徐英491.01合计4,850100.00注：海泰精英为公司原员工持股平台。
2017年9月1日，公司就上述变更完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次增持估值参照和泰机电2017年7月31日模拟账面净资产的106%计算，增资价格为3.52元/单位注册资本，合计增资价款为2,992万元，浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-34其中850万元进入注册资本，2,142万元计入资本公积。
本次员工通过海泰精英间接入股公司的交易价格不存在异常。
7.1.112020年，第八次股权转让2020年7月25日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意海泰精英将其持有的公司17.5258%股权（对应850万元出资）转让给海泰精华。
2020年7月25日，海泰精英与海泰精华签署《股权转让协议》以及《股权转让协议补充协议》，就上述股权转让作出约定，转让价格为海泰精英的原始投资成本2,992万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.和泰控股3,90080.412.海泰精华85017.533.徐青511.054.徐英491.01合计4,850100.002020年7月29日，公司就上述变更完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让实际上为公司员工持股平台的平移，交易价格不存在异常。
7.2发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构7.2.1发行人变更设立为股份有限公司时的股本总额为4,850万元，由发起人以和泰有限截至2020年8月31日止经会计师审计后的净资产折股而来，公司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。
折股后的公司股本已经天健于2020年11月9日出具的编号为“天健验〔2020〕550号”的《验资报告》验证。
股份公司成立后，因对原会计处理进行追溯调整更正导致折股净资产金额增加，该等折股净资产金额调整事宜已经全体发起人确认并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
7.2.2发起人认购股份的具体情况如下：序号发起人姓名/名称股份（万股）持股比例（%）1.和泰控股3,90080.41浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-35序号发起人姓名/名称股份（万股）持股比例（%）2.海泰精华85017.533.徐青511.054.徐英491.01合计4,850100.007.3发行人变更设立为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变动。
7.4根据发行人及其全体股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负担。
7.5查验与结论本所律师调取并查阅了发行人全套工商登记资料，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、备案/登记文件、价款支付凭证、相关《验资报告》、净资产调整事宜相关决议等文件，书面核查了相关主管部门出具的证明，并对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、冻结、担保或其他权利限制情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，各股东与发行人及其他股东不存在上市对赌、业绩对赌等影响发行人股权清晰性的事项的承诺函。
经核查，本所律师认为：（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；（2）除本法律意见书第7.1.1条所述不规范情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；（3）截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押或其他有争议的情形。
八、发行人的业务本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及所持许可、备案、登记证书等文件，查阅了天健出具的《审计报告》，并与发行人的销售负责人进行了面谈，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-36务是否存在特别的管制规定和产业政策，关注了发行人及其子公司的章程与工商登记中营业期限与经营范围、对外投资与分支机构、所从事业务的分类和收入占比等方面的情况。
经核查，本所律师认为：（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可和备案。
截至本法律意见书出具之日，该等许可和备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；（3）发行人的主营业务突出；（4）发行人最近三年内主营业务未曾发生变更；（5）报告期内，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事经营；（6）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料和/或身份证明，并获取了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员签署的书面调查问卷，确认了发行人关联方的范围。
本所律师查阅了发行人与关联方之间的重大关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度、独立董事发表的独立意见，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面查阅了相关工商登记资料、发行人与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；亦取得了由发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的有关不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：（1）发行人关联方的认定符合有关法律、法规及规范性文件对关联方范围的规定；（2）《律师工作报告》第九章中关联交易的信息披露具备完整性；浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-37（3）《律师工作报告》第九章中披露的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形；（4）报告期内的关联交易已经履行了适当的确认、决策程序；（5）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度及已经发行人股东大会审议通过的本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则；（6）目前发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司构成同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人针对同业竞争出具的承诺真实、有效，发行人所采取的避免同业竞争的措施合法、有效；（7）对于有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利等权属登记机关查证或在官方网站进行网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权属登记的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财产本所律师作了实地调查，抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证；实地走访了发行人及其子公司的生产经营场地。
本所律师在其间关注了发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等方面的情况。
经核查，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，发行人持有的控股子公司股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形，不存在权属纠纷；浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-38（2）除《律师工作报告》第10.2.1条以及第10.2.2条披露的情形外，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利等主要财产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（3）截至2021年6月30日，除宁围厂区土地使用权、房产所有权因协议拆迁/收购而受限外，发行人就其主要财产的所有权或使用权的行使不存在不利限制；（4）截至2021年6月30日，发行人不存在向外部第三方租赁房屋、土地使用权用于生产经营的情形。
十一、发行人的重大债权债务本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了发行人重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经核查，本所律师认为：（1）发行人披露的正在履行中的重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在重大风险；（2）发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质法律障碍；（3）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行上市构成实质障碍的重大侵权之债；（4）截至2021年6月30日，除《律师工作报告》第9.2.1条已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；（5）截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-39本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关资料，核查了发行人历次增资的决议、合同等法律文件，并取得了发行人关于是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划的书面确认。
经核查，本所律师认为：（1）发行人历次增资扩股以及报告期内收购或出售重大资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；除《律师工作报告》第七章、第12.1条、第12.3条披露的情形外，发行人不存在其他增资扩股以及报告期内发生的其他收购或出售重大资产行为；（2）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为；（3）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师调取并查阅了发行人的全套工商档案，书面审查了发行人报告期内制定、修改公司章程相应的会议决策文件、发行人股东大会审议通过的《公司章程（草案）》。
经核查，本所律师认为：（1）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序；（2）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》的规定起草，已经发行人股东大会审议通过，并将在本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师书面查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套文件，查阅了发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关文件，列席了发行人召开的部分会议。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-40经核查，本所律师认为：（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件、上述人员的简历、书面确认文件，并通过公开渠道进行网络查询。
经核查，本所律师认为：（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合相关规定，并已履行了必要的法律程序；（3）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；（4）发行人设立了独立董事，其任职资格、工作制度符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率和纳税情况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-41税务合法合规情况，取得了发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明，同时查阅了《审计报告》中的相关内容。
经核查，本所律师认为：（1）发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；（2）报告期内发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；（3）发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师书面核查了发行人相关项目建设的环评批复及验收文件及有关许可证照、登记回执、发行人与危废处置单位签订的合同、第三方为发行人出具的检测报告、发行人生态环境主管部门以及市场监督主管部门出具的合规证明或说明，并进行了网络检索、查询。
查阅了发行人及其子公司的质量管理证书，取得了发行人对其执行的技术标准的说明。
经核查，本所律师认为：（1）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到生态环境主管部门重大行政处罚的情形；（2）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金拟投资的“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”“卸船提升机研发及产业化项目”“提升设备技术研发中心建设项目”已获有关生态环境主管部门出具同意实施的批准或备案；（3）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关公司环保问题的媒体报道；（4）发行人的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准的要求，发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用18.1募集资金投资项目的内部审批浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-42根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市相关议案，发行人本次募集资金将用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额1.卸船提升机研发及产业化项目9,884.569,884.562.年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目55,153.9755,153.973.提升设备技术研发中心建设项目7,872.387,872.38合计72,910.9172,910.91本次发行募集资金到位前，公司将根据项目投资建设进度，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
18.2募集资金投资项目的备案18.2.1卸船提升机研发及产业化项目2021年4月1日，“卸船提升机研发及产业化项目”在钱塘新区行政审批局完成备案，取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为“2104-330155-89-02-294262”。
18.2.2年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目2021年1月22日，“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”在萧山区发展和改革局完成备案，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为“2101-330109-04-01-506520”。
18.2.3提升设备技术研发中心建设项目2021年3月29日，“提升设备技术研发中心建设项目”在萧山区经济和信息化局完成备案，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为“2103-330109-07-02-826420”。
18.3募集资金拟投资项目所使用土地情况“卸船提升机研发及产业化项目”将在和泰输送持有的“杭萧国用（2014）第5000056号”《国有土地使用证》项下土地上实施，地块坐落于萧山江东工业园区，土地用途为“工业用地”，使用权类型为出让，土地使用权面积79,530.00平方浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-43米，终止日期为2060年11月29日（其中2,024平方米终止日期为2063年2月11日）。
“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”将在和泰链运持有的“浙（2021）萧山区不动产权第0005191号”《不动产权证》项下土地上实施，地块坐落于萧山经济技术开发区益农产业单元，土地用途为“一类二类工业兼容用地”，使用权类型为出让，土地使用权面积33,333.00平方米，终止日期为2070年11月13日。
“提升设备技术研发中心建设项目”将在宁围街道未来总部社区和泰机电受让的产业空间实施。
宁围街道办、杭州萧山环境集团有限公司已出具《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和机电股份有限公司企业总部用房的说明》，根据“萧政纪〔2020〕161号”杭州市萧山区人民政府《关于区投资促进委员会办公室会议纪要》，宁围街道办、杭州萧山环境集团有限公司将在宁围街道生兴路工业园区存量工业用地有机更新项目范围内，按照宁围街道未来总部社区产业空间配套政策向和泰机电提供建筑面积不超过25,000平方米的产业空间作为企业总部（研发中心）用房。
18.4募集资金投资项目的环保相关审批详见《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中的相关内容。
18.5查验与结论本所律师书面查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书、环评批复文件，发行人审议通过上述募集资金投资项目议案的2021年第二次临时股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：（1）发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并取得现阶段所需政府主管部门的备案/审批文件；（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-44（3）募集资金投资项目对发行人未来期间财务状况不会产生重大不利影响，募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；（4）发行人本次发行上市的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标本所律师书面查阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中与业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并向发行人就公司业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进行了确认。
经核查，本所律师认为：（1）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；（2）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚20.1发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况20.1.1发行人及其子公司涉及的诉讼情况截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未审结或尚未执行完毕的诉讼主要为日常生产经营活动中产生的合同纠纷，具体情况如下：序号原告被告案由涉案金额（万元）案号判决/裁定/调解时间案件进展1.和泰机电邯郸市新市水建材有限公司买卖合同纠纷22.60（2016）浙0109民初13599号2017.2.27一审判决生效，尚未履行完毕2.和泰机电山西泰达矿业有限公司合同纠纷15.40（2017）晋0927民初117号2017.9.19一审判决生效，尚未履行完毕3.和泰机电新疆辽塔水泥制造买卖合同28.25（2020）新4201民初2020.11.30调解结案，尚未履行完浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-45序号原告被告案由涉案金额（万元）案号判决/裁定/调解时间案件进展有限公司、沈阳高压成套开关股份有限公司纠纷1184号毕4.浙江一线智能系统工程有限公司（被反诉方）和泰机电（反诉方）买卖合同纠纷72.20（反诉129.40）（2021）浙0109民初13134号——一审进行中上述尚未了结的诉讼涉及金额较小，不会对发行人及其子公司的财务状况及本次发行上市构成实质不利影响。
此外，本所律师取得了发行人及其子公司是否涉及尚未了结的重大诉讼、是否存在被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院进行了查证或取得其出具的证明文件，并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站进行了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：上述已披露的发行人及其子公司尚未了结的诉讼事项不会对本次发行上市构成实质不利影响。
20.1.2发行人及其子公司涉及的仲裁、行政处罚情况本所律师取得了发行人及其子公司是否涉及尚未了结的仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司在报告期内是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关仲裁机构及市场监督管理、行业监管、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、浙江政务服务网等官方网站进行了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大仲裁及行政处罚案件；浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-46（2）报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
20.2发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上主要股东是否涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上主要股东在报告期内是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督管理、行业监管、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、浙江政务服务网、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）发行人股东徐英历史上涉及的受贿案件及其对本次发行上市的影响详见本法律意见书第22.1条的相关内容。
20.3发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况本所律师取得了发行人董事长、总经理出具的书面确认，并就其是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件向其住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证，取得公安机关开具的无违法犯罪记录证明，并在国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、中国证监会网站、证券交易所网站等官方网站进行了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-47确认《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题22.1发行人股东徐英涉及的第三方受贿案件22.1.1案件基本情况（1）朱先良受贿案（以下简称“朱先良案”）朱先良曾任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、杭州市萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、萧山经济技术开发区党工委委员、管委会副主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司董事长，案发前任中共杭州大江东产业集聚区工作委员会副书记，因涉嫌受贿罪于2015年6月18日被刑事拘留，于同年7月3日被逮捕。
浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）以“杭检刑诉（2016）138号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年10月8日向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州市中院”）提起公诉，杭州市中院于2017年5月31日出具“（2016）浙01刑初145号”《刑事判决书》，判决朱先良犯受贿罪，判处有期徒刑十一年六个月并处罚金，并对赃款赃物予以追缴并上缴国库。
根据该案《刑事判决书》，自2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1,120万元。
该案已审理终结。
（2）高妙荣受贿案（以下简称“高妙荣案”）浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-48高妙荣原系杭州市萧山区宁围街道宁新村党总支书记、曾担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员，因涉嫌受贿罪于2015年12月1日被刑事拘留，于同年12月17日被逮捕。
杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检察院”）以“杭萧检公诉二刑诉［2016］458号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年7月1日向浙江省杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”）提起公诉，萧山区法院于2016年9月29日出具“（2016）浙0109刑初1227号”《刑事判决书》，判决高妙荣犯受贿罪，判处有期徒刑三年三个月并处罚金，并没收赃款上缴国库。
根据该案《刑事判决书》，自2003年至2014年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇（街道）宁新村党总支书记协助人民政府从事行政管理工作的职务便利和利用其担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取利益，先后两次非法收受和泰机电股东徐某（指徐英）所送现金共计500,000元。
该案已审理终结。
（3）赵静涧受贿案（以下简称“赵静涧案”）赵静涧于2009年3月任江西南方水泥有限公司总裁，于2001年7月任中国建材股份有限公司西南水泥有限公司总裁、党委副书记，因涉嫌受贿罪于2016年2月18日被云南省曲靖市人民检察院（以下简称“曲靖市检察院”）决定监视居住并于同年2月18日被曲靖市公安局（以下简称“曲靖市公安局”）执行逮捕。
云南省罗平县人民检察院（以下简称“罗平县检察院”）以“罗检公诉刑诉〔2016〕220号”《起诉书》指控赵静涧犯受贿罪，于2016年11月10日向云南省罗平县人民法院（以下简称“罗平县法院”）提起公诉，罗平县法院于2016年12月19日出具“（2016）云0324刑初354号”《刑事判决书》，判决赵静涧犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处没收个人财产。
根据该案《刑事判决书》，赵静涧于2012年6月的一天，利用职务之便，非法收受徐某（指徐英）所送的23万元人民币，并为徐某在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助。
该案已审理终结。
22.1.2徐英涉及的3个受贿案件对本次发行上市的影响（1）朱先良案、高妙荣案浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-49经本所律师走访萧山区检察院，确认杭州市检察院在办理朱先良案过程中对徐英进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。
萧山区检察院对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
根据本所律师对萧山区法院的访谈，关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
根据本所律师对徐英的访谈，徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案中的行为谋取不正当利益。
根据宁围街道办出具的证明，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供帮助的情形，有关土地征用、拆迁补偿、受让调剂土地的行为合法，不存在违规操作的情形。
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施征地拆迁补偿。
上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形；2005年发行人受让了位于宁围镇宁新村的25亩土地并办理“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）字第0800008号”）。
发行人受让上述土地的行为合法合规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案经本所律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会（以下简称“罗平县监察委”），罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
根据本所律师对徐英及赵静涧的访谈，徐英在和赵静涧的往来中并未谋取不正当利益。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-50根据徐英户籍所在地杭州市公安局钱塘新区分局出具的《有无违法犯罪记录证明》，经其查询，截至2021年8月2日，未发现徐英有违法犯罪记录。
鉴于：（1）徐英在上述3个案件中的相关行为均发生在报告期之外；（2）萧山区检察院已认定徐英在朱先良案及高妙荣案中的行为不构成行贿犯罪；（3）根据萧山区检察院出具的证明，徐英不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；根据徐英户籍所在地公安机关杭州市公安局钱塘新区分局出具的证明，徐英不存在违法犯罪记录；（4）经徐英、赵静涧确认，在两人交往过程中徐英并未谋取不正当利益，而是否谋取不正当利益是行贿犯罪的构成要件。
此外，该案中徐英涉及的金额为23万元，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第8条、第9条的规定，不属于“情节严重”或“情节特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑法》第390条，在构成行贿犯罪的前提下应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金，而根据《中华人民共和国刑法》第87条，法定最高刑为不满五年有期徒刑的经过五年将不再追诉。
徐英在赵静涧案中的行为距今已逾5年，已过追诉时效期限；（5）截至本法律意见书出具之日，徐英并未在发行人处任职，亦不参与发行人经营管理。
综上，本所律师认为，徐英在上述3个案件中的行为不会对本次发行上市构成实质影响。
22.2发行人的员工持股22.2.1员工持股平台的设立及其演变22.2.1.1海泰精英阶段2017年8月，15位员工入股海泰精英。
2017年9月，海泰精英以2,992万元认缴公司新增850万元注册资本（入股价格为3.52元/单位注册资本），其中：850万元计入注册资本，2,142万元计入资本公积。
2017年8月员工入股海泰精英以及海泰精英后续股权演变情况如下：（1）2017年8月，15位员工入股海泰精英2017年8月29日，海泰精英股东会作出决议，同意和泰机械将其持有的全部40%股权（对应出资额1,200万元）转让给公司15位员工，同意徐英将其持有的4.47%股权（对应出资额134.08万元）转让给童建恩。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-51就上述股权转让事宜，和泰机械与15位员工、徐英与童建恩分别于当日签署了相应的《股权转让协议》，协议约定股权转让价格为1元/单位注册资本（折合和泰机电入股价格为3.52元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名/名称变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英1,5001,365.9245.53072.和泰机械1,200//3.徐青300300.0010.00004.田美华/211.207.04005.童建恩/176.005.86676.倪慧娟/176.005.86677.张海永/140.804.69338.刘雪峰/140.804.69339.周新策/105.603.520010.单春妙/52.801.760011.简亮仁/52.801.760012.戚恩惠/52.801.760013.谭涛/42.241.408014.田斌/42.241.408015.沈炯明/35.201.173316.曾国培/35.201.173317.过土顺/35.201.173318.林上发/35.201.1733合计3,0003,000.00100.00002017年8月31日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（2）2018年2月股权转让（汤八军入股）2018年1月31日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的1.17%股权（对应出资额35.20万元）转让给汤八军。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-52同日，徐英与汤八军签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为2017年12月31日，股权转让价格为39.40万元（折合和泰机电入股价格为3.94元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英1,365.921,330.7244.35732.徐青300.00300.0010.00003.田美华211.20211.207.04004.童建恩176.00176.005.86675.倪慧娟176.00176.005.86676.张海永140.80140.804.69337.刘雪峰140.80140.804.69338.周新策105.60105.603.52009.单春妙52.8052.801.760010.简亮仁52.8052.801.760011.戚恩惠52.8052.801.760012.谭涛42.2442.241.408013.田斌42.2442.241.408014.沈炯明35.2035.201.173315.曾国培35.2035.201.173316.过土顺35.2035.201.173317.林上发35.2035.201.173318.汤八军/35.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002018年2月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（3）2019年3月股权转让（刘雪峰、童建恩新增部分股权）2019年3月22日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的6.45333%的股权（对应出资额193.60万元）作价255.3584万元转让给刘雪峰，将9.621333%的股权（对应出资额288.64万元）作价380.71616万元转让给童建恩。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-53同日，徐英分别与刘雪峰、童建恩签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为2019年1月31日，刘雪峰的股权转让价格为255.3584万元，童建恩的股权转让价格为380.71616万元（折合和泰机电入股价格为4.64元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英1,330.72848.4828.28272.徐青300.00300.0010.00003.童建恩176.00464.6415.48804.刘雪峰140.80334.411.14675.田美华211.20211.207.04006.倪慧娟176.00176.005.86677.张海永140.80140.804.69338.周新策105.60105.603.52009.单春妙52.8052.801.760010.简亮仁52.8052.801.760011.戚恩惠52.8052.801.760012.谭涛42.2442.241.408013.田斌42.2442.241.408014.沈炯明35.2035.201.173315.曾国培35.2035.201.173316.过土顺35.2035.201.173317.林上发35.2035.201.173318.汤八军35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002019年3月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（4）2019年7月股权转让（张海永退出）2019年6月30日，海泰精英股东会作出决议，同意张海永将其持有的全部4.69%的股权（对应出资额140.80万元）作价173.988万元转让给徐青。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-542019年6月30日，张海永与徐青签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为2019年6月30日，股权转让价格为173.988万元（折合和泰机电退股价格为4.35元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英848.48848.4828.28272.徐青300.00440.8014.69333.童建恩464.64464.6415.48804.刘雪峰334.40334.4011.14675.田美华211.20211.207.04006.倪慧娟176.00176.005.86677.张海永140.80//8.周新策105.60105.603.52009.单春妙52.8052.801.760010.简亮仁52.8052.801.760011.戚恩惠52.8052.801.760012.谭涛42.2442.241.408013.田斌42.2442.241.408014.沈炯明35.2035.201.173315.曾国培35.2035.201.173316.过土顺35.2035.201.173317.林上发35.2035.201.173318.汤八军35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002019年7月4日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（5）2020年8月股权转让（倪慧娟转出部分股权）2020年8月12日，海泰精英股东会作出决议，同意倪慧娟将其持有的海泰精英4.70%股权（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-55同日，倪慧娟与徐英签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为2020年7月31日，股权转让价格为206.4128万元（折合和泰机电退股价格为5.16元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英848.48989.2832.97602.徐青440.80440.8014.69333.童建恩464.64464.6415.48804.刘雪峰334.40334.4011.14675.田美华211.20211.207.04006.倪慧娟176.0035.201.17337.周新策105.60105.603.52008.单春妙52.8052.801.76009.简亮仁52.8052.801.760010.戚恩惠52.8052.801.760011.谭涛42.2442.241.408012.田斌42.2442.241.408013.沈炯明35.2035.201.173314.曾国培35.2035.201.173315.过土顺35.2035.201.173316.林上发35.2035.201.173317.汤八军35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002020年8月14日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（6）2020年8月股权转让（系员工持股平台平移）2020年7月31日，海泰精英股东会作出决议，同意将全体股东持有的海泰精英全部100%股权转让给和泰青展（系和泰控股全资子公司）并相应修改公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，海泰精英全体自然人股东分别与和泰青展签署《股权转让协议》，股权转让基准日为2020年7月31日，股权转让价格参照海泰精英当时净资产确定（约为1.098元/单位注册资本）。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-562020年8月21日，海泰精英就上述变更完成工商变更登记。
22.2.1.2海泰精华阶段因海泰精英系公司制企业，在股权变动灵活性与个人税负方面相较于有限合伙企业存在劣势，因此，2020年7月，海泰精英全体17位自然人股东另行成立新的员工持股平台海泰精华，并由海泰精华以原始投资成本2,992万元的价格受让海泰精英原持有的公司17.5258%的股权（对应出资额850万元）。
员工设立新的员工持股平台海泰精华以及海泰精华后续权益演变情况如下：（1）2020年7月海泰精华设立2020年7月24日，原海泰精英17位自然人股东签署《杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立海泰精华，并就各自然人股东的出资金额作出约定。
同日，海泰精华完成工商设立登记。
设立时，海泰精华的权益结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）1.徐英有限合伙人848.4828.28272.徐青有限合伙人440.8014.69333.童建恩有限合伙人464.6415.48804.刘雪峰有限合伙人334.4011.14675.田美华有限合伙人211.207.04006.倪慧娟有限合伙人176.005.86677.周新策有限合伙人105.603.52008.单春妙有限合伙人52.801.76009.简亮仁有限合伙人52.801.760010.戚恩惠有限合伙人52.801.760011.谭涛普通合伙人42.241.408012.田斌有限合伙人42.241.408013.沈炯明有限合伙人35.201.173314.曾国培有限合伙人35.201.173315.过土顺有限合伙人35.201.173316.林上发有限合伙人35.201.173317.汤八军有限合伙人35.201.1733浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-57序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）合计3,000.00100.0000（2）2020年8月合伙份额转让2020年8月13日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意倪慧娟将其持有的海泰精华4.70%的合伙份额（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
同日，就上述合伙份额转让事宜，倪慧娟与徐英签署《合伙出资份额转让协议书》，合伙份额转让价款为140.80万元。
根据公司说明，合伙份额转让时，倪慧娟转让的合伙份额对应的出资尚未缴纳，因此本次合伙份额转让价款实际为0元，合伙份额对应的出资义务已由徐英在受让后履行。
本次海泰精华层面的合伙份额转让系基于2020年8月倪慧娟在海泰精英层面股权转让的同步调整。
本次合伙份额转让前后，海泰精英的权益结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）1.徐英有限合伙人848.48989.2832.97602.徐青有限合伙人440.80440.8014.69333.童建恩有限合伙人464.64464.6415.48804.刘雪峰有限合伙人334.40334.4011.14675.田美华有限合伙人211.20211.207.04006.倪慧娟有限合伙人176.0035.201.17337.周新策有限合伙人105.60105.603.52008.单春妙普通合伙人52.8052.801.76009.简亮仁有限合伙人52.8052.801.760010.戚恩惠有限合伙人52.8052.801.760011.谭涛有限合伙人42.2442.241.408012.田斌有限合伙人42.2442.241.408013.沈炯明有限合伙人35.2035.201.173314.曾国培有限合伙人35.2035.201.173315.过土顺有限合伙人35.2035.201.173316.林上发有限合伙人35.2035.201.173317.汤八军有限合伙人35.2035.201.1733浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-58序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）合计3,000.003,000.00100.00002020年8月17日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
（3）2020年12月合伙份额转让2020年12月23日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰精华部分合伙份额转让给童建恩等26位自然人，同意田美华将其持有的海泰精华部分合伙份额转让给刘雪峰、童建恩。
同日，徐英与上述26位自然人合伙人，田美华与刘雪峰、童建恩签署《出资额转让协议》，约定转让基准日为2020年10月31日，转让价格约为5.145元/单位出资额（对应和泰机电入股价格为18.12元/股）。
根据公司说明，该入股价格系根据和泰机电当时确认的2019年度每股净利润、按照12倍市盈率计算。
本次合伙份额转让前后，海泰精英的权益结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）1.徐英有限合伙人989.28839.6827.98932.徐青有限合伙人440.80440.8014.69333.童建恩有限合伙人464.64563.2018.77334.刘雪峰有限合伙人334.40380.1612.67205.田美华有限合伙人211.2070.402.34676.倪慧娟有限合伙人35.2035.201.17337.周新策有限合伙人105.60117.923.93078.单春妙普通合伙人52.8066.882.22939.简亮仁有限合伙人52.8070.402.346710.戚恩惠有限合伙人52.8056.321.877311.谭涛有限合伙人42.2445.761.525312.田斌有限合伙人42.2451.041.701313.沈炯明有限合伙人35.2038.721.290714.曾国培有限合伙人35.2035.201.173315.过土顺有限合伙人35.2040.481.349316.林上发有限合伙人35.2035.201.1733浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-59序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）17.汤八军有限合伙人35.2040.481.349318.高佳乐有限合伙人/10.560.352019.刘振军有限合伙人/7.040.234720.陆万锋有限合伙人/5.280.176021.许亚芳有限合伙人/5.280.176022.乔磊有限合伙人/5.280.176023.许小军有限合伙人/3.520.117324.徐军有限合伙人/3.520.117325.李兵有限合伙人/3.520.117326.周岭强有限合伙人/3.520.117327.赵渠渠有限合伙人/3.520.117328.黄虎有限合伙人/3.520.117329.余利国有限合伙人/3.520.117330.贺炎玲有限合伙人/3.520.117331.胡华升有限合伙人/3.520.117332.汪志坚有限合伙人/3.520.117333.朱献波有限合伙人/3.520.1173合计3,000.003,000.00100.00002020年12月24日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
（4）2021年6月合伙份额转让2021年5月31日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰精华部分合伙份额转让给徐青。
同日，徐英与徐青签署《出资额转让协议》，约定转让基准日为2021年5月31日，转让价格约为1元/单位出资额。
根据公司说明，徐青、徐英持有海泰精华合伙份额的目的系用于员工持股（即预留股），因员工持股已确定实施完毕，该等预留股后续将不再继续用于向员工转让，因此本次根据徐青、徐英（及冯以琳）的实际权益比例并采取平价转让的方式相应调整徐青、徐英在海泰精华的权益比例。
本次合伙份额转让前后，海泰精英的权益结构如下：浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-60序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）1.徐英有限合伙人839.68627.43520.91452.徐青有限合伙人440.80653.04521.76823.童建恩有限合伙人563.20563.2018.77334.刘雪峰有限合伙人380.16380.1612.67205.田美华有限合伙人70.4070.402.34676.倪慧娟有限合伙人35.2035.201.17337.周新策有限合伙人117.92117.923.93078.单春妙普通合伙人66.8866.882.22939.简亮仁有限合伙人70.4070.402.346710.戚恩惠有限合伙人56.3256.321.877311.谭涛有限合伙人45.7645.761.525312.田斌有限合伙人51.0451.041.701313.沈炯明有限合伙人38.7238.721.290714.曾国培有限合伙人35.2035.201.173315.过土顺有限合伙人40.4840.481.349316.林上发有限合伙人35.2035.201.173317.汤八军有限合伙人40.4840.481.349318.高佳乐有限合伙人10.5610.560.352019.刘振军有限合伙人7.047.040.234720.陆万锋有限合伙人5.285.280.176021.许亚芳有限合伙人5.285.280.176022.乔磊有限合伙人5.285.280.176023.许小军有限合伙人3.523.520.117324.徐军有限合伙人3.523.520.117325.李兵有限合伙人3.523.520.117326.周岭强有限合伙人3.523.520.117327.赵渠渠有限合伙人3.523.520.117328.黄虎有限合伙人3.523.520.117329.余利国有限合伙人3.523.520.117330.贺炎玲有限合伙人3.523.520.117331.胡华升有限合伙人3.523.520.1173浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-61序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）32.汪志坚有限合伙人3.523.520.117333.朱献波有限合伙人3.523.520.1173合计3,000.003,000.00100.00002021年6月29日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
22.2.2截至本法律意见书出具之日海泰精华的权益结构截至本法律意见书出具之日，海泰精华的权益结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例1.单春妙普通合伙人66.882.2293%2.徐青有限合伙人653.04521.7682%3.徐英有限合伙人627.43520.9145%4.童建恩有限合伙人563.2018.7733%5.刘雪峰有限合伙人380.1612.6720%6.周新策有限合伙人117.923.9307%7.田美华有限合伙人70.402.3467%8.简亮仁有限合伙人70.402.3467%9.戚恩惠有限合伙人56.321.8773%10.田斌有限合伙人51.041.7013%11.谭涛有限合伙人45.761.5253%12.过土顺有限合伙人40.481.3493%13.汤八军有限合伙人40.481.3493%14.沈炯明有限合伙人38.721.2907%15.林上发有限合伙人35.201.1733%16.曾国培有限合伙人35.201.1733%17.倪慧娟有限合伙人35.201.1733%18.高佳乐有限合伙人10.560.3520%19.刘振军有限合伙人7.040.2347%20.陆万锋有限合伙人5.280.1760%21.许亚芳有限合伙人5.280.1760%浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-62序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例22.乔磊有限合伙人5.280.1760%23.许小军有限合伙人3.520.1173%24.徐军有限合伙人3.520.1173%25.李兵有限合伙人3.520.1173%26.周岭强有限合伙人3.520.1173%27.赵渠渠有限合伙人3.520.1173%28.黄虎有限合伙人3.520.1173%29.余利国有限合伙人3.520.1173%30.贺炎玲有限合伙人3.520.1173%31.胡华升有限合伙人3.520.1173%32.汪志坚有限合伙人3.520.1173%33.朱献波有限合伙人3.520.1173%合计3,000.00100.0000%22.2.3报告期内股份支付根据《审计报告》，2018年度，公司确认股份支付金额434,887.17元；2019年度，公司确认股份支付金额10,626,800.09元；2020年度和2021年1-6月期间，公司不存在股份支付。
二十三、结论综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及深交所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
本法律意见书出具日期为2021年9月29日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-63本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）浙江天册律师事务所法律意见书5-1-1-64（本页无正文，为TCYJS2021H1347号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：________________经办律师：赵琰签署：________________经办律师：方梦圆签署：________________浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-1浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）编号：TCYJS2022H0052号第一部分引言致：杭州和泰机电股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2021年11月收到中国证券监督管理委员会“212722号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》提出的审核问询意见进行了核查，现出具《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-2确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》与《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分对《反馈意见》的回复一、关于历史沿革。
请发行人补充披露：（1）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）和泰有限第二次增资未验资的原因，相关出资是否已足额缴纳；（3）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第1题）回复：（一）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷发行人的前身和泰有限系一家成立于1995年6月23日的有限责任公司，发行人历次股权转让、增资的具体情况如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-3序号时间及变更事项股权变更情况背景和原因价格定价依据价款支付情况资金来源所履行的法律程序1.1997年，第一次股权转让萧山进相机厂将其拥有的公司12万元出资额转让给徐长法，和泰工贸将其拥有的公司25万元出资额转让给徐长法转让时，萧山进相机厂及和泰工贸均为徐长法家族控制的企业，因此，本次转让系家族内部的股权转让1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记2.1999年，第二次股权转让徐长法将其拥有的公司120万元出资额转让给徐青，将其拥有的公司113万元出资额转让给徐英徐青、徐英系徐长法之子女，本次转让系家族内部的股权转让1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记3.2000年，第三次股权转让（股东名称变更）宝灵总公司将其拥有的公司100万元出资额转让给宝灵有限宝灵总公司已于1996年1月22日由集体企业改制为有限责任公司，本次转让实际上为公司股东改制后的名称变更不涉及不涉及不涉及不涉及（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记4.2002年，第四次股权转让宝灵有限将其拥有的公司100万元出资额转让给朱爱泉宝灵有限系朱爱泉控制的企业，本次转让系同一控制下的股权转让1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记5.2005年，第五次股权转让朱爱泉将其拥有的公司100万元出资额转让给徐长法公司效益不佳，朱爱泉有其他更好的投资选择，因此决定退股1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-4序号时间及变更事项股权变更情况背景和原因价格定价依据价款支付情况资金来源所履行的法律程序6.徐英将其拥有的公司113万元出资额转让给裘凤彩裘凤彩系徐英之母，本次转让系家族内部的股权转让1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记7.2006年，第六次股权转让徐长法将其拥有的公司100万元出资额转让给徐英；裘凤彩将其拥有的公司63.17万元出资额转让给徐英，将其拥有的公司49.83万元出资额转让给徐青家族内部的股权转让1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记8.2011年，第七次股权转让徐青将其拥有的公司118.83万元出资额转让给培信投资，徐英将其拥有的公司114.17万元出资额转让给培信投资培信投资（即和泰控股，系发行人控股股东）由徐青（持股51%）、徐英（持股49%）设立。
本次转让实际上为徐青、徐英以其持有的公司股权对培信投资进行增资的换股交易1元/注册资本1元/注册资本徐青、徐英已取得培信投资的股权作为对价不涉及（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）培信投资股东会决议同意增资；（3）针对出资股权出具评估报告；（4）公司及培信投资均办理工商变更登记9.2014年，第一次增资公司新增注册资本3,667万元，由培信投资认缴控股股东增资，系家族内部的股权架构调整1元/注册资本1元/注册资本已支付自有资金（1）公司股东会决议同意增资；（2）由会计师事务所出具验资报告；（3）办理工商变更登记浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-5序号时间及变更事项股权变更情况背景和原因价格定价依据价款支付情况资金来源所履行的法律程序10.2017年，第二次增资公司新增注册资本850万元，由海泰精英认缴海泰精英系公司当时的员工持股平台，员工通过海泰精英间接入股3.52元/注册资本参照公司模拟账面净资产的106%定价已支付自有资金（持股员工缴付的出资）（1）公司股东会决议同意增资；（2）由会计师事务所出具验资报告；（3）办理工商变更登记11.2020年，第八次股权转让海泰精英将其拥有的公司850万元出资额转让给海泰精华考虑到有限合伙企业的形式更为灵活，因此将员工持股平台由海泰精英变更为海泰精华，本次转让系公司员工持股平台的平移3.52元/注册资本海泰精英的原始投资成本，即2,992万元已支付自有资金（持股员工缴付的出资）（1）公司股东会决议同意股权转让；（2）办理工商变更登记浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-6综上，发行人已就历次股权转让及增资履行了必要的法律程序。
结合历次股权转让及增资的背景和原因，历次股权转让及增资的价格具有合理性，相关款项均已支付，且股东资金来源合法。
经本所律师核查，上述股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，均为相关股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）和泰有限第二次增资未验资的原因，相关出资是否已足额缴纳2017年9月1日，公司股东会作出决议，同意公司新增注册资本850万元，由海泰精英认缴。
本次增资按照3.52元/注册资本的价格确定，海泰精英已于2017年8月31日向和泰机电缴付增资款2,992万元，其中850万元计入注册资本，2,142万元计入资本公积，全部出资已足额缴纳。
根据增资当时适用的《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》《公司法》（2014年3月1日生效）以及《公司登记管理条例》（2016年2月16日生效）等法律法规的规定，经依法设立的验资机构验资并出具证明已不再作为股东缴纳出资后的法定义务，公司实收资本也已不再作为工商登记事项，公司登记时无须提交验资报告。
此外，公司当时适用的公司章程亦未规定股东缴纳出资后必须进行验资。
因此，本次增资完成后公司未及时进行验资。
因公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并上市，公司委托杭州萧永会计师事务所有限公司就本次增资事项进行验资，杭州萧永会计师事务所有限公司于2020年12月25日出具了编号为“杭萧永变验[2020]012号”的《验资报告》，经该所审验，截至2017年8月31日，公司累计实收资本为4,850万元。
因杭州萧永会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，因此公司委托天健就本次增资事项进行复核验资，天健于2021年10月8日出具了编号为“天健验〔2021〕561号”的《实收资本复核报告》，经该所复核，截至2017年9月1日止，公司实收资本从4,000万元增加到4,850万元，新增实收资本已全部到位。
综上，和泰有限第二次增资的出资已足额缴纳，并已由依法设立的验资机构验资并出具证明。
（三）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-7事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议1.发行人现有股东的适格性截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有2名自然人股东、2名非自然人股东，各股东的持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）股权比例1和泰控股3,900.0080.41%2海泰精华850.0017.53%3徐青51.001.05%4徐英49.001.01%合计4,850.00100.00%截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东情况如下：（1）徐青徐青为发行人实际控制人，男，中国国籍，具有加拿大永久居留权，住址为杭州市滨江区浦沿街道******，身份证号码为3402111966********。
（2）徐英徐英为发行人实际控制人的一致行动人，女，中国国籍，具有美国永久居留权，住址为杭州市萧山区城厢街道******，身份证号码为3301211960********，与徐青为姐弟关系。
（3）和泰控股和泰控股成立于2011年5月3日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330109571499431N”的《营业执照》，住所为萧山区宁围街道宁新村，法定代表人为徐青，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,233万元，经营范围为“一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，和泰控股的股权架构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1.徐青628.8351.002.冯以琳604.1749.00合计1,233.00100.00冯以琳为发行人实际控制人的一致行动人，女，中国国籍，具有美国永久居留权，住址为杭州市萧山区闻堰街道******，身份证号码为浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-83390051995********，与徐英为母女关系。
（4）海泰精华海泰精华为发行人的员工持股平台，成立于2020年7月24日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330109MA2J08TQ75”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市萧山区宁围街道皓月路159号诺德财富中心1幢3103室，执行事务合伙人为单春妙，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为3,000万元，经营范围为“一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，海泰精华的合伙人架构如下表所示：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）1.单春妙普通合伙人66.882.22932.徐青有限合伙人653.04521.76823.徐英有限合伙人627.43520.91454.童建恩有限合伙人563.2018.77335.刘雪峰有限合伙人380.1612.67206.周新策有限合伙人117.923.93077.田美华有限合伙人70.402.34678.简亮仁有限合伙人70.402.34679.戚恩惠有限合伙人56.321.877310.田斌有限合伙人51.041.701311.谭涛有限合伙人45.761.525312.过土顺有限合伙人40.481.349313.汤八军有限合伙人40.481.349314.沈炯明有限合伙人38.721.290715.林上发有限合伙人35.201.173316.曾国培有限合伙人35.201.173317.倪慧娟有限合伙人35.201.173318.高佳乐有限合伙人10.560.352019.刘振军有限合伙人7.040.234720.陆万锋有限合伙人5.280.176021.许亚芳有限合伙人5.280.176022.乔磊有限合伙人5.280.176023.许小军有限合伙人3.520.117324.徐军有限合伙人3.520.117325.李兵有限合伙人3.520.117326.周岭强有限合伙人3.520.1173浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-9序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）27.赵渠渠有限合伙人3.520.117328.黄虎有限合伙人3.520.117329.余利国有限合伙人3.520.117330.贺炎玲有限合伙人3.520.117331.胡华升有限合伙人3.520.117332.汪志坚有限合伙人3.520.117333.朱献波有限合伙人3.520.1173合计3,000.00100.0000除徐英外，海泰精华的全体合伙人均系发行人之员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同或聘用协议书。
徐英曾系发行人之员工，目前已退休。
发行人现有自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》《证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任股东的情形，具备担任发行人股东的资格。
发行人现有非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，均不属于私募投资基金等金融产品，不存在《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任股东的情形，具备担任发行人股东的资格。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人或中国境内企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2.发行人现有股东与其他股东等相关主体之间的关系序号股东姓名/名称关联关系1徐青发行人实际控制人，和泰控股的股东、执行董事、经理，海泰精华的有限合伙人。
2徐英海泰精华的有限合伙人，和泰控股的监事，与实际控制人徐青系姐弟关系，系徐青的一致行动人。
3和泰控股徐青、冯以琳分别持有其51%、49%股权，冯以琳系徐青的一致行动人、徐英的女儿。
4海泰精华徐青、徐英系海泰精华的有限合伙人，分别持有其21.77%、20.91%出资额。
此外，海泰精华的有限合伙人刘雪峰、童建恩、田美华、倪慧娟、谭涛、李兵系发行人的董事、监事或高级管理人员，林上浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-10序号股东姓名/名称关联关系发、贺炎玲、朱献波系发行人核心技术人员，童建恩系徐青、徐英的表兄弟，徐军系徐青、徐英的堂侄。
除以上披露的关系外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人及其非自然人股东的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件；2．书面审查了发行人历次股权转让、增资涉及的相关决议、合同、支付凭证、《验资报告》《实收资本复核报告》；3．书面审查了发行人及其股东出具的调查问卷；4．对发行人及其股东、历史股东进行了访谈；5．书面审查了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明、确认文件；6．查询了国家企业信用信息公示系统（）、中国证券投资基金业协会网站（）、中国裁判文书网（）。
经核查，本所律师认为：1．发行人已就历次股权转让及增资履行了必要的法律程序。
结合历次股权转让及增资的背景和原因，历次股权转让及增资的价格具有合理性，相关款项均已支付，且股东资金来源合法。
发行人历次股权转让、增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，均为相关股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．和泰有限第二次增资的出资已足额缴纳，并已由依法设立的验资机构验资并出具证明。
3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东均为适格股东；除已披露的关系外，发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-11员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
二、关于员工持股平台。
海泰精华为发行人的员工持股平台。
请发行人补充披露：（1）员工持股平台合伙人在发行人处的任职情况，是否存在外部投资人；（2）员工持股平台自设立至招股说明书签署日各合伙人的出资份额变动情况、各合伙人出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）员工持股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；（4）员工持股平台的设立及运行是否符合《首发业务若干问题解答》要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第2题）回复：（一）员工持股平台合伙人在发行人处的任职情况，是否存在外部投资人除徐英曾系发行人员工目前已退休外，员工持股平台其他合伙人均为发行人现任员工，不存在外部投资人。
海泰精华各合伙人的出资额、出资比例及其在发行人的具体任职情况如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例在发行人处任职情况1.单春妙普通合伙人66.882.2293%部门经理助理2.徐青有限合伙人653.04521.7682%董事长3.徐英有限合伙人627.43520.9145%曾系员工，已退休4.童建恩有限合伙人563.2018.7733%董事、副总经理、财务负责人5.刘雪峰有限合伙人380.1612.6720%副董事长、总经理6.周新策有限合伙人117.923.9307%部门经理7.田美华有限合伙人70.402.3467%董事、董事会秘书8.简亮仁有限合伙人70.402.3467%员工9.戚恩惠有限合伙人56.321.8773%员工10.田斌有限合伙人51.041.7013%员工11.谭涛有限合伙人45.761.5253%监事、部门经理浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-12序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例在发行人处任职情况12.过土顺有限合伙人40.481.3493%员工13.汤八军有限合伙人40.481.3493%员工14.沈炯明有限合伙人38.721.2907%部门经理助理15.林上发有限合伙人35.201.1733%部门经理助理16.曾国培有限合伙人35.201.1733%员工17.倪慧娟有限合伙人35.201.1733%监事会主席、部门经理18.高佳乐有限合伙人10.560.3520%部门主管19.刘振军有限合伙人7.040.2347%员工20.陆万锋有限合伙人5.280.1760%员工21.许亚芳有限合伙人5.280.1760%员工22.乔磊有限合伙人5.280.1760%部门经理助理23.许小军有限合伙人3.520.1173%部门经理24.徐军有限合伙人3.520.1173%员工25.李兵有限合伙人3.520.1173%监事、车间主管26.周岭强有限合伙人3.520.1173%员工27.赵渠渠有限合伙人3.520.1173%员工28.黄虎有限合伙人3.520.1173%员工29.余利国有限合伙人3.520.1173%员工30.贺炎玲有限合伙人3.520.1173%员工31.胡华升有限合伙人3.520.1173%员工32.汪志坚有限合伙人3.520.1173%员工33.朱献波有限合伙人3.520.1173%员工合计3,000.00100.00%——（二）员工持股平台自设立至招股说明书签署日各合伙人的出资份额变动情况、各合伙人出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷1.各合伙人的出资份额变动情况员工持股平台分为两个阶段，第一阶段（2017年9月起至2020年7月）持股平台为海泰精英，第二阶段（2020年7月至今）持股平台平移至海泰精华。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-13（1）海泰精英阶段2017年8月，15位员工入股海泰精英。
2017年9月，海泰精英以2,992万元认缴公司新增850万元注册资本（入股价格为3.52元/注册资本），其中850万元计入注册资本，2,142万元计入资本公积。
海泰精英阶段各合伙人的出资份额变动情况如下：1）2017年8月，15位员工入股海泰精英2017年8月29日，海泰精英股东会作出决议，同意和泰机械将其持有的全部40%股权（对应出资额1,200万元）转让给公司15位员工，同意徐英将其持有的4.47%股权（对应出资额134.08万元）转让给童建恩。
就上述股权转让事宜，和泰机械与15位员工、徐英与童建恩分别于当日签署了相应的《股权转让协议》，协议约定股权转让价格为1元/注册资本（折合和泰机电入股价格为3.52元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名/名称变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英1,5001,365.9245.53072.和泰机械1,200————3.徐青300300.0010.00004.田美华——211.207.04005.童建恩——176.005.86676.倪慧娟——176.005.86677.张海永——140.804.69338.刘雪峰——140.804.69339.周新策——105.603.520010.单春妙——52.801.760011.简亮仁——52.801.760012.戚恩惠——52.801.760013.谭涛——42.241.408014.田斌——42.241.408015.沈炯明——35.201.173316.曾国培——35.201.173317.过土顺——35.201.173318.林上发——35.201.1733合计3,0003,000.00100.00002017年8月31日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-142）2018年2月，汤八军入股2018年1月31日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的1.17%股权（对应出资额35.20万元）转让给汤八军。
同日，徐英与汤八军签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为39.40万元（折合和泰机电入股价格为3.94元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英1,365.921,330.7244.35732.徐青300.00300.0010.00003.田美华211.20211.207.04004.童建恩176.00176.005.86675.倪慧娟176.00176.005.86676.张海永140.80140.804.69337.刘雪峰140.80140.804.69338.周新策105.60105.603.52009.单春妙52.8052.801.760010.简亮仁52.8052.801.760011.戚恩惠52.8052.801.760012.谭涛42.2442.241.408013.田斌42.2442.241.408014.沈炯明35.2035.201.173315.曾国培35.2035.201.173316.过土顺35.2035.201.173317.林上发35.2035.201.173318.汤八军——35.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002018年2月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
3）2019年3月，刘雪峰、童建恩新增部分股权2019年3月22日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的6.45333%的股权（对应出资额193.60万元）作价255.3584万元转让给刘雪峰，将9.621333%的股权（对应出资额288.64万元）作价380.71616万元转让给童建恩。
同日，徐英分别与刘雪峰、童建恩签订《股权转让协议》，约定刘雪峰的股权转让价格为255.3584万元、童建恩的股权转让价格为380.71616万元（折合和泰机电入股价格为4.64元/注册资本）。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-15本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英1,330.72848.4828.28272.徐青300.00300.0010.00003.童建恩176.00464.6415.48804.刘雪峰140.80334.411.14675.田美华211.20211.207.04006.倪慧娟176.00176.005.86677.张海永140.80140.804.69338.周新策105.60105.603.52009.单春妙52.8052.801.760010.简亮仁52.8052.801.760011.戚恩惠52.8052.801.760012.谭涛42.2442.241.408013.田斌42.2442.241.408014.沈炯明35.2035.201.173315.曾国培35.2035.201.173316.过土顺35.2035.201.173317.林上发35.2035.201.173318.汤八军35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002019年3月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
4）2019年7月，张海永离职退出因张海永离职，2019年6月30日，海泰精英股东会作出决议，同意张海永将其持有的全部4.69%的股权（对应出资额140.80万元）作价173.988万元转让给徐青。
2019年6月30日，张海永与徐青签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为173.988万元（折合和泰机电退股价格为4.35元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英848.48848.4828.28272.徐青300.00440.8014.69333.童建恩464.64464.6415.48804.刘雪峰334.40334.4011.1467浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-16序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）5.田美华211.20211.207.04006.倪慧娟176.00176.005.86677.张海永140.80————8.周新策105.60105.603.52009.单春妙52.8052.801.760010.简亮仁52.8052.801.760011.戚恩惠52.8052.801.760012.谭涛42.2442.241.408013.田斌42.2442.241.408014.沈炯明35.2035.201.173315.曾国培35.2035.201.173316.过土顺35.2035.201.173317.林上发35.2035.201.173318.汤八军35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002019年7月4日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
5）2020年8月，倪慧娟转出部分股权2020年8月12日，海泰精英股东会作出决议，同意倪慧娟将其持有的海泰精英4.7%股权（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
同日，倪慧娟与徐英签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为206.4128万元（折合和泰机电退股价格为5.16元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）1.徐英848.48989.2832.97602.徐青440.80440.8014.69333.童建恩464.64464.6415.48804.刘雪峰334.40334.4011.14675.田美华211.20211.207.04006.倪慧娟176.0035.201.17337.周新策105.60105.603.52008.单春妙52.8052.801.76009.简亮仁52.8052.801.760010.戚恩惠52.8052.801.760011.谭涛42.2442.241.4080浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-17序号股东姓名变更前认缴出资（万元）变更后认缴出资（万元）变更后出资比例（%）12.田斌42.2442.241.408013.沈炯明35.2035.201.173314.曾国培35.2035.201.173315.过土顺35.2035.201.173316.林上发35.2035.201.173317.汤八军35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002020年8月14日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
6）2020年7月，员工持股平台从海泰精英平移至海泰精华，员工在海泰精英退股2020年7月31日，海泰精英股东会作出决议，同意将全体股东持有的海泰精英全部100%股权转让给和泰青展（系和泰控股全资子公司）。
同日，就上述股权转让事宜，海泰精英全体自然人股东分别与和泰青展签署《股权转让协议》，股权转让价格参照海泰精英当时净资产确定（约为1.098元/注册资本）。
2020年8月21日，海泰精英就上述变更完成工商变更登记。
（2）海泰精华阶段因海泰精英系公司制企业，在股权变动灵活性与个人税赋方面相较于有限合伙企业存在劣势，因此，2020年7月，海泰精英全体17位自然人股东另行成立新的员工持股平台海泰精华，并于2020年7月由海泰精华以原始投资成本2,992万元的价格受让海泰精英原持有的公司17.5258%的股权（对应出资额850万元）。
海泰精华阶段，各合伙人的出资份额变动情况如下：1）2020年7月，海泰精华设立2020年7月24日，原海泰精英17位自然人股东签署《杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立海泰精华。
同日，海泰精华完成工商设立登记。
设立时，海泰精华的权益结构与当日海泰精英的股权结构一致，具体如下：序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）1.徐英有限合伙人848.4828.28272.徐青有限合伙人440.8014.6933浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-18序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）3.童建恩有限合伙人464.6415.48804.刘雪峰有限合伙人334.4011.14675.田美华有限合伙人211.207.04006.倪慧娟有限合伙人176.005.86677.周新策有限合伙人105.603.52008.单春妙有限合伙人52.801.76009.简亮仁有限合伙人52.801.760010.戚恩惠有限合伙人52.801.760011.谭涛普通合伙人42.241.408012.田斌有限合伙人42.241.408013.沈炯明有限合伙人35.201.173314.曾国培有限合伙人35.201.173315.过土顺有限合伙人35.201.173316.林上发有限合伙人35.201.173317.汤八军有限合伙人35.201.1733合计3,000.00100.00002）2020年8月，倪慧娟转出部分合伙份额2020年8月13日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意倪慧娟将其持有的海泰精华4.7%的合伙份额（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
同日，就上述合伙份额转让事宜，倪慧娟与徐英签署《合伙出资份额转让协议书》，合伙份额转让价款为140.80万元。
经倪慧娟和徐英双方确认，合伙份额转让时，倪慧娟转让的合伙份额对应的出资尚未缴纳，因此本次合伙份额转让价款实际为0元，合伙份额对应的出资义务已由徐英在受让后履行。
本次海泰精华层面的合伙份额转让系基于2020年8月倪慧娟在海泰精英层面股权转让的同步调整。
本次合伙份额转让前后，海泰精华的权益结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）1.徐英有限合伙人848.48989.2832.97602.徐青有限合伙人440.80440.8014.69333.童建恩有限合伙人464.64464.6415.48804.刘雪峰有限合伙人334.40334.4011.14675.田美华有限合伙人211.20211.207.0400浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-19序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）6.倪慧娟有限合伙人176.0035.201.17337.周新策有限合伙人105.60105.603.52008.单春妙普通合伙人52.8052.801.76009.简亮仁有限合伙人52.8052.801.760010.戚恩惠有限合伙人52.8052.801.760011.谭涛有限合伙人42.2442.241.408012.田斌有限合伙人42.2442.241.408013.沈炯明有限合伙人35.2035.201.173314.曾国培有限合伙人35.2035.201.173315.过土顺有限合伙人35.2035.201.173316.林上发有限合伙人35.2035.201.173317.汤八军有限合伙人35.2035.201.1733合计3,000.003,000.00100.00002020年8月17日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
3）2020年12月，新一批员工入伙2020年12月23日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰精华部分合伙份额转让给童建恩等26位自然人，同意田美华将其持有的海泰精华部分合伙份额转让给刘雪峰、童建恩。
同日，徐英与上述26位自然人合伙人，田美华与刘雪峰、童建恩签署《出资额转让协议》，约定转让价格约为5.145元/出资额（对应和泰机电入股价格为18.12元/股）。
本次合伙份额转让前后，海泰精华的权益结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）1.徐英有限合伙人989.28839.6827.98932.徐青有限合伙人440.80440.8014.69333.童建恩有限合伙人464.64563.2018.77334.刘雪峰有限合伙人334.40380.1612.67205.田美华有限合伙人211.2070.402.34676.倪慧娟有限合伙人35.2035.201.17337.周新策有限合伙人105.60117.923.93078.单春妙普通合伙人52.8066.882.22939.简亮仁有限合伙人52.8070.402.3467浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-20序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）10.戚恩惠有限合伙人52.8056.321.877311.谭涛有限合伙人42.2445.761.525312.田斌有限合伙人42.2451.041.701313.沈炯明有限合伙人35.2038.721.290714.曾国培有限合伙人35.2035.201.173315.过土顺有限合伙人35.2040.481.349316.林上发有限合伙人35.2035.201.173317.汤八军有限合伙人35.2040.481.349318.高佳乐有限合伙人/10.560.352019.刘振军有限合伙人/7.040.234720.陆万锋有限合伙人/5.280.176021.许亚芳有限合伙人/5.280.176022.乔磊有限合伙人/5.280.176023.许小军有限合伙人/3.520.117324.徐军有限合伙人/3.520.117325.李兵有限合伙人/3.520.117326.周岭强有限合伙人/3.520.117327.赵渠渠有限合伙人/3.520.117328.黄虎有限合伙人/3.520.117329.余利国有限合伙人/3.520.117330.贺炎玲有限合伙人/3.520.117331.胡华升有限合伙人/3.520.117332.汪志坚有限合伙人/3.520.117333.朱献波有限合伙人/3.520.1173合计3,000.003,000.00100.00002020年12月24日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
4）2021年6月，徐英转出部分合伙份额2021年5月31日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰精华部分合伙份额转让给徐青。
同日，徐英与徐青签署《出资额转让协议》，约定转让价格约为1元/出资额。
本次合伙份额转让前后，海泰精华的权益结构如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-21序号合伙人姓名合伙人类型转让前的认缴出资（万元）转让后的认缴出资（万元）转让后的出资比例（%）1.徐英有限合伙人839.68627.43520.91452.徐青有限合伙人440.80653.04521.76823.童建恩有限合伙人563.20563.2018.77334.刘雪峰有限合伙人380.16380.1612.67205.田美华有限合伙人70.4070.402.34676.倪慧娟有限合伙人35.2035.201.17337.周新策有限合伙人117.92117.923.93078.单春妙普通合伙人66.8866.882.22939.简亮仁有限合伙人70.4070.402.346710.戚恩惠有限合伙人56.3256.321.877311.谭涛有限合伙人45.7645.761.525312.田斌有限合伙人51.0451.041.701313.沈炯明有限合伙人38.7238.721.290714.曾国培有限合伙人35.2035.201.173315.过土顺有限合伙人40.4840.481.349316.林上发有限合伙人35.2035.201.173317.汤八军有限合伙人40.4840.481.349318.高佳乐有限合伙人10.5610.560.352019.刘振军有限合伙人7.047.040.234720.陆万锋有限合伙人5.285.280.176021.许亚芳有限合伙人5.285.280.176022.乔磊有限合伙人5.285.280.176023.许小军有限合伙人3.523.520.117324.徐军有限合伙人3.523.520.117325.李兵有限合伙人3.523.520.117326.周岭强有限合伙人3.523.520.117327.赵渠渠有限合伙人3.523.520.117328.黄虎有限合伙人3.523.520.117329.余利国有限合伙人3.523.520.117330.贺炎玲有限合伙人3.523.520.117331.胡华升有限合伙人3.523.520.117332.汪志坚有限合伙人3.523.520.117333.朱献波有限合伙人3.523.520.1173合计3,000.003,000.00100.00002021年6月29日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
2.各合伙人的出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-22经本所律师核查，员工持股平台各合伙人的出资均来源于其自有资金，合法合规，合伙人之间以及合伙人与发行人、海泰精英之间均不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）员工持股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系员工持股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员的关系详见本补充法律意见书“《反馈意见》一、规范性问题第1题”回复的第（三）条第2款。
除以上披露的情况外，员工持股平台其他合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系。
（四）员工持股平台的设立及运行是否符合《首发业务若干问题解答》要求《首发业务若干问题解答》的要求及员工持股平台运行实际情况对比分析如下：序号《首发业务若干问题解答》关于员工持股计划的要求海泰精英/海泰精华实际运作情况1.发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。
发行人于2017年开始实施员工持股计划，通过员工持股平台获授股权的对象均为公司员工。
2.发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
发行人于2017年开始实施员工持股计划，当时的员工持股平台为海泰精英。
2017年8月，公司及海泰精英股东会作出决议，同意员工通过海泰精英对公司进行增资。
2017年8月，入股员工等海泰精英全体股东签署了海泰精英的《公司章程》。
2020年7月，员工持股平台由海泰精英平移至海泰精华。
2020年7月，公司及海泰精英股东会作出决议、海泰精华合伙人会议作出决议，同意将海泰精英所持公司股权转让给海泰精华，员工持股平台由海泰精英平移至海泰精华。
2020年7月，海泰精华的全体合伙人签署了海泰精华的《合伙协议》。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-23序号《首发业务若干问题解答》关于员工持股计划的要求海泰精英/海泰精华实际运作情况综上，发行人实施员工持股计划已经严格按照相关规定履行决策程序，并且根据本所律师与入股员工的访谈，员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
3.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
发行人的现有股东包括海泰精华以及和泰控股、徐青、徐英。
根据发行人现行有效的《公司章程》，同种类的每一股份应当具有同等权利。
根据海泰精华现行有效的《合伙协议》，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税赋后的净利润，由全体合伙人依照出资比例分配。
综上，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。
4.员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。
按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
员工入股时均以货币出资，并已按照约定及时足额缴纳，不存在以科技成果或其他财产方式入股的情形。
5.发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
发行人目前的员工持股平台为有限合伙企业海泰精华，员工通过持有海泰精华的合伙份额间接持有发行人股份。
海泰精华现行有效的《合伙协议》已对持股在平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制进行了约定。
6.参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
截至目前，参与持股计划的员工中仅有一名员工张海永因离职而退出员工持股平台，张海永离职时，其间接所持股份权益不存在违反章程或协议约定的方式处置的情形。
7.依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
发行人前后通过公司制企业海泰精英、合伙制企业海泰精华作为持股平台实施员工持股计划，且获授股权的对象均为公司员工，在计算公司股东人数时，可以按一名股东计算。
8.参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
发行人员工持股计划不存在外部人员。
员工持股平台合伙人徐英曾系发行人员工，目前已退休。
此外，员工持股平台合伙人徐青、徐英在2017年实施员工持股计划前已系公司股东，两人并不属于员工持股计划的股权授予对浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-24序号《首发业务若干问题解答》关于员工持股计划的要求海泰精英/海泰精华实际运作情况象。
9.新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
发行人员工持股平台设立于新《证券法》实施前。
如前文所述，发行人员工持股计划不存在外部人员。
10.发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
发行人已在《招股说明书》中按照前述约定履行信息披露义务。
综上，经与《首发业务若干问题解答》相关要求逐项核对，发行人员工持股平台的设立及运行符合《首发业务若干问题解答》要求。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人的员工花名册、参与持股计划的员工的劳动合同/聘用协议及社保缴费记录；2．书面审查了海泰精英、海泰精华的工商档案；3．书面审查了参与持股计划的员工入股前后6个月的银行流水以及员工入股/退股的款项支付凭证；4．访谈了参与持股计划的员工并书面审查了该等员工出具的相关确认函；5．书面审查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查问卷；6．书面审查了海泰精英的《公司章程》《股权管理规章》；7．书面审查了海泰精华的《合伙协议》。
经核查，本所律师认为：1．除徐英曾系公司员工现已退休外，海泰精华其他合伙人均为发行人现任员工，不存在外部投资人。
2．员工持股平台各合伙人出资来源于自有资金，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
3．除本补充法律意见书“《反馈意见》一、规范性问题第1题”回复的第浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-25（三）条第2款披露的关系外，员工持股平台其他合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系。
4．员工持股平台的设立及运行符合《首发业务若干问题解答》要求。
三、关于发行人历史股东。
请发行人补充披露：（1）宝灵总公司、萧山进相机厂的出资是否符合当时有效的法律法规规定；（2）萧山进相机厂的改制情况，萧山进相机厂的股权转让是否属于集体资产处置行为，如是，是否符合当时有效的集体资产管理规定，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；和泰有限股东会于1997年6月决议同意前述股权转让，但发行人于1999年3月才完成相应工商变更登记的原因及合理性；请说明分别采取拍卖和转让的方式的原因及合理性，拍卖和转让行为是否各自履行相应程序，是否存在瑕疵、是否违法违规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第3题）回复：（一）宝灵总公司、萧山进相机厂的出资是否符合当时有效的法律法规规定1.宝灵总公司、萧山进相机厂投资设立和泰有限事宜已取得有权机关的同意和泰有限设立时，宝灵总公司、萧山进相机厂系集体所有制企业。
根据发行人提供的工商档案，1995年6月，宝灵总公司向萧山市宁围乡人民政府工业办公室（以下简称“宁围镇工办”）提交《关于投资萧山和泰机电工业有限公司的报告》，并取得宁围镇工办的盖章同意；萧山进相机厂向萧山市义盛镇工业办公室（以下简称“义盛镇工办”）提交《关于投资萧山和泰机电工业有限公司的报告》，并取得义盛镇工办的盖章同意。
因此，宝灵总公司、萧山进相机厂投资设立和泰有限事宜已取得有权机关的同意。
2.宝灵总公司、萧山进相机厂实际上以现金出资，且均已到位，合法有效根据公司设立时的公司章程，公司注册资本为333万元，其中股东宝灵总公司出资100万元（部分款项预先用于土地报批），徐长法出资196万元，萧浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-26山进相机厂出资12万元（设备及现金），和泰工贸出资25万元（现金及设备）。
根据萧山市审计师事务所出具的《注册资金验证资信证明书》，经该所验资证明，公司实有注册资金333万元，其中，流动资产172万元，固定资产161万元。
以上出资约定和实际情况存在一定的差异。
根据公司设立时的原始财务凭证并经本所律师访谈发行人当时的财务人员，公司设立时，全体股东的出资实际上均为现金出资，但部分现金出资在形式上表现为股东替公司垫付的土地征用费及在建工程款项，垫付资金所形成的土地、设备及在建工程已投入公司。
杭州市萧山区人民政府已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，确认：1995年，公司设立时全体股东的出资均为现金出资，股东对公司的333万元出资均已到位，出资合法有效，股权界定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，和泰有限设立时集体股东出资事宜已经其主管部门批准，尽管股东实际出资与公司章程及验资证明存在差异，但该等差异并不影响股东出资的真实性，亦未导致目前股东出资存在不实，不会对本次发行上市构成实质障碍。
综上，宝灵总公司、萧山进相机厂的出资合法有效。
（二）萧山进相机厂的改制情况，萧山进相机厂的股权转让是否属于集体资产处置行为，如是，是否符合当时有效的集体资产管理规定，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷1.萧山进相机厂的改制情况（1）转制拍卖批准1997年1月25日，义盛镇工办核发《关于决定对义盛预制场等企业实行转制的通知》（义镇工发[1997]2号），决定对包括萧山进相机厂在内的六家企业实行转换经营机制。
1997年6月15日，义盛镇工办核发《关于同意萧山进相机厂转制拍卖批复》（义镇工发[1997]34号），批复萧山进相机厂经清产核资，资产评估，符合转制要求，同意萧山进相机厂转制，要求萧山市义盛镇集体资产经营公司（以下简称“义盛镇资产经营公司”）按照公开、公平、公正的原则实行拍卖，并及时收回拍卖款项。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-27（2）资产评估1997年6月10日，义盛镇工办出具《资产评估报告》（义镇工发[1997]35号），经评估，以1997年5月31日为评估基准日，萧山进相机厂的资产合计为249万元。
（3）资产拍卖与价款支付1997年6月25日，义盛镇资产经营公司与徐勇签署《萧山进相机厂转制拍卖协议书》，协议约定，义盛镇资产经营公司对所属企业“萧山进相机厂”通过清产核资、资产评估，决定实行公开拍卖；萧山进相机厂经过资产评估总额为249万元，通过公开拍卖、公平竞争后，徐勇以249万元中标，一次性用现金上交义盛镇资产经营公司。
1997年6月30日，义盛镇资产经营公司向徐勇出具了第0001689号萧山市镇（乡）行政事业性收费统一票据，载明收到徐勇缴纳的100万元萧山进相机厂拍卖款，向徐长法出具了第0001690号萧山市镇（乡）行政事业性收费统一票据，载明收到徐长法（徐长法系徐勇的父亲）缴纳的149万元萧山进相机厂拍卖款。
同日，义盛镇资产经营公司出具《证明》，证明已收到萧山进相机厂资产拍卖款，其中徐长法缴纳149万元，徐勇缴纳100万元。
（4）萧山进相机厂注销经义盛镇工办同意，并经萧山市乡镇企业局出具《关于企业注销的批复》（[97]萧乡企字第971号）批复，同意萧山进相机厂注销，债权债务由萧山和泰进相机制造有限公司承担。
1997年9月23日，萧山进相机厂完成注销。
（5）萧山和泰进相机制造有限公司的设立1997年9月23日，徐长法、徐勇以转制拍卖资产设立萧山和泰进相机制造有限公司，注册资本为200万元，其中徐长法出资120万元，持有60%股权，徐勇出资80万元，持有40%股权。
1997年9月23日，萧山会计师事务所出具“（97）萧会内验字530号”《验资报告》，经其审验，截至97年6月30日止，萧山和泰进相机制造有限公司的注册资本为人民币2,000,000元，其中固定资产2,000,000元。
根据该《验资报告》的附件《所有者权益和资产负债验证表》，截至1997年6月30日，萧山和泰进相机制造有限公司资产合计2,490,000元，负债合计490,000浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-28元，所有者权益合计2,000,000元。
2.萧山进相机厂的股权转让不属于集体资产处置行为1997年8月10日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意萧山进相机厂将其拥有的公司12万元出资以12万元的价格转让给徐长法。
同日，萧山进相机厂与徐长法签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。
如前文所述，股东萧山进相机厂改制资产已于1997年6月公开拍卖，且受让人徐勇（及其父亲徐长法）已于1997年6月支付全部249万元拍卖款，萧山进相机厂相关资产（包括其持有的公司股权）自受让人缴纳拍卖款后已由受让人所有。
但因上述股权转让行为发生时，萧山进相机厂尚未完成注销，且改制后的萧山和泰进相机制造有限公司尚未完成设立，因此转让时公司股东名义上仍为萧山进相机厂。
根据杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处（注：义盛镇和头蓬镇于2001年合并为义蓬镇，并于2009年撤销义蓬镇建制并设立义蓬街道，由杭州市萧山区人民政府直辖）出具的《杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关事项的核查确认》：“1997年萧山进相机厂企业资产拍卖合法有效，未造成集体资产流失，萧山进相机厂相关资产自受让人缴纳拍卖款后已由受让人所有。
……萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法时，萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产，前述股权转让合法有效；上述出资及股权转让未造成集体资产流失，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
”杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，确认：“1997年，公司股东萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法……转让发生时，徐长法、朱爱泉受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜均已办理完毕工商变更登记，行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
”综上，该次股权转让时，转让方萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产，萧山进相机厂的股权转让不属于集体资产处置行为。
（三）和泰有限股东会于1997年6月决议同意前述股权转让，但发行人于1999年3月才完成相应工商变更登记的原因及合理性1997年股东萧山进相机厂改制为萧山和泰进相机制造有限公司，其资产和浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-29业务纳入徐长法家族控制。
当时为了使家族控制的不同企业专注于各自业务板块，家族内部决定对萧山和泰进相机制造有限公司、杭州和泰机电工贸有限公司持有的公司股权作出调整，但因该等调整属于家族内部的股权调整，其目的更侧重于区分各自业务及经营管理，是否办理变更登记并不影响家族实际权益，因此没有及时办理工商变更登记。
根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（1994）》第三十一条的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
第六十三条规定，公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
发行人于1999年3月办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
发行人未因未及时办理上述变更登记而受到工商主管部门的行政处罚，亦未因此发生纠纷。
根据杭州市市场监督管理局出具的编号为“杭市管信证（2021）3299号”的《企业无违法违规证明》，自2018年1月1日起至2021年7月10日止，发行人未因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
综上，发行人未及时办理该次股权转让对应的工商变更登记虽然不符合《公司登记管理条例（1994）》等相关规定，但该等情形具有合理性，且发行人已于1999年3月对该等情形进行了规范，截至目前相关违规行为也已过行政处罚的追诉时效期限，不存在因未及时办理工商变更登记而被主管部门处罚的风险，亦不存在因此导致该次股权转让发生纠纷的情形。
（四）请说明分别采取拍卖和转让的方式的原因及合理性，拍卖和转让行为是否各自履行相应程序，是否存在瑕疵、是否违法违规1.分别采取拍卖和转让行为的说明萧山进相机厂转制时采用拍卖方式。
转制拍卖完成后，萧山进相机厂持有的公司股权由改制设立的萧山和泰进相机制造有限公司承继，不再属于集体资产。
如前文所述，基于家族内部股权调整的需要，在转制拍卖完成后，萧山和泰进相机制造有限公司（但当时改制后的萧山和泰进相机制造有限公司尚未完成设立，因此股东名义上仍为萧山进相机厂）将其承继取得的公司股权转让给浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-30徐长法，本次转让行为独立于萧山进相机厂转制拍卖行为。
2.萧山进相机厂转制拍卖（1）采取拍卖方式的原因及合理性根据《乡镇企业资产评估管理办法》《关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35号）、《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39号）、《关于推进乡（镇）村企业产权制度改革的若干意见》（萧政[1995]第8号）、《萧山市人民政府办公室转发市体改委等十单位<关于企业转制中需要规范的几点意见>的通知》（萧政办发[1995]108号），乡（镇）村集体企业可以通过拍卖、租赁方式进行产权制度改革。
根据义盛镇工办核发的《关于同意萧山进相机厂转制拍卖批复》（义镇工发[1997]34号），萧山进相机厂符合转制要求，同意萧山进相机厂转制，并按照公开、公平、公正的原则实行拍卖。
综上，萧山进相机厂改制时采用拍卖方式系遵循了当时有效的法律法规及地方政策规定，具有合理性。
（2）拍卖方式已履行的程序及瑕疵萧山进相机厂转制拍卖时履行的程序详见本题回复的第（二）条第1款。
本所律师注意到，1997年萧山进相机厂转制拍卖时，已对转制拍卖资产进行了评估并出具了资产评估报告，但评估事宜未报萧山市乡镇工业局立项，资产评估报告未经萧山市乡镇工业局确认；此外，因当时评估人员的认识问题，资产评估报告中仅列明了固定资产、材料和产成品，而未列明萧山进相机厂的债权债务及对外投资；《转制拍卖协议书》约定的资产受让人为徐勇，但实施过程中对方案进行了微调，由徐勇和徐长法（系徐勇的父亲）两人实际支付了全部资产拍卖款项；徐勇和徐长法受让转制拍卖资产后，以转制拍卖资产设立了萧山和泰进相机制造有限公司，但公司章程中误将股东出资方式约定为现金出资。
本所律师认为，本次企业转制拍卖事宜已经义盛镇工办批复同意并履行了公开拍卖程序，转制拍卖资产已经评估并出具了资产评估报告，符合公平原则；义盛镇工办和萧山市乡镇企业局的批复已说明本次企业资产拍卖已包括了萧山进相机厂的所有资产；有关转制拍卖方案微调仅系受让人家族成员内部份额调整，符合相关各方真实意思表示，未损害义盛镇资产经营公司及萧山进相浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-31机厂等的利益且已实际履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；徐勇、徐长法以转制拍卖资产出资200万元设立萧山和泰进相机制造有限公司，与公司章程约定在形式上有所差异，但并未导致萧山和泰进相机制造有限公司出资不实。
杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，确认：1997年股东萧山进相机厂转制拍卖及萧山和泰进相机制造有限公司设立合法有效，萧山进相机厂转制拍卖资产自受让人缴纳拍卖款后已由受让人所有，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，未造成集体资产流失。
综上，虽然萧山进相机厂的转制拍卖存在瑕疵，但转制拍卖结果合法有效。
3.萧山进相机厂持有的公司股权转让（1）采取转让方式的原因及合理性如前文所述，萧山进相机厂向徐长法转让股权时，其持有的公司股权已不属于集体资产，股权转让属于家族内部的股权转让，转让行为独立于萧山进相机厂转制拍卖行为，股权转让具有合理性。
（2）转让方式已履行的程序及瑕疵1997年8月10日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意萧山进相机厂将其拥有的公司12万元出资以12万元的价格转让给徐长法，和泰工贸将其拥有的公司25万元出资以25万元的价格转让给徐长法。
1997年8月10日，萧山进相机厂、和泰工贸分别与徐长法签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）1.徐长法233702.宝灵总公司10030合计3331001999年3月，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
根据杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，1997年上述股权转让发生时，徐长法受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜已办理完毕工商变更登记，行为合法浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-32有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本次股权转让合法有效。
尽管本次股权转让未及时办理工商变更登记（详见本题回复的第（三）条），但该等程序瑕疵并不影响股权转让的合法有效性。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人提供的工商档案、公司设立时的原始财务凭证、杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》、杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处出具的《杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关事项的核查确认》；2．书面审查了萧山进相机厂的工商档案及其改制相关的资料；3．书面审查了宝灵有限的工商档案并访谈了其实际控制人；4．书面审查了发行人出具的说明；5．访谈了和泰有限设立时的财务人员。
经核查，本所律师认为：1．宝灵总公司、萧山进相机厂的出资合法有效。
2．1997年萧山进相机厂所持公司股权的转让不属于集体资产处置行为，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
3．1997年公司股权转让未及时办理工商变更登记的情形虽然不符合《公司登记管理条例（1994）》等相关规定，但该等情形具有合理性，且发行人已于1999年3月对该等情形进行了规范，截至目前相关违规行为也已过行政处罚的追诉时效期限，不存在因未及时办理工商变更登记而被主管部门处罚的风险，亦不存在因此导致该次股权转让发生纠纷的情形。
4．萧山进相机厂转制拍卖与和泰机电股权转让属于相互独立的两项交易。
1997年萧山进相机厂改制采用拍卖方式符合当时有效的法律法规规定，尽管转制拍卖存在一定的法律瑕疵，但该等瑕疵不影响改制结果的合法有效性。
1997年和泰机电股权转让合法有效，未及时办理工商变更登记的情形并不影响股权转让的合法有效性。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-33四、关于实际控制人。
根据招股说明书，徐青为发行人的实际控制人，徐青之姐徐英、徐英女儿冯以琳为实际控制人的一致行动人。
此外，报告期初至2020年10月，徐英曾任发行人董事。
请发行人补充披露：（1）结合股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定合理性；（2）徐英不再担任董事的原因，徐英、冯以琳目前是否实际参与发行人日常经营管理活动；（3）相关一致行动协议是否明确纠纷解决机制，是否存在可能导致公司僵局的风险，发行人公司治理机制是否健全有效。
请保荐机构及发行人律师说明核查过程并明确发表核查意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第4题）回复：（一）结合股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定合理性1．徐青能够独立控制公司合计81.46%的股权自报告期初以来，徐青始终直接持有公司51万股股份，并通过持有和泰控股51%的股权以及担任和泰控股法定代表人而间接控制其持有的公司3,900万股股份，合计控制公司3,951万股股份，占公司股本总额的81.46%。
2．徐青直接、间接拥有的公司权益比例高于徐英及冯以琳截至本补充法律意见书出具之日，徐青直接、间接拥有公司45.88%的权益，徐英直接、间接拥有公司4.68%的权益，冯以琳直接、间接拥有公司39.40%的权益，具体如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-343．根据发行人《公司章程》的规定，徐青可以对股东大会、董事会决议产生实质影响（1）《公司章程》规定：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
报告期内，徐青能合计控制公司3,951万股股份，占公司股本总额的81.46%，能够独立对公司股东大会决议产生实质影响，并且在发行人历次召开的股东大会/股东会中，除因关联交易而需回避的情形外，徐青能够对股东大会决议产生主导作用。
报告期内，徐英直接持有公司49万股股份（占公司股本总额的1.01%），表决权比例较小，并且其在员工持股平台（包括海泰精英、海泰精华）的持股比例低于50%，也未担任员工持股平台的普通合伙人或法定代表人，无法主导持股平台所持公司股权的表决权。
报告期内，冯以琳未直接持有公司股份，并且其在和泰控股的持股比例低于50%，也未担任和泰控股的法定代表人，无法主导和泰控股所持公司股权的表决权。
综上，徐英、冯以琳对和泰机电股东大会的决策无法产生实质性影响。
（2）《公司章程》规定：董事会由7名董事组成，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
截至本补充法律意见书出具之日，公司7名董事均由徐青所控制的和泰控股提名，徐青担任董事长并提名了总经理、董事会秘书，通过其控制的和泰控浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-35股间接推荐了全部高级管理人员，因此，徐青能够独立对董事会决议及经营管理层任免产生实质影响。
（3）从徐青的任职角度而言，徐青担任公司重要职务并对公司具有核心影响。
报告期内，徐青作为公司实际控制人主导公司方针战略和重大决策，在公司的经营管理中发挥重大影响作用，是公司发展中的领军人物。
管理团队定期向徐青汇报工作，徐青通过参加董事会、股东大会，主导公司各项重大决策。
徐英自2015年退休后不再参与公司的日常经营管理，仅保留董事职务，且其在报告期内未担任管理职务，并于2020年11月辞去董事职务。
报告期内冯以琳并未在公司担任任何管理职务，不参与公司经营。
徐英、冯以琳并不能独立对公司施加实质性影响。
4．徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动协议安排2017年5月，徐英将其持有的和泰控股49%的股权赠与女儿冯以琳，考虑到冯以琳社会阅历不够丰富，为保持公司经营管理稳定性，巩固徐青对公司的控制权，徐青与徐英、冯以琳于2017年9月15日签署了《关于杭州和泰机电工业有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定徐英、冯以琳就公司的相关事宜与徐青保持一致行动，决策以徐青的意见为准。
《一致行动协议》巩固并加强了徐青对公司的实际控制，但徐青对公司的控制并不依赖于《一致行动协议》。
在《一致行动协议》签署之前，徐青已能够独立控制公司81.46%的股权，并能够对公司董事会、股东会的决议产生重大影响并能够实际支配公司行为，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任免，系公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，徐青能够独立控制公司81.46%的股份，并能够独立对股东大会/股东会、董事会决议产生实质影响，能够独立决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任免，能够实际支配公司行为，系公司的实际控制人。
《一致行动协议》进一步巩固和加强了徐青对公司的控制权，但徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动安排，徐英、冯以琳也并不能通过一致行动安排形成对公司的独立或共同控制，因此，未将徐英、冯以琳认定为共同实际控制人符合各方一致行动的本意，与公司控制权归属的实际情况一致，具备合理性。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-36（二）徐英不再担任董事的原因，徐英、冯以琳目前是否实际参与发行人日常经营管理活动1.徐英不再担任董事的原因徐英自2015年退休后即不再参与公司日常经营管理，鉴于其在公司发展过程中作出的贡献，公司仍保留其董事职务。
2020年，公司启动上市计划，徐英出于其自身精力和公司未来发展影响的考虑，并结合家庭成员的意见之后，决定不再担任公司董事，并于2020年10月28日举行创立大会暨第一次股东大会后，经换届选举，正式辞任公司董事。
因此，徐英不再担任董事职务系其结合自身情况，真实意思表示的结果。
2.徐英、冯以琳目前未实际参与发行人日常经营管理活动徐英在报告期初至2020年10月，曾任公司董事，但是并未实际参与公司经营管理工作。
2020年和泰有限整体变更为股份有限公司后，徐英不再担任公司董事，亦不参与公司任何经营管理工作。
冯以琳在报告期内曾在公司从事行政事务类工作，但劳动关系已于2021年2月终止，目前在公司不担任任何职务，亦不参与公司任何经营管理工作。
综上，徐英、冯以琳目前均不参与发行人的日常经营管理活动。
（三）相关一致行动协议是否明确纠纷解决机制，是否存在可能导致公司僵局的风险，发行人公司治理机制是否健全有效1.相关一致行动协议已明确纠纷解决机制，不存在可能导致公司僵局的风险根据《一致行动协议》约定，徐英、冯以琳就公司的相关事宜与徐青保持一致行动，最终以徐青的意见为准。
综上，《一致行动协议》已明确发生分歧时的解决机制，不存在可能导致公司僵局的风险。
2.发行人公司治理机制健全有效发行人自2020年11月整体变更为股份有限公司后，已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等三会一层的相关内部法人治理结构，设置了独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
公司内部法人治理结构完浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-37善，符合《证券法》《上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关规定。
发行人的董事、监事均依照上述法律法规及公司章程的规定由股东大会、职工代表大会等选举产生，高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任。
自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部控制制度中关于程序和职责权限的相关规定，对公司重要事项履行决议决策及监督程序，涉及重要事项的，公司独立董事均发表了独立意见、监事会发表了相关意见。
综上，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构的建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人的公司治理机制健全有效。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了公司及公司非自然人股东的工商登记资料；2．书面审查了发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件记录及公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度；3．书面审查了徐青、徐英、冯以琳签署的《一致行动协议》；4．书面审查了徐英的《退休人员养老金核定清单》《聘用协议书》及《聘用协议书之终止协议》、冯以琳的《劳动合同》；5．对徐青、徐英、冯以琳进行了访谈；6．书面审查了发行人报告期内的工资表。
经核查，本所律师认为：1．徐青能够独立控制公司81.46%的股份，并能够独立对股东大会/股东会、董事会决议产生实质影响，能够独立决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任免，能够实际支配公司行为，系公司的实际控制人。
《一致行动协议》进一步巩固和加强了徐青对公司的控制权，但徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动安排，徐英、冯以琳也并不能通过一致行动安排形成对公司的独立或共同控制，因此，未将徐英、冯以琳认定为共同实际控制人符合各方一致行动的本意，与公司控制权归属的实际情况一致，具备合理性。
2．徐英不再担任董事系其结合自身情况，真实意思表示的结果，徐英、冯浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-38以琳目前均不参与发行人的日常经营管理活动。
3．《一致行动协议》已明确发生分歧时的解决机制，不存在可能导致公司僵局的风险，发行人公司治理机制健全有效。
五、关于相关水泥企业。
招股说明书披露，发行人客户以水泥行业为主，发行人实际控制人徐青、一致行动人徐英持有部分水泥企业股份。
其中，徐青持有北京立马水泥有限公司9.80%股份，徐英参股的福建金牛工贸集团有限公司、哈巴河县阿山水泥有限公司与发行人存在交易往来。
请发行人补充披露：（1）徐青、徐英参股相关水泥企业的股权结构，参股原因、背景、持股比例，二人是否在相关企业中担任职务、对相关参股水泥企业的影响，是否委托他人持有相关参股企业的股份，是否对相关企业形成控制；（2）相关水泥企业是否与发行人存在同业或上下游关系，是否与发行人存在业务往来，交易金额及交易定价是否合理合法，是否价格公允，是否履行关联交易审议程序，是否影响发行人独立性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第5题）回复：（一）徐青、徐英参股相关水泥企业的股权结构，参股原因、背景、持股比例，二人是否在相关企业中担任职务、对相关参股水泥企业的影响，是否委托他人持有相关参股企业的股份，是否对相关企业形成控制1.实际控制人及其近亲属参股的水泥企业实际控制人及其近亲属参股的水泥企业情况如下：序号对外投资对象行业关系投资人1.哈巴河县阿山水泥有限公司下游行业徐英2.福建金牛工贸集团有限公司（通过兰溪金玖建材有限公司间接持股）下游行业徐英3.红狮控股集团有限公司下游行业冯建平（徐英配偶）4.赫章县水泥厂有限公司下游行业徐英5.都安上峰水泥有限公司下游行业徐英6.西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司下游行业徐英7.北京立马水泥有限公司下游行业徐青8.贵州锦屏和泰水泥有限公司下游行业冯建平浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-392.参股企业基本情况、实际控制人或其近亲属参股的原因及任职情况上述企业的基本情况、实际控制人或其近亲属参股的原因及任职情况如下：（1）哈巴河县阿山水泥有限公司哈巴河县阿山水泥有限公司（以下简称“阿山水泥”）的基本情况如下：成立时间2006年12月5日法定代表人黄跃先注册地新疆阿勒泰地区哈巴河县哈齐公路六公里处经营范围水泥熟料、水泥生产、日产2500吨新型干法水泥熟料生产线配套3MW余热发电项目。
水泥熟料、水泥销售；石灰、预制构件生产、销售；电力销售，水泥助磨剂生产及销售；货物与技术的进出口；其他未列明的服务；矿粉加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际业务水泥生产、销售经营状况正常经营与发行人的行业关系发行人下游行业关联方参股及任职情况徐英持有9.53%股权并担任监事股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）浙江锦升贸易有限公司12.79%880.00黄跃先9.88%680.00徐英9.53%656.00其余9名自然人股东67.79%4,664.00合计100.00%6,880.00徐英看好水泥行业的发展前景，投资意愿较强，因此参股阿山水泥，该等股权不存在委托他人或替他人代为持有的情形。
徐英持有阿山水泥9.53%股权，不参与阿山水泥的生产经营和管理决策，不能对阿山水泥产生重大影响，亦不能形成控制，系财务投资。
（2）福建金牛工贸集团有限公司福建金牛工贸集团有限公司（以下简称“金牛工贸”）的基本情况如下：成立时间2019年5月22日法定代表人章旭升注册地福建省福州市仓山区金山街道浦上大道216号福州仓山万达广场C区C3#楼12层05办公经营范围水泥制品制造；其他未列明批发业；贸易中介代理；其他贸浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-40易经纪与代理服务；贸易咨询服务；对制造业的投资；企业管理咨询服务；新材料技术推广服务。
实际业务投资控股。
其统一控制下的福建金牛水泥有限公司、三明金牛水泥有限公司、永安金牛水泥有限公司等6家公司系发行人客户。
经营状况正常经营与发行人的行业关系发行人下游行业参股及任职情况徐英通过金牛工贸的股东兰溪金玖建材有限公司（以下简称“金玖建材”）的股东范德忠代持金玖建材2.5%股权，间接持有金牛工贸0.22%股权，徐英在金牛工贸及金玖建材无任职。
金牛工贸股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）兰溪和禧投资有限公司53.49%7,317.53金玖建材8.77%1,199.40将乐咏达企业管理有限公司6.02%824.00其余17位非自然人股东31.72%4,338.27合计100.00%13,679.20金玖建材股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）章锦洪20.00%400.00章旭升14.00%280.00范德忠8.25%165.00其余7名自然人股东57.75%1,155.00合计100.00%2,000.00徐英看好水泥行业的发展前景，投资意愿较强，因此间接参股金牛工贸。
但因徐英持股份额较小，出于投资便利考虑，徐英委托自然人范德忠代其持有金玖建材2.5%股权，间接持有金牛工贸0.22%股权。
徐英持股份额较少，不参与金牛工贸及金玖建材生产经营和管理决策，不能对金牛工贸及金玖建材生产经营产生重大影响，不能对金牛工贸及金玖建材形成控制，系财务投资。
（3）红狮控股集团有限公司红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮控股”）的基本情况如下：成立时间2004年3月25日法定代表人章小华注册地浙江省金华市兰溪市东郊上郭经营范围对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-41实际业务投资控股。
其同一控制下包含浙江红狮供应链管理有限公司、缙云红狮集团有限公司、永州莲花水泥有限责任公司在内的29家公司系发行人客户。
经营状况正常经营与发行人的行业关系发行人下游行业参股及任职情况徐英配偶冯建平持有红狮控股1.97%股权，无任职股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）章小华25.28%20,226.17冯建平1.97%1,576.31其余43名自然人股东72.75%58,197.52合计100.00%80,000.00冯建平看好水泥行业及红狮控股发展前景，具有较强投资意愿，因此参股红狮控股。
冯建平持有红狮控股1.97%股权，不参与红狮控股的生产经营和管理决策，不能对红狮控股产生重大影响，亦不能对红狮控股形成控制，系财务投资。
（4）赫章县水泥厂有限公司赫章县水泥厂有限公司（以下简称“赫章水泥”）的基本情况如下：成立时间2014年10月17日法定代表人郭其正注册地贵州省毕节市赫章县野马川园区经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（水泥制造、销售。
）实际业务水泥生产、销售经营状况2021年11月2日点火运行与发行人的行业关系发行人下游行业参股及任职情况徐英通过共青城安云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安云投资”）代持赫章水泥2.23%股权（500万元出资额），徐英在赫章水泥及安云投资无任职。
赫章水泥股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）龙里红狮水泥有限公司75.00%16,800.00安云投资25.00%5,600.00合计100.00%22,400.00安云投资合伙份额结构姓名/名称持有合伙份额的比例投资额（万元）浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-42赵静涧80.00%4,000.00金玉贞20.00%1,000.00合计100.00%5,000.00徐英因为看好水泥行业的发展及赫章水泥发展前景，有较强的投资意愿，因此参股赫章水泥。
但出于投资便利考量，徐英委托安云投资代其持有赫章水泥2.23%股权。
徐英持股比例较小，不参与赫章水泥生产经营和管理决策，不能对赫章水泥产生重大影响，亦不能对赫章水泥形成控制，系财务投资。
（5）都安上峰水泥有限公司都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）的基本情况如下：成立时间2019年10月24日法定代表人叶挺钢注册地广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县都安临港工业区临港扶贫产业园经营范围水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口（国家禁止及淘汰的项目除外）；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；煤炭批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）实际业务建设中，尚未生产经营状况建设中，尚未生产与发行人的行业关系发行人下游行业参股及任职情况徐英通过黄日升代持都安上峰4%股权，徐英在都安上峰无任职。
股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）浙江上峰建材有限公司70.00%14,000.00黄日升15.00%3,000.00范佩阳15.00%3,000.00合计100.00%20,000.00徐英因为看好水泥行业及都安上峰发展前景，有较强的投资意愿，因此参股都安上峰。
但出于投资便利考量，徐英委托黄日升代其持有都安上峰4%的股权。
徐英持股比例较小，不参与都安上峰生产经营和管理决策，不能对都安上峰产生重大影响，不能对都安上峰形成控制，系财务投资。
（6）西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-43西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司（以下简称“哈达图水泥”）基本情况如下：成立时间2008年3月21日法定代表人郝岩注册地西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇扎那胡硕街经营范围水泥、熟料及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；进出口贸易。
实际业务水泥生产、销售经营状况正常经营与发行人的行业关系发行人下游行业参股及任职情况徐英通过黄跃先代持哈达图水泥15.55%股权，徐英在哈达图水泥无任职。
股权结构黄跃先于2021年6月与哈达图水泥所有股东签订《股权转让协议》，根据协议约定，股权转让后黄跃先持有哈达图水泥100.00%股权。
2021年6月26日徐英与黄跃先签订《合作投资协议》，约定黄跃先收购的股权中徐英占有15.55%股权。
目前哈达图水泥尚未进行工商信息变更手续，黄跃先已经开始经营管理哈达图水泥。
徐英因为看好水泥行业及哈达图水泥发展前景，有较强的投资意愿，因此参股哈达图水泥。
目前各方股权交割及工商登记尚未完成。
徐英不参与哈达图水泥生产经营和管理决策，不能对哈达图水泥产生重大影响，亦不能对哈达图水泥形成控制，系财务投资。
（7）北京立马水泥有限公司北京立马水泥有限公司（以下简称“立马水泥”）基本情况如下：成立时间2002年7月25日法定代表人章熊沅注册地北京市房山区周口店镇黄山店村经营范围销售食品；销售水泥、建筑材料、花卉、苗木、机械设备、农用薄膜；物业管理；投资管理；资产管理；酒店管理；企业形象策划；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发；技术服务；城市园林绿化；种植蔬菜、花卉、苗木、农作物。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）实际业务水泥销售经营状况2017年5月被注销《水泥工业产品生产许可证》，已停产与发行人的行业关系发行人下游行业浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-44参股及任职情况徐青持有9.80%股权并任董事股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）章萍57.13%5,712.50徐青9.80%979.50其余5名自然人股东33.08%3,308.00合计100.00%10,000.00徐青因为看好水泥行业的发展，投资入股立马水泥，该等股权不存在委托他人或替他人代为持有的情形。
立马水泥于2017年5月被注销《水泥工业产品生产许可证》，目前已不再从事水泥生产业务。
徐青任立马水泥董事，并未参与立马水泥的日常经营管理，不能对其实施控制。
（8）贵州锦屏和泰水泥有限公司贵州锦屏和泰水泥有限公司（以下简称“锦屏和泰”）基本情况如下：成立时间2012-05-09法定代表人赵静波注册地贵州省黔东南苗族侗族自治州锦屏县工业园区经营范围水泥生产、销售（涉及前置审批或许可的，凭审批文件和有效的许可证生产、经营）。
实际业务水泥生产、销售经营状况正常经营与发行人的行业关系发行人下游行业参股及任职情况冯建平持有30.00%股权并任董事、总经理股权结构姓名/名称持股比例投资额（万元）赵静波70.00%7,000.00冯建平30.00%3,000.00合计100.00%10,000.00冯建平因为看好水泥行业及锦屏和泰发展前景，因此参股锦屏和泰，该等股权不存在委托他人或替他人代为持有的情形。
冯建平作为董事及总经理参与锦屏和泰的生产经营和管理决策，能够对锦屏和泰产生影响，锦屏和泰实际控制人为赵静波，冯建平持股比例为30%，不能对锦屏和泰形成控制。
（二）报告期内上述公司与发行人交易情况上述参股企业均为发行人下游行业，部分参股企业在报告期内与发行人存在业务往来，该等企业与发行人的交易情况汇总如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-45序号对外投资对象报告期内业务往来情况备注说明1.阿山水泥向发行人采购提升机/2.锦屏和泰向发行人采购配件/3.金牛工贸向发行人采购提升机、配件/4.红狮控股向发行人采购提升机、配件/5.赫章水泥无业务往来赫章水泥与发行人无业务往来，赫章水泥所属集团红狮控股与发行人有业务往来6.都安上峰无业务往来都安上峰与发行人无业务往来，都安上峰所属集团浙江上峰建材有限公司与发行人有业务往来7.哈达图水泥无业务往来/8.立马水泥无业务往来/阿山水泥、锦屏和泰、金牛工贸与红狮控股与发行人在报告期内的业务往来情况如下：1.哈巴河县阿山水泥有限公司（1）报告期内公司对阿山水泥销售金额及占公司主营业务收入比如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占比金额占比金额占比金额占比板链斗式提升机————————————123.280.43%合计————————————123.280.43%报告期内，阿山水泥于2018年度向发行人采购5台板链斗式提升机，合计采购额123.28万元，占发行人2018年度主营业收入的0.43%，占比很小。
（2）销售价格的公允性报告期内，公司向阿山水泥销售的产品为板链斗式提升机，包括NBC系列及NBH系列，同期与其他客户销售价格对比情况如下：单位：万元/台、台产品型号数量阿山水泥单价可比公司数量可比公司单价差异差异原因NBH600A216.21江苏绿森工程科技有限公司218.28-11.32%价格差异系阿山水泥采购设备高度较低所致，阿山水泥设备平均高度22.78米，江苏绿森所购设备平均高度26.75浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-46产品型号数量阿山水泥单价可比公司数量可比公司单价差异差异原因米NBH800C153.88珠海冠亚建材储运有限公司153.680.38%差异较小NBC600B122.84中国建材集团有限公司126.32-13.21%主要配件选配差异所致，中国建材集团有限公司选配价格较高的弗兰德减速机，造成价格较高NBH450A114.14东方希望集团有限公司114.19-0.35%差异较小公司产品根据客户实际需求选型设计，因设备高度、减速机选配差异，公司向阿山水泥销售定价略低于可比公司，其定价具有合理性、公允性。
2.贵州锦屏和泰水泥有限公司（1）报告期内公司对阿山水泥销售金额及占公司主营业务收入比如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占比金额占比金额占比金额占比易损配件54.020.21%63.820.16%6.700.02%5.430.02%其他配件9.150.03%4.490.01%4.410.01%15.260.05%合计63.170.24%68.310.17%11.120.03%20.690.07%报告期内，锦屏和泰每年从发行人处采购配件用于其厂区内物料输送设备的维修保养及年度检修，发行人每年对锦屏和泰的关联销售占比较小，对发行人经营成果的影响很小。
（2）销售价格的公允性公司配件产品种类齐全，锦屏和泰报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，主要配件与其他客户比较情况如下：单位：万元、元/kg期间配件产品类别锦屏和泰销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2018年度链条5.4318.746,449.8918.023.96%差异较小2019链条6.2913.768,896.7418.86-27.06%向锦屏和泰销售的浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-47期间配件产品类别锦屏和泰销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价年度是FU200及FU350链条，该型号产品销量较少，附加值低，单价低注2020年度链条45.3118.638,869.3319.58-4.86%差异较小2021年1-6月胶带30.7057.72460.4664.71-10.80%向锦屏和泰销售的TGD630钢丝胶带，2021年1-6月销售的胶带配件中，TGD630型号胶带单价相对较低注：发行人2019年度向锦屏和泰销售FU200链条的单价为13.65元/kg，当期向广汉市金鹏机电有限公司销售同型号产品的单价为13.16元/kg；发行人2019年度向锦屏和泰销售FU350链条的单价为13.57元/kg，当期向重庆富皇建材有限公司销售同型号产品的单价为13.36元/kg，无显著差异。
配件销售因为产品种类较多，锦屏和泰每年根据其实际需求采购配件，同种类不同型号的产品单价略有差异，各年度关联销售的单价不同。
通过具体分析发行人对锦屏和泰每年销售产品的明细种类，比较同类配件产品发行人对锦屏和泰的销售价格及公司当年度其他客户销售情况，发行人向锦屏和泰销售的单价与其他客户销售单价相比，差异较小，不存在明显异常。
3.福建金牛工贸集团有限公司（1）报告期内公司对阿山水泥销售金额及占公司主营业务收入比如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占比金额占比金额占比金额占比板链斗式提升机————————————977.103.41%易损配件49.860.19%154.540.38%100.840.31%42.290.15%其他配件26.390.10%29.820.08%50.530.15%93.780.33%合计76.250.29%184.360.46%151.360.46%1,113.173.88%公司2019年度、2020年度、2021年1-6月向金牛工贸销售占比均低于0.5%，占比较小。
2018年度，公司向金牛工贸销售金额为1,113.17万元，占比3.88%，金额较高，系永安金牛水泥有限公司日产4500吨熟料生产线开工建设，向公司集中采购板链斗式提升机共11台，此外，金牛工贸子公司福州金牛水泥有限公司向公司采购板链斗式提升机1台。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-48（2）销售价格的公允性1）整机产品报告期内，公司向金牛工贸销售的整机产品均为NBH系列板链斗式提升机，与其他客户销售价格对比情况如下：单位：万元/台、台产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异原因NBH600C358.05兰溪市汇源能源贸易有限公司358.97-1.57%差异较小NBH450B319.03江苏山河水泥有限公司219.61-2.95%差异较小NBH1600E2147.84中国建材集团有限公司2135.049.48%报告期内，中国建材集团有限公司整机设备采购量较大，定价略低于其他客户NBH750B226.98中国建材集团有限公司929.35-8.06%可比公司采购产品平均高度为28.16米，金牛工贸采购产品平均高度为25米，高度较低，总价较低NBH1200E2198.10江西万年青水泥股份有限公司2192.243.05%注差异较小注：同期无同型号可比公司，故选择江西万年青水泥股份有限公司2020年向发行人采购设备的价格进行比较。
因设备链条性能、设备高度等存在差异，公司向金牛工贸销售的提升机价格与可比公司略存在差异，其定价具有合理性、公允性。
2）配件产品报告期内，金牛工贸从公司采购多种配件，以链条、尾部总成为主，主要配件定价与其他客户比较情况如下：单位：万元，元/kg期间配件产品类别金牛工贸销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2018尾部77.0624.42640.1327.37-向金牛工贸销售产品为尾部浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-49期间配件产品类别金牛工贸销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价年度总成部件-内张紧10.78%内张紧，系尾部总成的组成部分，总体价值低于尾部总成2019年度链条60.9517.418,842.0818.86-7.73%向金牛工贸销售配件中NE200、NSE200链条占比较高，这两种型号产品规格小，工艺成本较低，单价较低2020年度链条94.2618.668,820.3819.59-4.74%差异较小2021年1-6月尾部总成部件-内张紧26.3934.05802.5736.70-7.22%向金牛工贸销售产品为尾部内张紧，系尾部总成的组成部分，总体价值低于尾部总成链条25.0716.185,504.9619.50-17.03%向金牛工贸销售的主要是NSE200链条，该型号产品规格小，工艺成本低，单价较低公司向金牛工贸销售的配件产品价格与向其他客户销售的价格差异主要系具体销售产品差异所致，定价具有公允性、合理性。
4.红狮集团（包括红狮控股及其下属子公司，下同）（1）报告期内公司对红狮集团销售金额及占公司主营业务收入比如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占比金额占比金额占比金额占比板链斗式提升机23.010.09%565.491.40%31.420.10%26.570.09%胶带斗式提升机--33.630.08%--15.950.06%其他输送机----23.280.07%--易损配件1,025.823.92%1,342.983.33%1,164.483.53%567.461.98%其他配件287.181.10%133.150.33%194.990.59%112.480.39%合计1,336.015.10%2,075.255.14%1,414.154.29%722.452.52%浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-50报告期内，公司向红狮集团销售额分别为722.45万元、1,414.15万元、2,075.25万元和1,336.01万元，系公司2019年度、2020年度和2021年1-6月的前五大客户。
（2）销售价格的公允性1）整机产品报告期内，公司向红狮集团销售的整机产品种类较多，包括NBH系列、NBC系列、NE系列板链斗式提升机、TGD系列胶带斗式提升机以及MSR系列其他输送机，主要设备定价与其他客户比较情况如下：单位：万元/台、台期间产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异原因2018年度NSE300119.07福建省永安万年水泥有限公司222.84-16.53%红狮集团采购的设备运力参数低于可比公司，价格相对较低NE1517.50湖北京兰环保科技有限公司17.76-3.33%差异较小TGD400P115.95天山铝业集团股份有限公司215.592.27%差异较小2019年度MSR600123.28中国建材集团有限公司519.2820.75%红狮集团采购的MSR600设备规格大，材料耗用多，因此红狮集团采购设备的价格更高NBH600B131.42湖南省建筑材料研究设计院有限公司232.74-4.05%差异较小2020年度TGD315216.81襄汾县星原集团水泥建材有限公司122.12-24.00%红狮集团采购的TGD315设备高度较低，且选用国产品牌减速机，可比公司选用价格较高的弗兰德减速机，故红狮集团采购设备的价格较浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-51期间产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异原因低NBH450B529.79福建春驰集团有限公司630.23-1.46%差异较小NBH600C571.15舟山市银马水泥有限公司162.8313.24%红狮集团采购的NBH600C设备高度高于可比公司，选配弗兰德减速机，可比公司选配国产品牌减速机，因此红狮集团采购设备的价格较高NBC300A320.27墨江县森鑫达水泥建材有限责任公司320.35-0.41%差异较小2021年1-6月NBH600A123.01中国建材集团有限公司121.686.12%差异较小因设备高度、提升速度、减速机品牌等存在差异，公司向红狮集团销售的部分提升机产品价格与可比公司的价格相比略有差异，价格具有合理性、公允性。
2）配件产品公司配件产品种类齐全，红狮集团报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，主要配件与其他客户比较情况如下：单位：万元、元/kg期间配件产品类别红狮集团销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2018年度链条389.0418.406,066.2818.002.19%差异较小2019年度链条712.5118.348,190.5218.90-2.96%差异较小2020年度链条978.5519.307,936.1019.61-1.58%差异较小2021年1-6月链条623.3419.234,906.6919.52-1.51%差异较小浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-52公司向红狮集团销售的配件产品价格与向其他第三方客户销售的价格相比不存在重大差异，具有公允性。
（三）相关交易审议程序红狮控股、金牛工贸虽然不是公司的关联方，出于谨慎考量，公司将与红狮集团、金牛工贸的业务往来比照关联交易进行审议。
2021年9月3日，公司第一届监事会第三次会议以及第一届董事会第六次会议分别审议通过《关于确认公司报告期内（2018年1月1日－2021年6月30日）关联交易事项的议案》，对报告期内所发生的上述交易进行确认，并提交2021年第二次临时股东大会审议，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。
2021年9月18日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过《关于确认公司报告期内（2018年1月1日－2021年6月30日）关联交易事项的议案》，关联股东回避表决。
综上，报告期内，发行人与阿山水泥、锦屏和泰、红狮集团及金牛工贸存在业务往来，该等业务往来的交易定价与可比公司不存在明显差异，定价公允合理。
发行人监事会、董事会及股东大会已经就上述交易作为关联交易或比照关联交易履行适当的确认、决策程序，不存在因上述业务而产生利益输送或影响独立性的情形。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．访谈了徐青、徐英、冯建平；2．访谈了黄跃先、赵静涧、黄日升、范德忠；3．访谈了发行人管理层并书面审查了发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》；4．书面审查了徐青、徐英的调查问卷；5．书面审查了徐青、徐英、冯建平报告期内的资金流水以及投资文件；6．书面审查了发行人报告期审计报告；7．书面审查了发行人与关联方以及非关联方的同类关联交易合同、发票；8．查询了国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）；9．对关联方进行了实地走访或视频访谈；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-5310．书面审查了发行人报告期内历次董事会、董事会审计委员会、监事会、股东大会会议文件、独立董事意见。
经核查，本所律师认为：1．发行人已完整披露了徐青、徐英及其直系亲属对相关水泥企业参股及代持的情况，除已披露的情况外，徐青、徐英及其直系亲属未在上述参股水泥企业中任职，亦无法控制上述企业。
2．报告期内发行人与徐青、徐英及其直系亲属参股企业阿山水泥、红狮控股、金牛工贸、锦屏和泰存在业务往来，相关交易定价与其他公司不存在明显差异，具有合理性、公允性，且发行人对上述业务往来已经作为关联交易或比照关联交易履行适当的确认、决策程序，不存在因上述业务而产生利益输送或影响独立性的情形。
六、关于同业竞争。
请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（2）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第6题）回复：（一）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断1.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业及其实际经营的业务情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业及其基本信息如下：序号企业名称注册资本（万元）成立时间经营范围实际经营业务持股关系1.和泰控股1,2332011年5月3日一般项目：控股公司服务（除依法须经批投资徐青、冯以琳分别持有浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-54序号企业名称注册资本（万元）成立时间经营范围实际经营业务持股关系准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）51%、49%的股权2.和泰青展5,1002020年7月28日一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资和泰控股持股100%3.和泰英控4,9002020年7月28日一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无实际经营业务和泰控股持股100%4.勇控贸易1502021年2月5日一般项目：建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无实际经营业务和泰控股持股100%5.海泰精英3,0002008年7月7日创业投资（除担保业务和房地产业务）；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资和泰青展持股100%2.对同业竞争做出判断的依据本所律师在认定上述企业与发行人不存在同业竞争时，并非简单依据经营范围做出判断，而是通过查阅上述企业的财务报表、实地走访其经营场所、访谈实际控制人等方式综合做出判断。
（二）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术方面的具体情况及与发行浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-55人的关系如下：类别和泰控股和泰青展和泰英控勇控贸易海泰精英历史沿革2011年，徐青、徐英将所持和泰有限部分股权转让给和泰控股，自此，和泰控股一直系发行人控股股东。
和泰青展最初由徐青设立，后徐青将股权全部转让给和泰控股；和泰青展与发行人在历史沿革方面不存在持股关系。
和泰英控最初由徐英设立，后徐英将股权全部转让给和泰控股；和泰英控与发行人在历史沿革方面不存在持股关系。
勇控贸易由和泰控股设立，至今未发生股权变更，与发行人在历史沿革方面不存在持股关系。
海泰精英在2017年9月至2020年7月间曾系发行人股东，2020年7月海泰精英将发行人股权全部转让给海泰精华后即不再持有发行人股权。
资产截至本补充法律意见书出具之日，上述企业与发行人在资产方面相互独立，不存在资产混同的情形。
人员截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业处领薪；发行人的财务人员、核心技术人员未在上述企业中兼职。
发行人不存在与上述企业共用员工的情形。
发行人与上述企业在人员方面相互独立。
业务截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立了较为完整的职能部门架构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
上述企业均未从事与发行人相同或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。
发行人与上述企业在业务方面相互独立。
技术除和泰控股、和泰青展、海泰精英存在股权、金融资产投资外，上述企业在报告期内均未实际开展经营业务，不涉及任何技术研发，也不存在从发行人受让或被授权使用相关技术的情形，与发行人在技术方面相互独立。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的持股关系外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员出具的调查问卷和/或确认；2．书面审查了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制企业的工商登浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-56记资料、报告期内的财务报表、银行流水记录、员工花名册；3．书面审查了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制企业的资产清单；4．实地走访了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业的注册地址；5．访谈了控股股东、实际控制人直接或间接控制企业的法定代表人；6．查询了国家企业信用信息公示系统（）、国家知识产权局网站（）。
经核查，本所律师认为：1．本所律师已经完整地披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业及其实际经营的业务情况。
在认定该等企业与发行人不存在同业竞争关系时，本所律师并未简单依据经营范围对同业竞争做出判断。
2．截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的持股关系外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立。
七、关于小贷公司。
2020年，发行人将其持有的萧然小贷5%的股权以1,000万元转让给和泰控股。
请发行人补充披露：参股而后转让萧然小贷股权的背景及原因，萧然小贷是否为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户、供应商提供贷款或存在其他资金往来的情况，是否存在利益输送，小贷公司是否依规持证经营、是否存在违规、处罚、诉讼仲裁或纠纷等情况，若存在，发行人是否可能对其承担连带责任，萧然小贷是否可能对发行人产生不利影响，发行人采取何种措施避免其对发行人产生不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第7题）回复：（一）参股后转让萧然小贷股权的背景及原因萧然小贷成立于2008年10月15日，主营业务为在杭州市萧山区范围内从事办理各项小额贷款业务。
公司系萧然小贷设立时的股东，持有萧然小贷5%的浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-57股权（对应的注册资本为1,000万元）。
公司参股设立萧然小贷是因为当时小额贷款业务刚刚兴起，公司较看好其发展前景，因此决定参股萧然小贷。
2020年，公司正式启动上市计划，考虑到萧然小贷的主营业务与发行人的主营业务不具有相关性，公司决定将其予以剥离。
2020年，公司与和泰控股签署《股权转让协议》，将其持有的萧然小贷全部5%的股权（对应的注册资本为1,000万元）转让给和泰控股，主要定价依据如下：根据萧然小贷截至2020年7月31日的财务报表，萧然小贷的净资产为183,687,826.74元，每股净资产约为0.92元。
考虑到萧然小贷最近一次股权转让的股权转让价格为1元/注册资本（2016年，金忠夫将其持有的萧然小贷5%的股权（对应的注册资本为1,000万元）按照1,000万元的价格转让给浙江富丽达投资有限公司），公司与和泰控股经协商后确定本次股权转让按照注册资本1,000万元平价转让，股权转让价款已支付。
萧然小贷股权转让事宜已于2020年8月8日取得杭州市人民政府金融工作办公室出具的《杭州市金融办关于同意杭州萧山萧然小额贷款有限公司股权转让的批复》（杭金融办发〔2020〕52号），并于2020年8月12日完成工商变更登记手续。
（二）萧然小贷是否为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户、供应商提供贷款或存在其他资金往来的情况，是否存在利益输送萧然小贷不存在为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户、主要供应商提供贷款的情况，也不存在其他资金往来的情况，不存在利益输送。
（三）萧然小贷合规经营情况萧然小贷的主营业务为在杭州市萧山区范围内从事办理各项小额贷款业务。
萧然小贷在成立前（2008年10月7日）即取得了浙江省人民政府金融工作领导小组办公室出具的“浙金融办核〔2008〕10号”《关于同意杭州市萧山区萧然小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，依规持证经营。
经萧然小贷确认，自2018年1月1日至今，萧然小贷不存在违法、违规行浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-58为，也不存在行政处罚，所有业务均依规持证经营。
自2018年1月1日至今，萧然小贷与其部分客户存在业务上的纠纷，但该等纠纷系该公司正常经营产生的催收债款，不会对和泰机电、和泰控股产生不利影响，也不会导致和泰机电、和泰控股承担任何连带责任。
杭州市萧山区人民政府金融工作办公室于2021年12月1日出具了《关于企业未受行政处罚的证明》，确认萧然小贷在2018年1月1日起至2021年11月30日期间，不存在因违法违规被省、市、区金融办行政处罚的记录。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了萧然小贷设立时的批复文件；2．书面审查了萧然小贷2016年股权转让的《股权转让协议》；3．书面审查了萧然小贷2020年股权转让的《股权转让协议》、股权转让价款支付凭证、股权转让事项的批复文件；4．书面审查了杭州市萧山区人民政府金融工作办公室出具的《关于企业未受行政处罚的证明》；5．对发行人及萧然小贷进行了访谈并书面审查了发行人、萧然小贷对相关事项的确认文件；6．查询了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、浙江政务网（）、企查查（）。
经核查，本所律师认为：1．发行人参股而后转让萧然小贷股权的原因是当时小额贷款业务刚刚兴起，发行人较看好其发展前景，因此决定参股萧然小贷。
2．萧然小贷不存在为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户、主要供应商提供贷款的情形，不存在其他资金往来，不存在利益输送。
3．萧然小贷依规持证经营，自2018年1月1日至今，不存在违法、违规行为，不存在行政处罚，除部分因正常业务经营而产生的纠纷外，不存在其他纠纷，该等纠纷不会对和泰机电、和泰控股产生不利影响，也不会导致和泰机电、和泰控股承担任何连带责任。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-59八、关于关联交易。
报告期内，发行人曾为控股股东和泰控股2000万元借款提供担保，曾向实际控制人及其一致行动人、控股股东拆出资金，曾存在利用个人卡收支的情况。
请发行人补充披露：（1）发行人为和泰控股提供担保是否履行了必要的程序，相关担保合同是否已履行完毕，目前是否存在发行人为他人提供担保的情况；（2）发行人与徐青、徐英、和泰控股多次发生资金拆借的原因、合理性、合法合规性，相关拆借资金的用途，是否构成大股东资金占用；（3）个人卡收支的具体情况及发生原因；结合报告期内个人卡收支具体金额及期末余额，披露是否存在资金占用或为发行人垫付成本费用的情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第8题）回复：（一）发行人为和泰控股提供担保是否履行了必要的程序，相关担保合同是否已履行完毕，目前是否存在发行人为他人提供担保的情况报告期内，发行人为关联方提供担保的详细情况如下表所示：担保方债务人债权人担保金额（万元）担保债权履行期限担保方式担保是否已履行完毕和泰机电和泰控股杭州萧山宁围镇宁新村经济合作社2,000.002017.06.05-2018.06.06保证担保是报告期内，发行人为和泰控股自杭州萧山宁围镇宁新村经济合作社借款2,000.00万元提供保证担保。
和泰控股已于2018年6月6日偿还借款本金及利息，担保合同已经履行完毕且报告期内发行人未因为提供担保而遭受损失。
除上述情况外，报告期内发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
对于上述关联担保事项，2017年6月，和泰有限召开股东会形成《关于同意对培信投资2000万元借款提供担保的股东会决议》。
2021年9月，发行人召开第一届董事会第六次会议及2021年第二次临时股东大会，对上述关联担保进行了确认。
综上，报告期内发行人为和泰控股提供担保已履行了必要的程序，相关担保合同已履行完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为他人提浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-60供担保的情况。
（二）发行人与徐青、徐英、和泰控股多次发生资金拆借的原因、合理性、合法合规性，相关拆借资金的用途，是否构成大股东资金占用1.关联方资金拆借情况（1）公司向关联方拆出资金情况报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：单位：万元占用主体交易内容年度期初金额本期增加本期减少期末余额徐青公司向其拆出资金2020年度-13.191,115.141,101.95——2019年度27.27177.54218.00-13.192018年度——202.70175.4327.27和泰控股公司向其拆出资金2018年度——700.00700.00——徐英公司向其拆出资金2020年度55.00150.00205.00——2019年度205.00——150.0055.002018年度205.00————205.00注：上表金额未统计关联方资金占用费，占用费均已于报告期内收回。
1）公司向徐青拆出资金用途：①2018年2018年公司向徐青拆出资金202.70万元，收回175.43万元，资金用途如下表：资金用途金额（万元）子女生活费132.70借予朋友70.00合计202.702018年徐青从公司拆借70万元借予朋友周转，徐青借出资金一日后即收回；另132.70万元用于其子女生活学习消费。
②2019年2019年公司向徐青拆出资金177.54万元，收回218万元，资金用途如下表：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-61资金用途金额（万元）子女生活费121.54代付年终奖56.00合计177.542019年徐青从公司拆借56万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工的个人所得税；另121.54万元用于其子女生活学习消费。
③2020年2020年公司向徐青拆出资金1,115.14万元，收回1,101.95万元，资金用途如下表：资金用途金额（万元）借予朋友821.04子女生活费69.10代付年终奖75.00归还徐青保证金150.00合计1,115.142020年公司向徐青拆出资金的背景如下：i.徐青从公司拆借821.04万元借予朋友公司经营，相关款项已于2021年7月收回，借款方已按相关协议规定向徐青支付本息。
ii.徐青从公司拆出69.10万元用于其子女生活学习消费。
iii.徐青从公司拆出75万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并扣代缴了相关员工的个人所得税。
iv.公司2020年归还徐青履约保证金150万元。
2019年杭州大江东国有资产经营管理有限公司向徐青、徐英退回履约保证金各150万元，该款项为二人2012年代杭州英智泰机械有限公司（以下简称“英智泰”）垫付，因英智泰于2014年5月注销，履约保证金归垫付方徐英、徐青所有。
2019年该款项支付至发行人子公司和泰输送账户，2020年公司向二人支付了该笔款项。
因2019年和泰输送收到履约保证金作为徐青拆借资金减少列示，因此2020年公司归还徐青履约保证金作为徐青拆借资金增加列示。
报告期内徐青占用发行人资金参照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费共计21.19万元，徐青已于2020年8月归还了所占用浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-62款项本金及利息，2020年8月末起，徐青不存在违规占用发行人资金的情况。
2）公司向徐英拆出资金用途报告期初，徐英个人原因累计占用公司资金205万元，上述款项本金及利息已于2020年10月收回。
2019年，和泰输送代收徐英履约保证金150万元，该款项于2020年返还给徐英。
报告期内，徐英占用发行人资金已参照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费共计24.78万元。
2020年10月起，徐英不存在违规占用发行人资金的情况。
3）公司向和泰控股拆出资金用途和泰控股2018年6月因资金周转需求，向发行人拆借资金700万元，并于2018年7月归还本息。
发行人已按照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计提并收取资金占用费2.45万元。
2018年7月起，发行人不存在控股股东违规占用公司资金的情况。
4）整改情况针对上述实际控制人资金占用等不规范行为，发行人及时进行了整改：①2020年10月底之前，徐青、徐英、和泰控股将拆借的资金及其占用期间的利息全部归还给发行人；②发行人针对资金占用，调整了货币资金、往来款项、未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；③在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的基础上，制定了《关联交易决策制度》，修订并完善了《财务管理制度》，强化了相关内控制度建设。
制度名称主要内容《公司章程》《公司章程》“第四章股东和股东大会”：1、关于股东的规定。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
4、以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-63制度名称主要内容在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
《公司章程》“第五章董事会”：1、关于董事的规定。
董事不得利用其关联关系损害公司利益。
2、关于董事会的规定。
董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易等事项。
董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
《公司章程》“第七章监事会”：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《股东大会议事规则》股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
《董事会议事规则》1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2、在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
2、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。
《关联交易决策制度》《关联交易决策制度》对关联方和关联关系的判定、审议关联交易的基本原则和决策程序、关联交易定价等方面都作出了详尽的规定。
《财务管理制度》1、公司员工（借款人）因工作需要借用现金，需填写“借款单”，经借款人的直接领导签字，财务部经理审核，公司总经理批准签字后方可借支，借款金额超过规定额度，须经董事长批准。
超过还款期限即在借款人的当月工资中扣除；如借款人当月工资不足以扣还借款的，则在下月工资中继续扣除，依次类推，直至扣还全部借款时止；2、企业员工以备用金、差旅费、办公费、销售费用等名义的借款，必须首先填制“借款申请单”，说明借款用途、借款金额、还款日期、借款人及借款时间，经部门领导、财务经理审查核准；3、无论何人、何事，在第二次借款前必须首先报清上一次借款，否则不能再借款；4、借款出差人员回公司后，一周内应按规定到财务部报账，报账后结欠部分金额应在报销时结清，若结欠部分金额不及时结清或当月内不办理报销手续的人员欠款，财务部门有权在当月工资中扣回。
经整改后，发行人未再发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金的行为。
综上，徐青、徐英、和泰控股报告期内存在拆借公司资金的行为，相关款项均已于报告期内收回，并计提了资金占用费。
发行人第一届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会已就上述关联交易进行补充确认，同时通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》对关联交易进行规范。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-64控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳出具了《关于不存在资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）资金的情况；（2）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人/本单位、本人/本单位控制的其他企业与发行人及其下属企业发生除正常业务外的一切资金往来；（3）发行人及其下属企业不存在为本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业进行违规担保的情形；（4）如果发行人及其下属企业因历史上存在的与本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人/本单位承担赔偿责任；如发行人及其下属企业因向本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业提供违规担保而遭受损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。
自2018年6月关联方担保解除、2020年10月关联方资金拆借事项整改完毕以来，发行人未发生新增的资金拆借和对外担保事项。
对于报告期内经常性关联交易，发行人已根据关联交易相关制度的规定，召开董事会、股东大会对关联交易进行审议或补充确认，董事会和股东大会文件齐备。
发行人与关联交易相关的制度得到较好的执行，与关联交易相关的内部控制有效。
（三）个人卡收支的具体情况及发生原因；结合报告期内个人卡收支具体金额及期末余额，披露是否存在资金占用或为发行人垫付成本费用的情况1.发行人使用个人卡情况（1）发行人废料销售相关个人卡情况报告期内，发行人废料销售相关个人卡情况如下：姓名身份银行账户是否由公司控制并使用主要交易款项性质注销时间徐青实际控制人招商银行**9088是归集、结存废料款2020.12.28徐英实际控制人的一致行动人萧山农村商业银行**4820是废料款及零星费用收支2020.12.282018年至2020年，发行人存在利用个人卡收支废料款项的情况。
出于结浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-65算便利，公司通过徐英萧山农村商业银行尾号4820卡（以下简称“徐英4820卡”）收取废料销售款，后转入徐青招商银行尾号9088卡（以下简称“徐青9088卡”）归集管理。
2020年8月公司已对上述行为完成整改，未再发生个人卡收支货款行为，相关账户已于2020年12月注销，相关资金转入公司账户并同步进行了账务调整，公司控制的个人卡发生的资金变动已完整地反映在账簿中。
（2）发行人使用个人卡收支废料款情况徐青9088卡、徐英4820卡账户流水情况如下：单位：万元账户名称银行账户2018年1月1日金额借方发生额贷方发生额2020年12月31日余额徐青招商银行**908843.032,524.092,567.130.00徐英萧山农村商业银行**4820172.112,190.542,362.650.001）徐青9088卡收支的具体情况及原因：单位：万元项目流入金额流出金额备注废料款1,561.52——徐英4820卡转入徐青拆借款962.571,345.38拆借资金：用于朋友借款891.04万元；支付员工奖金131万元；用于子女生活消费323.34万元账户清理，转出至公司账户——1,221.75——小计2,524.092,567.13——报告期内，徐青9088卡由公司财务人员控制，专用于归集废料款项收入，与发行实际控制人徐青及其他关联自然人日常消费不存在混同，系发行人内部卡，废料款项由徐英4820卡收取后均转入该卡，归发行人统一管理。
报告期内徐青存在拆借9088卡资金用于发放奖金、子女消费及朋友借款的行为，具体金额及发生时间详见本题回复第（二）条第1款。
2020年徐青已归还拆借资金，并计收了资金占用费，发行人对其垫付员工奖金事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。
2020年12月28日，徐青9088卡结存资金转入公司账户后已做注销处理。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-662）徐英4820卡收支的具体情况及原因单位：万元项目流入金额流出金额备注废料款1,877.902,007.521,561.52万元转入徐青9088账户归集；446万元于报告期内退还客户零星费用款25.8948.08用于收支零星费用徐英个人往来286.75307.05购车、建房等个人款项收支小计2,190.542,362.65——报告期内发行人存在通过徐英4820卡收取废料款，并收支少量无据、零星费用的行为。
2020年8月末，发行人已就上述行为进行规范，未再发生个人卡收支废料款项或支付公司费用的情况，徐英个人卡相关资金已经徐青9088卡转入发行人。
同时，发行人就上述账外废料收入及零星费用，已进行账务调整，补充计提相关税费，相关个人卡已于2020年12月注销。
3）个人卡使用对公司各期财务报表的影响2018年度、2019年度及2020年度，上述个人卡使用对公司各期财务报表的影响如下：单位：万元项目2020年度2019年度2018年度个人卡调整对净利润的调整341.47512.45259.33合并净利润11,128.6010,477.986,078.85占比3.07%4.89%4.27%2018年度至2020年度，个人卡调整对发行人净利润影响较小，发行人使用个人卡的有关行为均已于2020年进行规范，调整并反映于财务报表中。
2.个人卡整改及规范情况（1）自发行人股改之后，公司完善财务内控制度，杜绝个人卡的使用。
徐青9088卡、徐英4820卡均已于2020年12月28日注销。
（2）对于个人卡中涉及废料款收入、代垫费用，发行人已经记入财务账并进行了纳税调整，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴纳了税收滞纳金，并反映在财务报表中。
（3）对于徐青拆借资金，发行人已经针对徐青占用的废料销售资金计提了利息，徐青在2020年8月份已经将占用资金及相应利息退还给公司。
（4）发行人制定并完善了废料管理及相关内控措施，具体如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-671）公司废料主要产生于钢材下料环节，产生的废料定期收储以保障生产空间不受影响，仓库保管员定期将废料分类堆放，进行统一、集中的管理。
2）公司对废料销售进行台账登记及单据留存，当废料销售出库时，详细记录废料出库数量，并由收购商签字确认，留存备查。
3）废料销售的货款通过转账方式直接转至公司自有银行账户，禁止通过个人卡收款等情形。
（5）公司已按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了《财务管理制度》《销售管理制度》等与资金管理、销售收款、费用报销及薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷，具体如下：内控环节内控制度主要内容资金管理《财务管理制度》1、库存现金管理：（1）公司发生的经济往来,除按照《现金管理暂行条例》规定可以使用现金情况外，都必须通过银行转账结算；（2）严禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金；（3）不准代其他单位收、付现金；（4）不准保留账外公款；（5）任何支付现金收支，必须有完整的审批手续。
2、银行存款管理：（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套现；（2）银行出纳对发生的结算业务，要根据合法、正确和完整的收支凭证，依业务发生的先后顺序登记入账，每日终了应结出余额。
银行出纳工作与银行存款对账工作不能由一人担任；（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设的结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算；（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套取银行信用；（5）出纳人员应自觉遵守结算纪律，保证银行结算业务的正常进行，月度终了，银行存款日记账必须与银行对账单核对并编制银行存款余额调节表，对于未达账项均应及时查明原因，妥善做出处理，防止差错。
3、借款管理：（1）员工以备用金、差旅费、办公费、销售费用等名义的借款，必须首先填制《借款申请单》，说明借款用途、借款金额、还款日期、借款人及借款时间，经部门领导、财务经理审查核准，公司总经理批准签字后方可借支，借款金额超过规定额度，须经董事长批准；（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借款申请单》交会计记账后由出纳进行支付；（3）任何员工在第二次借款前必须首先报清上一次借款，否则浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-68内控环节内控制度主要内容不能再借款；（4）借款出差人员回公司后，一周内应按规定到财务部报账，报账后结欠部分金额应在报销时结清，若结欠部分金额不及时结清或当月内不办理报销手续的人员欠款，财务部门有权在当月工资中扣回。
销售收款《财务管理制度》《销售管理制度》1、建立定期对账制度，双方应在对账单签字与盖公司章等，拒绝对账或对账不清的用户停止发货。
如逾期多月仍没有收回的款项并多次协调不成的，需要报告销售经理对呆账提出处理意见；2、财务部应收会计应每月提供账龄分析表给市场部经理、财务经理、总经理以便对应收账款作全面了解，并需要市场部内勤和财务部应收会计定期核对签字；3、公司实现的销售收入应及时入账，不得账外设账，不得擅自坐支现金；4、公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进账；5、客户付款方式为：公司账户电汇，银行承兑汇票。
严禁业务员私自收款。
费用报销《财务管理制度》1、费用报销方式：财务中心按批准金额通过现金或银行转账完成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的正式票据，不得用代票、白条报账；2、费用报销流程：日常零星开支凭费用报销单及公司认可的有效报销或领款凭证，由经手人签字、分管领导审批、财务部审核、总经理批准后交会计记账后交现金出纳支付。
差旅费支付根据公司差旅费报销制度执行。
业务招待费开支凭费用报销单、业务招待申请单、发票等，由经办人签字、财务部审核、总经理批准后支付。
营销人员的业务招待费按公司销售制度执行。
严格审核报销凭证。
薪酬支付《财务管理制度》1、工资是公司支付给职工个人的劳动报酬，由基本工资、岗位工资、绩效工资、辅助工资等部分构成。
计件工资按金额实际计付工资；2、工资以委托银行代付形式每月定期发放到员工的工资卡。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了关联担保合同、收款单据、还款单据；2．书面审查了发行人与关联方发生资金拆借的明细账，以及相关记账凭证、银行回单；3．书面审查了发行人废料出库磅单、废料台账、发行人个人卡收支使用台账；4．书面审查了发行人财务账面记录及财务报表、与个人卡收支相关的增值税、企业所得税、个人所得税纳税的税费及滞纳金缴纳凭证；5．书面审查了发行人及徐青、徐英等人的资金流水；6．访谈了实际控制人及一致行动人、财务负责人及相关人员；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-697．访谈报告期内废料销售客户；8．书面审查了拆借资金用途所对应的借款协议等文件；9．书面审查了发行人报告期内历次董事会、董事会审计委员会、监事会、股东大会会议文件、独立董事意见；10．查询了国家企业信用信息公示系统（）等网站；11．书面审查了发行人《财务管理制度》《销售管理制度》等内控制度文件；12．书面审查了天健出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：1．发行人为和泰控股提供担保已履行必要的内部程序，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件。
相关担保合同已履行完毕，截至目前不存在发行人为关联方提供担保的情况。
2．报告期内发行人与徐青、徐英、和泰控股发生的相关资金拆借已经参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费，拆借资金本金及利息已经足额偿还，不构成大股东违规资金占用。
3．发行人已经根据实际情况对个人卡收支情况还原后入账，体现在财务报表中。
个人卡已经清理并注销，发行人已全面完善资金管理相关内控制度并持续有效执行，确保个人卡收支及相关资金拆借情形未来不会继续发生。
九、关于土地使用权和房产。
招股说明书披露，发行人6处房产及1宗土地使用权未取得权属证书。
此外，根据发行人有关拆迁协议，发行人部分房产等属于拆迁对象，发行人需在2022年6月30日前腾空房屋。
请发行人补充披露：（1）相关房产、土地未取得权属证书的原因，相关房产和土地使用权的取得和使用是否符合《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规规定，有无法律纠纷；（2）拆迁房产、土地是否为发行人生产经营的主要场所，拆迁事项对发行人生产经营的影响，发行人目前是否已制定搬迁计划以及搬迁进展情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第9题）浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-70回复：（一）相关房产、土地未取得权属证书的原因，相关房产和土地使用权的取得和使用是否符合《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规规定，有无法律纠纷1.相关土地使用权的取得及土地使用权未取得权属证书的原因报告期末，发行人未取得权属证书的土地使用权情况如下：上述未取得权属证书的土地使用权与发行人持有的“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》证载地块接壤，系实际使用土地与证载地块存在位移导致。
根据发行人的说明，相关土地使用权的取得与土地位移的具体情况如下：2005年4月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（后变更为“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》）项下土地使用权，但由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。
考虑到农户的诉求，同时也为利于发行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近30米，导致原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》证载北侧土地发行人并未实际使用，而证载土地南侧的4,706m2土地则由发行人实际使用。
根据发行人说明，发行人已就实际使用的前述位移土地给予宁新村一次性经济补偿，但未办理土地征收及出让手续，因此未能取得土地权属证书。
2.相关房产的取得以及未取得权属证书的原因报告期末，发行人未取得权属证书的房产情况如下：序号权利人坐落房屋用途建筑面积（m2）1.发行人萧山区宁围镇通惠北路1201号成品仓库3,780.002.萧山区宁围镇通惠北路1201号员工宿舍楼2,321.403.萧山区宁围镇通惠北路1201号办公楼3,500.604.萧山区宁围镇通惠北路1201号三期厂房2,520.00序号相关主体坐落面积（m2）1.发行人萧山区通惠北路1201号4,706.00浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-71序号权利人坐落房屋用途建筑面积（m2）5.和泰输送江东工业园区配电房111.306.江东工业园区仓库728.75根据发行人的说明并经本所律师核查，上述未取得权属证书的房产均系发行人自建取得。
（1）宁围厂区的房产未取得权属证书的原因2012年，发行人原“萧国用（2000）字第080017号”《国有土地使用证》项下部分土地使用权及地上房产及附属设施被拆迁，发行人基于生产经营的需要在剩余土地上临时搭建了过渡用房（即上述第1、2、3项房产），因此未办理房产权属证书。
上述第4项房产位于发行人前述未能取得权属证书的土地上，因此未能办理房产权属证书。
（2）钱塘区厂区的房产未取得权属证书的原因上述第5、6项房产系钱塘区厂区建设工程规划许可证办妥后新增建设房产，未补办建设工程规划建设手续，因此未取得权属证书。
3.相关房产和土地使用权的取得和使用的合法合规性上述房产及土地使用权的取得和使用未能完全符合《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵，但该等房产及土地使用权均形成于报告期之前，相关政府部门也已就报告期内发行人合法合规情况出具证明文件，具体如下：序号证明文件名称证明文件出具单位出具时间证明内容1.《证明》杭州市萧山区住房和城乡建设局2021.07.15发行人自2018年1月1日起至该证明出具之日，在萧山区行政范围内，不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被该局行政处罚的情形。
2.《企业无违法违规记录证明》杭州钱塘新区建设局2021.07.27自2018年1月1日至2021年6月30日期间，未发现和泰输送违反房产管理、工程建设领域相关法律、法规、规范性文件而被该局作出行政处罚的记录。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-72序号证明文件名称证明文件出具单位出具时间证明内容3.《证明》杭州市规划和自然资源局萧山分局2021.07.12自2018年1月起截至该证明出具之日，发行人、和泰链运未发现因违反土地相关管理法律法规受到该区处罚的情况。
4.《证明》杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局2021.07.25经核实，2018年1月至该证明出具之日，和泰输送在该区无违法违规用地处罚记录。
根据上述证明文件，除前文已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司相关房产和土地使用权的取得和使用不存在违反《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规规定的情形，不存在因上述未办理权属证书等违法违规情形而受到行政处罚的情况，不存在法律纠纷。
（二）拆迁房产、土地是否为发行人生产经营的主要场所，拆迁事项对发行人生产经营的影响，发行人目前是否已制定搬迁计划以及搬迁进展情况发行人宁围厂区于2012年、2014年、2019年、2021年先后分四次被拆迁，随着宁围厂区陆续拆迁，发行人已于2014年9月前后、2016年3月前后，分别对机器设备、办公设施、员工等进行了集中性的搬迁和迁移，两轮搬迁结束后，发行人主要的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区厂房进行。
2021拆迁补偿协议签署后，发行人对宁围厂区留存的剩余设备进行了进一步的搬迁。
截至本补充法律意见书出具之日，宁围厂区已不再用于生产经营活动。
综上，2021年拆迁补偿协议所拆迁房产、土地不属于报告期内发行人生产经营的主要场所，2021年拆迁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人全部的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区厂房进行，宁围厂区已不再用于生产经营活动。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了相关土地的地籍档案、《国有土地使用证》、相关建设合同及其付款凭证、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函；2．书面审查了相关付款凭证、相关主管部门出具的证明文件；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-733．书面审查了发行人的说明、发行人提供的宁围厂区电费支出明细、运输合同及其支付凭证；4．现场勘察了发行人的宁围厂区、钱塘区厂区。
经核查，本所律师认为：1．除前文已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司相关房产和土地使用权的取得和使用不存在违反《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规规定的情形，不存在因上述未办理权属证书等违法违规情形而受到行政处罚的情况，不存在法律纠纷。
2．2021年拆迁补偿协议所拆迁房产、土地不属于报告期内发行人生产经营的主要场所，拆迁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人全部的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区厂房进行，宁围厂区已不再用于生产经营活动。
十、关于受贿案。
招股说明书显示，实际控制人的一致行动人徐英曾涉及3起受贿案。
请发行人补充披露：（1）相关案件基本情况，徐英行贿资金是否来源于发行人，行贿目的是否为发行人谋取利益，发行人是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险；（2）发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）相关拆迁房产、土地是否与朱先良、高妙荣受贿案有关，与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议是否合法合规，因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款是否存在被收回的风险；（3）发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第10题）回复：（一）相关案件基本情况，徐英行贿资金是否来源于发行人，行贿目的是否为发行人谋取利益，发行人是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险1.相关案件基本情况（1）朱先良受贿案（以下简称“朱先良案”）朱先良曾任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、杭州市萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、萧山经济技术开发区党浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-74工委委员、管委会副主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司董事长，案发前任中共杭州大江东产业集聚区工作委员会副书记，因涉嫌受贿罪于2015年6月18日被刑事拘留，于同年7月3日被逮捕。
浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）以“杭检刑诉（2016）138号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年10月8日向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州市中院”）提起公诉，杭州市中院于2017年5月31日出具“（2016）浙01刑初145号”《刑事判决书》，判决朱先良犯受贿罪，判处有期徒刑十一年六个月并处罚金，并对赃款赃物予以追缴并上缴国库。
根据该案《刑事判决书》，自2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1,120万元。
该案已审理终结。
（2）高妙荣受贿案（以下简称“高妙荣案”）高妙荣原系杭州市萧山区宁围街道宁新村党总支书记、曾担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员，因涉嫌受贿罪于2015年12月1日被刑事拘留，于同年12月17日被逮捕。
杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检察院”）以“杭萧检公诉二刑诉［2016］458号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年7月1日向浙江省杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”）提起公诉，萧山区法院于2016年9月29日出具“（2016）浙0109刑初1227号”《刑事判决书》，判决高妙荣犯受贿罪，判处有期徒刑三年三个月并处罚金，并没收赃款上缴国库。
根据该案《刑事判决书》，自2003年至2014年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇（街道）宁新村党总支书记协助人民政府从事行政管理工作的职务便利和利用其担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取利益，先后两次非法收受和泰机电股东徐某（指徐英）所送现金共计500,000元。
该案已审理终结。
（3）赵静涧受贿案（以下简称“赵静涧案”）赵静涧于2009年3月任江西南方水泥有限公司总裁，于2011年7月任中浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-75国建材股份有限公司西南水泥有限公司总裁、党委副书记，因涉嫌受贿罪于2016年2月18日被云南省曲靖市人民检察院决定监视居住并于同年2月18日被曲靖市公安局执行逮捕。
云南省罗平县人民检察院（以下简称“罗平县检察院”）以“罗检公诉刑诉〔2016〕220号”《起诉书》指控赵静涧犯受贿罪，于2016年11月10日向云南省罗平县人民法院（以下简称“罗平县法院”）提起公诉，罗平县法院于2016年12月19日出具“（2016）云0324刑初354号”《刑事判决书》，判决赵静涧犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处没收个人财产。
根据该案《刑事判决书》，赵静涧于2012年6月的一天，利用职务之便，非法收受徐某（指徐英）所送的23万元人民币，并为徐某在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助。
该案已审理终结。
2.发行人未向徐英提供行贿资金根据发行人的银行流水记录、审计报告或财务报表，发行人并未向徐英提供朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中的行贿资金。
3.徐英并未为发行人谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险（1）朱先良案、高妙荣案经本所律师走访萧山区检察院，确认杭州市检察院在办理朱先良案过程中对徐英进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。
萧山区检察院对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
根据本所律师对萧山区法院的访谈，关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
根据本所律师对徐英的访谈，徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案中的行浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-76为谋取不正当利益。
根据宁围街道办出具的证明，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施征地拆迁补偿。
上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形；2005年发行人受让了位于宁围镇宁新村的25亩土地并办理“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）字第0800008号”），发行人受让前述土地的行为合法合规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案经本所律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会（以下简称“罗平县监察委”），罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
根据本所律师对徐英及赵静涧的访谈，徐英在和赵静涧的往来中并未谋取不正当利益。
根据徐英户籍所在地杭州市公安局钱塘新区分局出具的《有无违法犯罪记录证明》，经其查询，截至2021年8月2日，未发现徐英有违法犯罪记录。
（3）徐英并未通过在上述3个案件中的行为谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险①根据《行政处罚法》第36条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。
法律另有规定的除外。
”上述3个案件中涉及的发行人拆迁安置、土地调剂等行为均发生在报告期之外，且距今已逾5年，已过行政处罚的追诉时效期限。
②根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，朱先浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-77良案、高妙荣案中提及的发行人上市、土地调剂、拆迁安置等行为合法，不存在违规操作的情形。
③萧山区检察院已认定徐英在朱先良案及高妙荣案中的行为不构成行贿犯罪。
此外，根据萧山区检察院出具的情况说明以及证明等文件，徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任；徐英及发行人均不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
④根据公安机关出具的证明，徐英及发行人均不存在违法犯罪记录；⑤经徐英、赵静涧确认，在两人交往过程中徐英并未谋取不正当利益，而是否谋取不正当利益是行贿犯罪的构成要件。
此外，赵静涧案中徐英涉及的金额为23万元，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第8条、第9条的规定，不属于“情节严重”或“情节特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑法》第390条，如果构成行贿犯罪的，应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
而根据《中华人民共和国刑法》第87条，法定最高刑为不满五年有期徒刑的经过五年将不再追诉。
徐英在赵静涧案中的行为距今已逾5年，已过追诉时效期限。
综上，本所律师认为，徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中的行为谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
（二）发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）相关拆迁房产、土地是否与朱先良、高妙荣受贿案有关，与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议是否合法合规，因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款是否存在被收回的风险1.发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）相关拆迁房产、土地与朱先良、高妙荣受贿案的关系发行人宁围厂区土地、厂房历经4次拆迁，拆迁补偿协议分别签署于2012年、2014年、2019年、2021年。
经本所律师核查，报告期内发生的发行人2019年、2021年两次拆迁行为与朱先良、高妙荣受贿案无关，徐英在朱先良、高妙荣受贿案中的行为不会对浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-78上述报告期内发行人拆迁行为以及发行人生产经营及财务造成影响。
2.发行人报告期内拆迁的情况（1）2019年拆迁2019年6月6日，宁围街道办事处与发行人签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，拆迁的国有土地面积10,534㎡、建筑面积15,422.48㎡，其中有房产证面积12,370㎡。
该次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额60,804,606元（包括土地补偿金额17,620,944元、房屋、装修及附属物补偿金额19,361,027元、企业设备补偿及搬迁费679,660元、职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计23,142,975元）。
根据杭州永正房地产评估有限公司于2019年4月5日出具的编号为“杭永房地估（2018）宁字第1-16-050号”《国有土地上房屋征收估价报告》，经其对发行人国有土地使用权总面积为13,061㎡（其中代征面积约2,527㎡）、总建筑面积为15,422.48㎡的房地产进行评估，上述房地产于2019年4月5日的评估总价值为36,981,971元（包括土地使用权评估价值17,620,944元、房屋（含装修）评估价值18,287,861元及附属设施评估价值1,073,166元）。
根据杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）于2018年6月20日出具的编号为“杭萧永评[2018]第J271号”的《资产评估报告书》，发行人可拆迁设备评估价值为742,692.25元，不可拆迁设备评估价值为642,544.78元；根据相关补偿计算方式，拆迁补偿金额合计679,660元。
（2）2021年拆迁①2021年5月17日，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，拆迁的国有土地面积共计15,754m2，建筑面积共计12,053.77m2，其中有房产证面积6,777.22m2。
本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为106,960,284元（包括土地补偿金额（及未取得权属证书的土地使用权之补偿合计）27,795,231元、房屋、装修及附属物补偿金额17,089,041元、企业设备补偿及搬迁费4,835,806元、职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计56,493,506元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于2021年1月28日出具的编号为“杭永房地估（2021）宁字第1-001-2号”《国有土地上房屋征迁估价报告》，经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，该等房浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-79地产于2020年11月30日的评估总价值为43,020,125元（包括土地使用权评估价值25,931,084元、房屋（含装修）评估价值16,319,124元及附属设施评估价值769,917元）。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于2021年1月28日出具的《评估报告书》，以2020年11月30日为评估基准日，《2021拆迁补偿协议之一》所涉及的机器设备及设施中，可搬迁设备评估值为9,567,233.00元，不可搬迁设备评估值为4,322,674.00元，回收残值为443,591.42元，因此，拆迁补偿合计4,835,805.88元。
根据协议约定，发行人需要在2022年6月30日前腾空房屋。
②2021年5月17日，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，拆迁的国有土地面积共计13,541.87㎡，建筑面积9,064.37㎡，其中有房产证面积2,699.18㎡。
本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为68,459,722元（包括土地补偿金额19,801,203元、房屋、装修及附属物补偿金额16,652,281元、职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计32,006,238元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于2021年1月28日出具的编号为“杭永房地估（2021）宁字第1-001-1号”《国有土地上房屋征迁估价报告》，经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，该等房地产于2020年11月30日的评估总价值为36,453,484元（包括土地使用权评估价值19,801,203元、房屋（含装修）评估价值15,063,393元及附属设施评估价值1,588,888元）。
《2021拆迁补偿协议之二》约定，该协议签订后，拆迁资产的所有权、使用权归宁围街道办。
宁围街道办可要求发行人直接将拆迁资产办理到宁围街道办指定的第三方名下（以届时办理登记的受让方为准）。
发行人需与指定第三方另行签订资产转让合同，资产转让合同所涉资产转让金额包括在本协议约定款项内，由第三方负责支付，宁围街道办对资产转让合同对应金额款项不承担付款责任。
根据上述约定，2021年6月1日，发行人与杭州萧山环境集团有限公司、杭州萧山环城建设开发有限公司签署《杭州和泰机电股份有限公司资产收购协议》，约定由杭州萧山环境集团有限公司收购发行人所持有的房屋及国有土地浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-80使用权，标的资产具体包括：发行人持有的已办理房屋所有权证的建筑面积为2,699.18m2的房屋（对应产权证号为“杭房权证萧字第00007135号”），未办理房屋所有权证的面积为1,629.18m2的建构筑物以及室外装修附属物等；发行人持有的面积为13,541.87m2的国有土地使用权（对应产权证号为“浙（2021）萧山区不动产权第0050280号”及“杭萧国用（2004）字第0800029号”）；前述标的资产的转让价款约定为23,222,848元。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于2021年5月13日出具的编号为“杭萧资评报（2021）第78号”《杭州萧山环城建设开发有限公司拟实施资产收购所涉及的杭州和泰机电股份有限公司相关房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》，前述资产收购协议项下标的资产在2020年11月30日的评估值为23,222,848元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已腾空房屋并已注销编号为“杭房权证萧字第00007135号”的《房屋所有权证》、编号为“浙（2021）萧山区不动产权第0050280号”的《不动产权证》以及编号为“杭萧国用（2004）字第0800029号”的《国有土地使用证》。
3.拆迁补偿协议合法合规，因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，结合本所律师对发行人历次拆迁的核查，上述拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
（三）发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行发行人已制定《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强公司经营活动中对重点环节和重点岗位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。
经本所律师核查，在日常工作中，发行人注重对员工的反商业贿赂、反不正当竞争的培训与监督。
报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-81事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记录。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于合法经营的内部控制制度健全并有效运行。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书；2．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证；3．书面审查了发行人的《反商业贿赂内部控制制度》、天健出具的《内部控制鉴证报告》；4．书面审查了宁围街道办出具的证明、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》、经萧山区检察院出具的情况说明及证明、相关人员的《有无违法犯罪记录证明》；5．访谈了徐英、赵静涧、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、市场部负责人、采购部负责人、发行人的部分客户、供应商；6．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会；7．书面审查了发行人的银行流水记录、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的银行流水记录、发行人的说明；8．查询了中国裁判文书网（）、最高人民检察院网站（）等公开网站。
经核查，本所律师认为：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-821．发行人未向徐英提供朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中所涉行贿资金；徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中的行为谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
2．发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于合法经营的内部控制制度健全并有效运行。
十一、关于董监高。
根据申报文件，公司实际控制人徐青在2019年7月至2020年10月期间不担任发行人董事长，而由其表兄、发行人董事、财务负责人童建恩担任董事长。
童建恩自2014年6月以来一直任发行人财务负责人。
请发行人补充披露：（1）2019年7月-2020年10月改由童建恩担任董事长的原因、合理性，是否影响发行人的财务独立性；（2）董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定；（3）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化；（4）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第11题）回复：（一）2019年7月-2020年10月改由童建恩担任董事长的原因、合理性，是否影响发行人的财务独立性1.童建恩曾担任董事长的原因、合理性根据发行人的说明，为建立更加完善的公司治理结构、确保公司的长期稳定发展，公司多年来一直实行职业经理人制度。
2019年7月，为了更好地调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用，股东决定扩大职业经理人的职权范围，选任职业经理人担任公司董事长。
童建恩自2004年6月起在公司工作，熟悉公司的业务及经营管理，具有较强的工作能力、协调能力以及对公司具有较高的忠诚度，经股东提名并经董事会选举，确定自2019年7月起由童建恩担任公司董事长。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-832020年7月，公司启动境内上市计划，为提高实际控制人对公司经营管理的参与度，增加投资者信心，公司董事会于2020年10月28日召开会议重新选举徐青为董事长并担任法定代表人。
综上，2019年7月至2020年10月期间，改由童建恩担任董事长是股东为更好调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，具有合理性。
2.童建恩担任董事长不会影响发行人的财务独立性经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，制订了《财务管理制度》等内部控制制度，就岗位职责、资金管理、应收款管理、应付款管理等方面进行了规范，并按照相关制度配备专职财务人员，独立进行财务核算决策，保证财务工作的独立性和有效性。
同时，其他职业经理人亦能够遵守公司相关的内部控制制度并在各自职权范围内独立履行职责，与财务部门具有独立性。
经本所律师核查，童建恩在担任发行人董事长期间，除领取薪酬、奖金、报销款等因正常职务行为产生的资金往来以外，童建恩与发行人不存在其他资金往来，童建恩及其近亲属控制的企业与发行人也不存在资金或业务往来，不存在利用董事长身份损害公司及其股东利益的情况。
因此，童建恩在2019年7月至2020年10月间担任董事长的情况不会影响发行人的财务独立性。
（二）董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘用均经过董事会和/或股东大会的有效决议。
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条规定的情形，不存在《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件规定的不能或不适宜在公司任职的情形。
发行人独立董事具备担任独立董事的资格、独立性、上市公司运作的基本知识和五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，且未在超过五家上市公司兼任独立董事，其担任独立董事不存在违反《上市公司独立董事规则》等相关规定的情形。
综上，发行人的董事、监事、高级管理人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件、行业规范和《公司章程》规定的任职资格。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-84（三）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化1.最近3年内董事的变动情况时间董事会成员变动情况及原因2018年1月徐青、徐英、刘雪峰、童建恩、张海永——2019年7月徐青、徐英、刘雪峰、童建恩、田美华张海永因个人原因离职2019年10月徐青、徐英、刘雪峰、童建恩、谭涛公司内部组织架构调整2020年10月徐青、刘雪峰、童建恩、楼翔、傅建中（独立董事）、韩灵丽（独立董事）、姚明龙（独立董事）改制为股份有限公司，公司内部组织架构调整2020年11月徐青、刘雪峰、童建恩、田美华、傅建中（独立董事）、韩灵丽（独立董事）、姚明龙（独立董事）楼翔因个人原因离职截至本补充法律意见书出具之日，发行人7名董事中，非独立董事为4名，该4名非独立董事中徐青、刘雪峰、童建恩等3人最近3年未曾发生变更。
因此，本所律师认为，最近3年内发行人董事的变动不构成重大变化。
2.最近3年内高级管理人员的变动情况时间高级管理人员变动情况及原因2018年1月刘雪峰（总经理）、童建恩（财务负责人）、田美华（董事会秘书）——2020年10月刘雪峰（总经理）、童建恩（副总经理、财务负责人）、林亮伟（副总经理）、田美华（董事会秘书）改制为股份有限公司，公司内部组织架构调整截至本补充法律意见书出具之日，发行人的4名高级管理人员中，刘雪峰、童建恩、田美华等3人在报告期初均已在公司任职。
因此，本所律师认为，最近3年内发行人高级管理人员的变动不构成重大变化。
综上，最近3年内发行人董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
（四）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历如下：1.董事简历（1）徐青：男，1966年出生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。
1989年8月至1993年6月，任杭州杭罗机械工业有限公司生产调度及销售科长；1993年6月至1995年5月，任杭州和泰机电工贸有限公司经浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-85理；1995年6月至1999年11月，任萧山和泰机电工业有限公司董事、经理；1999年11月至2017年12月，任和泰有限董事长、总经理；2017年12月至2019年10月，任和泰有限董事长；2019年10月至2020年10月，任和泰有限董事；2020年10月至今，任公司董事长。
（2）刘雪峰：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年4月至1999年9月，任浙江嘉利特实业股份有限公司销售员；2000年5月至2016年10月，任和泰有限销售员；2016年11月至2018年9月，任和泰有限销售总监；2017年12月至今，任公司董事兼总经理；2020年12月至今，任公司副董事长。
（3）童建恩：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1984年8月至2004年6月，任萧山区义蓬镇蜜蜂村总会计、副书记；2004年6月至今，任公司财务负责人；2006年12月至2019年7月，任公司董事；2019年7月至2020年10月，任公司董事长；2020年10月至今，任公司董事、副总经理、财务负责人。
（4）田美华：女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1985年10月至1990年9月，任沿山砖瓦厂统计员；1993年5月至2012年6月，任职于浙江亚太机电股份有限公司，历任采购主管、管理科科长、营销中心经理助理、办公室主任、证券事务代表；2012年6月至今，任公司董事会秘书兼法务处经理；2019年7月至2019年10月，任公司董事；2020年12月至今任公司董事。
（5）傅建中：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。
1996年9月至2013年7月，历任浙江大学机械工程学系讲师、副教授、教授；2013年8月至2017年8月，任浙江大学机械工程学院教授、副院长；2017年9月至今，任浙江大学机械工程学院教授、博士生导师、浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长；2020年10月至今任公司独立董事。
（6）姚明龙：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。
1988年8月至1998年12月，任浙江农业大学助教、讲师；1999年1月至今，任浙江大学管理学院副教授；2020年10月至今，任公司独立董事。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-86（7）韩灵丽：女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授。
1984年7月至1987年12月，任中南财经大学政法系助教；1988年2月至1998年12月，任浙江财经大学财政税务系讲师；1999年1月至2003年12月，任浙江财经大学法律系副教授、副主任；2004年1月至2010年12月，历任浙江财经大学法学院教授、副院长、院长；2011年1月至2015年12月，任浙江财经大学经济与社会发展研究院教授、院长；2016年1月至今，任浙江财经大学土地与城乡发展研究院教授、城乡一体化法治研究中心主任；2020年10月至今，任公司独立董事。
2.监事简历（1）倪慧娟：女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996年至今，历任公司销售内勤主管、总经理助理、物控部总监，现任公司审计处经理；2006年12月至今，任公司监事会主席。
（2）谭涛：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年10月至2003年7月，任和泰有限办公室主任；2003年8月至2010年5月，任杭州正强万向节有限公司办公室主任；2010年6月至今，任公司办公室主任；2017年12月至2019年10月，任公司监事；2019年10月至2020年10月，任公司董事；2020年10月至今，任公司监事。
（3）李兵：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年5月至2001年7月，任长丰县粮油收储公司职员；2002年2月至2003年2月，任浙江万轮车业集团有限公司职员；2003年2月至2004年5月，任杭州萧山博亚汽车座垫有限公司包装车间主任；2004年8月至2005年12月，任潮峰钢构集团有限公司车间主管；2006年2月至今，任公司车间主管；2020年10月至今，任公司职工代表监事。
3.高级管理人员简历（1）刘雪峰：个人简历详见本题回复的第（四）条第1款“董事简历”。
（2）童建恩：个人简历详见本题回复的第（四）条第1款“董事简历”。
（3）田美华：个人简历详见本题回复的第（四）条第1款“董事简历”。
（4）林亮伟：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年10月至2001年3月，任绍兴第二汽车配件厂生产技术工；2001年7月至2002年7月，任绍兴前进齿轮箱有限公司生产技术工；2002年8月至浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-872003年3月，任圣诺家具配件（杭州）有限公司生产技术工；2003年10月至2004年10月，任深圳市元征科技股份有限公司班长；2004年10月至2006年6月，任深圳市图泰精密机器制造有限公司品质主管、生产经理；2006年7日至2007年6月，任深圳万嘉源通讯设备有限公司品质主管；2007年9月至2011年4月，任凯尔达集团有限公司车间主任；2011年4月至2012年9月，任杭州大天数控机床有限公司制造部部长；2012年12月至2017年10月，任杭州浩瀚机电设备有限公司总经理助理；2017年10月至2019年3月，任杭州天龙钢瓶有限公司管理部副部长；2019年3月至今，任公司车间主任、生产总监；2020年10月至今，任公司副总经理。
4.核心技术人员简历（1）林上发：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。
2010年3月至今，任公司技术部技术工程师、助理。
（2）贺炎玲：女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。
2008年7月至2009年12月任湖南泰嘉新材料科技股份有限公司技术员；2010年3月至今任公司产品技术员。
（3）朱献波：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。
2007年7月至2009年4月，任亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司技术员；2009年4月至今，任公司工艺技术员。
根据上述人员的简历，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾任职于竞争对手的情形。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人《财务管理制度》等内部控制制度、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、个人信用报告、无犯罪记录证明、独立董事的资格证书、相关会议文件；2．书面审查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明或承诺；3．书面审查了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；4．书面审查了童建恩在担任董事长期间的银行流水；5．对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈；6．查询了中国执行信息公开网（）、上海证券交易浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-88所网站（）、深交所网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）等网站。
经核查，本所律师认为：1．2019年7月至2020年10月期间，发行人改由童建恩担任董事长的原因具有合理性，该等情况不会影响发行人的财务独立性。
2．发行人的董事、监事、高级管理人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件、行业规范和《公司章程》规定的任职资格。
3．最近3年内发行人董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
4．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾任职于竞争对手的情形。
十二、关于生产。
招股说明书显示，发行人目前外协工序主要包括主轴热处理、滚筒包胶等。
此外，报告期内，发行人热处理环节的产能利用率超过100%。
请发行人补充披露：（1）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协价格定价公允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环保核查；（2）外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性；（3）外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人员近亲属是否存在关联关系或者利益安排；（4）超产能生产是否符合法律法规和相关规定，是否需要办理安全、环保等相关手续，超负荷运转是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第17题）回复：（一）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协价格定价公允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质认浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-89证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环保核查1.外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协价格定价公允性报告期各期，发行人前五大外协供应商如下：单位：万元时间外协供应商名称/姓名采购金额占比采购内容2021年1-6月杭州江南胶辊制线有限公司82.9159.37%滚筒包胶杭州大路金属热处理有限公司21.2515.22%主轴热处理杭州中侨热处理有限公司13.209.45%主轴热处理杭州萧山义蓬力均机械厂10.997.87%机加工杭州萧山坎山锐越五金加工厂5.784.14%机加工合计134.1396.05%——2020年杭州大路金属热处理有限公司81.0236.21%主轴热处理杭州江南胶辊制线有限公司64.6528.89%滚筒包胶杭州致诚热处理有限公司49.0621.93%套筒热处理杭州萧山义蓬力均机械厂17.447.79%机加工杭州广豪金属制品有限公司2.421.08%机加工合计214.5995.91%——2019年杭州大路金属热处理有限公司63.2137.12%主轴热处理杭州江南胶辊制线有限公司44.2726.00%滚筒包胶杭州萧山精密模具标准件厂9.125.36%机加工杭州萧山坎山锐越五金加工厂8.474.97%机加工杭州萧山义蓬力均机械厂7.434.36%机加工合计132.5077.81%——2018年杭州大路金属热处理有限公司48.6138.60%主轴热处理杭州江南胶辊制线有限公司39.1431.08%滚筒包胶应国华9.847.81%机加工杭州萧山坎山锐越五金加工厂7.195.71%机加工杭州萧山精密模具标准件厂4.433.52%机加工浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-90时间外协供应商名称/姓名采购金额占比采购内容合计109.2186.73%——主要外协工序的定价模式如下：加工工序主要定价方式热处理按重量计价，由公司根据市场行情通过比价议价与外协厂商协商确定，主要影响因素有辅料价格、加工难易程度等。
滚筒包胶按体积计价，由公司根据市场行情通过比价议价与外协厂商协商确定，主要影响因素有辅料价格、产品筒径等。
机加工按数量计价，由公司根据市场行情通过比价议价与外协厂商协商确定，主要影响因素有产品的尺寸、数量、加工精度等。
报告期内，发行人外协加工平均价格情况如下：（1）热处理公司外协热处理分为常规外协与临时外协。
常规外协包括主轴热处理等非核心工序，囿于特殊设备及工艺要求，加工设备占地面积较大，采取外协形式主要出于经济性考量；临时外协系为应对短期产能紧张，公司2020年将部分套筒热处理委外加工。
1）主轴热处理单位：元/kg外协厂商加工工序2021年1-6月2020年度2019年度2018年度杭州大路金属热处理有限公司调质1.401.401.401.40杭州中侨热处理有限公司调质1.40——————报告期内，主轴热处理环节外协采购价格稳定，涉及相关环节的外协厂家主要系杭州大路金属热处理有限公司以及杭州中侨热处理有限公司，外协加工价格不存在差异，定价公允。
2）套筒热处理报告期内，公司套筒热处理环节主要为自行加工。
2020年，发行人由于订单量饱和，为保证正常交货时间，向杭州致诚热处理有限公司采购套筒热处理加工服务，其涉及的工序主要为渗碳，渗碳的加热温度高于调质淬火加热温度，且碳原子的扩散速度需要较长的保温时间，渗碳设备需要监控温度、碳势等相关指标，发行人通过市场化询价，择优选择供应商。
报告期内仅2020年存浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-91在套筒热处理外协情况，外协加工采购价格为4.25元/kg，发生外协费用49.06万元，金额较小。
（2）滚筒包胶单位：元/cm3外协厂商加工工序2021年1-6月2020年度2019年度2018年度杭州江南胶辊制线有限公司滚筒包胶0.120.100.100.10报告期内，滚筒包胶价格于2018年至2020年期间保持稳定，2021年有所上涨，主要系辅料价格上涨所致。
发行人在多家滚筒包胶外协厂商间进行询价、比价，最终通过协商的方式确定外协价格，外协加工定价具有公允性。
（3）机加工单位：元/件外协厂商加工工序2021年1-6月2020年度2019年度2018年度杭州萧山义蓬力均机械厂线切割89.65103.7261.11106.53报告期内，发行人外协工序中机加工主要为线切割，其平均采购价格在报告期内有所波动，主要是因为受外协加工产品大小、难易程度等因素影响。
其余外协工序采购金额较小，附加值不高，属于劳动密集型工艺，此类服务供应充足、市场竞争充分、价格透明，发行人均通过协商方式确定加工单价。
2.外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环保核查（1）外协厂商生产的合法合规性发行人报告期内主要外协厂商的业务资质情况如下：序号外协厂商名称/姓名是否具备营业执照是否具备环评批复是否具备《排污许可证》或进行排污登记1．杭州江南胶辊制线有限公司是是是2．杭州大路金属热处理有限公司是是是3．杭州中侨热处理有限公司是是是4．杭州萧山义蓬力均机械厂是否否5．杭州萧山坎山锐越五金加工厂是是否6．杭州致诚热处理有限公司是是是7．杭州广豪金属制品有限公司是否否浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-928．杭州萧山精密模具标准件厂是是是9．应国华否否否外协加工环节中，涉及污染物为少量废气、废水、废切削液及固体废弃物。
根据发行人主要外协厂商的《排污许可证》、固定污染源排污登记回执、环评批复等相关资质及认证文件，发行人主要外协工序热处理、滚筒包胶等环节的外协厂商具备相应业务的生产资质。
对于部分外协厂商存在排污资质不齐全的情形，发行人已督促沟通外协厂商及时办理排污资质，对于不能办理者将采取停止交易、控制交易量并寻找合格替代厂商的措施，发行人承诺将在2022年3月31日前停止与未办理排污资质的外协厂商的合作。
发行人不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
经本所律师查询中华人民共和国自然资源部网站（.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（.gov.cn）、杭州市生态环境局官网（http://epb.hangzhou.gov.cn）、浙江省人民政府网站（.gov.cn）、百度搜索引擎（）等公开网站，报告期内，发行人的主要外协厂商不存在环保方面的行政处罚记录。
经查询国家企业信用信息公示系统，报告期内，发行人外协厂商不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（2）发行人与其在产品质量方面的责任划分发行人（“需方”）同外协厂商（“供方”）签订的订单中对质量责任划分如下：“供方按照需方提供的产品图纸加工生产，技术要求参见图纸上标注的要求执行。
若供方加工不合格导致产品报废或次品的，不合格品不计加工费且由供方承担原材料的损失和需方前道工序的费用损失；如不合格品经返工后能返工至合格的，则由供方负责免费返工，经需方检验后为合格品的可作为合格品入库；如由需方返工至合格的，则供方不计加工费且需方返工费用由供方承担。
”根据订单相关条款的约定，外协供应商提供的产品，如有质量问题，均由供应商根据协议约定承担责任并负担相应的费用。
（3）外协工序的必要性及合理性分析报告期内，发行人外协加工工艺情况如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-93项目具体工艺涉及产品是否具有自产能力是否核心工序自产情况外协加工的原因及必要性是否符合行业惯例热处理主轴热处理轴否否全部外协加工简单工序，附加值较低，外协符合成本效益原则是套筒热处理套筒是是外协、自产订单饱和，临时性外协加工是滚筒包胶包胶滚筒否否全部外协加工简单工序，附加值较低，外协符合成本效益原则是机加工车加工链板、轴承座等是否外协、自产订单饱和，临时性外协加工是线切割头轮、尾轮是否外协、自产简单工序，附加值较低，外协符合成本效益原则是磨加工套筒是否外协、自产订单饱和，临时性外协加工是报告期内，发行人委外加工的相关工序主要包括主轴/套筒热处理、滚筒包胶以及各类机加工。
主轴热处理以调质钢40Cr为主，系目前市面上常规的调质工艺，工艺和生产比较简单，该工艺占用场地大，考虑到经济性，发行人采用外协生产。
滚筒包胶为橡胶硫化工艺，在生产过程中涉及缠绕、包裹、加热硫化等环节，工序单一，但流程较长，行业内通常采用外协方式。
机加工、套筒热处理系产能饱和的临时性委外加工。
其中套筒热处理为公司核心工序之一，发行人生产中主要采用自主加工方式。
2020年因下游需求旺盛，生产线饱和度高，发行人采用临时外协方式弥补短期产能缺口。
机加工工艺相对简单，发行人同时采用自主和外协方式生产，视生产线饱和度灵活调整。
报告期内，发行人委外加工工序主要包括热处理、包胶、机加工等，发行人委外加工的相关工序无特殊资质要求或技术门槛。
综上，报告期内公司依据市场化原则遴选外协商并综合考量交货周期、质量等多方面因素，价格具有公允性。
报告期内发行人主要外协厂商不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形。
报告期内，部分外协厂商存在排污资质不浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-94齐全的情形，发行人已沟通外协厂商及时办理排污资质，对不能办理者将采取停止交易、控制交易量并寻找合格替代厂商的措施。
发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分明确，除套筒热处理外，委外加工的其他相关工序均不属于发行人的核心生产工序，不需要具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节未涉及重大环境污染，发行人未利用委外加工规避环保核查。
（二）外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性为提高生产效率和资金使用效率，充分发挥专业化协作分工机制，综合考虑生产成本、产能配置等因素，发行人将部分热处理、滚筒包胶、机加工等非核心工序进行委外生产。
发行人设立了有效的质量管控制度，与外协厂商依据公平公正的原则建立了合理的质量责任分摊措施与申诉机制，保证出现质量问题时，能够合理的解释原因并明确责任承担方。
外协加工并不影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
（三）外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人员近亲属是否存在关联关系或者利益安排；经核查，外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人员近亲属不存在关联关系或利益安排。
（四）超产能生产是否符合法律法规和相关规定，是否需要办理安全、环保等相关手续，超负荷运转是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险。
发行人物料输送设备谱系丰富、配件品类齐全，产品按照不同型号和功能划分为标准产品系列，客户根据实际需求选型，结合具体型号的提升量、提升高度、提升速度等确认技术方案。
由于每台设备规格参数、价值量差异较大，以“台”为单位披露发行人的产能利用率情况参考价值有限。
发行人产品生产过程包含一系列关键工序，如果关键工序的产能无法与其他工序的产能相匹配，则会形成制约发行人产能的“瓶颈”。
提升机链条系公司核心产品，在产品结构中占有较大价值比重。
热处理是链条生产的必备工艺环节，核心部件均需要经过热处理后才能满足其使用性能的要求，因热处理的加工周期长、设备占地面积大，使其成为影响生产进度的关键工序。
为保证产品质量，链条热处理工序均为发行人自主完成，不进行工序外包，因此热处理工序产能对发行人整体产能影响较大。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-95报告期内，发行人产能利用率超过100%的原因主要系2019年、2020年发行人订单数量增加，为满足下游市场新增的销售订单与业务需求，生产车间实际耗用工时增加所致。
发行人为扩充相关工序产能，已于2020年11月新购入托辊式网带炉生产线以及多用炉淬火炉，2021年1-6月，发行人热处理环节产能利用率为95.07%。
发行人产能超过核定产能是因生产装置的实际运行时间增加所致，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，因此无需重新报批审查。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人建设项目均已配置安全设施，并完成项目验收程序；报告期内，发行人未发生重大安全事故。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环保处理设施运行情况良好，能够处理公司生产经营活动产生的主要污染物。
此外，根据中华人民共和国生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，发行人的产品未被列入高污染、高环境风险产品名录，发行人所处行业不属于重污染行业。
发行人及其子公司均取得了相关政府部门关于报告期内无环境行政处罚的合规证明。
同时，发行人取得了杭州钱塘新区应急管理局关于发行人子公司和泰输送在报告期内未受到安全生产行政处罚，未发生生产安全死亡事故的说明。
综上，发行人产能利用率超过100%系热处理环节装置的实际运行时间增加所致，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，无需重新办理安全、环保等相关手续，超负荷运转不会造成环保、安全生产等隐患，不存在被处罚的风险。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．访谈了发行人生产人员及采购人员，书面审查了发行人提供的生产工艺图等资料；2．通过国家企业信用信息公示系统（）、企查查（）等网站查询了发行人主要外协厂商的基本情况；3．书面审查了发行人股东名册、董监高名册及员工花名册；4．走访了主要外协厂商；5．书面审查了外协厂商的营业执照、生产资质等；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-966．书面审查了发行人账簿资料、外协加工费台账以及相关外协报价单等；7．查阅了同行业可比发行人公开资料；8．书面审查了报告期各期主要外协厂商的合同、订单、质量保证协议等；9．对主要外协厂商的期末余额进行函证；10．书面审查了股东、董监高等人员报告期内的资金流水。
经核查，本所律师认为：1．发行人外协加工费用定价均参考市场价格，通过比价等方式与外协厂商协商确定，符合行业惯例，具有公允性。
报告期内，发行人主要外协厂商不存在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。
发行人与其在产品质量方面的责任划分明确，委外加工的相关工序除套筒热处理外，均为低附加值的非核心环节，技术门槛较低，不属于发行人的核心生产工序。
外协环节涉及少量环境污染，发行人已督促沟通部分排污资质不齐全的外协厂商及时办理排污资质，对于不能办理者将采取停止交易、控制交易量并寻找合格替代厂商的措施，发行人也已承诺将在2022年3月31日前停止与未办理排污资质的外协厂商的合作，因此发行人并不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
2．发行人对外协厂商不具有重大依赖，除套筒热处理外，其他常规外协工序均为非核心技术外包，不影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
3．外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人员近亲属不存在关联关系或者利益安排。
4．发行人产能利用率超过100%系热处理环节装置的实际运行时间增加所致，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，无需重新办理安全、环保等相关手续，超负荷运转不会造成环保、安全生产等隐患，不存在被处罚的风险。
十三、关于招投标。
招股说明书披露，发行人终端客户通过商务谈判、招投标等方式与公司直接达成业务合作。
请发行人补充披露：（1）按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况；（2）招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为，是否存在处罚风险或潜在纠纷；（3）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；如存在，请浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-97补充披露上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及其合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第18题）回复：（一）按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况根据发行人的说明，发行人主要通过商务谈判、招投标等方式获取业务，按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：单位：万元业务取得方式2021年1-6月2020年度金额比例（%）金额比例（%）招投标5,502.2721.01%12,659.8631.35%非招投标20,690.9678.99%27,720.6368.65%合计26,193.23100.0040,380.49100.00业务取得方式2019年度2018年度金额比例（%）金额比例（%）招投标6,910.5020.97%9,454.4432.99%非招投标26,050.5279.03%19,202.6267.01%合计32,961.02100.0028,657.06100.00（二）招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为，是否存在处罚风险或潜在纠纷1.发行人的招投标流程经本所律师核查，发行人与客户签订的合同不属于法定必须履行招投标程序的合同。
对于客户要求进行招投标的项目，发行人履行的程序如下：（1）获取招标信息发行人安排专人日常收集、管理客户在公开渠道发布的招标信息，或者由客户通过特定信息系统、邀请函等方式向发行人发布招标信息，邀请发行人进行投标。
（2）评估标的项目，进行内部审核根据客户发布的招标信息，发行人的销售人员、技术人员对产品的应用场浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-98景、技术参数、客户需求等进行研究，确定合适的设备型号及其报价，并提交财务部对报价进行审核。
（3）制作投标文件并向招标单位投递发行人市场部人员根据经审核的信息、招标文件的要求制作投标文件，并自行向招标单位投递。
（4）评标和中标招标单位对各投标单位的报价、技术方案等进行综合考量，确定中标方。
（5）根据中标结果签署并履行合同如果确定中标，发行人将与招标单位正式签署合同，并根据合同约定及发行人与客户的后续沟通履行合同。
2.报告期内发行人不存在因违反招投标法规定而受到行政处罚根据杭州市萧山区住房和城乡建设局出具的《证明》，经其查询，发行人自2018年1月1日起至2021年7月15日，在萧山区行政范围内，不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被该局行政处罚的情形。
根据杭州钱塘新区建设局出具的《企业无违法违规记录证明》，自2018年1月1日至2021年6月30日期间，未发现和泰输送违反房产管理、工程建设领域相关法律、法规、规范性文件而被该局作出行政处罚的记录。
经本所律师核查，报告期内，对于客户要求进行招投标的业务项目，发行人在招投标过程中严格遵守招投标法的相关规定要求，不存在串标、围标等违反招投标法规定的行为，亦未受到行政处罚，未与客户产生纠纷或潜在纠纷。
3.报告期内发行人与客户不存在因违反招投标法规定而产生纠纷或潜在纠纷经本所律师核查，报告期内，发行人与客户不存在因违反招投标法规定而产生纠纷或潜在纠纷，或导致合同被认定无效、被撤销等情况。
综上，报告期内，发行人不存在因串标、围标等违反招投标法规定的行为而受到行政处罚或与客户产生纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；如存在，请补充披露上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及其合理性根据《中华人民共和国招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-99程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招投标法实施条例》，前述工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务；“工程”是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；“与工程建设有关的货物”是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；“与工程建设有关的服务”是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据国家发展和改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司、监察部执法监察司编制的《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》，构成“与工程建设有关的货物”需要满足“与工程不可分割”及“为实现工程基本功能所必需”两个要件。
需要与工程同步整体设计施工的货物即属于“与工程建设有关的货物”。
经本所律师核查，发行人向客户销售的主要产品为物料输送设备及其配件，该等设备及配件只需要满足客户提供的技术参数即可正常安装、运行，如遇设备与工程建设项目的其他部分存在不匹配亦可对设备进行调整以实现正常功能，并不需要在工程建设项目中同步整体设计、施工。
因此，发行人销售的设备及配件不属于工程建设项目不可分割的组成部分，不属于应当法定招投标的货物范围。
综上，报告期内，发行人不存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，不存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了《审计报告》、发行人报告期内的合同台账、销售合同及相关招投标文件；2．书面审查了杭州市萧山区住房和城乡建设局出具的《证明》、杭州钱塘新区建设局出具的《企业无违法违规记录证明》；3．访谈了发行人市场部负责人、发行人部分客户；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-1004．查询了国家市场监督管理总局网站（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（t.gov.cn）等网站；5．书面审查了发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：1．报告期内，发行人不存在因串标、围标等违反招投标法规定的行为而受到处罚或与客户产生风险或潜在纠纷。
2．报告期内，发行人不存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，不存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目。
十四、关于业务许可资质。
请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，CE认证、ATEX防爆认证的有效期；（3）发行人生产经营各个环节是否涉及安全生产有关事项，是否存在因安全生产原因受到处罚的情况，是否符合国家关于安全生产的要求。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第19题）回复：（一）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项经本所律师核查，发行人目前主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，发行人及其子公司从事上述主营业务无需取得行政许可。
公司生产经营各个环节涉及的审批、认证、备案情况如下：1.生产环节和泰输送持有杭州市生态环境局颁发的编号为“91330100074303573T001Z”的《排污许可证》，行业类别为“其他通用设备制造业，表面处理”，有效期至2026年7月19日。
2.销售环节（1）发行人的产品已经获得CE认证和ATEX防爆认证，具备在欧盟等境浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-101外市场销售产品的资质。
（2）发行人持有海关注册编码为“3316961831”、检验检疫备案号为“3311601508”的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为2009年2月25日，有效期为长期。
（3）发行人持有备案登记表编号为“03415912”的《对外贸易经营者备案登记表》，最新备案日期为2020年11月18日，最早备案日期为2009年2月23日。
3.合格供应商认证根据客户确认函，对于发行人已建立合格供应商认证制度的主要客户，例如中国建材股份有限公司等国内知名水泥生产商，发行人已成为该等客户的合格供应商。
4.职工食堂经营许可和泰输送已取得了编号为“JY33301990000811”的《食品经营许可证》，主体业态为“单位食堂”，经营项目为“热食类食品制售”，有效期至2023年7月29日。
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，CE认证、ATEX防爆认证的有效期1.发行人及其子公司具备生产经营所必要的全部业务资质结合上述对发行人生产经营各个环节需获得的审批、认证、备案等事项的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必要的全部业务资质。
2.CE认证的有效期根据发行人持有的CE认证文件，发行人持有的CE认证有效期至2026年12月7日。
3.ATEX防爆认证的有效期根据发行人持有的ATEX防爆认证文件、认证代理机构出具的说明并经本所律师核查，发行人持有的ATEX防爆认证的有效期为十年，自2018年10月17日起算。
（三）发行人生产经营各个环节是否涉及安全生产有关事项，是否存在因安全生产原因受到处罚的情况，是否符合国家关于安全生产的要求浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-1021.发行人生产经营各个环节涉及安全生产的有关事项发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规定规定无需办理安全生产许可证。
经本所律师核查，为了满足安全生产的需要，发行人在生产经营各个环节采取以下措施为安全生产提供保障：（1）发行人已推行安全生产标准化并已取得《安全生产标准化证书》根据杭州市应急管理局颁发的编号为“杭AQBJXⅢ202001215”的《安全生产标准化证书》，发行人系安全生产标准化三级企业（机械），该证书有效期至2023年10月。
（2）安全教育和培训发行人在职工上岗前对其进行安全生产教育和培训，保证其具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程；发行人定期组织生产人员、相关负责人或管理人员对生产经营中的安全事项进行讨论和改进，提高相关人员的安全生产意识，落实相关主体的安全生产责任。
（3）特种设备的购置、使用和维护截至本补充法律意见书出具之日，发行人购置并使用电梯、起重机、叉车等经检验合格的特种设备，并按有关规定配备了具有特种设备操作资质的作业人员并按照规定进行检验检测，符合《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。
（4）发行人已制定生产安全事故应急救援预案并定期组织演练报告期内，发行人已制定《生产安全事故应急救援预案》，并就该等预案展开培训活动、组织演练，符合《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故应急预案管理办法》的相关规定。
（5）发行人已购置安全生产设备及商业保险截至本补充法律意见书出具之日，发行人已购置了劳动保护用品并在各个车间安装了消防栓、灭火器等安全设施和消防应急器材，该等设施和器材齐全、运行使用状态良好，并由专人定期检查更换，保证其有效性；发行人在作业场所设置了安全警示标志并安装了厂区监控器系统，对生产车间和厂区环境浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-103实施在线监控，符合安全生产的相关规定。
此外，报告期内，发行人及其子公司为职工、机器设备、房屋建筑购买了商业保险，避免意外事件对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（6）发行人已足额计提安全生产费并用于改善安全生产条件报告期内，发行人已根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定足额计提了安全生产费专项储备。
（7）危险废物的处置报告期内，发行人委托具有资质的单位处置发行人生产环节中产生的危险废物。
详见《律师工作报告》第17.1.2.3.4条的相关内容。
（8）发行人内部安全生产制度截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定并执行主要的内部安全生产制度如下：序号制度名称主要内容1.《安全生产管理制度》对安全教育、安全检查、安全生产责任制、安全技术措施计划、安全装置与防护器具管理、防火与防爆、机械电气设备常见事故预防、安装施工事故预防、事故的管理等方面进行规范2.《安全生产责任制》明确公司各级、各部门、各车间（班组）、各类人员在生产安全、消防安全、职业健康安全责任等方面的职责3.《生产设备管理制度》要求指导车间人员按照安全操作规程正确使用设备；使用人员具备日常保养和安全操作知识，熟悉设备性能并经考核、核发设备操作证后，方可上岗操作4.《劳动防护（卫生）用品管理制度》对不同岗位的生产人员的着装进行规范，要求正确佩戴和使用劳动防护用品2.发行人安全生产的合法合规性根据杭州钱塘新区应急管理局出具的《证明》，和泰输送自2018年1月1日至2021年6月30日期间，在钱塘新区范围内未受到安全生产行政处罚，未发生生产安全死亡事故。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因安全生产原因受到处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因安全生产原因受到处罚的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合国家关于安全生产的要浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-104求。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人持有的相关许可、认证、备案文件、发行人主要客户向发行人出具的关于合格供应商认证的相关文件及确认、发行人与危险废物处置单位签订的合同以及相关单位的《危险废物经营许可证》；2．书面审查了发行人安全培训资料与相关会议文件、特种设备清单、相关检验合格证明及安全技术档案、《生产安全事故应急救援预案》与定期演练的记录、安全生产设备清单及维护记录、发行人提供的安全费用使用明细、发行人提供的内部安全生产制度文件；3．书面审阅了《审计报告》、杭州钱塘新区应急管理局出具的《证明》、杭州市应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》；4．书面审查了发行人、认证代理机构出具的说明；5．访谈了发行人的部分客户、杭州市萧山区应急管理局；6．查询了国家企业信用信息公示系统（l）、信用中国（）、信用浙江（v.cn）、浙江政务网（）、杭州市应急管理局官网（http://safety.hangzhou.gov.cn）等网站。
经核查，本所律师认为：1．截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必要的全部业务资质。
2．报告期内，发行人不存在因安全生产原因受到处罚的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合国家关于安全生产的要求。
十五、关于环保。
请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；（3）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚；（4）报告期内是否存在环保浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-105投诉、媒体负面报道的情况。
请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第20题）回复：（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施如下：类别主要污染物具体环节主要处理设施废气油漆废气喷漆水喷淋处理设施、活性炭吸附与催化燃烧装置、干式过滤淬火油烟淬火强力吸风罩、静电油烟净化器、排气筒抛丸粉尘抛丸旋风除尘分离器、布袋除尘器、水吸收池食堂油烟食堂餐饮油烟净化器、烟道废水生活污水员工日常生活接入园区污水管网，由污水处理厂统一处理达标后排放喷漆室水帘式除漆雾废水喷漆循环水箱噪声抛丸机、喷漆房、风机等设备的运行噪声抛丸、喷漆减震垫、消声器固废一般固废（废金属、废包装材料、生活垃圾等）各生产环节及员工日常生活由废品公司回收利用或环卫部门统一清运填埋处置危险废物涂装、热处理、链条机加工设置专门的危险废物储藏仓库，委托有资质的单位处置根据浙江正诺检测科技有限公司于2021年12月出具的编号为“HJ2112052-Ⅰ”《检测报告》，和泰输送厂区雨水检测结果的pH值、化学需氧量、悬浮物符合限值，噪声检测结果符合标准限值要求。
根据浙江正诺检测科技有限公司于2022年1月出具的编号为“HJ2112052-Ⅱ”《检测报告》，和泰输送厂区雨水检测结果的pH值、化学需氧量、悬浮物符合限值，有组织废气、无组织废气的检测结果符合相关标准限值。
经本所律师核查，发行人已根据生产中产生的污染物排放情况购置环保设施，结合上述检验检测结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-106保处理设施运行情况良好，能够处理发行人生产经营活动产生的主要污染物。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配1.报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：单位：元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度环保投资139,565.00205,008.0015,944.005,788.00环保费用支出绿化费2,039.7930,143.9716,526.8149,085.69检测与环评费193,000.000.000.003,200.00垃圾与危废处置费101,703.75219,993.12265,081.20322,113.99污水处理费48,430.0874,073.7467,157.3181,301.90其他0.001,500.003,000.003,000.00合计484,738.62530,718.83367,709.32464,489.582.环保设施实际运行情况经本所律师核查，发行人环保设施正常投入使用，运行情况良好，并且发行人设置了专门部门，由专门人员对环保设施进行维护、检测。
3.报告期内环保投入、相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配经本所律师核查，发行人所处行业不属于国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）或《企业环境信用评价办法（试行）》中的规定的重污染行业，发行人产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品，发行人不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定的被列入重点排污单位名录的或需要取得重点管理排污许可证的企业，发行人生产过程中产生的污染物对环境不会造成重大破坏。
发行人已根据生产中产生的污染物排放情况购置环保设施，报告期内环保投入、相关成本费用主要用于环保设施的购置、改造、维修和污染物的处置，相关环保投入、相关成本费用与处理生产经营所产生的污染量相匹配。
（三）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-1071.公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求（1）公司生产经营符合国家和地方环保要求发行人现有生产项目取得的环评批复与环保验收情况如下：序号项目名称环评批复文号环保验收情况1.杭州创泰机械有限公司新建项目萧环建[2014]1218号自主验收2.杭州和泰输送设备有限公司扩建项目大江东环评批[2016]47号自主验收和泰输送已于2020年4月22日完成固定污染源排污登记，并取得登记编号为“91330100074303573T001Z”的《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年4月22日至2025年4月21日，并已于2021年7月20日取得杭州市生态环境局颁发的编号为“91330100074303573T001Z”的《排污许可证》，行业类别为“其他通用设备制造业，表面处理”，有效期自2021年7月20日起至2026年7月19日止。
根据本所律师于2021年8月12日对杭州市生态环境局钱塘新区分局的访谈，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不会对环境造成不利影响，生产项目已经环保部门审批或备案并完成环保验收；发行人各项环保措施都已落实到位，均正常运作；发行人未被列入重点排污单位名单；在该局管辖范围内，发行人没有与生态环境管理等事项相关的违法违规行为或处罚、立案调查记录，亦不存在被举报、政府调查、仲裁或争议的情况。
根据杭州市生态环境局萧山分局于2021年7月12日出具的证明，和泰机电、和泰链条自2018年1月1日至2021年7月12日期间、和泰链运自公司设立之日起至2021年7月12日期间，能够严格遵守国家及地方环境保护管理的各项法律、行政法规，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规的情况，未受到过环境行政主管部门的行政处罚。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司的生产经营符合国家及地方环保要求。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求发行人募集资金投资项目获得的环评审批如下：2021年6月3日，杭州市生态环境局萧山分局就“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”出具编号为“萧环建[2021]118号”的《建设项目环浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-108境影响评价文件审批意见》。
2021年6月12日，杭州市生态环境局钱塘分局就“卸船提升机研发及产业化项目”出具编号为“杭环钱环评批[2021]23号”的《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
2021年5月24日，杭州市生态环境局萧山分局就“提升设备技术研发中心建设项目”出具编号为“萧环建[2021]116号”的《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
综上，发行人的募集资金投资项目已完成现阶段需要履行的环评审批程序，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
2.发行人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚根据杭州市生态环境局萧山分局于2021年7月12日出具的证明，和泰机电、和泰链条自2018年1月1日至2021年7月12日期间、和泰链运自公司设立之日起至2021年7月12日期间，能够严格遵守国家及地方环境保护管理的各项法律、行政法规，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规的情况，未受到过环境行政主管部门的行政处罚。
根据杭州市生态环境局钱塘新区分局于2021年7月21日出具的《情况说明》，和泰输送位于杭州江东工业园区青六路东的生产经营项目，自2018年1月1日起至该说明出具之日，未曾因违法行为受到过环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。
经本所律师核查，发行人报告期内不存在发生环保事故或受到行政处罚的情况。
（四）报告期内是否存在环保投诉、媒体负面报道的情况经本所律师核查，报告期内，发行人不存在环保投诉、媒体负面报道的情况。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了相关建设项目环境影响报告书、发行人环保设施的购置合同及其付款凭证、主要污染物的处置合同及其付款凭证、发行人及其子公司现有生产项目的环评批复文件和环保验收报告、和泰输送持有的《固定污染源排污登记回执》及《排污许可证》、发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-109审批文件；2．书面审查了发行人相关环保处理设施的运行、维护台账、营业外支出明细账；3．实地走访了发行人及其子公司的生产经营场所；4．访谈了杭州市生态环境局钱塘新区分局；5．书面审阅了《审计报告》《检验检测报告》、杭州市生态环境局萧山分局出具的证明、杭州市生态环境局钱塘新区分局出具的《情况说明》；6．书面审查了发行人出具的说明；7．查询了中华人民共和国自然资源部网站（.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（.gov.cn）、杭州市生态环境局官网（）、浙江省人民政府网站（.gov.cn）、百度搜索引擎（）等网站。
经核查，本所律师认为：1．截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环保处理设施运行情况良好，能够处理发行人生产经营活动产生的主要污染物。
2．报告期内，发行人环保设施正常投入使用，运行情况良好；报告期内发行人的环保投入、相关成本费用与处理生产经营所产生的污染量相匹配。
3．截至本补充法律意见书出具之日，公司的生产经营符合国家及地方环保要求；报告期内，发行人不存在发生环保事故或受到行政处罚的情况。
4．报告期内，发行人不存在环保投诉、媒体负面报道的情况。
十六、关于员工的社会保障情况。
请发行人补充披露：办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的人数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第21题）回复：（一）发行人社会保险费缴纳情况1.发行人办理社保的起始日期浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-110公司名称成立日期社保办理起始时间和泰机电1995年6月23日1999年4月和泰链条2005年12月1日2006年10月和泰输送2013年7月23日2014年1月和泰链运2020年10月23日2020年10月2.社保缴纳情况及未缴纳原因报告期内，公司依照相关法律、法规为员工缴纳社会保险费。
各项社会保险费缴纳人数情况如下：单位：人项目2021年6月30日2020年末2019年末2018年末员工人数366354347326养老保险缴纳人数358346337321医疗保险缴纳人数358346337321失业保险缴纳人数358346337321工伤保险缴纳人数358346337321生育保险缴纳人数358346337321未缴纳人数：88105其中：退休返聘88105报告期内各期期末，发行人分别存在５名、10名、8名、8名员工已达退休年龄，因此公司无需为其缴纳社保。
（二）发行人住房公积金缴纳情况1.发行人缴纳住房公积金的起始日期公司名称成立日期住房公积金缴纳起始时间和泰机电1995年6月23日2013年4月和泰链条2005年12月1日无员工，尚未开立账户和泰输送2013年7月23日2014年4月和泰链运2020年10月23日2021年5月2.公积金缴纳情况及未缴纳原因报告期内，公司员工住房公积金缴纳情况如下：单位：人项目2021年6月30日2020年末2019年末2018年末浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-111项目2021年6月30日2020年末2019年末2018年末员工人数366354347326实际缴纳人数353314233220未缴公积金人数1340114106其中：退休返聘88105新入职员工尚在办理手续未缴纳5432试用期员工——28————入职未满1年未缴纳————8282其他未缴纳————1917报告期内，发行人及其子公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，具体原因为：（1）退休返聘：退休返聘人员无需缴纳住房公积金；（2）新入职人员：由于住房公积金缴纳手续办理时间的原因，当月无法缴纳；（3）入职未满一年员工、试用期员工：考虑到入职期限较短的员工离职的不确定性相对较大，因此在2020年9月前，发行人及其子公司未将入职未满一年的员工纳入住房公积金缴纳范围内；自2020年9月起，调整为试用期员工不纳入住房公积金缴纳范围内；但自2021年5月起，发行人及其子公司已将试用期员工纳入公积金缴纳范围内；（4）其他未缴纳，该部分员工多为异地户籍（外省、外市）在外地已有住房，且公司已经为全体员工提供宿舍，该部分员工自身缴纳住房公积金的意愿不强。
（三）社保、公积金未缴纳金额及对持续经营影响测算针对报告期内未缴纳社保和住房公积金的情况，报告期内，除退休返聘员工的情形以外，可能涉及的补缴金额及对发行人持续经营的影响具体测算情况如下：单位：万元原因项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度除退休返聘外应缴未缴社保——3.038.518.07公积金3.3522.5332.5129.02合计（A）3.3525.5641.0237.09利润总额（B）10,017.0012,739.2812,167.987,020.33占比（C=A/B*100%）0.03%0.20%0.34%0.53%浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-112报告期各期，除退休返聘外的员工，模拟测算可能补缴的社保及公积金合计金额分别为37.09万元、41.02万元、25.56万元及3.35万元，占发行人各期利润总额的比重为0.53%、0.34%、0.20%及0.03%，整体影响较小，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（四）是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险1.劳动与社会保障部门出具的相关证明公司及其子公司的主管人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心已就发行人及其子公司在报告期内执行社会保险与住房公积金制度的情况出具相关证明文件，具体如下：（1）劳动和社会保障根据浙江省杭州市萧山区人力资源和社会保障局出具的证明，和泰机电、和泰链条、和泰链运自2018年1月至2021年7月12日，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
根据杭州钱塘新区劳动监察大队出具的证明，和泰输送自2018年1月至2021年7月21日，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
（2）住房公积金根据杭州住房公积金管理中心萧山分中心出具的证明，至2021年7月15日，和泰机电、和泰输送、和泰链运无住房公积金行政处罚记录。
和泰链条因无实际经营，无员工，未在住房公积金管理中心开立账户。
根据前述社会保险及住房公积金相关行政主管部门出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障及住房公积金相关的法律、法规或者规范性文件而被处以行政处罚的情形。
2.控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺发行人控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳已就员工社会保险及住房公积金缴纳事宜出具《关于社会保险及住房公积金事宜的承诺函》，承诺如下：“如因欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金等原因，发行人及其下属企业被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的，或者对发行人及其下属企业进行处罚的，本人/本单位将无条件地以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-113不向发行人及其下属企业追偿，保证发行人及其下属企业不会因此遭受任何损失。
”综上，发行人已经逐渐规范社保及住房公积金缴纳，发行人报告期内不存在因违反劳动保障及住房公积金相关的法律、法规或者规范性文件而被处以行政处罚的情形，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具代为承担相关经济责任的承诺。
因此，上述未缴纳社保、住房公积金的事项未来不会对发行人及其子公司造成重大不利影响。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人及其子公司报告期内的员工花名册；2．书面审查了发行人及其子公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳凭证；3．书面审查了发行人及其子公司所在地社保、住房公积金主管部门出具的无违法违规证明；4．书面审查了发行人及其子公司所在地社保、住房公积金主管部门出具社保、公积金开户及首次缴纳证明；5．查询了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站；6．书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人针对发行人报告期内未缴纳住房公积金问题处置措施的承诺函等。
经核查，本所律师认为：报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，存在与《住房公积金管理条例》相关规定不相符的情况，但发行人已积极规范员工社保和公积金缴纳工作，截至报告期末已为全体能够缴纳的员工缴纳社保、公积金。
报告期内发行人未因此受到行政处罚。
如相关政府主管机关要求发行人补缴报告期内应缴未缴人员的社保及住房公积金，补缴金额较小且占净利润比例较低，并且发行人实际控制人及其一致行动人已出具代为承担相关经济责任的承诺，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-114十七、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第23题）回复：（一）第三方回款情况报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别为157.75万元、19.75万元、196.00万元和146.45万元，占当期营业收入的比例分别为0.54%、0.06%、0.48%和0.55%。
第三方回款具体情况如下：单位：万元、%项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额比例金额比例金额比例金额比例同一集团公司付款146.45100.0050.4825.7613.7569.62107.2567.99其他关联方付款————145.5274.246.0030.3850.5032.01第三方回款合计146.45100.00196.00100.0019.75100.00157.75100.00营业收入26,848.37——41,047.38——33,525.93——29,273.93——第三方回款占营业收入比例0.55%——0.48%——0.06%——0.54%——1.第三方回款的原因及规范情况报告期内，发行人存在第三方回款的原因主要如下：（1）发行人部分客户回款系根据客户所属集团的规定通过集团公司或指定集团内其他公司统一对外付款。
（2）发行人部分客户属于自然人控股的企业，出于自身经营需求或付款方式更为便利的考虑，存在客户股东或其控制的其他企业账户支付款项的情形。
同时，发行人的部分业务合同中存在在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情况，主要系客户集团统一支付安排，具有合理原因。
报告期内，发行人逐步建立了严格的针对第三方回款的内控制度。
第一，发行人要求相关客户补充签署委托付款证明，确认报告期内第三方代其支付货浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-115款的交易，并确定其关系证明；第二，发行人严格限制第三方回款的情形，第三方回款需相关部门审批方可实施。
发行人报告期内第三方回款金额占当年营业收入比例较低，发行人对回款事项严格要求，已加强内控体系建设，未来将继续严格按照内控要求，进一步完善回款管理制度，降低第三方回款比例。
2.第三方回款的付款方不是发行人的关联方根据访谈记录、客户委托付款证明，通过核对客户股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否一致等核查程序，本所律师认为发行人及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
3.第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定本所律师书面审查了发行人第三方回款明细表、收入明细表、银行存款明细账、往来明细账等资料，抽查了第三方回款相关销售业务的销售订单、发货单、银行进账单、委托付款声明等资料，对客户进行了视频访谈等。
本所律师认为，发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，相关销售业务具有真实交易背景。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
4.能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围报告期内，公司第三方回款均基于真实的销售行为，公司第三方回款主要系同一集团公司内代替支付及其他关联方代替支付所致，公司第三方回款金额占当期营业收入的比例分别为0.54%、0.06%、0.48%和0.55%，比例很小，第三方回款金额及比例处于合理范围。
5.境外销售不涉及境外第三方回款，且报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷本所律师书面审查了发行人第三方回款明细表、第三方回款相关销售业务的销售订单、发货单、银行进账单、委托付款声明等资料，对客户进行了视频访谈等。
本所律师认为，报告期内公司第三方回款均系国内销售产生，不存在浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-116境外销售涉及境外第三方回款的情形，且报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
6.资金流、实物流与合同约定及商业实质一致第三方付款的资金流、合同约定、货物流等具体情况如下：项目核查方式及结果资金流通过取得发行人第三方回款明细清单、银行收款凭证和发票单据等，证实第三方回款的资金流系客户通过集团内关联方等第三方将款项打给公司银行账户，不存在资金来源不明的情形。
合同约定通过委托付款协议等约定款项支付信息，款项支付与相关约定一致。
货物流通过核查发货、签收记录，核查显示发行人第三方回款的设备均由公司发往客户或客户指定地点。
经核查，本所律师认为，发行人资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
7.发行人在《招股说明书》中补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中针对第三方回款情况进行了补充披露。
（二）现金收款情况1.现金收款的基本情况报告期内，发行人销售收款中现金收款的金额分别为3.05万元、1.85万元、2.68万元和0.17万元，占当期营业收入的比例分别为0.01%、0.01%、0.01%和0.00%，现金收款的金额及占比较低，整体呈逐年下降的趋势。
2.现金收款的原因及规范情况报告期内，公司销售中少量现金收款的原因系少部分客户规模较小，客户出于自身实际经营需求或付款便利的考虑，直接使用现金支付公司货款，符合行业经营特点，具有真实性、合理性和必要性。
针对日常经营过程中存在现金收款的情形，发行人在销售和回款过程中重点推荐和引导客户通过银行转账等方式支付货款，尽量减少客户现金收款的比例。
3.现金收款的客户不是发行人的关联方本所律师实施了核对现金收款的客户与发行人关联方清单等核查程序，经核查，本所律师认为发行人与现金收款的客户不存在关联关系。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-1174.现金收款具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金收款相关内部控制有效性发表明确核查意见本所律师书面审查了发行人现金收款明细表、收入明细表、库存现金明细账、往来明细账等资料，抽查并书面审查了现金收款相关销售业务的销售订单、发货单等资料。
本所律师认为现金收款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，相关销售业务具有真实交易背景。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
5.现金收款比例及其变动情况整体处于合理范围内报告期各期，发行人销售收款中现金收款的金额分别为3.05万元、1.85万元、2.68万元和0.17万元，占当期营业收入的比例分别为0.01%、0.01%、0.01%和0.00%，现金收款的金额及占比较低，整体呈逐年下降的趋势，现金收款比例及其变动情况整体处于合理范围内，由于同行业可比公司未披露现金交易情况，故无法进行比较。
6.现金管理制度与业务模式匹配且执行有效公司制定了《财务管理制度》，其中规范了公司现金的使用和管理，确保公司资产的安全完整。
公司发生的现金收款仅限于零星小额收款，财务核算中，公司对于现金收款业务确保账账一致、账款一致。
7.相关收入确认的原则与依据与非现金交易一致，不存在体外循环或虚构业务情形公司的相关现金收入的收入确认原则与依据，与非现金交易的收入确认原则与依据一致，公司不存在资金体外循环或虚构业务的情形。
8.现金收款流水的发生与相关业务发生一致，不存在异常分布公司报告期内的现金交易包括零星配件收入、资产报废收入，与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
9.实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商存在的资金往来报告期内，公司实际控制并使用徐青9088卡、徐英4820卡作为公司废料款收款卡。
详见本补充法律意见书“《反馈意见》一、规范性问题第8题”回复的第（三）条。
10.发行人在《招股说明书》中补充披露情况浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-118发行人已在《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中针对现金收款情况进行了补充披露。
（三）财务内控不规范情况发行人已在《招股说明书》“第九节公司治理”之“四、发行人内部控制评价”中针对财务内控不规范情况进行了补充披露。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．对公司业务部门进行访谈；2．书面审查了客户委托付款的证明；3．向客户进行函证，并走访有关客户；4．查阅了发行人的收入明细账、现金明细账、银行存款明细账、应收账款明细账、预收账款明细账、管理费用等科目明细账；5．书面审查了第三方回款方与客户之间关系的明细统计表、第三方代付款声明文件；6．抽查并书面审查了与销售订单、发货单、银行对账单、收款凭证等；7．书面审查了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等人员的调查问卷及资金流水、关联方清单和员工花名册；8．查询了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）等网站；9．书面审查了发行人出具的声明；10．书面审查了发行人《财务管理制度》等制度；11．抽取并书面审查了大额现金收款交易的原始单据；12．对发行人财务负责人进行了访谈；13．书面审查了天健出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：1．发行人第三方回款对应的销售收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；发行人第三方回款金额较小，占营业收入比例较低；发行人第三方回款具备必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人公司不涉及境外第三浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-119方回款的情况；发行人不存在因上述第三方回款导致的货款归属纠纷；签订合同时明确约定由其他第三方代购买方付款的主要原因系客户集团统一支付安排，具有合理原因；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
发行人第三方回款不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。
2．发行人存在极少量现金收款的情形，具有一定的必要性和合理性；发行人现金收款的客户与发行人不存在关联关系；现金收款具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，天健已对现金收款相关内部控制有效性发表明确核查意见；现金收款比例及其变动情况整体处于合理范围内；现金管理制度与业务模式匹配且执行有效；相关收入确认的原则与依据与非现金交易一致，不存在体外循环或虚构业务情形；现金收款流水的发生与相关业务发生一致，不存在异常分布。
十八、发行人享受多项税收优惠政策。
请发行人补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第25题）回复：（一）发行人报告期内税收优惠政策发行人报告期内享受高新技术企业、小微企业所得税优惠政策。
根据《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号），发行人被认定为高新技术企业，于2017年11月13日取得编号为“GR201733000309”的《高新技术企业证书》，2017-2019年度按15%税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号），发行人被认定为高新技术企业，于2020年12月1日取得编号为“GR202033002484”的《高新技术企业证书》，2020-2022年度按15%税率计缴企业所得税。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-120根据《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号），和泰输送被认定为高新技术企业，于2019年12月4日取得编号为“GR201933003850”的《高新技术企业证书》，2019-2021年度按15%税率计缴企业所得税。
和泰链条报告期内、和泰链运2020年度属于小型微利企业，享受小型微利企业优惠政策。
报告期内，发行人及其子公司实际适用企业所得税税率如下：纳税主体名称优惠税种所涉期间税率和泰机电企业所得税2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月15.00%和泰输送企业所得税2019年度、2020年度、2021年1-6月15.00%和泰链条企业所得税2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月20.00%和泰链运企业所得税2020年度20.00%（二）发行人报告期内税收优惠金额及对净利润的影响报告期内，税收优惠对发行人经营业绩的影响如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度高新技术企业税收优惠金额875.101,072.181,125.76548.13小微企业税收优惠金额0.729.645.454.24税收优惠金额合计875.831,081.821,131.21552.36归属于母公司股东的净利润8,704.2711,128.6010,477.986,078.85税收优惠金额占报表净利润的比例10.06%9.72%10.80%9.09%报告期各期，税收优惠金额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为9.09%、10.80%、9.72%及10.06%，对公司经营业绩的影响较小，因此发行人对前述税收优惠政策不存在严重依赖。
（三）发行人享受各项税收优惠的持续性1.高新技术企业所得税优惠高新技术企业税收优惠政策自2008年起实施，具有长期性、持续性等特点，政策层面发生重大不利变化的可能性较小。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-121和泰机电自2011年起持续被认定为高新技术企业，至今已逾10年，现行有效的《高新技术企业证书》于2020年12月1日取得（证书编号：GR2020330024840），有效期三年；和泰输送自2019年起亦被认定为高新技术企业，现行有效的《高新技术企业证书》于2019年12月4日取得（证书编号：GR201933003850），有效期三年。
报告期内，和泰机电及和泰输送分别被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策。
该政策为普遍适用政策，《高新技术企业证书》到期经复审通过后，可重新取得证书并继续享受相关税收优惠。
报告期内，和泰机电及和泰输送主要从事物料输送设备及配件的生产和开发，研发支出稳步增长，未来继续获得高新技术企业认定的可能性较高，高新技术企业所得税减免的持续性较强。
2.小微企业所得税优惠和泰链条报告期内、和泰链运2020年度属于小型微利企业，享受小型微利企业优惠政策。
和泰链条目前暂未实际开展经营业务，预计将持续享受小型微利企业优惠政策。
和泰链运作为募投项目实施主体，目前仍在建设中，随着和泰链运规模的扩大，预期未来和泰链运不会被认定为小微企业，但由于小微企业本身“小型”“微利”的特点，其年应纳税所得额最高不超过300万元，和泰链运报告期内享受的税收优惠金额较小，不会对公司生产经营产生重大影响。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人及其子公司的高新技术企业证书及复审资料、税收优惠相关的文件；2．书面审查了报告期各期的税收优惠明细。
经核查，本所律师认为：1．公司报告期内税收优惠金额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为9.09%、10.80%、9.72%及10.06%，对企业净利润的影响较小。
2．公司经营成果对上述税收优惠政策不存在严重依赖。
3．公司的上述税收优惠政策整体具有可持续性。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-122十九、2021年4月30日，和泰机电召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司由有限公司变更为股份有限公司之＜审计报告＞复核结果并调整创立大会相关议案中折股净资产金额的议案》，因会计处理追溯调整事项，同意将公司净资产由27,600.48万元调整为27,876.34万元，净资产折合股本后的资本公积由22,750.48万元调整为22,736.71万元。
请发行人补充说明上述追溯调整事项具体情况，相关调整是否合规、是否符合准则规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第26题）回复：（一）追溯调整事项具体情况2020年10月28日，发行人召开股东会并作出决议，公司以整体变更方式设立股份有限公司。
根据天健出具的编号为“天健审〔2020〕10083号”的《审计报告》，以截至2020年8月31日的净资产27,600.48万元为基数，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，暨4,850万股，每股面值1.00元，折股溢价22,750.48万元计入股份有限公司的资本公积。
2020年11月9日，发行人取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》。
基于谨慎性的考虑，发行人会同天健对过往期间财务报表进行了复核。
经复核后，发行人对成本核算、存货跌价准备的计提、专项储备的计提等事项的处理方式进行了追溯调整，追溯调整后的财务报表更加公允地反映发行人相应会计期间的财务状况和经营成果。
上述追溯调整共计增加发行人截至2020年8月31日止的净资产275.86万元，发行人的净资产由27,600.48万元调整至27,876.34万元，受影响的净资产项目和调整事项如下：1.所有者权益项目单位：万元项目调整前追溯调整金额（调增以“+”号、调减以“－”号填列）调整后实收资本4,850.00——4,850.00资本公积5,054.44+1.135,055.57专项储备——+289.63289.63浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-123项目调整前追溯调整金额（调增以“+”号、调减以“－”号填列）调整后盈余公积2,829.10——2,829.10未分配利润14,866.94-14.9014,852.04合计27,600.48+275.8627,876.342.调整事项单位：万元项目调整净资产金额（调减以“－”号填列）成本跨期调整513.56实控人资金占用费调整126.86补计提存货跌价准备-165.25补计提坏账准备-163.15递延所得税资产调整27.49应交税费—应交所得税调整-63.65合计275.86（1）成本跨期调整发行人2020年8月31日之前存在子公司和泰输送存货暂估入账不准确的情形，本次追溯调整了相关成本。
（2）实控人资金占用费调整公司2020年8月31日之前存在实控人资金占用情况梳理不准确的情形，本次追溯调整了相关损益科目。
（3）补计提存货跌价准备公司2020年8月31日之前存货跌价准备计提谨慎性不足。
通过检查存货是否存在滞销、质量瑕疵，比较存货账面价值与可变现净值差异等方式，复核了存货跌价准备的计提情况，按更谨慎口径追溯调整了存货跌价准备的计提金额。
（4）补计提坏账准备发行人2020年8月31日之前存在应收款项账龄划分不准确的情形，本次追溯调整根据更正账龄补提了相应坏账准备。
（5）递延所得税资产调整发行人对上述调整事项影响的递延所得税资产进行重新测算并追溯调整。
（6）应交税费—应交所得税调整浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-124发行人对上述调整事项影响的应交税费—应交所得税进行重新测算并追溯调整2021年4月，发行人召开第一届董事会第四次会议，审计通过了《关于对杭州和泰机电股份有限公司整体变更相关事宜进行调整的议案》。
根据该项决议，公司净资产折合股本后的股本仍为4,850万元，资本公积由22,750.48万元调整至22,736.71万元。
2021年4月，发行人全体发起人签署《<发起人协议书>之补充协议》，一致同意发行人以账面净资产值27,876.34万元中的人民币4,850.00万元折为股份公司48,500,000股。
2021年4月，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对杭州和泰机电股份有限公司整体变更相关事宜进行调整的议案》，对上述净资产调整事宜进行了确认。
（二）相关调整是否合规、是否符合准则规定上述相关调整事项的过程合规，符合《企业会计准则》的规定，追溯调整后的财务报表更加公允地反映发行人相应会计期间的财务状况和经营成果。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人涉及追溯调整相关的财务报表、会计调整分录、凭证附件等相关资料；2．查询了同行业可比公司主要会计政策、会计估计的公开披露信息；3．书面审查了与财务报表相关的内部控制制度；4．书面审查了发行人财务部岗位设置相关资料，包括财务人员花名册、档案、简历；5．书面审查了发行人上述董事会、股东会及股东大会的决议文件、天健出具的编号为“天健审〔2020〕10083号”的《审计报告》和《<发起人协议书>之补充协议》等相关资料。
经核查，本所律师认为：2021年初，基于谨慎性的考虑，发行人会同天健对过往期间财务报表进行了复核。
经复核后，发行人对成本核算、存货跌价准备的计提、专项储备的计提等事项的处理方式进行了追溯调整，上述追溯调整共计增加公司截至2020年浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-1258月31日止的净资产275.86万元，发行人的净资产由27,600.48万元调整至27,876.34万元。
发行人调整的依据充分，相关调整事项合规，符合《企业会计准则》的相关规定。
二十、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“三、与财务会计资料相关的问题”第44题）回复：（一）前次申请简要过程（如有）发行人本次申报为首次申请，无前次申请。
（二）查验与结论本所律师采取了以下核查手段：1．查询了中国证监会网站（）、上海证券交易所网站（）、深交所网站（）、中国证监会浙江监管局网站（）等网站。
2．书面审查了发行人设立以来历届董事会、股东大会的会议材料和决议；3．向发行人高级管理人员和资深员工进行访谈确认。
经核查，本所律师认为：发行人于2021年9月30日向中国证监会提交的首次公开发行股票申请系首次申请，不存在前次申报自行撤回、被发审委否决等情况。
二十一、请发行人及相关中介机构对照证监会公告［2012］14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告［2013］46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
（《反馈意见》“三、与财务会计资料相关的问题”第45题）浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-126回复：（一）对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）进行逐项核查根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第（四）项的要求：“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；……保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
”根据前述要求，本所律师进行了相关核查后认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。
（二）查验与结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人、发行人董监高及重要业务部门负责人和发行人控股股东的银行对账单；2．书面审查了发行人及关联方的工商资料；3．实地走访了发行人主要客户、供应商，并对相关人员进行访谈；4．书面审查了发行人与关联方的关联交易合同以及相关的内部决策文件。
经核查，本所律师认为：发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。
本补充法律意见书的出具日期为2022年1月21日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-127（以下无正文，为签署页）浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）5-1-2-128（本页无正文，为TCYJS2022H0052号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：________________经办律师：赵琰签署：________________经办律师：方梦圆签署：________________5-1-3-1浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-2浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）编号：TCYJS2022H0213号第一部分引言致：杭州和泰机电股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及“TCYJS2022H0052号”《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人将补充上报2021年度财务报告，现本所律师就2021年6月30日至2021年12月31日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关发行人的重要事项进行了核查，并出具《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中，“最近三年”或“报告期”指“2019年度、2020年度、2021年度”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。
就发行人补充上报2021年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了编号为“天健审〔2022〕158号”的《杭州和泰机电股份有限公司2019-2021年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-3“天健审〔2022〕159号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为“天健审〔2022〕161号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-4第二部分期间重要事项补充披露一、本次发行上市的实质条件1.1发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件1.1.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.1.3根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股条件1.2.1主体资格1.2.1.1经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
1.2.1.2经本所律师核查，发行人前身和泰有限于1995年6月23日注册成立。
2020年11月9日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
追溯至和泰有限成立之日，公司持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
1.2.1.3根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人2020年11月9日整体变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。
股份公司成立后，因对原会计处理进行追溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经全体发浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-5起人确认并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
经发行人确认并经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.1.4经发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.1.5经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.1.6经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
1.2.2规范运作1.2.2.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
1.2.2.2经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
1.2.2.3经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-61.2.2.4根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.2.2.5经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.2.2.6发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.2.2.7根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.2.3财务与会计1.2.3.1根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-71.2.3.2根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.2.3.3根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.2.3.4根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
1.2.3.5根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.2.3.6根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：（1）最近3个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）截至2021年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；（5）截至2021年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
1.2.3.7根据发行人及其子公司和泰输送、和泰链条、和泰链运所在地的税务机关出具的《纳税证明》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-81.2.3.8根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.2.3.9根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.2.3.10根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1.3查验与结论本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，对上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：发行人符合《证券法》及《管理办法》等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-9二、期间发行人关联方的变化及发生的关联交易2.1关联方发生的变化期间内关联方发生的变化情况如下：2.1.1期间发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制、任职或投资的关联方发生的变化序号关联方关联关系变化情况1.杭州琳控物资贸易有限公司裘凤彩持股60%并担任监事，冯以琳持股40%并担任执行董事、总经理的企业已于2021年10月19日完成注销报告期后，徐英在西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司的股权比例已从15.55%增加至18.18%并担任董事职务。
2.1.2期间发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、任职（董事、高级管理人员）或投资的其他企业发生的变化序号关联方关联关系变化情况1.杭州大江东产业集聚区凯特猫童装厂童建恩的子女童佳能曾经营的个体工商户已于2021年8月17日注销2.长丰县水湖镇杨伟五金电料经营部李兵姐妹的配偶阮杨伟曾经营的个体工商户已于2021年9月15日注销3.杭州灿奇商贸有限公司田美华的兄弟田建华曾持股50%的企业田建华于2021年8月25日起不再持股4.英洛华科技股份有限公司韩灵丽担任独立董事的企业韩灵丽自2021年9月7日起担任该公司的独立董事5.万马科技股份有限公司韩灵丽曾担任独立董事的企业韩灵丽已于2021年8月5日因任期届满卸任6.苏州新智机电科技有限公司傅建中曾担任董事的企业傅建中已于2021年9月17日卸任7.浙江摩柯迈机器人科技有限责任公司（已于2022年1月10日注销）傅建中曾参股（持股30%）的企业傅建中于2021年9月7日起不再持股报告期后，公司独立董事韩灵丽的配偶沈田丰已卸任安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理有限公司独立董事职务。
2.22021年度发生的关联交易根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，2021年度发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-102.2.1关联销售公司名称关联方名称销售内容金额（万元）发行人贵州锦屏和泰水泥有限公司配件80.982.2.2关键管理人员薪酬项目金额（万元）关键管理人员薪酬总额598.482.2.3关联方应收应付项目关联方金额（万元）合同负债内蒙古西乌旗哈达图水泥有限公司6.82注：发行人与内蒙古西乌旗哈达图水泥有限公司于2021年11月12日签订《工矿产品购销合同》，合同金额为25.705万元。
截至报告期末，上述交易尚未完成，内蒙古西乌旗哈达图水泥有限公司已按照合同约定预付了30%的货款，即68,243.36元（不含税），该等款项计入发行人截至2021年12月31日的合同负债。
2.2.4关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见报告期内发行人与关联方发生的包括上述关联交易在内的关联交易事项已依据《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行公司内部决策程序。
发行人2021年年度股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，并由独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见。
2.3核查和结论本所律师调取并查阅了期间内发行人及其关联方的工商登记资料和/或身份证明，并获取了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员签署的书面调查问卷，确认了发行人关联方的范围。
本所律师查阅了2021年度发行人与关联方之间的重大关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度、独立董事发表的独立意见，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
经核查，本所律师认为：浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-11（1）2021年度发行人与其关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形。
（2）2021年度发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序，并由独立董事发表了独立意见。
三、期间发行人主要财产的变化3.1《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人不动产权的变化2021年5月17日，发行人与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，约定发行人坐落在杭州市萧山区宁围街道宁牧村（社区）土地、房产及附属设施属于拆迁对象，即产权证号为“浙（2021）萧山区不动产权第0050280号”及“杭萧国用（2004）字第0800029号”的国有土地使用权、产权证号为“杭房权证萧字第00007135号”的房产及相应地块上其他无证房产。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已腾空房屋并已注销编号为“杭房权证萧字第00007135号”的《房屋所有权证》、编号为“浙（2021）萧山区不动产权第0050280号”的《不动产权证》以及编号为“杭萧国用（2004）字第0800029号”的《国有土地使用证》；发行人位于萧山区宁围镇通惠北路1201号、未办理产权证书的员工宿舍楼、办公楼也已经移交并拆除。
3.2期间发行人知识产权的变化3.2.1发行人的专利权期间发行人及其控股子公司新取得的专利权情况如下：序号权利人专利名称专利类别专利号取得方式申请日期授权公告日他项权利1.发行人一种用于斗式提升机料斗安装的工具实用新型2020221842689原始取得2020.09.292021.07.09无2.发行人一种用于提升机进实用新型2020221804263原始取得2020.09.292021.08.17无浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-12序号权利人专利名称专利类别专利号取得方式申请日期授权公告日他项权利料口的物料分流装置3.发行人一种用于物料颗粒分拣的装置实用新型2020227727699原始取得2020.11.262021.10.26无4.发行人一种刮板件可拆卸的双链铆接式低速刮板输送机实用新型2021202224712原始取得2021.01.272021.11.05无5.和泰输送一种可调的外链节压装工装实用新型2020221803491原始取得2020.09.292021.07.13无6.和泰输送一种用于物料输送的自润滑输送链条实用新型2020221803985原始取得2020.09.292021.07.30无7.和泰输送一种用于物料输送的油润滑输送链条实用新型2020221805266原始取得2020.09.292021.08.17无8.和泰输送一种带滚珠的滚动式防尘链条实用新型202023208958X原始取得2020.12.282021.11.05无经发行人说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司已取得上述知识产权完备的权属证书，合法拥有上述知识产权的使用权，该等知识产权不存在权属纠纷。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-133.3期间发行人主要经营设备的变化期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备包括光纤激光切割机等，该等设备主要系发行人及其子公司在经营过程中购置。
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备未设置担保。
3.4核查与结论本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利等权属登记机关查证或在官方网站进行网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权属登记的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财产本所律师作了实地调查，抽查审阅了期间内发行人新增部分机器设备的购买合同及发票凭证；实地走访了发行人及其子公司的生产经营场地。
本所律师在其间关注了发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等方面的情况。
经核查，本所律师认为：（1）《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人上述不动产权的变化合法有效。
（2）截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司已取得上述新增知识产权完备的权属证书，合法拥有上述新增知识产权的使用权，该等新增知识产权不存在权属纠纷。
（3）期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备系在经营过程中购置。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备未设置担保。
四、期间发行人的重大债权债务截至2021年12月31日，发行人正在履行的合同金额在500万元以上或者对发行人的生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的销售合同、采购合同如下：4.1销售合同截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-14序号签订时间客户名称标的金额（不含税，万元）1.2018年6月厦门建益达有限公司板链斗式提升机660.182.2021年4月广西桂民投珍珠水泥有限公司板链斗式提升机1,061.063.2021年4月中国中材国际工程股份有限公司板链斗式提升机、胶带斗式提升机1,024.344.2021年6月宁夏瀛海天祥建材有限公司板链斗式提升机、胶带斗式提升机593.815.2021年7月合肥水泥研究设计院有限公司板链斗式提升机、其他输送机781.156.2021年8月河南亿水源净水材料科技有限公司板链斗式提升机、胶带斗式提升机535.407.2021年9月东莞市永润港口机械工程有限公司板链斗式提升机、胶带斗式提升机504.428.2021年9月成都建筑工业设计研究院有限公司工程装备分公司板链斗式提升机、胶带斗式提升机867.269.2021年10月拉萨汇鑫贸易有限公司板链斗式提升机660.184.2采购合同截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：序号签订时间供应商名称标的金额1.2021年10月弗兰德传动系统有限公司减速机框架协议2.2021年1月SEW-传动设备（苏州）有限公司减速机框架协议3.2021年4月山东康迪泰克工程橡胶有限公司胶带框架协议4.2021年5月江苏国茂减速机股份有限公司减速机框架协议5.2021年12月沈阳飞机工业集团物流装备有限公司桥架式原材料库及巷道式半成品库2,112万元4.3金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款情况如下：4.3.1截至2021年12月31日，发行人其他应收款余额为10,728,425.71元，其他应收款余额前5名的情况如下表所示浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-15单位名称款项的性质余额（元）杭州市萧山区宁围镇人民政府城乡一体化专户拆迁补偿款9,047,374.80唐山冀东机电设备有限公司押金保证金350,000.00阳新娲石绿色建材有限公司押金保证金200,000.00杭州华睿信息技术有限公司应收暂付款144,000.00杭州中仪克计量仪器有限公司应收暂付款108,500.00经发行人确认并经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
4.3.2其他应付款截至2021年12月31日，发行人的其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款、拆迁补偿款，账面余额合计53,174,261.40元，其中押金保证金3,100,678.00元，应付暂收款379,260.11元，拆迁补偿款49,694,323.29元。
拆迁补偿款主要系发行人收到《2021拆迁补偿协议之一》《2021拆迁补偿协议之二》《资产收购协议》项下补偿款及资产转让价款合计11,289.25万元，其中4,969.43万元不满足政府补助确认条件，因此发行人将收到的款项挂账为其他应付款。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
4.4经发行人确认并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.5核查与结论本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了截至报告期末尚在履行中的发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经核查，本所律师认为：（1）发行人提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在重大风险。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-16（2）发行人及其子公司是上述期间内新增重大合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质法律障碍。
（3）截至2021年12月31日，发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（4）截至2021年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
五、期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会5.1《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会5.1.1《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人根据公司治理及内部控制制度等方面的要求，召开了相应的股东大会、董事会（及董事会各专业委员会）、监事会等会议。
根据发行人提供的前述会议文件，并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5.1.2根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
5.2查验与结论本所律师查阅了上述股东大会、董事会、监事会的会议文件。
经查验，本所律师认为：（1）《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人相关股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（2）《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人相关股东大会、董事会涉及的授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-17六、期间发行人的纳税情况以及取得的财政补贴6.12021年度发行人执行的主要税种、税率情况根据《审计报告》，2021年度发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：（1）企业所得税纳税主体名称适用税率发行人15%和泰输送15%和泰链条20%和泰链运25%（2）其他税种税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税16%、13%房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴1.2%、12%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%经核查，本所律师认为：发行人及其子公司期间内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
6.2期间享受的税收优惠期间发行人享受的税收优惠未发生变化。
6.32021年度享受的政府补助根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司在2021年度享受的政府补助如下：序号项目名称依据金额（元）1.拆迁补偿宁围街道企业拆迁补偿协议书35,766,302.002.浙江省凤凰行动计划补助款萧政办发〔2021〕41号3,000,000.00浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-18序号项目名称依据金额（元）3.科技型研发企业补助杭科资〔2020〕72号407,500.004.国家重点扶持领域高新技术企业补助款杭科高〔2020〕178号200,000.005.2019年度钱塘新区头雁、雨燕、雏鹰政策奖励款《关于2019年度钱塘新区头雁、雨燕、雏鹰政策奖励（补助）企业名单等的公示》98,200.006.以工代训补贴杭人社发〔2020〕94号52,500.007.残联企业安置残疾人补助款杭残联〔2018〕94号46,565.008.区市场监督管理局专利维护费浙财行〔2020〕55号900.006.4发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明根据国家税务总局杭州市萧山区税务局出具的证明文件，和泰机电、和泰链条、和泰链运自2021年7月1日至2021年12月31日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局杭州大江东产业集聚区税务局出具的证明文件，和泰输送自2021年7月1日至2021年12月31日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
6.5查验与结论本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发行人税务合法合规情况，取得了发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明，同时查阅了《审计报告》中的相关内容。
经查验，本所律师认为：（1）期间发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）期间发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；2021年度发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（3）期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-19七、结论综上所述，期间内发行人未发生对其本次发行上市构成法律障碍的重大不利事项。
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容适当。
发行人尚需获得中国证监会关于本次发行的核准，并尚需获得深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
本补充法律意见书的出具日期为2022年2月28日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）5-1-3-20（本页无正文，为TCYJS2022H0213号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：经办律师：赵琰签署：经办律师：方梦圆签署：浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500补充法律意见书（三）5-1-4-2浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）编号：TCYJS2022H1141号第一部分引言致：杭州和泰机电股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2022H0052号”《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及“TCYJS2022H0213号”《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于2022年7月收到中国证券监督管理委员会下发的口头反馈意见（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》提出的审核问询意见进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定补充法律意见书（三）5-1-4-3的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分对《反馈意见》的回复一、关于和泰有限的设立。
根据一次反馈回复，和泰有限设立时，相关方出资约定和实际情况存在一定的差异。
根据公司设立时的原始财务凭证并经保荐机构和发行人律师访谈发行人当时的财务人员，公司设立时，全体股东的出资实际上均为现金出资，但部分现金出资在形式上表现为股东替公司垫付的土地征用费、设备款及在建工程款项，垫付资金所形成的土地、设备及在建工程已投入公司。
请发行人：（1）列示相关差异情况，说明存在差异的原因及合理性，是否符合当时有效的公司管理规定、是否符合章程约定；（2）变更出资形式后是否履行了相应的验资程序；结合前述情况说明是否存在出资不实的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）列示相关差异情况，说明存在差异的原因及合理性，是否符合当时有效的公司管理规定、是否符合章程约定。
发行人设立于1995年6月，根据发行人设立时的公司章程、萧山市审计师事务所出具的《注册资金验证资信证明书》及原始财务凭证，发行人设立时的股东出资情况分别如下：股东公司章程财务凭证验资报告宝灵总公司现金100万元（部分款项预先用于土地报批）垫付土地款及相应税费合计99.025万元，存款转入公司0.975万元，合计100万元流动资产172万元，固定资产161万元徐长法现金196万元现金缴款90.5万元，存款74万元，代垫在建工程款31.5万元，合计196万元萧山进相机厂现金及设备12万元垫付在建工程款12.5万元（后现金退款0.5万元），合计12万元补充法律意见书（三）5-1-4-4股东公司章程财务凭证验资报告和泰工贸现金及设备25万元垫付在建工程款25万元合计333万元333万元333万元结合股东的实际出资情况，股东实际上均以现金出资，部分现金在形式上表现为替发行人垫付的土地征用费、设备款及工程款。
但因1995年6月发行人设立时，我国第一部《公司法》（1994年7月1日生效）实施不久，各方对出资方式的理解不一致，导致章程、验资报告与实际情况存在差异。
就公司设立时股东的实际出资情况，已由萧山市审计师事务所出具《注册资金验证资信证明书》，符合当时有效的公司管理规定。
1997年8月，萧山进相机厂、和泰工贸将其所持发行人股权转让给徐长法后，发行人已对章程中的股东出资形式进行更正。
新的公司章程显示宝灵总公司以现金出资100万元（部分款项预先用于土地报批），徐长法以人民币出资233万元，符合股东出资的实际情况。
综上，全体股东实际上均以现金出资，符合当时有效的公司管理规定，符合更正后的公司章程约定。
（二）变更出资形式后是否履行了相应的验资程序，结合前述情况说明是否存在出资不实的情形。
发行人设立时，股东均以现金出资，部分现金在形式上表现为替发行人垫付的土地征用费、设备款及工程款，该等土地、设备及在建工程均已投入发行人并形成发行人的无形资产及固定资产。
就上述发行人设立时的出资情况，发行人已委托萧山市审计师事务所出具了《注册资金验证资信证明书》。
因公司章程与发行人设立时的实际出资情况存在差异，发行人根据实际出资情况对公司章程中的股东出资形式进行了更正，该等更正属于差错更正而并非对股东实际出资形式的变更，《注册资金验证资信证明书》所依据的股东实际出资情况并未发生变更，无需重新履行验资程序。
根据杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，确认：“1995年，公司设立时全体股东的出资均为现金出资，股东对公司的333万元出资均已到位，出资合法有效，股权界定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
”发行人控股股东和泰控股也出具承诺：“若和泰机电设立补充法律意见书（三）5-1-4-5时的注册资本被认定为未实缴到位的，则差额部分由本公司补足；若因设立时出资不规范给和泰机电造成损失的，该等损失均由本公司予以补偿。
”综上，发行人设立时的实际出资情况已由验资机构验资并出具验资证明，发行人设立后股东实际出资形式并未发生变更，无需重新履行验资程序。
股东对发行人333万元的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人提供的工商档案、公司章程、发行人设立时的原始财务凭证、《注册资金验证资信证明书》、杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，控股股东出具的承诺函；2．访谈了发行人设立时的财务人员；3．访谈了杭州市萧山区审计局；4．取得了发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：1．公司章程、验资证明、原始财务凭证体现的发行人设立时的股东出资情况存在差异是因为各方对出资形式的理解不一致，全体股东实际上均以现金出资，符合当时有效的公司管理规定，符合更正后的章程约定。
2．发行人设立时的实际出资情况已由验资机构验资并出具验资证明，发行人设立后股东实际出资形式并未发生变更，无需重新履行验资程序。
股东对发行人333万元的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。
二、关于实际控制人的认定。
请发行人：（1）结合徐英在发行人处的任职经历，其出任董事的履职情况，说明其是否积极参与发行人事务；（2）结合徐英投资其他企业及任职情况，说明未认定为共同实际控制人是否出于规避同业竞争或其他影响发行条件的事项。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）结合徐英在发行人处的任职经历，其出任董事的履职情况，说明其是否积极参与发行人事务。
1．徐英在发行人的持股及任职情况补充法律意见书（三）5-1-4-6自发行人设立至2015年退休前，徐英在发行人处主要负责销售相关的经营管理工作。
自2015年退休后，徐英不再参与发行人的日常经营管理。
鉴于其在发行人发展过程中作出的贡献，发行人仍保留其董事职务并签署《聘用协议书》。
除基于其股东、董事身份参加股东（大）会、董事会并行使表决权外，徐英不再参与发行人的其他经营决策。
2017年5月，徐英将其持有的和泰控股全部49%的股权赠予女儿冯以琳，徐英仅保留其直接持有的发行人1.23%的股权（截至报告期末，徐英直接持有发行人1.01%的股权，通过海泰精华间接持有发行人3.66%的股权，合计持有发行人4.67%的股权）。
2017年9月15日，徐青与徐英、冯以琳签署了《关于杭州和泰机电工业有限公司之一致行动协议》，约定徐英、冯以琳就发行人的相关事宜与徐青保持一致行动，决策以徐青的意见为准。
2020年，发行人启动上市计划，徐英根据其自身精力、对发行人未来发展影响的考虑，并结合家庭成员意见后，决定不再担任发行人董事，并于2020年10月28日举行创立大会暨第一次股东大会后，经换届选举正式辞任发行人董事。
2020年10月31日，发行人与徐英签署《聘用协议书之终止协议书》。
和泰有限整体变更为股份有限公司后，徐英不再担任发行人董事，亦不参与发行人任何经营管理工作。
2．冯以琳在发行人的持股及任职历程2017年5月，徐英将其持有的和泰控股全部49%的股权赠予女儿冯以琳，冯以琳通过和泰控股间接持有发行人股权。
冯以琳1995年出生，本科毕业后在发行人处从事基础行政事务类工作，但并未担任任何管理职务。
2021年2月冯以琳与发行人的劳动关系终止后，冯以琳在发行人不担任任何职务，亦不参与发行人任何经营管理工作。
综上所述，徐英及冯以琳在报告期内均未参与发行人经营管理事务。
（二）结合徐英投资其他企业及任职情况，说明未认定为共同实际控制人是否出于规避同业竞争或其他影响发行条件的事项。
1．徐英对外投资及任职情况截至目前，除直接及通过员工持股平台海泰精华间接投资发行人（直接和间接合计持有发行人4.68%的股权）外，徐英其他对外投资及任职情况如下：序号公司名称投资及任职情况经营范围实际业务补充法律意见书（三）5-1-4-7序号公司名称投资及任职情况经营范围实际业务1哈巴河县阿山水泥有限公司（以下简称“阿山水泥”）徐英持有阿山水泥9.53%股权并担任监事水泥熟料、水泥生产、日产2500吨新型干法水泥熟料生产线配套3MW余热发电项目。
水泥熟料、水泥销售；石灰、预制构件生产、销售；电力销售，水泥助磨剂生产及销售；货物与技术的进出口；其他未列明的服务；矿粉加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）水泥生产、销售2兰溪金玖建材有限公司（以下简称“金玖建材”）徐英通过金玖建材的股东范德忠代持金玖建材2.5%股权，并通过金玖建材间接持有金牛工贸集团有限公司（以下简称“金牛工贸”）0.22%股权，徐英在金牛工贸及金玖建材无任职建材批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建材批发。
金牛工贸下属福建金牛水泥有限公司、三明金牛水泥有限公司、永安金牛水泥有限公司等6家公司系发行人客户，主要经营水泥生产、销售3赫章县水泥厂有限公司（以下简称“赫章水泥”）徐英通过共青城安云投资合伙企业（有限合伙）代持赫章水泥2.23%股权（500万元出资额），徐英在赫章水泥及安云投资无任职法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（水泥制造、销售。
）水泥生产、销售4都安上峰水泥有限公司（以下简称徐英通过黄日升代持都安上峰4%股权，徐英在都安上水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口（国家禁止及淘汰的项目除外）；水泥用建设中，尚未生产补充法律意见书（三）5-1-4-8序号公司名称投资及任职情况经营范围实际业务“都安上峰”）峰无任职石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；煤炭批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）5西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司（以下简称“哈达图水泥”）徐英持有哈达图水泥18.18%股权并担任董事水泥、熟料及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；进出口贸易。
水泥生产、销售2．徐英对外投资及任职是否存在同业竞争及其他影响发行条件的事项从上表可知，徐英其他对外投资及任职企业的主营业务为水泥的生产及销售或建材批发，而发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，两者之间不存在同业竞争关系。
报告期内，上述徐英的其他对外投资及任职的企业与发行人的交易情况如下：序号对外投资对象报告期内业务往来情况备注说明1.阿山水泥无业务往来——2.金牛工贸向发行人采购提升机、配件——3.赫章水泥无业务往来赫章水泥与发行人无业务往来，赫章水泥所属集团红狮集团与发行人有业务往来4.都安上峰无业务往来都安上峰与发行人无业务往来，都安上峰所属集团上峰水泥与发行人有业务往来5.哈达图水泥无业务往来截至报告期末，发行人存在对哈达图水泥的预收补充法律意见书（三）5-1-4-9序号对外投资对象报告期内业务往来情况备注说明账款（注）注：2021年末，发行人收取哈达图水泥预付款项7.71万元，系哈达图水泥向发行人采购22.75万元配件（含税25.71万元）的首付款，截至2022年6月，该交易已经完成，发行人共计确认收入22.75万元。
报告期内发行人与金牛工贸存在交易，发行人监事会、董事会及股东大会已经就上述交易比照关联交易履了行适当的确认、决策程序，不存在因上述业务而产生利益输送的情形，不存在因上述业务往来而影响发行人独立性的情形。
综上，徐英的其他投资及任职企业与发行人之间不存在同业竞争及影响独立性或显失公允的交易事项，不存在为规避同业竞争或其他影响发行条件的事项而未认定徐英为共同实际控制人的情形。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人及和泰控股、海泰精英、海泰精华的工商登记资料；2．书面审查了发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件记录及公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度；3．书面审查了徐青、徐英、冯以琳签署的《一致行动协议》；4．书面审查了徐英的《退休人员养老金核定清单》《聘用协议书》及《聘用协议书之终止协议》、冯以琳的《劳动合同》；5．对徐青、徐英、冯以琳进行了访谈；6．书面审查了发行人报告期内的工资表、社保缴纳记录；7．书面审查了发行人与相关企业之间的交易合同；8．通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了相关企业的经营范围等情况，并对相关企业进行了访谈。
经核查，本所律师认为：1．报告期内徐英及冯以琳均未参与发行人经营管理事务。
2．徐英的其他投资及任职企业与发行人之间不存在同业竞争及影响独立性或显失公允的交易事项，不存在为规避同业竞争或其他影响发行条件的事项而未认定徐英为共同实际控制人的情形。
补充法律意见书（三）5-1-4-10三、徐英历史上是否在董事会、股东（大）会中行使过提案、否决等董事、股东权力。
徐英2015年之前在公司任职的履职尽责具体情况；徐英及其女冯以琳的合计持股比例与徐青接近但未认定为实际控制人的原因。
徐英未认定实际控制人是否存在规避发行条件的情况。
回复：（一）发行人成立之初由徐长法控制和泰有限成立时，徐青、徐英之父徐长法持有公司59%股权并任董事长，宝灵总公司持有公司30%股权，和泰工贸持有公司7.5%股权，萧山进相机厂持有公司3.5%股权。
因此，公司设立时徐长法为公司实际控制人。
（二）徐青自2006年始成为公司实际控制人并延续至今基于家族企业性质，徐青在1995年6月公司成立后便参与公司经营并担任董事、经理职务，并自1999年11月起担任公司董事长、总经理，负责公司各项经营管理事务。
2006年，徐长法因身体原因决定全面退出公司，而徐青拥有硕士研究生学历，具备主导公司发展的必要知识技能和领导能力，经家族内部综合考虑，徐长法选任徐青为其事业继承人，由徐青受让并持有公司51%的股权，开始控股并接替其父亲徐长法成为公司实际控制人并延续至今。
（三）徐英在公司履职情况1．徐英退休前履职情况徐英在2015年退休前主要参与产品销售、市场拓展工作，配合父亲徐长法、胞弟徐青经营公司。
2．徐英退休后不再参与公司日常经营管理徐英自2015年起退休后即不再参与公司的日常经营管理，鉴于其在公司发展过程中作出的贡献，公司在其退休后仍保留其董事职务。
2020年，公司启动上市计划，徐英出于其自身精力和公司未来发展影响的考虑，并结合家庭成员的意见之后，决定不再担任公司董事，并于2020年10月28日举行创立大会暨第一次股东大会后，经换届选举，正式辞任公司董事。
尽管徐英在报告期初至2020年10月期间曾担任公司董事，但是并未实际参与公司经营管理工作。
2020年和泰有限整体变更为股份有限公司后，徐英不再担任公司董事，亦不参与公司任何经营管理工作。
3．徐英参与董事会、股东会表决情况补充法律意见书（三）5-1-4-11根据发行人工商资料，徐英在公司名称变更、股权结构调整、经营范围变更、法定代表人变更等公司重大事项决策中，均积极支持徐青决策，与徐青保持一致行动，未在相关董事会、股东会中行使提案权、否决权。
（四）未将徐英认定为实际控制人的原因1．徐青能够独立控制公司合计81.46%的股权。
徐英直接持有公司1.01%股份，间接持有公司3.67%股份，合计持有4.68%股份，其女冯以琳间接持有公司39.40%股份，二人合计直接、间接持有的公司权益比例为44.08%。
徐青直接持有公司1.05%股份，通过和泰控股间接持有公司41.01%股份，通过海泰精华间接持有公司3.82%股份，直接、间接拥有的公司权益比例为45.88%，与徐英及其女冯以琳（直接、间接）合计持有的权益比例较为接近，但徐青通过持有和泰控股51%股权，能够控制和泰控股持有公司的80.41%股份，徐青通过直接、间接方式能够独立控制公司合计81.46%的股份，具体如下：姓名直接持有公司股份比例通过和泰控股间接持有公司股份比例通过海泰精华间接持有公司股份比例合计持有公司股份比例控制公司表决权比例冯以琳——39.40%——39.40%——徐英1.01%——3.67%4.68%1.01%冯以琳、徐英合计1.01%39.40%3.67%44.08%1.01%徐青1.05%41.01%3.82%45.88%81.46%2．徐青可以独立对公司董事会、股东（大）会决议产生实质影响。
（1）《公司章程》规定：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
报告期内，徐青能合计控制公司3,951万股股份，占公司股本总额的81.46%，能够独立对公司股东大会决议产生实质影响，并且在发行人历次召开的股东（大）会中，除因关联交易而需回避的情形外，徐青能够对股东大会决议产生主导作用。
报告期内，徐英直接持有公司49万股股份（占公司股本总额的1.01%），表决权比例较小，并且其在员工持股平台（包括海泰精华、海泰精英）的持股比例低于补充法律意见书（三）5-1-4-1250%，也未担任员工持股平台的普通合伙人或法定代表人，无法主导持股平台所持公司股权的表决权。
报告期内，冯以琳未直接持有公司股份，并且其在和泰控股的持股比例低于50%，也未担任和泰控股的法定代表人，无法主导和泰控股所持公司股权的表决权。
综上，徐英、冯以琳对和泰机电股东大会的决策无法产生实质性影响。
（2）《公司章程》规定：董事会由7名董事组成，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
截至本补充法律意见书出具之日，公司7名董事均由徐青所控制的和泰控股提名，徐青担任董事长并提名了总经理、董事会秘书，通过其控制的和泰控股间接推荐了全部高级管理人员，因此，徐青能够独立对董事会决议及经营管理层任免产生实质影响。
（3）从徐青的任职角度而言，徐青担任公司重要职务并对公司具有核心影响。
报告期内，徐青作为公司实际控制人主导公司方针战略和重大决策，在公司的经营管理中发挥重大影响作用，是公司发展中的核心人物。
管理团队定期向徐青汇报工作，徐青通过参加董事会、股东（大）会，主导公司各项重大决策。
徐英自2015年退休后不再参与公司的日常经营管理，仅保留董事职务，且其在报告期内未担任管理职务，并于2020年10月28日举行创立大会暨第一次股东大会后，经换届选举，正式辞任公司董事。
报告期内冯以琳并未在公司担任任何管理职务，不参与公司经营。
徐英、冯以琳并不能独立对公司施加实质性影响。
3．徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动协议安排。
2017年5月，徐英将其持有的和泰控股49%的股权赠与女儿冯以琳，考虑到冯以琳社会阅历不够丰富，为保持公司经营管理稳定性，巩固徐青对公司的控制权，徐青与徐英、冯以琳于2017年9月15日签署了《关于杭州和泰机电工业有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定徐英、冯以琳就公司的相关事宜与徐青保持一致行动，决策以徐青的意见为准。
《一致行动协议》巩固并加强了徐青对公司的实际控制，但徐青对公司的控制并不依赖于《一致行动协议》。
在《一致行动协议》签署之前，徐青已能够独立控制公司81.46%的股权，并能够对公司董事会、股东会的决议产生重大影响并能够实际支配公司行为，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任免，系公司的实际控制人。
补充法律意见书（三）5-1-4-13综上，徐青能够独立控制公司81.46%的股权，并能够独立对董事会、股东（大）会决议产生实质影响，能够独立决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任免，能够实际支配公司行为，系公司的实际控制人。
《一致行动协议》进一步巩固和加强了徐青对公司的控制权，但徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动安排，徐英、冯以琳也并不能通过一致行动安排形成对公司的独立或共同控制，因此，未将徐英、冯以琳认定为共同实际控制人符合各方一致行动的本意，与公司控制权归属的实际情况一致，具备合理性。
（五）徐英未认定实际控制人不存在规避发行条件的情况。
1．徐青自2006年始即为公司实际控制人，至今未发生变化。
如前所述，徐青自2006年12月开始即作为家族事业的继承人接替其父徐长法成为公司实际控制人。
此后，公司的实际控制人和徐青对公司的实际控制权也未曾发生变化。
而徐英自始配合徐长法、徐青经营公司，自2015年退休后已不参与公司经营管理。
2017年，徐英将股权赠予女儿冯以琳后，两人未参与公司的任何经营管理工作，并在董事会、股东（大）会上始终以徐青的意见为准，保持与徐青的一致行动，未在董事会、股东（大）会中行使过任何提案权、否决权。
因此，认定徐青为公司实际控制人符合家族内部的最初设想及家族事业的传承安排，也符合公司实际情况，发行人并不存在“为规避发行条件而不认定徐英为实际控制人”的情形和意图。
2．即便认定徐英为实际控制人亦不影响发行人本次发行上市之实质条件。
首先，根据《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定，“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
结合三起受贿案件，徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行为已取得萧山区检察院出具的编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》认定不构成行贿犯罪撤销案件结案。
徐英在赵静涧受贿案中涉嫌行贿的行为已过刑事诉讼追诉时效。
徐英并不存在因朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的行为被追究刑事责任的风险，即使认定徐英为实际控制人，也并不导致发行人不符合《证券法》第十二条第一款第（四）项而影响本次发行上市之实质条件。
补充法律意见书（三）5-1-4-14其次，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022年修正，以下简称“《首发管理办法》”），与实际控制人相关的规定为第十二条、第十三条、第十九条及第二十条，该等规定涉及实际控制人的稳定性、股份权属纠纷、对外担保、资金占用等内容。
即使认定徐英为实际控制人，也不会导致发行人不符合《首发管理办法》的上述规定而影响本次发行上市之实质条件。
综上所述，未将徐英认定为实际控制人符合公司股东控制权的实际情况，具有合理性和连贯性。
即便将徐英认定为公司实际控制人，也不影响发行人本次发行上市之实质条件，发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件的必要性，也不存在故意规避发行条件的情形。
（六）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人的工商档案资料；2．书面审查了发行人报告期内的董事会、股东（大）会会议文件记录及公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度；3．对徐青、徐英进行了访谈；4．对公司设立以来徐青、徐英及其女儿冯以琳的持股比例进行分析统计；5．查阅了《证券法》《首发管理办法》等相关法律法规。
经核查，本所律师认为：1．历史上徐英并未在董事会、股东（大）会中行使过提案权、否决权，徐英在董事会、股东（大）会表决中与发行人实际控制人徐青保持一致行动。
2．公司设立时，徐青、徐英之父徐长法为公司实际控制人，主导公司经营管理事务。
2006年，徐青作为家族事业继承人接替徐长法成为公司实际控制人并延续至今，该等认定与公司控制权归属的实际情况一致，具备合理性和连贯性。
即便将徐英认定为公司实际控制人，也不影响发行人本次发行上市之实质条件，发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件的必要性，也不存在故意规避发行条件的情形。
四、关于水泥企业。
根据一次反馈回复，徐英及其配偶冯建平投资数家水泥企业。
其中，冯建平持有红狮集团1.97%股权，徐英委托安云投资代其持有赫章水泥2.23%股权。
报告期内，锦屏和泰、金牛工贸、红狮集团存在业务往来，红狮集团系公司2019年度、2020年度、2021年度的前五大客户之一。
都安上峰与发行人报补充法律意见书（三）5-1-4-15告期内无业务往来，都安上峰所属集团浙江上峰建材有限公司与发行人有业务往来。
请发行人说明：（1）发行人与红狮集团开展业务的时间、获取红狮集团相关业务的具体过程，红狮集团向发行人采购是否与冯建平、徐英的入股有关；（2）发行人与都安上峰所属集团上峰水泥业务往来的基本情况，包括销售价格公允性、所履行程序的合规性，是否存在利益输送等情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见回复：（一）发行人与红狮集团开展业务的时间、获取红狮集团相关业务的具体过程，红狮集团向发行人采购是否与冯建平、徐英的入股有关。
1．发行人与红狮集团合作情况红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）成立于2004年3月25日，由浙江红狮水泥股份有限公司与建德红狮水泥有限公司共同发起组建，注册地位于浙江省金华市兰溪市。
红狮集团为国内大型水泥集团，存在较大的物料输送设备整机及配件的采购需求，其同一控制下的浙江红狮供应链管理有限公司、缙云红狮集团有限公司、永州莲花水泥有限责任公司等29家公司是发行人客户。
发行人与红狮集团及其关联公司的业务合作可追溯至2004年红狮集团成立前，红狮集团位于浙江省金华市兰溪市（当时为兰溪县），当地水泥产业较为发达，受产业集群效应影响，兰溪市拥有较多的水泥企业，而发行人在兰溪市已有多家客户，因此具有市场拓展与客户资源优势。
鉴于发行人自成立以来一直从事物料输送设备的研发、设计、制造和销售，且产品品质优异，市场口碑良好，而红狮集团及其关联公司有提升机采购需求，双方供需关系匹配，经商务谈判后建立业务合作。
至今，发行人与红狮集团及其关联公司仍保持良好的合作关系。
2．发行人与红狮集团合作时间较早，与冯建平、徐英投资行为无关。
发行人关联方冯建平、徐英存在对红狮集团及其下属公司投资的情况，具体如下：（1）2007年8月，红狮集团拟引入外部投资人，而冯建平看好水泥行业及红狮集团发展前景，因此作为外部投资人之一于2007年8月投资入股红狮集团。
截至本补充法律意见书出具之日，冯建平持有红狮集团1.97%股权，但不参与红狮集团的生产经营和管理决策，不能对红狮集团产生重大影响，亦不能对红狮集团形成控制，系财务投资。
冯建平投资红狮集团的时间晚于发行人与红狮集团建立业务合作补充法律意见书（三）5-1-4-16的时间，且冯建平入股红狮集团后并不能对红狮集团产生重大影响，发行人与红狮集团的业务合作与冯建平投资行为无关。
（2）徐英因为看好水泥行业及赫章水泥的发展前景，于2015年1月投资入股赫章水泥。
赫章水泥自设立后长期未投产，后于2019年引入龙里红狮水泥有限公司作为大股东，并于2021年11月点火运行。
徐英持有赫章水泥2.23%股权，不参与赫章水泥的生产经营和管理决策，不能对赫章水泥产生重大影响，亦不能对赫章水泥形成控制，系财务投资。
徐英投资入股赫章水泥的时间早于红狮集团入股赫章水泥的时间，且报告期内，发行人与赫章水泥未发生业务往来，徐英也并不能通过入股赫章水泥而对赫章水泥或红狮集团产生重大影响，发行人与红狮集团的业务合作与徐英投资赫章水泥的行为无关。
3．发行人与红狮集团交易具有公允性。
红狮集团为国内大型水泥集团，存在较大的物料输送设备整机及配件的采购需求。
输送设备为水泥产线关键部件之一，其稳定性决定产线整体运行效果，因此，客户重视对输送设备供应商技术能力、产品质量、行业口碑的遴选。
发行人为国内先进的物料输送设备制造商之一，长期稳定的产品质量使得“和泰”品牌在行业内享有良好的口碑。
发行人获得了“浙江省著名商标”“中国水泥行业百强供应商”等多项荣誉，在业内具有良好的声誉，在业务承揽、竞标方面具备优势。
（1）报告期各期，发行人对红狮集团销售金额及占发行人主营业务收入的比例如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比板链斗式提升机265.490.53%565.491.40%31.420.10%胶带斗式提升机————33.630.08%————其他输送机————————23.280.07%易损配件1,681.023.37%1,342.983.33%1,164.483.53%其他配件389.200.78%133.150.33%194.990.59%合计2,335.714.68%2,075.255.14%1,414.154.29%从上表可知，发行人在报告期各期向红狮集团销售额占发行人当期主营业务收入的比例较小且各期比例保持稳定，对发行人收入影响较小。
补充法律意见书（三）5-1-4-17（2）销售价格的公允性1）整机产品报告期内，发行人向红狮集团销售的整机产品种类较多，包括NBH系列、NBC系列、NSE系列板链斗式提升机、TGD系列胶带斗式提升机以及MSR系列其他输送机，主要设备定价与其他客户比较情况如下：单位：万元/台、台期间产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异原因2019年度MSR600123.28中国建材集团有限公司519.2820.75%（注1）NBH600B131.42湖南省建筑材料研究设计院有限公司232.74-4.05%差异较小2020年度TGD315216.81襄汾县星原集团水泥建材有限公司122.12-24.00%（注2）NBH450B529.79福建春驰集团有限公司630.23-1.46%差异较小NBH600C571.15舟山市银马水泥有限公司162.8313.24%（注3）NBC300A320.27墨江县森鑫达水泥建材有限责任公司320.35-0.41%差异较小2021年度NBH600A123.01青海甘河化工设计研究院有限公司118.1426.85%（注4）NBH750B132.74六安市振兴建材有限公司231.862.76%差异较小NBH450B138.05福建春驰集团新丰水泥有限公司132.6516.54%（注5）NSE300237.17惠州长讯新型科技材料有限公司236.571.64%差异较小NSE400248.67合肥水泥研究设计院有限公司138.0527.91%（注6）注1：红狮集团采购的MSR600产品报告期内公司无其他同型号产品销售，选择型号相近的MSR500产品作为比较，MSR600比MSR500壳体槽宽10cm，规格型号较大，单价较高。
注2：红狮集团TGD315设备高度26.00米，并选用国产国茂品牌减速机，襄汾县星原集团水泥建材有限公司采购TGD315设备高度31.50米，选用弗兰德减速机，红狮集团采购设备高度、配置较补充法律意见书（三）5-1-4-18低，单价便宜。
注3：红狮集团NBH600C设备平均高度49.62米，主要选配弗兰德B3HH13-63减速机，可比公司舟山市银马水泥有限公司采购机型平均高度45.00米，选配弗兰德B3HH12-71减速机。
舟山市银马水泥有限公司采购设备高度、选配减速机型号均低于红狮集团，设备均价较低。
注4：红狮集团NBH600A设备高度26.00米，青海甘河化工设计研究院有限公司采购设备高度为14.50米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注5：红狮集团NBH450B设备高度40.00米，福建春驰集团新丰水泥有限公司采购设备高度为32.69米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注6：红狮集团采购NSE400设备高度51.00米，合肥水泥研究设计院有限公司采购设备高度为34.40米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
因设备高度、减速机品牌等存在差异，发行人向红狮集团销售的部分提升机产品价格与可比公司的价格相比略有差异，价格具有合理性、公允性。
2）配件产品发行人配件产品种类齐全，红狮集团报告期内从发行人采购多种配件，以链条为主，主要配件与其他客户比较情况如下：单位：万元、元/kg期间配件产品类别红狮集团销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2019年度链条712.5118.348,190.5218.90-2.96%差异较小2020年度链条978.5519.307,936.1019.61-1.58%差异较小2021年度链条1,074.0920.018,794.9620.57-2.72%差异较小从上表可知，发行人向红狮集团销售的配件产品价格与向其他客户销售的价格相比不存在重大差异，具有合理性、公允性。
3）信用政策的公允性发行人对红狮集团信用政策与其他主要客户对比如下：公司名称整机订单结算政策配件订单结算政策红狮集团90%-100%款到发货款到发货山东山水水泥集团有限公司95%-100%款到发货款到发货北京金隅集团股份有限公司款到发货款到发货中国建材集团有限公司90%-100%款到发货款到发货江苏金峰水泥集团有限公司款到发货款到发货补充法律意见书（三）5-1-4-19从上表可知，发行人对红狮集团的信用政策为整机订单90%-100%款到发货，配件款到发货，无信用期，与其他客户的信用政策不存在明显差异，信用政策公允。
综上，冯建平、徐英并不能对红狮集团的经营产生重大影响，发行人与红狮集团业务合作关系的建立系基于双方存在匹配的供需关系，报告期内发行人与红狮集团的业务合作系源于双方长期良好的合作关系，与冯建平、徐英投资行为无关。
（二）发行人与都安上峰所属集团浙江上峰建材有限公司业务往来的基本情况，包括销售价格公允性、所履行程序的合规性，是否存在利益输送等情形。
都安上峰的控股股东浙江上峰建材有限公司系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）的全资子公司。
1．上峰水泥基本情况上峰水泥成立于1997年3月6日，系深交所主板上市公司（股票代码：000672），为都安上峰的控股股东浙江上峰建材有限公司的控股股东，上峰水泥基本情况如下：成立时间1997-03-06法定代表人俞锋注册地甘肃省白银市白银区五一街2号经营范围建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
实际业务投资控股。
其同一控制下包含台州上峰水泥有限公司、宁夏明峰萌成建材有限公司、宁夏上峰萌生建材有限公司等4家公司是发行人客户经营状况正常经营与发行人的行业关系发行人下游行业股权结构（截至2022年3月31日）姓名/名称持股比例（%）持股数（万股）浙江上峰控股集团有限公司32.3626,326.94南方水泥有限公司14.4011,712.64铜陵有色金属集团控股有限公司10.328,392.97其余股东42.9334,929.44补充法律意见书（三）5-1-4-20合计100.0081,361.992．发行人与上峰水泥合作情况发行人与上峰水泥的合作始于2010年，至今双方仍保持良好合作。
（1）报告期内，发行人与上峰水泥业务往来具体情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比板链斗式提升机240.710.48%115.040.28%————胶带斗式提升机————————104.420.32%易损配件9.570.02%6.120.02%7.960.02%其他配件34.050.07%0.250.00%————合计284.330.57%121.420.30%112.390.34%从上表可知，发行人在报告期各期向上峰水泥销售额占发行人当期销售比重较低。
（2）销售价格公允性报告期内，发行人向上峰水泥销售产品主要为整机产品，包括NBH系列板链斗式提升机、TGD系列胶带斗式提升机，具体如下：单位：万元/台、台期间产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异情况2019年度TGD400219.47靖远县鑫凯新型环保材料有限公司119.65-0.90%差异较小TGD800126.55江苏金峰水泥集团有限公司227.43-3.23%差异较小TGD800H138.94弋阳海螺水泥有限责任公司138.002.47%差异较小2020年度NBH1200D1115.04济宁山水水泥有限公司1118.58-2.99%差异较小2021年度NBH450B121.77湛江国宏水泥有限公司122.57-3.53%差异较小NBH600B142.21徐州市龙山水泥有限公司242.48-0.63%差异较小NBH750B137.79吴江市明港道桥工程有限公司137.351.18%差异较小NBH1200D1138.94徐州市龙山水泥有限公司1141.59-1.87%差异较小补充法律意见书（三）5-1-4-21因市场竞争程度、运输距离、配套件型号等因素，发行人向上峰水泥销售的整机单价与其他客户销售单价相比，价格存在一定差异，但总体差异较小，价格具有公允性。
（3）信用政策的公允性发行人对上峰水泥信用政策与其他主要客户对比如下：公司名称整机订单结算政策配件订单结算政策上峰水泥90%-100%款到发货款到发货山东山水水泥集团有限公司95%-100%款到发货款到发货北京金隅集团股份有限公司款到发货款到发货中国建材集团有限公司90%-100%款到发货款到发货江苏金峰水泥集团有限公司款到发货款到发货从上表可知，发行人对上峰水泥的信用政策为整机订单90%-100%款到发货，配件款到发货，无信用期，与其他客户的信用政策不存在明显差异，信用政策公允。
（4）所履行程序的合规性徐英拥有都安上峰4%的股权，持股比例较小，且徐英不参与都安上峰的生产经营和管理决策，不能对都安上峰产生重大影响，不能对都安上峰形成控制，都安上峰和上峰水泥均不构成发行人的关联方，无需履行关联交易审议程序。
综上，发行人与都安上峰所属集团上峰水泥之间的业务往来不属于关联交易，相关销售价格公允，所履行的程序合规，不存在利益输送情形。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》，并对冯建平、徐英以及发行人管理层、相关客户进行了访谈；2．书面审查了发行人交易明细表及销售合同、发票，通过公开渠道查询红狮集团、上峰水泥等相关企业的工商信息、经营信息等信息；3．书面审查了发行人与其他客户之间同类交易的销售合同、发票、交易数量、交易价格、毛利率等信息；4．书面审查了发行人股东大会、董事会等会议文件。
经核查，本所律师认为：补充法律意见书（三）5-1-4-221．发行人与红狮集团及其关联公司的业务合作可追溯至2004年红狮集团成立前，双方业务合作关系的建立及维持系基于双方存在匹配的供需关系及长期良好的合作关系，冯建平、徐英并不能对红狮集团的经营产生重大影响，红狮集团向发行人采购与冯建平、徐英投资行为无关。
2．发行人与都安上峰所属集团上峰水泥之间的业务往来不属于关联交易，相关销售价格公允，所履行的程序合规，不存在利益输送情形。
五、请说明赵静涧履历情况，发行人和中国建材股份有限公司开展业务的时间，两者是否存在关联。
回复：（一）赵静涧的履历情况赵静涧主要任职经历如下：期间任职单位职务2000年至今江西兰丰水泥集团有限公司董事长2009年至2014年江西南方水泥有限公司总经理、董事2011年至2014年西南水泥有限公司董事长、总经理、党委副书记赵静涧于2000年创建江西兰丰水泥集团有限公司（以下简称“兰丰水泥”，后更名为“浙江兰丰实业发展有限公司”“杭州兰川投资有限公司”）并担任董事长。
兰丰水泥陆续对外投资了抚州市兰丰水泥有限公司、南昌兰丰水泥有限公司、丰城兰丰水泥有限公司等相关水泥企业，成为江西省较大的民营水泥企业之一。
2009年国内多家大型水泥建材企业先后进行了横向并购，以扩张水泥产能。
根据中国建材香港联交所公告，中国建材2007年9月设立南方水泥有限公司做为收购华东、南方地区水泥资产的业务整合平台。
2009年，南方水泥有限公司下属企业江西南方水泥有限公司收购了赵静涧实际控制的抚州市兰丰水泥有限公司（后更名为“江西临川南方水泥有限公司”）、南昌兰丰水泥有限公司（后更名为“江西南昌南方水泥有限公司”）、丰城兰丰水泥有限公司（后更名为“江西丰城南方水泥有限公司”）等水泥企业，赵静涧相应受聘担任江西南方水泥有限公司总经理、董事，西南水泥有限公司董事长、总经理、党委副书记等职务。
（二）发行人和中国建材股份有限公司开展业务的时间，与赵静涧在中国建材下属企业的任职是否存在关联。
补充法律意见书（三）5-1-4-23中国建材成立于1985年6月24日，为国内大型水泥集团，存在较大的物料输送设备整机及配件的采购需求，截至2021年12月31日，其下属四川西南水泥有限公司、浙江水泥有限公司、中材亨达水泥有限公司等同一控制下的111家公司是发行人客户。
发行人与中国建材及子公司于2006年即开展业务合作，至今与中国建材及其子公司保持良好合作关系，发行人与中国建材及其子公司2006年合作情况如下：序号主体主体设立时间业务开始时间获取业务方式1中国建材装备有限公司1988年6月2日2006年招投标中国建材装备有限公司（后更名为“中国中材海外科技发展有限公司”）成立于1988年6月2日，是建材行业的设备集成服务和工程总承包单位。
发行人自2006年起，即与其开展业务合作，中国建材装备有限公司当时为阿联酋CEMEX水泥粉磨站项目的总承包单位，发行人为其提供提升机。
发行人通过投标的方式与中国建材装备有限公司达成业务合作。
综上，发行人与中国建材及其下属水泥企业开展业务合作时间早于赵静涧于中国建材下属企业任职时间，发行人与中国建材之间的业务合作与赵静涧担任国有企业相关职务不存在关联。
2015年赵静涧不再担任中国建材下属国有企业相关职务后，发行人与中国建材下属水泥企业的业务合作关系并未因此受到影响，发行人与中国建材及其关联公司保持了长期良好合作关系。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人与中国建材下属企业的交易合同；2．通过公开渠道查询了相关企业的登记信息及相关报道；3．检索并查阅了中国建材公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：发行人与中国建材及其下属水泥企业开展业务合作时间早于赵静涧于中国建材下属企业任职时间，发行人与中国建材之间的业务合作与赵静涧担任国有企业相关职务不存在关联。
2015年赵静涧不再担任中国建材下属国有企业相关职务后，发行人与中国建材下属水泥企业的业务合作关系并未因此受到影响，发行人与中国建材及其关联公司保持了长期良好合作关系。
补充法律意见书（三）5-1-4-24六、关于资金拆借。
报告期内，发行人实际控制人及其关联方与发行人存在较大额的资金拆借。
请发行人：（1）说明大额资金拆借发生的原因，实际控制人及其关联方占用资金的用途及合法性；（2）说明实际控制人及其关联方资金占用是否在首次申报审计截止日前整改完毕，在首次申报审计截止日后是否存在新增资金占用情形；（3）结合实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、金额等，说明前述资金占用是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，发行人的内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确意见。
回复：（一）说明大额资金拆借发生的原因，实际控制人及其关联方占用资金的用途及合法性。
1．徐青拆借发行人资金情况报告期内徐青存在拆借发行人资金用于发放奖金、子女消费及朋友借款的行为，具体金额及发生时间如下：单位：万元占用主体交易内容年度期初金额本期拆出本期收回期末余额徐青发行人向其拆出资金2020年度-13.191,115.141,101.95——2019年度27.27177.54218.00-13.19注：上表金额未统计关联方资金占用费，占用费均已于2020年8月收回。
（1）2019年度2019年发行人向徐青拆出资金177.54万元，收回218万元，资金用途如下表：资金用途金额（万元）子女生活费、学费121.54代付年终奖56.00合计177.54其中，代付年终奖具体情况如下：发生时间金额（万元）性质支付对象及时任职务是否缴纳相应个人所得税2019年1月31日38.002018年年终奖刘雪峰（董事、总经理）是2019年1月31日18.002018年年终奖童建恩（董事、副总经理、财务负责人）是补充法律意见书（三）5-1-4-25合计56.00——————2019年徐青从发行人拆借56万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税；另121.54万元用于徐青负担子女生活、学习消费。
（2）2020年度2020年发行人向徐青拆出资金1,115.14万元，其中13.19万元为偿还2019年末欠徐青的款项，1,101.95万元于2020年8月全部收回，后续未再发生资金占用情况，该资金用途如下表：资金用途发行人支付徐青（万元）借予朋友821.04子女生活费69.10代付年终奖75.00归还徐青保证金150.00偿还2019年末欠徐青款项-13.19合计1,101.952020年发行人向徐青拆出资金背景如下：1）徐青从发行人拆借821.04万元借予朋友公司经营，该项拆借资金徐青已于2020年8月全部偿还发行人，徐青借出的相关款项已于2021年7月收回，借款方已按相关协议规定向徐青支付本息，具体情况如下：出借日期还款日期（注）金额（万元）性质支付对象用途2020.04.162020.08.31300.00借予朋友李骥方海鹰所经营公司资金周转2020.05.112020.08.31121.04借予朋友李骥2020.07.232020.08.31400.00借予朋友方海鹰合计——821.04——————注：还款日期指徐青归还相应占用公司资金及对应资金占用费的时间。
方海鹰对徐青的个人债务已于2021年7月清偿。
方海鹰系徐青朋友，李骥系方海鹰配偶，方海鹰已于2021年7月向徐青偿还了方海鹰、李骥二人所借款项本息。
2）徐青从发行人拆借75万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税，具体情况如下：发生时间金额（万性质支付对象及时任职务是否缴纳相应补充法律意见书（三）5-1-4-26元）个人所得税2020.01.1955.002019年年终奖刘雪峰（董事、总经理）是2020.01.1920.002019年年终奖童建恩（董事、副总经理、财务负责人）是合计75.00——————3）徐青从发行人拆借69.10万元用于其子女生活、学习消费。
4）发行人2020年归还徐青履约保证金150万元。
2019年杭州大江东国有资产经营管理有限公司向徐青、徐英退回履约保证金各150万元，该款项为二人2012年代杭州英智泰机械有限公司垫付，因杭州英智泰机械有限公司2014年5月注销，履约保证金归徐英、徐青所有。
2019年该款项支付至和泰输送账户，发行人2020年向二人退还了该笔款项。
报告期内徐青占用发行人资金参照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费共计20.17万元，徐青已于2020年8月归还了所占用款项本金及利息，2020年8月末起，徐青不存在占用发行人资金的情况。
2020年徐青已归还拆借资金，并支付了资金占用费，发行人对其垫付员工奖金事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。
2．徐英拆借发行人资金情况报告期内徐英个人原因拆借发行人资金，具体金额及发生时间如下：单位：万元占用主体交易内容年度期初金额本期拆出本期收回期末余额徐英发行人向其拆出资金2020年度55.00150.00205.00——2019年度205.00——150.0055.00报告期初，徐英因个人用途累计占用发行人资金205万元，上述款项本金及利息已于2020年10月收回。
2019年，和泰输送代收徐英履约保证金150万元，该款项于2020年返还给徐英。
具体情况详见本小问之“1、徐青拆借发行人资金情况”之“（2）2020年度”。
报告期内，徐英占用发行人资金已参照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费共计15.86万元。
2020年11月起，徐英不存在违规占用发行人资金的情况。
3．发行人向关联方拆出资金汇总补充法律意见书（三）5-1-4-27报告期内，发行人向关联方拆出资金情况如下：单位：万元借出方借入方金额发生时间还款时间原因和泰机电徐青190.642019年1月起陆续发生2020.08.31用于子女生活学习费和泰机电徐青56.002019.01.312019.01.31拆出资金垫付员工奖金和泰机电徐青75.002020.01.192020.01.19拆出资金垫付员工奖金和泰机电徐青300.002020.04.162020.08.31借给朋友李骥和泰机电徐青121.042020.05.112020.08.31借给朋友李骥和泰机电徐青400.002020.07.232020.08.31借给朋友方海鹰和泰输送徐青150.00————归还徐青垫付保证金（注）和泰机电徐英205.002019.01.012020.10.10报告期初徐英占用和泰输送徐英150.00————归还徐英垫付保证金（注）合计1,647.68——————注：具体情况详见本小问之“1、徐青拆借发行人资金情况”之“（2）2020年度”，为体现徐青、徐英与发行人资金往来完整性，故在关联方资金往来借款及还款中同时列示。
4．其他整改措施发行人针对上述资金占用已履行确认程序：（1）2022年2月8日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于确认公司最近三年（2019年1月1日－2021年12月31日）关联交易事项的议案》，并提交2021年年度股东大会审议，发行人董事会已对报告期内所发生的关联交易进行确认。
（2）发行人独立董事发表独立意见认为：公司最近三年（2019年1月1日－2021年12月31日）与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；该等交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
该项关联交易议案的决策程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，关联董事在表决过程中已依法回避。
（3）2022年2月28日，发行人2021年年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年（2019年1月1日－2021年12月31日）关联交易事项的议案》，发行人股东大会已对报告期内所发生的关联交易进行确认。
为了规范资金占用事宜，控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳出具了《关于不存在资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业（不含发行人及其补充法律意见书（三）5-1-4-28下属企业，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）资金的情况；（2）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人/本单位、本人/本单位控制的其他企业与发行人及其下属企业发生除正常业务外的一切资金往来；（3）发行人及其下属企业不存在为本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业进行违规担保的情形；（4）如果发行人及其下属企业因历史上存在的与本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人/本单位承担赔偿责任；如发行人及其下属企业因向本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业提供违规担保而遭受损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。
综上，徐青、徐英占用资金的本息已经于2020年末之前全部归还公司，占用资金用途不存在违法情况。
发行人针对上述资金占用已履行确认程序，并且控股股东和泰控股、实际控制人及其一致行动人出具了《承诺函》。
（二）说明实际控制人及其关联方资金占用是否在首次申报审计截止日前整改完毕，在首次申报审计截止日后是否存在新增资金占用情形。
徐青已于2020年8月归还了所占用款项本金及利息，发行人对其垫付员工奖金事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。
2020年8月末后，徐青不存在占用发行人资金的情况。
徐英已于2020年10月归还了所占用款项本金及利息，2020年10月末后，徐英不存在占用发行人资金的情况。
实际控制人及其关联方资金占用在首次申报审计截止日前已整改完毕，在首次申报审计截止日后不存在新增资金占用情形。
（三）结合实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、金额等，说明前述资金占用是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，发行人的内控制度是否健全并有效执行。
1．实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、金额。
实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、金额具体请参见本题回复之“（一）说明大额资金拆借发生的原因，实际控制人及其关联方占用资金的用途及合法性”。
补充法律意见书（三）5-1-4-292．说明前述资金占用是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，发行人的内控制度是否健全并有效执行。
鉴于：（1）对于徐青占用资金，发行人已经针对徐青占用资金计提了利息，徐青在2020年8月已经将占用资金及相应利息退还给发行人；（2）对于徐英占用资金，发行人已针对徐英占用的资金计提了利息，徐英在2020年10月已经将占用资金及相应利息退还给发行人；（3）发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了《财务管理制度》《销售管理制度》等与资金管理、销售收款、费用报销及薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷；（4）发行人已对于徐青、徐英占用发行人资金的本金及利息调整入账，徐青已在2020年8月份将占用资金及相应利息退还给发行人，徐英已在2020年10月份将占用资金及相应利息退还给发行人。
经过整改后，发行人进一步完善了资金管理制度，2020年11月起未再出现实际控制人及其关联方占用发行人资金的情况。
综上，实际控制人及其关联方资金占用中涉及代垫费用，发行人已经记入财务账并进行了纳税调整，反映在报表中，并代扣代缴了个人所得税。
报告期各期末，关联方占用发行人资金利息占归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.11%、0.22%和0，利息金额较低，均已实际支付，对发行人经营情况不构成重大影响。
经过整改，发行人进一步完善了内部管理制度，不再出现实际控制人及其关联方占用发行人资金的情况。
综上，前述资金占用不会对内控制度有效性构成重大不利影响，截至报告期末，发行人已建立健全的内控制度并有效执行。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了资金拆借合同、借款和还款回单、银行流水；2．对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%股份以上股东、发行人其他董事、监事、高管及关键岗位人员报告期内的流水进行了核查；3．对发行人实际控制人及其一致行动人、财务负责人及相关人员进行了访谈，了解关联方资金拆借的背景、原因及用途；4．书面审查了发行人财务账面记录及财务报表、与资金占用相关的个人所得税纳税调整记录及税费及滞纳金缴纳凭证；补充法律意见书（三）5-1-4-305．与资金拆借流出方进行访谈，获取徐青与朋友之间的借款协议、还款记录；6．书面审查了发行人股东大会、董事会等会议文件；7．书面审查了发行人的财务内控制度以及天健出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：1．报告期内，徐青占用资金主要用于代发奖金、子女消费及朋友借款，其中代垫的员工奖金已调整入账并于2021年2月补缴个人所得税；徐英占用资金均形成于报告期前，系因其个人用途而发生；占用资金用途不存在违法情况。
徐青、徐英从发行人处拆借资金发行人已经参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费，徐青、徐英已经足额偿还了拆借资金本金及利息。
2．实际控制人及其关联方资金占用在首次申报审计截止日前整改完毕，在首次申报审计截止日后不存在新增资金占用情形。
3．经整改，发行人不再发生资金占用情况，前述资金占用不构成对内控制度有效性的重大不利影响。
截至报告期末，发行人财务独立，资金管理相关内控制度已全面完善并持续有效执行，内控制度健全并有效执行。
七、关于瑕疵房产。
根据一次反馈回复，杭萧国用（2008）第0800008号项下的土地使用权，由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移。
发行人已就实际使用的前述位移土地给予宁新村一次性经济补偿，但未办理土地征收及出让手续，因此未能取得有关土地权属证书。
此外，发行人部分房产系自建取得，故未办理房产产权证书。
请发行人说明：（1）发行人给予宁新村经济补偿的具体情况，就杭萧国用（2008）第0800008号项下的土地使用权是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明瑕疵土地、房产占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，发行人对瑕疵土地、房产是否存在依赖。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）发行人给予宁新村经济补偿的具体情况，就杭萧国用（2008）第0800008号项下的土地使用权是否存在纠纷或潜在纠纷。
1．发行人给予宁新村经济补偿的具体情况补充法律意见书（三）5-1-4-312005年4月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》项下土地使用权，由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。
考虑到农户的诉求，同时也为利于发行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近30米，导致原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（后续变更为“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》）证载北侧土地发行人并未实际使用，而证载土地南侧的4,706㎡土地则由发行人实际使用。
根据2004年11月18日发行人与萧山区宁围镇宁新村（以下简称“宁新村”）签署的《土地征用协议书》，发行人已按5万元/亩的价格，就27.575亩（含因位移而实际使用的部分）土地使用权支付征地占用费及经济补偿，共计137.875万元。
2．“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下的土地使用权已协议拆迁并完成注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已于2021年5月17日与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，“杭萧国用（2008）字第0800008号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权及地上房产、附属设施属于拆迁对象。
该协议签订后，发行人需在2022年6月30日前腾空房屋，经拆迁人验收确认后统一安排进行拆除。
发行人已于2022年5月9日腾空房屋并于2022年5月16日注销“杭萧国用（2008）字第0800008号”《国有土地使用证》及相关《房屋所有权证》。
经发行人确认并经本所律师核查，“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下的土地使用权已协议拆迁并于2022年5月16日完成注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明瑕疵土地、房产占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，发行人对瑕疵土地、房产是否存在依赖。
1．发行人及其子公司的瑕疵土地、房产情况发行人及其子公司截至2021年6月30日（首次申报基准日）未办理产权证书的房产、土地以及该等房产、土地截至2022年6月30日的变化情况如下：（1）未办理产权证书的房产（表1）：补充法律意见书（三）5-1-4-32序号权利人坐落房屋用途建筑面积（m2）截至2022.06.30的变化情况1.发行人萧山区宁围镇通惠北路1201号成品仓库3,780.00已协议拆迁并注销完毕2.萧山区宁围镇通惠北路1201号员工宿舍楼2,321.403.萧山区宁围镇通惠北路1201号办公楼3,500.604.萧山区宁围镇通惠北路1201号三期厂房2,520.005.和泰输送江东工业园区配电房111.30无6.江东工业园区仓库728.75无（2）未办理产权证书的土地（表2）：2．发行人及其子公司瑕疵土地、房产占发行人全部土地或房产面积的比例截至2021年6月30日以及2022年6月30日，发行人及其子公司瑕疵土地、房产占发行人及其子公司全部土地或房产面积的比例情况如下：单位：平方米项目2021.06.302022.06.30瑕疵土地面积4,7060占全部土地面积的比例3.20%0.00%瑕疵房产面积12,962.05840.05占全部房产面积的比例15.92%1.40%3．报告期内相关瑕疵土地、房产未用于生产经营活动，未产生收入，瑕疵土地、房产不属于发行人的经营性房屋，对发行人的重要性较低，发行人对瑕疵土地、房产不存在依赖。
（1）宁围厂区瑕疵土地、房产上述表1中的第1-4项瑕疵房产以及表2中的瑕疵土地位于发行人宁围厂区。
序号权利人坐落面积（m2）截至2022.06.30的变化情况1发行人萧山区通惠北路1201号4,706.00已协议拆迁并注销完毕补充法律意见书（三）5-1-4-33因发行人宁围厂区于2012年、2014年陆续被拆迁，发行人已于2014年9月前后、2016年3月前后，分别对机器设备、办公设施、员工等进行了集中性的搬迁和迁移，两轮搬迁结束后，发行人主要的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区厂房进行，发行人坐落于萧山区宁围镇通惠北路1201号的瑕疵土地、房产在两轮搬迁结束后已不再用于生产经营活动，报告期内未产生收入。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人宁围厂区全部土地及房产已协议拆迁并完成注销。
（2）钱塘区厂区瑕疵土地、房产上述表1中的第5-6项瑕疵房产位于发行人钱塘区厂区，该等瑕疵房产目前用于配电房、仓库，未用于发行人主要生产经营活动，报告期内未产生收入。
综上，相关瑕疵土地、房产未用于发行人主要生产经营活动，报告期内未产生收入，对于发行人的重要性较低，发行人不存在对瑕疵土地、房产的依赖。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了相关土地的地籍档案、《土地征用协议书》、财务凭证、相关《国有土地使用证》《房屋所有权证》及相关注销证明文件；2．书面审查了相关付款凭证、相关主管部门、杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、杭州市钱塘区人民法院出具的证明文件；3．书面审查了发行人的说明、发行人提供的宁围厂区电费支出明细、运输合同及其支付凭证；4．现场勘察了发行人的宁围厂区、钱塘区厂区。
经核查，本所律师认为：1．发行人已就因位移而实际使用的土地使用权给予宁新村经济补偿，“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本补充法律意见书出具之日，宁围厂区瑕疵土地、房产已完成拆迁并注销，发行人已不存在瑕疵土地，且遗留钱塘厂区瑕疵房产占发行人全部房产面积的比例极低。
报告期内相关瑕疵土地、房产未用于发行人主要生产经营活动，报告期内未产生收入，对于发行人的重要性较低，发行人不存在对瑕疵土地、房产的依赖。
补充法律意见书（三）5-1-4-34八、发行人宁围厂区经过了2012年、2014年、2019年及2021年四次拆迁，请说明相关土地拆迁的具体情况和进程。
回复：（一）2012年、2014年拆迁的具体情况因杭州市九堡大桥南北接线工程项目建设需要，发行人宁围厂区部分土地、厂房分别于2012年、2014年分两期进行拆迁。
上述拆迁范围根据杭州市九堡大桥南北接线工程项目建设需要划定，拆迁事项并非针对发行人专门组织，拆迁对象也不仅限于发行人。
1．2012年第一次拆迁2012年8月，宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之一）》，该次拆迁房屋坐落于宁新村，拆迁的出让土地面积为11,516㎡，建筑面积21,713.41㎡；该次拆迁实行货币安置并自行过渡，安置补偿金额总计4,728.45万元（包括土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路、附属物补偿款）。
根据杭州正恒房地产评估有限公司于2012年6月30日出具的编号为“正恒评（2011）宁A字第004号”《房地产估价报告》，上述房地产于2011年9月19日的市场价值总额为4,728.45万元。
2012年8月，宁围镇人民政府与发行人签署了《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之二）》，约定设备补偿、临时安置补助、职工临时补助、停业及其他损失补偿、其他补偿、奖励款等合计为8,642.90万元。
2．2014年第二次拆迁2014年12月，宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之一）》，该次拆迁房屋坐落于宁新村，拆迁的出让土地面积2,048㎡，建筑面积为11,120.3㎡；该次拆迁实行货币安置并自行过渡，安置补偿金额总计1,476.52万元（包括土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路、附属物补偿款）。
根据杭州正恒房地产评估有限公司于2013年7月25日出具的编号为“正恒评（2013）宁A字第001号”《房地产估价报告》，上述房地产于2011年9月19日的市场价值总额为1,476.52万元。
2014年12月，宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协补充法律意见书（三）5-1-4-35议书（之二）》，约定企业临时安置补助、按时签约奖、按时腾房奖等合计为121.10万元。
（二）2019年、2021年拆迁的具体情况因宁新村、宁牧村城中村改造项目建设需要，发行人宁围厂区剩余土地、厂房分别于2019年、2021年进行拆迁。
前述两个城中村改造均属于宁围“生兴路工业园区”（未来总部社区）项目。
上述拆迁范围根据宁围“生兴路工业园区”（未来总部社区）项目建设需要划定，拆迁事项并非针对发行人专门组织，拆迁对象也不仅限于发行人。
1．2019年第三次拆迁2019年6月，宁围街道办事处与发行人签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，拆迁的国有土地面积10,534㎡、建筑面积15,422.48㎡，其中有房产证面积12,370㎡。
该次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额6,080.46万元（包括土地补偿金额1,762.09万元、房屋、装修及附属物补偿金额1,936.10万元、企业设备补偿及搬迁费67.97万元，以及职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励合计2,314.30万元）。
根据杭州永正房地产评估有限公司于2019年4月5日出具的编号为“杭永房地估（2018）宁字第1-16-050号”《国有土地上房屋征收估价报告》，经其对发行人国有土地使用权总面积为13,061㎡（其中出让土地使用权面积10,534㎡，代征用地使用权面积2,527㎡）、总建筑面积为15,422.48㎡的房地产进行评估，上述房地产于2019年4月5日的评估总价值为3,698.20万元（包括土地使用权评估价值1,762.09万元、房屋（含装修）及附属设施评估价值共1,936.10万元）。
根据杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）于2018年6月20日出具的编号为“杭萧永评[2018]第J271号”的《资产评估报告书》，发行人设备拆迁补偿金额合计67.97万元。
2．2021年第四次拆迁（1）《2021拆迁补偿协议之一》2021年5月，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》（以下简称“《2021拆迁补偿协议之一》”），拆迁的国有土地面积共计15,754m2，建筑面积共计12,053.77m2，其中有房产证面积6,777.72m2。
本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为10,696.03万元（包括土地补偿金额（含未取得权属证书补充法律意见书（三）5-1-4-36部分）2,779.52万元，房屋、装修及附属物补偿金额1,708.90万元，企业设备补偿及搬迁费483.58万元，职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计5,724.02万元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于2021年1月28日出具的编号为“杭永房地估（2021）宁字第1-001-2号”《国有土地上房屋征迁估价报告》，经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，上述房地产于2020年11月30日的评估总价值为4,302.01万元，包括土地使用权评估价值（取得权属证书的土地使用权）2,593.11万元、房屋及附属设施评估价值共1,708.90万元。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于2021年1月28日出具的《评估报告书》，以2020年11月30日为评估基准日，《2021拆迁补偿协议之一》所涉及的机器设备及设施拆迁、设备补偿及搬迁费合计483.58万元。
（2）《2021拆迁补偿协议之二》2021年5月，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》（以下简称“《2021拆迁补偿协议之二》”），拆迁的国有土地面积共计13,541.87㎡，建筑面积9,064.37㎡，其中有房产证面积2,699.18㎡。
本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为6,845.97万元（包括土地补偿金额1,980.12万元，房屋、装修及附属物补偿金额1,665.23万元，以及职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励共3,200.62万元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于2021年1月28日出具的编号为“杭永房地估（2021）宁字第1-001-1号”《国有土地上房屋征迁估价报告》，经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，该等房地产于2020年11月30日的评估总价值为3,645.35万元（包括土地使用权评估价值1,980.12万元、房屋（含装修）及附属设施评估价值共1,665.23万元）。
《2021拆迁补偿协议之二》约定，该协议签订后，拆迁资产的所有权、使用权归宁围街道办。
宁围街道办可要求发行人直接将拆迁资产办理到宁围街道办指定的第三方名下（以届时办理登记的受让方为准）。
发行人需与指定第三方另行签订资产转让合同，资产转让合同所涉资产转让金额包括在本协议约定款项内，由第三方负责支付，宁围街道办对资产转让合同对应金额款项不承担付款责任。
根据上述约定，2021年6月，发行人与杭州萧山环境集团有限公司、杭州萧山环城建设开发有限公司签署《杭州和泰机电股份有限公司资产收购协议》，约定由补充法律意见书（三）5-1-4-37杭州萧山环境集团有限公司收购发行人所持有的房屋及国有土地使用权，标的资产具体包括：发行人持有的已办理房屋所有权证的建筑面积为2,699.18m2的房屋（对应产权证号为“杭房权证萧字第00007135号”），未办理房屋所有权证的面积为1,629.18m2的建构筑物以及室外装修附属物等；发行人持有的面积为13,541.87m2的国有土地使用权（对应产权证号为“浙（2021）萧山区不动产权第0050280号”及“杭萧国用（2004）字第0800029号”）；前述标的资产的转让价款约定为2,322.28万元。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于2021年5月13日出具的编号为“杭萧资评报（2021）第78号”《杭州萧山环城建设开发有限公司拟实施资产收购所涉及的杭州和泰机电股份有限公司相关房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》，前述资产收购协议项下标的资产在2020年11月30日的评估值为2,322.28万元。
（三）拆迁合法合规情况根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
（四）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证；2．书面审查了宁围厂区相关土地的地籍档案资料、相关《不动产权证》《国有土地使用证》《房屋所有权证》及相关注销证明文件；3．现场勘察了发行人的宁围厂区房屋拆除情况；4．向宁围街道办事处进行了查证；5．与发行人管理层进行了访谈；6．书面审查了宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明。
经核查，本所律师认为：发行人宁围厂区土地、厂房前后历经四次拆迁。
截至2022年6月30日，宁围厂区土地、厂房已全部拆除，相关土地使用权、房屋所有权均已注销。
发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
补充法律意见书（三）5-1-4-38九、关于受贿案。
根据（2016）浙01刑初145号《刑事判决书》，自2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1,120万元。
请发行人：（1）说明“为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”的具体含义，发行人及徐英、徐青是否存在不当取得涉案资产的情形，是否存在因朱先良案追赃事项导致的法律风险；（2）结合3起贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及单位行贿行为、是否为发行人谋取不当利益，行贿资金是否来源于发行人，发行人内部控制是否健全、运行是否有效，行贿行为是否对发行人资产、业务、合规性产生重大不利影响；（3）结合相关法律法规以及2021年9月中纪委等部门联合印发的《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》，说明相关案件是否导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）3起贿赂案件的具体情况补充法律意见书（三）5-1-4-39项目朱先良受贿案高妙荣受贿案赵静涧受贿案涉及人员朱先良（曾任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、杭州市萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、萧山经济技术开发区党工委委员、管委会副主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司董事长，案发前任中共杭州大江东产业集聚区工作委员会副书记）高妙荣（原系杭州市萧山区宁围街道宁新村党总支书记、曾担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员）赵静涧（于2009年3月任江西南方水泥有限公司总裁，于2011年7月任中国建材股份有限公司西南水泥有限公司总裁、党委副书记）时间收受款项发生在2010年、2011年、2014年收受款项发生在2003年、2013年收受款项发生在2012年认定金额1,120万元50万元23万元案件状态2017年5月31日已判决，“（2016）浙01刑初145号”《刑事判决书》2016年9月29日已判决，“（2016）浙0109刑初1227号”《刑事判决书》2016年12月19日已判决，“（2016）云0324刑初354号”《刑事判决书》因行贿被立案的发行人相关人员萧山区检察院于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案萧山区检察院于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
徐英在赵静涧案中的行为已过追诉时效判决书关于行贿行为判决原文1．“2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委1．“2003年至2004年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇宁新村党总支书记协助人民政府从事行政“2012年6月的一天晚上，被告人赵静涧利用职务之便，在成都市高新区天泰路华敏世家小区（赵静涧曾住）门口，补充法律意见书（三）5-1-4-40项目朱先良受贿案高妙荣受贿案赵静涧受贿案书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（另案处理）经营的杭州和泰机电工业有限公司（以下简称和泰机电公司）在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1120万元。
具体事实如下：（1）2010年12月初，被告人朱先良以介绍徐某1购买位于杭州市萧山区宁围镇的景海湾陶然居排屋为由，向徐某1索要现金人民币100万元。
（2）2011年3月，徐某1为获取被告人朱先良在和泰机电公司拆迁补偿等方面给予支持，以为朱先良理财为名，用朱先良之父朱某1身份证开立银行账户并存入人民币1020万元，并将该账户相关联的银行卡、存折及支取密码、朱某1身份证等交给朱先良。
”证人赵某4证言，证明其系陕西声威工贸有限公司实际控制人。
2008年左右开始徐某1借款给其，双方口头约定年息12%，期间徐管理工作的职务便利，在协助宁围镇政府对和泰机电公司与杭州萧山宁围塑化有限公司（以下简称“宁围塑化公司”）进行土地调剂的过程中，于2003年年底的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金300000元。
徐某在征得被告人高妙荣的同意下，于2004年1月1日将该300000元现金以及被告人高妙荣个人的200000元现金共计500000元，以被告人高妙荣妻子陆美琴的名义入股至江西兰丰水泥集团有限公司，此后被告人高妙荣每年分得股份红利。
2009年9月至2010年12月30日，江西兰丰水泥集团有限公司陆续向被告人高妙荣退股本250000元，至案发时，被告人高妙荣仍持股本250000元。
”2．“2012年6月至2014年12月期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇九堡大桥南接线征迁项目征迁、收受了杭州和泰机电公司负责人徐某送的23万元人民币，并为其在协调设备款和介绍供应商上提供帮助。
”补充法律意见书（三）5-1-4-41项目朱先良受贿案高妙荣受贿案赵静涧受贿案某1还让其写过给第三人投资理财的协议。
2011年3月，徐某1要求其将她的钱款打到朱某1的银行账户内，其于当月28日通过其及声威公司账户汇款1020万元给上述账户等情况。
2．“后其又以购车为由送给朱先良100万元。
其送给朱先良上述钱款是因为朱先良为其公司于2010年至2012年期间在拆迁款支付、征地、公司上市等方面均提供了帮助等情况”“经查，该笔100万元存在与朱先良收受徐某1020万元重复计算之嫌，故基于有利被告原则不予认定”3．“2011年底2012年初，被告人朱先良将上述银行卡、存折（内有余额人民币570万元）及朱某1身份证等交还徐某1”安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在九堡大桥南接线征迁项目工程中，于2013年6、7月份的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金200000元。
”补充法律意见书（三）5-1-4-42（二）说明“为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”的具体含义，所涉及的土地征用、企业拆迁是否为孤立的情况，发行人及徐英、徐青是否存在不当取得涉案资产的情形，是否存在因朱先良案追赃事项导致的法律风险。
1．“为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”的具体含义根据判决书相关内容以及发行人、徐英的说明，“为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”是指在发行人2012年拆迁（拆迁的出让土地面积为17.274亩，建筑面积21,713.41㎡）中帮助协调拆迁进程以及拆迁款支付、在筹划上市过程中协调解决发行人历史上形成的无证土地、房产等问题。
2．发行人及徐英、徐青不存在不当取得涉案资产的情形，不存在因朱先良案追赃事项导致的法律风险。
根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局、杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检察院”）出具的证明，结合本所律师对发行人历次拆迁的核查，宁围街道办在发行人筹划上市的过程中不存在违规为发行人提供帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险。
因此，发行人及徐英、徐青不存在不当取得相关资产的情形，发行人因拆迁而获得的补偿、补助及奖励款项不存在因朱先良案追赃被收回的风险。
（三）结合3起贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及单位行贿行为、是否为发行人谋取不当利益，行贿资金是否来源于发行人，相关判决书中是否有类似的认定，在核查情况中补充完善，并说明资金来源；发行人内部控制是否健全、运行是否有效，行贿行为是否对发行人资产、业务、合规性产生重大不利影响。
1．行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益的情形。
3起贿赂案件的判决书所认定的请托事项如下：案件判决书认定之请托事项朱先良案在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助高妙荣案在土地调剂、征迁的过程中提供帮助补充法律意见书（三）5-1-4-43案件判决书认定之请托事项赵静涧案在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助（1）朱先良案、高妙荣案朱先良案中的请托情况详见以上第（二）条。
在高妙荣案中，请托事项中所述“土地调剂过程中提供帮助”，是指在2004年政府从用地指标中调剂出约25亩土地并由杭州市萧山区国土资源局出让给发行人的过程中提供协助。
所述“征迁过程中提供帮助”是指在发行人2012年拆迁（即朱先良案中的2012年拆迁行为）、2014年拆迁（该次拆迁的出让土地面积2,048㎡，建筑面积为11,120.3㎡）过程中帮助协调拆迁进程等事项。
萧山区检察院已对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行立案侦查后出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
此外，经本所律师与发行人、徐英进行访谈确认，走访、访谈萧山区检察院、杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”），并取得宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局、萧山区检察院的证明，朱先良案、高妙荣案中的行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益，具体如下：单位/主体核查手段确认事项萧山区检察院经本所律师走访浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）在办理朱先良案过程中对徐英涉嫌行贿的行为进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。
萧山区检察院对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
萧山区法院经本所律师走访关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察补充法律意见书（三）5-1-4-44单位/主体核查手段确认事项机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
徐英经本所律师访谈朱先良案、高妙荣案中提及的“土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项”“土地调剂、征迁事项”中，均不存在任何违规操作的情形，也不存在任何谋取不正当利益的情形。
宁围街道办出具证明宁围街道办在发行人筹划上市的过程中不存在违规为发行人提供帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
杭州市规划和自然资源局萧山分局出具证明因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施征地拆迁补偿。
上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形；2005年发行人受让了位于宁围镇宁新村的25亩土地并办理“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）字第0800008号”），发行人受让前述土地的行为合法合规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案经本所律师走访、访谈云南省罗平县人民检察院（以下简称“罗平县检察院”）、云南省罗平县人民法院（以下简称“罗平县法院”）、罗平县监察委员会（以下简称“罗平县监察委”）、徐英及赵静涧，赵静涧案中，徐英未谋取不正当利益：单位/主体核查手段确认事项罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委经本所律师走访罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
徐英经本所律师访谈赵静涧与徐英系多年的朋友，赵静涧原任职的江西南方水泥有限公司与和泰机电之间的往来系正常的商业往来。
判决书中所提及的协调设备款、介绍供应商均为正常交易过程中的往来交流，不存在任何违规操作的情形，也不存在任何谋取补充法律意见书（三）5-1-4-45单位/主体核查手段确认事项不正当利益的情形。
赵静涧经本所律师访谈赵静涧与徐英、和泰机电的往来均为正常业务往来，没有谋取不正当利益的情况。
2．行贿资金并非来源于发行人。
根据发行人的银行流水记录、审计报告和财务报表，发行人并未向徐英提供上述朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的行贿资金。
3．发行人内部控制健全、运行有效，行贿行为未对发行人资产、业务、合规性产生重大不利影响。
发行人已制定《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强发行人经营活动中对重点环节和重点岗位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。
报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记录。
根据天健于2022年2月8日出具的编号为“天健审〔2022〕159号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
徐英的上述行为均发生在2015年之前，发行人未因相关行贿行为不当取得资产、业务等，亦未取得其他不当利益，根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至2022年7月13日，发行人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。
根据杭州市萧山区人民检察院出具的《说明》，截至2022年7月12日，发行人不存在违法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在针对发行人而发生的投诉、举报、纠纷、违法行为调查等事项。
补充法律意见书（三）5-1-4-46综上，发行人内部控制健全、运行有效，行贿行为不会对发行人资产、业务、合规性产生重大不利影响。
（四）结合相关法律法规以及2021年9月中纪委等部门联合印发的《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》，说明相关案件是否导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
根据中央纪委国家监委网站于2021年9月发布的《中央纪委国家监委会同最高检等单位印发<关于进一步推进受贿行贿一起查的意见>》新闻信息（），《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》（以下简称“《意见》”）要求：“坚决查处行贿行为，重点查处多次行贿、巨额行贿以及向多人行贿，特别是党的十八大后不收敛不收手的；党员和国家工作人员行贿的；在国家重要工作、重点工程、重大项目中行贿的；在组织人事、执纪执法司法、生态环保、财政金融、安全生产、食品药品、帮扶救灾、养老社保、教育医疗等领域行贿的；实施重大商业贿赂的行为”。
《意见》的出台，标志着追究行贿行为刑事责任的刑事政策进一步趋严，但基于“罪刑法定”的基本原则，行贿罪、单位行贿罪定罪的法律依据仍然是《中华人民共和国刑法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》等相关规定。
1．朱先良、高妙荣案经本所律师走访萧山区检察院，确认杭州市检察院在办理朱先良案过程中对徐英涉嫌行贿的行为进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。
萧山区检察院对徐英在朱先良案、高妙荣案中涉嫌行贿的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
综上，司法机关已经对徐英在朱先良案、高妙荣案中涉嫌行贿的行为进行立案侦查，且经侦查后已认定不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，不需要补充法律意见书（三）5-1-4-47参照《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》对徐英进行重复查处，亦不存在因涉嫌单位行贿而需要对发行人进行查处的情形。
2．赵静涧案经徐英、赵静涧确认并经本所律师核查：（1）如本题第（三）条所述，赵静涧案中徐英并未为发行人谋取不正当利益，而是否谋取不正当利益是行贿犯罪的构成要件；（2）徐英与赵静涧的款项给付发生于《意见》发布（2021年9月）和党的十八大召开（2012年11月）之前；（3）徐英不属于党员或国家工作人员；（4）相关案件的请托事项不属于《意见》所言重要工作、重点工程、重大项目或《意见》所罗列的领域，相关行为亦不属于重大商业贿赂行为；（5）赵静涧案中徐英涉及的金额为23万元，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第8条、第9条的规定，不属于“情节严重”或“情节特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑法》第390条，如果构成行贿犯罪的，应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
即使需要根据《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》进行查处，根据《中华人民共和国刑法》第87条，法定最高刑为不满五年有期徒刑的经过五年也将不再追诉。
徐英在赵静涧案中的行为距今已逾5年，已过追诉时效期限。
因此发行人及其控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪风险。
综上，结合相关法律法规以及2021年9月中纪委等部门联合印发的《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》，相关案件不会导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书；2．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证、发行人的《反商业贿赂内部控制制度》、天健出具的编号为“天健审〔2022〕159号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》；3．书面审查了宁围街道办出具的证明、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》、经萧山区检察院确认“情况属实”的《说明》、相关人员的《有无违法犯罪记录证明》；4．访谈了徐英、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、补充法律意见书（三）5-1-4-48监事、高级管理人员、市场部负责人、采购部负责人、发行人的部分客户、供应商；5．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会；6．书面审查了发行人以及相关方的2010年至2014年的银行流水记录、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报告期内的银行流水记录、发行人的说明；7．访问了中国裁判文书网（）、最高人民检察院网站（）等公开网站；8．书面审查了萧山区检察院出具的“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》。
经核查，本所律师认为：1．在朱先良案中，发行人及徐英、徐青不存在不当取得涉案资产的情形，因2012年拆迁而获得的补偿、补助及奖励款项不存在因朱先良案追赃被收回的风险。
2．相关行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益的情形，行贿资金并非来源于发行人。
发行人内部控制健全、运行有效，行贿行为不会对发行人资产、业务、合规性产生重大不利影响。
3．结合相关法律法规以及2021年9月中纪委等部门联合印发的《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》，相关案件中发行人不涉及单位行贿行为，相关案件不会导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
十、徐英行贿资金是否来自于发行人，相关判决书中是否有类似的认定，在核查情况中补充完善，并说明资金来源。
说明“为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”所涉及的土地征用、企业拆迁是否为孤立的情况。
说明高妙荣案中入股至江西兰丰水泥集团有限公司的背景，兰丰水泥是否系发行人客户。
回复：（一）相关判决书中关于行贿资金来源的认定情况朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案三个案件关于徐英所涉及行贿行为、金额的判决原文如下：朱先良受贿案高妙荣受贿案赵静涧受贿案补充法律意见书（三）5-1-4-49朱先良受贿案高妙荣受贿案赵静涧受贿案1．“2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（另案处理）经营的杭州和泰机电工业有限公司（以下简称和泰机电公司）在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1120万元。
具体事实如下：（1）2010年12月初，被告人朱先良以介绍徐某1购买位于杭州市萧山区宁围镇的景海湾陶然居排屋为由，向徐某1索要现金人民币100万元。
（2）2011年3月，徐某1为获取被告人朱先良在和泰机电公司拆迁补偿等方面给予支持，以为朱先良理财为名，用朱先良之父朱某1身份证开立银行账户并存入人民币1020万元，并将该账户相关联的银行卡、存折及支取密码、朱某1身份证等交给朱先良。
”证人赵某4证言，证明其系陕西声威工贸有限公司实际控制人。
2008年左右开始徐某1借款给其，双方口头约定年息12%，期间徐某1还让其写过给第三人投资理财的协议。
2011年3月，徐某1要求其将她的钱款打到朱某1的银行账户内，其于当月28日通过其及声威公司账户汇款1020万元给上述账户等情况。
2．“后其又以购车为由送给朱先良100万元。
其送给朱先良上述钱款是因为朱先良为其公司于2010年至2012年期间在拆迁款支付、征地、公司上市等方面均提供了帮助等情况”“经查，该笔100万元存在与朱1．“2003年至2004年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇宁新村党总支书记协助人民政府从事行政管理工作的职务便利，在协助宁围镇政府对和泰机电公司与杭州萧山宁围塑化有限公司（以下简称“宁围塑化公司”）进行土地调剂的过程中，于2003年年底的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金300000元。
”2．“2012年6月至2014年12月期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇九堡大桥南接线征迁项目征迁、安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在九堡大桥南接线征迁项目工程中，于2013年6、7月份的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金200000元。
”“2012年6月的一天晚上，被告人赵静涧利用职务之便，在成都市高新区天泰路华敏世家小区（赵静涧曾住）门口，收受了杭州和泰机电公司负责人徐某送的23万元人民币，并为其在协调设备款和介绍供应商上提供帮助。
”补充法律意见书（三）5-1-4-50朱先良受贿案高妙荣受贿案赵静涧受贿案先良收受徐某1020万元重复计算之嫌，故基于有利被告原则不予认定”。
3．“2011年底2012年初，被告人朱先良将上述银行卡、存折（内有余额人民币570万元）及朱某1身份证等交还徐某1”。
上述三个案件的判决中不存在行贿资金来源于发行人的情节认定或类似表述，经本所律师与发行人、徐英进行访谈确认，走访萧山区检察院、杭州市萧山区人民法院，并取得萧山区人民检察院的《情况说明》：徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形。
（二）行贿资金来源的核查情况根据发行人的银行流水记录、审计报告和财务报表，发行人并未向徐英提供上述朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的行贿资金。
根据“朱先良受贿案”判决书，经司法机关认定，朱先良受贿案中，2011年所涉行贿资金1,020万元，系由陕西声威工贸有限公司（以下简称“声威公司”）及其实际控制人赵顺湖的账户汇入。
经徐英确认，徐英夫妇自2008年起委托赵顺湖、声威公司及其关联方进行理财，并于2011年3月要求赵顺湖及声威公司从委托理财的沉淀资金中向朱先良父亲之银行账户转账1,020万元，该资金并非徐英为向朱先良父亲之银行账户转账而专项提供的资金，也并未直接或间接来源于发行人。
综上，行贿资金为徐英自有资金，并非来源于发行人。
（三）说明“为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”所涉及的土地征用、企业拆迁是否为孤立的情况。
因杭州市拟建设“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”，其规划范围包含杭州市江干区及萧山区的部分土地（其中萧山区规划范围包含发行人被拆迁部分），因此需要对相关土地和厂房进行征收。
经浙江省发展和改革委员会“浙发改投资〔2008〕698号”《关于杭州市九堡大桥及南北接线工程可行性研究报告的批复》以及中华人民共和国国土资源部“国土资函〔2010〕1094号”《国土资源部关于杭州市九堡大桥及南北接线工程建设用补充法律意见书（三）5-1-4-51地的批复》等文件批复，并结合浙江国土工程勘察有限公司出具的《杭州市九堡大桥南北接线工程（南接线）国有土地确权单位名单》，征迁工作涉及新安村、二桥村、宁新村、宁牧村等众多区域，且位于宁新村、宁牧村的拆迁对象除发行人外，还包括广汽千骅萧山店TOYOTO、北京现代通达店、浙江深美装饰工程有限公司、杭州通惠海宜电讯设备有限公司、杭州沈氏轴承有限公司等多个主体。
综上，“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”拆迁事项并非针对发行人专门组织，所涉拆迁对象范围较广，并不仅限于发行人，并非孤立的情况。
（四）说明高妙荣案中入股至江西兰丰水泥集团有限公司的背景，兰丰水泥是否系发行人客户。
1．高妙荣入股兰丰水泥背景根据判决书的相关内容，2004年1月1日，徐英将其给予的30万元现金以及高妙荣个人的20万元现金，共计50万元，以高妙荣妻子陆美琴的名义入股至兰丰水泥。
根据本所律师对徐英的访谈，2004年前后，当时水泥行业处于结构调整、转型升级、淘汰落后产能的进程中，在此背景下，兰丰水泥存在转型升级的资金需求，因此对外寻求投资；同时，高妙荣存在投资意向，资金需求方和供给方具有匹配关系，因此高妙荣入股至兰丰水泥。
2．兰丰水泥与发行人合作情况兰丰水泥成立于2000年8月，兰丰水泥陆续对外投资了抚州市兰丰水泥有限公司、南昌兰丰水泥有限公司、丰城兰丰水泥有限公司等相关水泥企业，系当时江西省较大的民营水泥企业之一。
发行人与兰丰水泥2002年开始业务合作，兰丰水泥旗下丰城兰丰水泥有限公司因技改需求，向发行人采购提升机，双方经商务谈判达成业务合作。
发行人与兰丰水泥合作时间较早，并且兰丰水泥旗下多家水泥企业也已于2009年被中国建材通过南方水泥有限公司收购，发行人与兰丰水泥的业务合作与高妙荣投资行为无关。
综上，发行人与兰丰水泥及其下属水泥企业开展业务合作时间较早，高妙荣入股兰丰水泥系其个人投资行为，与发行人和兰丰水泥之间的业务合作不存在关联，发行人不存在通过兰丰水泥向高妙荣输送不当利益的情况。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：补充法律意见书（三）5-1-4-521．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书，杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》；2．走访了萧山区法院、萧山区检察院；对徐英进行了访谈；取得了杭州市萧山区人民检察院的《情况说明》；3．书面审查了发行人2010年至2014年的银行流水记录，取得了发行人出具的说明；4．书面审查了徐英夫妇与声威公司的对账明细以及借款凭证，声威公司、赵顺湖向朱先良之父亲银行账户转账的凭证；5．书面审查了“浙发改投资〔2008〕698号”《关于杭州市九堡大桥及南北接线工程可行性研究报告的批复》以及中华人民共和国国土资源部“国土资函〔2010〕1094号”《国土资源部关于杭州市九堡大桥及南北接线工程建设用地的批复》等文件；6．书面审查了发行人与江西兰丰水泥集团有限公司及其旗下公司的交易合同等。
经核查，本所律师认为：1．徐英在涉案资金系其自有资金，发行人未向徐英提供朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的行贿资金，判决书中也均未认定相关行贿资金来源于发行人。
相关案件中发行人不涉及单位行贿行为，相关案件不会导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪。
2．“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”拆迁事项并非针对发行人专门组织，所涉拆迁对象范围较广，并不仅限于发行人，并非孤立的情况。
3．发行人与兰丰水泥及其下属水泥企业开展业务合作时间较早，高妙荣入股兰丰水泥系其个人投资行为，与发行人和兰丰水泥之间的业务合作不存在关联，发行人不存在通过兰丰水泥向高妙荣输送不当利益的情况。
十一、请说明徐英案件相关立案通知书、撤销通知书的具体情况，明确是否已经结案。
回复：（一）徐英所涉及的案件立案情况补充法律意见书（三）5-1-4-53经本所律师走访萧山区检察院，因徐英在朱先良受贿案中涉嫌行贿的行为，浙江省杭州市人民检察院对其进行立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。
经萧山区检察院侦查查明，徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形。
萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定撤销徐英行贿案。
经本所律师走访萧山区法院，徐英并未被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英的立案信息。
经本所律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会，罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
（二）徐英所涉及的案件撤销情况根据《中华人民共和国刑法》第三百八十九条：“为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪”。
因此，“是否谋取不正当利益”是行贿犯罪的构成要件之一。
根据《最高人民法院最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕22号）第十二条：“行贿犯罪中的‘谋取不正当利益’，是指行贿人谋取的利益违反法律、法规、规章、政策规定，或者要求国家工作人员违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便条件。
违背公平、公正原则，在经济、组织人事管理等活动中，谋取竞争优势的，应当认定为‘谋取不正当利益’。
”如前所述，经萧山区检察院侦查查明，徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形。
2017年9月7日，萧山区检察院出具“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》：“我院办理的徐英行贿案，因不构成行贿犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定，决定撤销此案。
”根据2017年适用的《中华人民共和国刑事诉讼法（2012修正）》第一百六十一条：“在侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任的，应当撤销案件；犯罪嫌疑人已被逮捕的，应当立即释放，发给释放证明，并且通知原批准逮捕的人补充法律意见书（三）5-1-4-54民检察院。
”因此，由萧山区检察院具体办理的徐英行贿案已因徐英不构成行贿犯罪而撤销案件结案。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书，“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》；2．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会；对徐英进行了访谈；取得了杭州市萧山区人民检察院的《情况说明》。
经核查，本所律师认为：徐英曾因在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中涉嫌行贿的行为被立案侦查，该案已由萧山区检察院出具“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》撤销案件结案。
徐英在赵静涧受贿案中涉嫌行贿的行为未被刑事立案，相关行为已过刑事诉讼追诉时效。
十二、关于募投项目。
根据2022年7月《商务财经》有关报道，显示发行人“募投项目多信披存疑”。
报道反映，发行人募投资金投资项目共有三项，分别为年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目（下称“链条项目”）、卸船提升机研发及产业化项目（下称“卸船提升机项目”）以及提升设备技术研发中心建设项目（下称“研发中心建设项目”），项目投资总额72,910.91万元。
请发行人说明：（1）根据链条项目的环评文件，项目申报的施工工期为3年，而招股书披露链条项目的建设总工期为2.5年，产生上述差异的原因，有关披露是否准确；（2）在链条项目环评文件内容与规模的介绍中，拟新建工业厂房的建筑面积为67,660.15平方米，而在固体废物部分显示“本项目拟建厂房总建筑面积为24,275平方米”，工业厂房作为厂房的一类，说明工业厂房建筑面积远大于厂房总面积的合理性，环评文件数据是否存在矛盾之处；（3）根据招股说明书，卸船提升机项目的设计产能为年产卸船提升机整机设备160台，而环评文件的表格中显示，每年产能的变化除了增加的卸船提升机160台以外，增加了2000吨的喷漆加工、减少了160台高效节能斗式提升机，请说明招股说明书与环评文件存在差异的合理性；（4）发行人将研发中心建设项目的地址搬迁到了安置地，但环评文件中的建设地址仍为原地址，且新安置地点也尚未签署购置协议，请说明更换项目地址是否已履行相应程序，是否符合补充法律意见书（三）5-1-4-55《中华人民共和国环境影响评价法》规定。
请保荐机构、发行人律师对有关媒体质疑进行核查，并对上述事项发表明确意见。
回复：（一）根据链条项目的环评文件，项目申报的施工工期为3年，而招股书披露链条项目的建设总工期为2.5年，产生上述差异的原因，有关披露是否准确。
根据《招股说明书》“第十三节募集资金运用”之“二、本次募投项目具体情况”之“（一）年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”之“4、项目选址和实施方案”披露，“本项目计划2.5年内完成投资，新建厂房并购置生产线。
本项目预计第3年投产，第5年达到满产”。
由于该项目计划采用自动化生产线，整条生产线的调试周期较长，综合考虑实际情况后在2.5年的建设总工期后留有半年的调试期，故发行人在进行环评审批时将施工工期填报为3年。
上述差异系对募投项目建设周期认定的不同口径，相关披露准确。
（二）在链条项目环评文件内容与规模的介绍中，拟新建工业厂房的建筑面积为67,660.15平方米，而在固体废物部分显示“本项目拟建厂房总建筑面积为24,275平方米”，工业厂房作为厂房的一类，说明工业厂房建筑面积远大于厂房总面积的合理性，环评文件数据是否存在矛盾之处。
关于“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”，发行人拟新建设施联合厂房、宿舍楼等建筑，高度不等，单层总面积24,275平方米，根据浙江省自然资源厅、浙江省住房和城乡建设厅、浙江省人民防空办公室印发的《建筑工程建筑面积计算和竣工综合测量技术补充规定》（浙自然资发〔2019〕34号）之“附件2建筑面积计算规则细化内容”（以下简称“《规定附件2》”）之“序号5”第11点，“一般工业厂房结构层高在2.20m及以上至8.00m（坡屋顶至结构净高7.90m）以下的，按其一层的水平投影面积计算；结构层高在8.00m及以上至10.20m（坡屋顶至结构净高10.10m）以下的部位，按其水平投影面积的2倍计算；结构层高在10.20m及以上至12.40m（坡屋顶至结构净高12.30m）以下的，按其水平投影面积的3倍计算，依此类每增加2.20m加计1倍建筑面积”，因此发行人在项目工程概况中将厂房建筑面积按上述标准进行计算并披露，总面积为67,660.15平方米。
此项目中，固体废物的产生量按照单层面积测算，因此发行人在《建设项目环境影响评价表》之“四、主要环境影响和保护措施”之“四、固体废物”章节中采用单层面积24,275平方米对固体废物产生量进行计算并披露。
补充法律意见书（三）5-1-4-56综上，上述建筑面积差异系不同章节披露的不同口径造成，工业厂房建筑面积远大于厂房总面积主要系工业厂房建筑面积采用《规定附件2》所需要求进行披露，数据之间不存在矛盾，该差异的产生具有合理性。
（三）根据招股说明书，卸船提升机项目的设计产能为年产卸船提升机整机设备160台，而环评文件的表格中显示，每年产能的变化除了增加的卸船提升机160台以外，增加了2000吨的喷漆加工、减少了160台高效节能斗式提升机，请说明招股说明书与环评文件存在差异的合理性。
卸船提升机研发及产业化项目实施主体为和泰输送，拟在杭州市钱塘区青六北路1590-55号发行人现有生产场地内进行实施。
根据杭州市萧山区环境保护局2014年出具的“萧环建【2014】1218号”《关于杭州创泰机械有限公司新建项目环境影响报告表审查意见的函》，和泰输送（曾用名“杭州创泰机械有限公司”）原设计产能包含高效节能斗式提升机1000台，高于报告期内发行人整机设备最高年产量620台。
出于为本次募投项目腾挪产能考量，相应从原有设计产能中减少高效节能斗式提升机160台，并同时增加卸船提升机160台。
由于卸船提升机主要应用于港口码头，所需壳体更大，发行人根据项目设计增加了喷漆加工量指标，并向环保主管部门完成备案，取得了“杭环钱环评批[2021]23号”《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
《招股说明书》已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，对“卸船提升机研发及产业化项目”相关内容进行披露，不存在《招股说明书》与环评文件存在差异的情况。
（四）发行人将研发中心建设项目的地址搬迁到了安置地，但环评文件中的建设地址仍为原地址，且新安置地点也尚未签署购置协议，请说明更换项目地址是否已履行相应程序，是否符合《中华人民共和国环境影响评价法》规定。
发行人提升设备技术研发中心建设项目，计划通过购买取得，发行人拟受让杭州市萧山区宁围街道未来总部社区物业，作为发行人拆迁补偿安置，研发中心规划面积为3,000平方米。
根据“萧政纪〔2020〕161号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资促进委员会办公室会议纪要》，会议明确对发行人提供项目扶持政策，包括按宁围街道未来总部社区产业空间配套政策提供产业空间，并在达到相应要求后以评估价转让。
根据萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司出具《关于在宁围补充法律意见书（三）5-1-4-57街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》，进一步明确以宁围街道生兴路工业园区存量工业用地给予发行人，用于总部用房。
发行人拟受让物业与环评备案地址均位于宁围未来总部社区内，不存在实质性差异。
公司已就“提升设备技术研发中心建设项目”取得“萧环建【2021】116号”《建设项目环境影响评价文件审批意见》，并按照相关要求履行了环境影响评价程序，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
（五）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了发行人各募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及环评批复；2．对发行人生产负责人进行了访谈；3．书面审查了“萧政纪〔2020〕161号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资促进委员会办公室会议纪要》，萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司出具的《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》。
经核查，本所律师认为：1．“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”在环评文件中的施工工期与《招股说明书》披露的建设总工期存在差异，系对募投项目建设周期认定的不同口径，相关披露准确。
2．“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”环评文件中建筑面积差异系不同章节披露的不同口径造成，工业厂房建筑面积远大于厂房总面积主要系工业厂房建筑面积采用《规定附件2》要求进行披露，数据之间不存在矛盾，该差异的产生具有合理性。
3．《招股说明书》披露内容系“卸船提升机项目”设计产能，由于该项目实施地点为钱塘厂区，出于为本次募投项目腾挪产能考量，发行人对钱塘厂区原有产能进行调整，环评文件中披露内容为钱塘厂区因此次技改项目进行的产能调整具体内容，不存在《招股说明书》与环评文件存在差异的情况。
4．发行人暂未获得研发中心建设项目的相关物业，系导致环评文件中的建设地址仍为原地址的主要原因。
研发中心建设项目原备案地址房产土地均已完成拆迁，由于新安置地点物业尚未建设完毕，发行人暂未履行相应变更程序。
发行人已按照补充法律意见书（三）5-1-4-58相关要求履行了环境影响评价程序，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
十三、研发中心募投项目变更实施地址是否涉及环评，请结合相关环评法规说明。
回复：（一）提升设备技术研发中心建设项目实施场地情况发行人拟受让杭州市萧山区宁围街道未来总部社区物业，作为公司拆迁补偿安置场所，作为提升设备技术研发中心建设项目实施场所。
发行人已取得萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》，明确以宁围街道生兴路工业园区（未来总部社区）存量工业用地给予发行人，用于总部用房。
根据“萧政纪〔2020〕161号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资促进委员会办公室会议纪要》：“宁围街道未来总部社区产业空间配套政策提供最高不超过25000平方米的产业空间，用于和泰机电上市总部落地。
”会议明确对发行人提供项目扶持政策，并在达到相应要求后以评估价转让。
综上，发行人已同当地政府主管部门就项目场地进行充分协商，并取得了当地主管部门相关证明文件，发行人将积极跟进募投项目场地的建设进度，确保不因场地问题而影响项目的实施。
发行人获取项目场地的可能性较大，因场地无法落实而影响募投项目实施风险较低。
（二）提升设备技术研发中心建设项目环评备案情况发行人目前以杭州萧山区通惠北路1201号作为提升设备技术研发中心建设项目实施地点，取得了“萧环建【2021】116号”《建设项目环境影响评价文件审批意见》，已按相关要求履行了环境影响评价程序。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
”根据萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》，明确以宁围街道生兴路工业园区（未来总部社区）存量工业用地给予发行人，用于总部用房。
因发行人拟受让物业补充法律意见书（三）5-1-4-59与发行人原厂区杭州萧山区通惠北路1201号均属宁围街道未来总部社区规划，区位接近，经咨询当地主管部门，发行人以通惠北路1201号厂区作为项目实施地点履行了环境评价程序。
目前，宁围街道未来总部社区相关项目规划建设尚在推进中，暂无法明确划定发行人总部用房具体区位。
待具体规划落地后，如“提升设备技术研发中心建设项目”实际实施地点与已履行环境评价地址差异较远，构成《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条所述“重大变动”相关情况，发行人则依法重新报批建设项目的环境影响评价文件。
由于研发中心项目主要从事新技术的研发，产生的污染物主要为生活垃圾，不会造成重大环境污染，因此环评批复的获取不存在重大不确定性，因环境评价而影响募投项目实施的风险较小。
（三）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了公司募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及环评批复；2．书面审查了“萧政纪〔2020〕161号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资促进委员会办公室会议纪要》，萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司出具的《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》。
经核查，本所律师认为：1．发行人“提升设备技术研发中心建设项目”土地取得确定性较高，募投项目用地落实风险较低。
2．发行人已取得“萧环建【2021】116号”的项目环评批复，待发行人总部用房规划确定，如构成《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条所述“重大变动”，将依法重新报批建设项目的环境影响评价文件。
“提升设备技术研发中心建设项目”主要从事新技术的研发，不会造成重大环境污染，因环境评价而影响募投项目实施的风险较小。
本补充法律意见书的出具日期为2022年8月12日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
补充法律意见书（三）5-1-4-60（以下无正文，为签署页）补充法律意见书（三）5-1-4-61（本页无正文，为TCYJS2022H1141号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：________________经办律师：赵琰签署：________________经办律师：方梦圆签署：________________浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500补充法律意见书（四）1-3-2浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）编号：TCYJS2022H1296号第一部分引言致：杭州和泰机电股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2022H0052号”《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2022H0213号”《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及“TCYJS2022H1141号”《补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月22日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好杭州和泰机电股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师就《告知函》提出的审核问询意见进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了补充法律意见书（四）1-3-3勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分对《告知函》的回复问题1、关于违法违规行为。
发行人实际控制人徐青的一致行动人徐英涉朱先良案、高妙荣案、赵静涧案三起受贿案。
据《刑事判决书》，自2010年至2014年期间被告朱先良利用职务便利，为徐某1（指徐英）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款1,120万元。
自2003年至2014年期间，被告高妙荣利用职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取利益，先后两次非法收受徐某（指徐英）所送现金共计50万元；被告赵静涧于2012年6月利用职务之便，非法收受徐某（指徐英）所送23万元，并为徐某在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助。
申报材料显示，2011年所涉行贿资金1,020万元，系由声威公司及其实际控制人的账户汇入，来自徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方理财的沉淀资金。
请发行人说明：（1）在2012年、2014年两次拆迁中从地方政府取得补助及补偿的金额明细，是否符合相关补偿标准，徐英给予朱先良1,120万现金的动机；（2）朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事项具体情况，发行人4次拆迁涉及的土地、房产取得及权属证明获取情况，征用和调剂的土地和地上建筑物目前情况以及占比，是否属于发行人核心经营资产，相关拆迁补偿获得是否合法合规，发行人获取受贿案中的土地征用、企业拆迁补偿和土地调剂的过程，与其他第三方相比，是否存在显失公允的情形，是否涉及谋取不当利益，相关人员以大额资金进行行贿的合理性；（3）徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方理财的原因和具体情况，赵顺湖、声威公司及其关联方与发行人是否存在业务和资金往来，案涉资金是否存在部分或全部来自发行人帐外资金或其他股东的情形；行贿案涉及的其他资金来源情况；徐英以个人资金为发行人谋取利益补充法律意见书（四）1-3-4而行贿的合理性；（4）获取客户的方式，公开招投标所占比例，是否存在行贿行为；（5）请托资金完全来自于徐英个人，和泰有限与徐青未提供请托资金的合理性，2019年1月徐英向发行人拆借资金205万元的主要用途，保荐机构对请托资金的具体核查过程，信息披露是否真实准确；（6）违法行为发生时发行人的实际控制状况，相关行贿人员是否为发行人的实际控制人；（7）三份判决书的内容是否还涉及徐青与和泰机电（或和泰有限），徐英在三起案件中给予三位被告现金所请托具体事项及最终落实情况，发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险；（8）结合上述情况，进一步说明相关违法行为是否属于单位行贿，发行人是否还存在其他行贿案件，预防商业贿赂的内控制度是否健全且有效，相关披露是否真实、准确、完整，相关案件是否可能导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：（一）在2012年、2014年两次拆迁中从地方政府取得补助及补偿的金额明细，是否符合相关补偿标准，徐英给予朱先良1,120万现金的动机。
1．在2012年、2014年两次拆迁中发行人从地方政府取得补助及补偿的金额明细，是否符合相关补偿标准在2012年、2014年两次拆迁中，发行人从地方政府取得补助及补偿的金额系根据《钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见》《<钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见>补充意见》（萧钱指[2008]6号）所规定的补偿（补助）标准确定，具体金额的计算过程已形成《九堡大桥南接线企业拆迁补偿试算表》《拆迁户补偿金发放清单》等依据文件。
发行人自政府取得补助及补偿的金额符合前述标准，具体金额明细如下：拆迁情况签署协议协议金额补助/补偿金额组成补助/补偿金额确定依据金额是否符合相关补偿标准补充法律意见书（四）1-3-5拆迁情况签署协议协议金额补助/补偿金额组成补助/补偿金额确定依据金额是否符合相关补偿标准2012年第一次拆迁宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之一）》4,728.45万元土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路/附属物补偿款杭州正恒房地产评估有限公司“正恒评（2011）宁A字第004号”《房地产估价报告》评估相关房地产于2011年9月19日的市场价值总额为4,728.45万元符合宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之二）》8,642.90万元一、各类补偿：设备搬迁（包括报废）补偿、企业临时安置补助、职工临时安置补助、搬家费及停业损失、其他补偿二、各项奖励：无突击装修奖、按时搬迁设备安装调试费、按时签约奖、按时腾房奖分别经宁围镇九堡大桥南接线征迁指挥部、村主任、书记、联村领导盖章或签字确认的《九堡大桥南接线企业拆迁补偿试算表》符合2014年第二次拆迁宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之一）》1,476.52万元土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路/附属物补偿款杭州正恒房地产评估有限公司“正恒评（2013）宁A字第001号”《房地产估价报告》评估相关房地产于2011年9月19日的市场价值总额为1,476.52万元符合补充法律意见书（四）1-3-6拆迁情况签署协议协议金额补助/补偿金额组成补助/补偿金额确定依据金额是否符合相关补偿标准宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议书（之二）》121.10万元企业临时安置补助、按时签约奖、按时腾房奖分别经杭州市萧山区宁围街道宁新村村民委员会、签约组长、村书记、联村领导、复核人、审批人盖章或签字确认的《拆迁户补偿金发放清单》符合经本所律师核查，在2012年、2014年两次拆迁中，发行人从地方政府取得补助及补偿的金额符合相关补偿标准。
2．徐英给予朱先良1,120万钱款的动机根据（2016）浙01刑初145号《刑事判决书》所查明的事实及证人证言，徐英给予朱先良合计1,120万元钱款的过程相对被动，其动机系为获取朱先良为发行人在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，该等请托事项的具体情况详见本题回复第（二）节之“1．朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事项具体情况”的相关内容。
从相关请托事项实质的角度，徐英行为之目的是为了尽可能减轻拆迁对和泰有限正常生产经营所造成的影响，以及为了上市过程中取得当地政府对合法解决历史遗留问题的支持，而无谋取不正当利益的目的或动机。
根据杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检察院”）出具的《情况说明》，经其对徐英在朱先良案件中行为进行侦查，认定徐英不存在获取不正当利益的情形。
综上，徐英给予朱先良1,120万元钱款并不存在谋取不正当利益的动机。
（二）朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事项具体情况，发行人4次拆迁涉及的土地、房产取得及权属证明获取情况，征用和调剂的土地和地上建筑物目前情况以及占比，是否属于发行人核心经营资产，相关拆迁补偿获得是否合法合规，发行人获取受贿案中的土地征用、企业拆迁补偿和土地调剂的过程，与其他第三方相比，是否存在显失公允的情形，是否涉及谋取补充法律意见书（四）1-3-7不当利益，相关人员以大额资金进行行贿的合理性。
1．朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事项具体情况（1）朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁的具体情况发行人2012年拆迁系因杭州市拟建设“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”，其规划范围包含杭州市江干区及萧山区的部分土地（其中萧山区规划范围包含发行人被拆迁部分），因此需要对相关土地和厂房进行征收。
浙江省发展和改革委员会于2008年9月20日作出“浙发改投资〔2008〕698号”《关于杭州市九堡大桥及南北接线工程可行性研究报告的批复》，确定项目的选址位于杭州市江干区和萧山区。
浙江国土工程勘察有限公司于2009年10月15日出具《杭州市九堡大桥南北接线工程（南接线）国有土地确权单位名单》，明确发行人属于“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”所涉及的拆迁对象。
为响应及配合政府的本次拆迁工作，发行人自2009年起逐步关停拟拆迁土地、房屋的生产活动。
但是，由于“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”涉及面广，拆迁工作进展缓慢，发行人的生产经营受到一定影响。
因此，发行人与宁围镇人民政府进行多次沟通，希望能够加快评估、谈判、协议签署等进程，尽快落实拆迁事宜，取得相关补偿款以支持企业正常经营运转。
朱先良受贿案中涉及的“在土地征用、企业拆迁补偿事项上提供帮助”的请托事项即指上述在发行人2012年拆迁中帮助协调拆迁进程以及拆迁款支付的情况。
徐英行为之目的是为了尽可能减轻拆迁对和泰有限正常生产经营所造成的影响，而不是为了在拆迁过程中谋取不正当利益。
（2）朱先良案涉及的无证土地、房产问题解决等事项具体情况2005年4月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》项下土地使用权，由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。
考虑到农户的诉求，同时也为利于发行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近30米，导致原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（后续变更为“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》）证载北侧土地发行人并未实际使用（面积为2,076.67㎡），而证载土地南侧的4,706㎡土地则由发行人实际使用。
补充法律意见书（四）1-3-8由于上述历史原因，发行人存在4,706m2土地使用权未取得权属证书的的情况。
同时，坐落在该土地上的房屋亦无法取得权属证书。
发行人自2011年起筹划上市并与当地政府部门进行了报备与沟通。
考虑到上述未取得权属证书的土地使用权及房屋可能会对上市计划造成不利影响，发行人希望当地政府部门能够协调解决该等问题，目的是为了在合法合规的前提下解决相关历史遗留问题，尽快推进企业上市申报进程。
在筹划上市过程中，寻求当地政府在合法合规的前提下推动相关的历史遗留问题得以尽快解决以推进上市申报进程，是拟上市企业普遍且合理诉求，也是地方政府支持企业上市和当地经济发展的应为、当为之举。
朱先良受贿案中涉及的“在上市事项上提供帮助”的请托事项即指上述在发行人2011年起筹划上市过程中协调解决发行人历史上形成的无证土地、房产等事宜。
但实际上，截至2021年5月发行人宁围厂区土地、房产因“生兴路工业园区”（未来总部社区）项目建设需要而被列入发行人2021年第四次拆迁的拆迁对象时，上述无证土地、房产的权属瑕疵问题仍未得到解决。
（3）朱先良案涉及的相关事项中徐英未取得任何不正当利益根据《最高人民法院最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕22号，以下简称“《行贿案件司法解释》”）第十二条：“行贿犯罪中的‘谋取不正当利益’，是指行贿人谋取的利益违反法律、法规、规章、政策规定，或者要求国家工作人员违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便条件。
违背公平、公正原则，在经济、组织人事管理等活动中，谋取竞争优势的，应当认定为‘谋取不正当利益’。
”萧山区检察院已出具《情况说明》，确认经其侦查认定徐英的行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形。
因此，根据相关法律和司法解释的规定，徐英不存在“谋取的利益违反法律、法规、规章、政策规定”或者要求朱先良“违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便条件”等情形。
2．发行人4次拆迁涉及的土地、房产取得及权属证明获取情况（1）2012年第一次拆迁项目土地使用权房屋所有权取得权属证明“杭萧国用（2008）第080017号”“杭房权证萧字第291097号”《房补充法律意见书（四）1-3-9项目土地使用权房屋所有权部分《国有土地使用证》项下的部分土地使用权（17.274亩/11,516m2）屋所有权证书》、“杭房权证萧字第291401号”《房屋所有权证》、“杭房权证萧字第00007133号”《房屋所有权证》、“杭房权证萧字第00007134号”《房屋所有权证》项下的房屋及其附属设施未取得权属证明部分——本次拆迁范围内其他未取得产权证书的房屋及其附属设施（2）2014年第二次拆迁项目土地使用权房屋所有权取得权属证明部分“杭萧国用（2008）第080017号”《国有土地使用证》项下的部分土地使用权（2,048m2）——未取得权属证明部分——本次拆迁范围内未取得产权证书的房屋及其附属设施（3）2019年第三次拆迁项目土地使用权房屋所有权取得权属证明部分“浙（2017）萧山区不动产权第0027923号”《不动产权证书》项下的土地使用权“浙（2017）萧山区不动产权第0027923号”《不动产权证书》及“浙（2017）萧山区不动产权第0027922号”《不动产权证书》项下的房屋及其附属设施未取得权属证明部分————（4）2021年第四次拆迁项目土地使用权房屋所有权取得权属证明部分“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》、“杭萧国用（2004）字第0800029号”《国有土地使用证》、“浙（2021）萧山区不动产权第0050280号”《不动产权证“杭房权证萧字第00056062号”《房屋所有权证》项下的房屋及其附属设施补充法律意见书（四）1-3-10项目土地使用权房屋所有权书》项下的土地使用权未取得权属证明部分“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》证载土地南侧的4,706m2位移土地本次拆迁范围内未取得产权证书的房屋及其附属设施3．征用和调剂的土地和地上建筑物目前情况以及占比，是否属于发行人核心经营资产相关案件中所涉及的征用和调剂的土地和地上建筑物均位于发行人宁围厂区，截至2022年6月30日，发行人原持有的宁围厂区所有土地使用权及地上建筑物已协议拆迁并完成注销，即发行人目前已不再持有征用和调剂的土地和地上建筑物。
因发行人宁围厂区于2012年、2014年陆续被拆迁，发行人已于2014年9月前后、2016年3月前后，分别对宁围厂区机器设备、办公设施、员工等进行了集中性的搬迁和迁移，两轮搬迁结束后，发行人主要的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区厂房进行。
报告期内，发行人宁围厂区的土地、房产已不再用于主要生产经营活动，并已于2022年5月16日完成注销。
综上，征用和调剂的土地和地上建筑物目前均已协议拆迁并完成注销，报告期内未用于主要生产经营活动，不属于发行人核心经营资产。
4．相关拆迁补偿获得是否合法合规，发行人获取受贿案中的土地征用、企业拆迁补偿和土地调剂的过程，与其他第三方相比，是否存在显失公允的情形，是否涉及谋取不当利益。
朱先良受贿案（以及高妙荣受贿案）中所涉及的土地征用、拆迁系因杭州市九堡大桥及南北接线工程项目建设需要，发行人宁围厂区部分土地、厂房分别于2012年、2014年分两期进行拆迁，两期拆迁过程中发行人取得的政府补助及补偿金额情况详见本题回复第（一）节之“1．在2012年、2014年两次拆迁中发行人从地方政府取得补助及补偿的金额明细，是否符合相关补偿标准”的相关内容。
包括发行人在内的拆迁主体系单独与政府签订相关拆迁补偿协议，协议内容及具体补偿金额并未在公开渠道予以披露，但基于：（1）土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路/附属物补偿款总额已经杭州正恒房地产评估有限公司分别出具的“正恒评（2011）宁A字第004号”《房地产估价报告》、“正恒评（2013）宁A字第001号”《房地产估价报告》确认相关补充法律意见书（四）1-3-11房地产的市场价值；设备搬迁（包括报废）补偿金额已由浙江浩华资产评估有限公司出具《固定资产——机器设备清查评估明细表》确认评估价值；（2）补偿金额系根据《钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见》《<钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见>补充意见》（萧钱指[2008]6号）规定的相关标准计算，各类补偿以及各项奖励总额已经《九堡大桥南接线企业拆迁补偿试算表》（由宁围镇九堡大桥南接线征迁指挥部、村主任、书记、联村领导分别盖章或签字）、《拆迁户补偿金发放清单》（由杭州市萧山区宁围街道宁新村村民委员会、签约组长、村书记、联村领导、复核人、审批人分别盖章或签字）确认金额。
因此，发行人所获得的拆迁补偿金额均系经评估及当地政府集体决策确定，金额符合相关计算标准，不存在显失公允的情形。
根据杭州市萧山区人民政府宁围办事处（以下简称“宁围街道办”）出具的《证明》，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供帮助的情形，有关土地征用、拆迁补偿、受让调剂土地的行为合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施征地拆迁补偿。
上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形。
综上所述，发行人所获得的拆迁补偿金额均系经评估及当地政府集体决策确定，金额符合相关计算标准，不存在显失公允的情形，相关土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人因拆迁而获得政府补助、拆迁补偿款不涉及谋取不当利益。
5．相关人员以大额资金进行行贿的合理性。
关于徐英给予朱先良共计人民1,120万元的具体动机和原因详见本题回复第（一）节之“2．徐英给予朱先良1,120万现金的动机”之相关内容。
根据朱先良受贿案（2016）浙01刑初145号《刑事判决书》中所查明的事实以及经法院确认的证人证言，徐英给予朱先良合计1,120万元钱款的过程相对被动，补充法律意见书（四）1-3-12并非其主动行为，金额较大系为回应朱先良对受贿资金的诉求，不存在以大额资金谋取不正当利益之动机或目的。
（三）徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方理财的原因和具体情况，赵顺湖、声威公司及其关联方与发行人是否存在业务和资金往来，案涉资金是否存在部分或全部来自发行人帐外资金或其他股东的情形；行贿案涉及的其他资金来源情况；徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿的合理性。
1．徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方理财的原因和具体情况2008年时赵顺湖系浙江声威集团有限公司（以下简称“声威集团”）、陕西声威工贸有限公司（以下简称“声威公司”）实际控制人，声威集团在陕西地区投资多家水泥企业。
2008年前后，声威集团下属铜川声威建材有限责任公司5000t/d水泥熟料生产线、凤县声威建材有限公司2000t/d特种水泥生产线、安塞分公司200万吨/年水泥粉磨站、榆林分公司建设200万吨/年水泥粉磨站陆续开工建设。
因声威集团资金需求较大，转向徐英夫妇借款，徐英夫妇投资经营多年，具有一定的资金积累，基于理财投资目的，向赵顺湖、声威公司及其关联方提供借款，并约定了年利息12%。
综上，徐英借款给赵顺湖、声威公司及其关联方的行为具有合理性。
2．赵顺湖、声威公司及其关联方与发行人是否存在业务和资金往来，案涉资金是否存在部分或全部来自发行人帐外资金或其他股东的情形声威集团系发行人客户之一，2001年浙江声威建材有限责任公司兰溪第八水泥厂技改项目向和泰有限采购设备，双方业务、资金往来系基于正常业务产生。
报告期内，声威集团与发行人业务往来情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额占主营业务收入比金额占主营业务收入比金额占主营业务收入比板链斗式提升机————84.070.21%————其他输送机————4.420.01%————易损配件7.620.02%————33.020.10%其他配件13.720.03%16.470.04%6.010.02%合计21.340.04%104.960.26%39.030.12%补充法律意见书（四）1-3-13报告期内，发行人向声威集团销售额分别为39.03万元、104.96万元和21.34万元，总体金额较小，占发行人主营业务收入比例很小。
报告期内，发行人与声威集团、赵顺湖及其关联方除正常业务往来外不存在其他资金往来。
基于理财投资目的，徐英夫妇自2008年起陆续向赵顺湖、声威公司及其关联方提供借款，并约定了年利息12%，截至2010年9月30日，徐英夫妇向赵顺湖、声威公司及其关联方提供的借款已超过1,020万元。
结合上述借款资金的提供时间及金额，徐英夫妇向赵顺湖、声威公司提供资金系基于自身理财用途，并非意在提供涉案资金，并且历年发生的利息也始终由徐英夫妇享有，认定该等理财资金为徐英夫妇自有资金具有合理性。
根据“（2016）浙01刑初145号”《刑事判决书》，徐英于2011年3月通知赵顺湖将理财沉淀资金中的1,020万元转入朱先良父亲的银行账户内。
因此，朱先良受贿案涉及资金系来自徐英夫妇自有资金，并非来自于发行人账外的资金或者其他股东。
3．行贿案涉及的其他资金来源情况行贿案涉及的其他资金分别为高妙荣案中徐英于2003年给予高妙荣的30万元、于2013年给予高妙荣的20万元，以及赵静涧案中徐英于2012年给予赵静涧的23万元。
根据相关判决书查明事实的认定情况，并经本所律师对徐英进行访谈，查阅发行人对应时期的银行流水记录、发行人的说明，三个案件中涉及的其他行贿资金均来源于徐英自有资金，上述所涉资金并未直接或间接来源于发行人和徐青。
4．徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿的合理性徐英夫妇及其个人基于多年投资经营所积累的资金较多，并且徐英是和泰有限的重要家族股东，也是公司利益的主要受益人之一，其在三个案件中以个人资金为发行人谋取利益具有合理性，并不存在与和泰有限、徐青的共谋行为。
（四）获取客户的方式，公开招投标所占比例，是否存在行贿行为。
报告期内，发行人获取客户的方式主要为商务谈判、招投标等方式。
其中，招投标方式取得业务的收入金额及占比情况如下：单位：万元业务取得方式2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例补充法律意见书（四）1-3-14招投标11,918.2523.90%12,659.8631.35%6,910.5020.97%非招投标37,956.1976.10%27,720.6368.65%26,050.5279.03%合计49,874.44100.00%40,380.49100.00%32,961.02100.00%徐英在相关案件中涉嫌行贿的行为均发生于2015年之前，报告期内徐英及发行人均不存在行贿行为。
根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至2022年7月13日，发行人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。
根据杭州市萧山区人民检察院出具的《说明》，截至2022年7月12日，发行人不存在违法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在针对发行人而发生的投诉、举报、纠纷、违法行为调查等事项。
根据杭州市萧山区住房和城乡建设局出具的《证明》，经其查询，报告期内，发行人在萧山区行政范围内不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被该局行政处罚的情形。
报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记录。
综上所述，发行人在获取客户的过程中不存在行贿行为。
（五）请托资金完全来自于徐英个人，和泰有限与徐青未提供请托资金的合理性，2019年1月徐英向发行人拆借资金205万元的主要用途，保荐机构对请托资金的具体核查过程，信息披露是否真实准确。
1．请托资金完全来自于徐英个人，和泰有限与徐青未提供请托资金的合理性如本题回复第（三）节之“4．徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿的合理性”相关内容所述，请托资金完全来自于徐英个人具有合理性，并且徐英在给与朱先良、高妙荣、赵静涧钱财的过程中并不存在与和泰有限、徐青的共谋行为，该等补充法律意见书（四）1-3-15资金也并非来自于和泰有限或徐青，认定和泰有限与徐青未提供请托资金具有合理性。
2．2019年1月徐英向发行人拆借资金205万元的主要用途报告期初，徐英累计占用公司资金余额205万元，主要系其丈夫冯建平2017年对外投资所占用，与相关刑事案件中所涉及的行贿行为发生时间不存在交叉。
公司已参照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计提了资金占用费，并于2020年10月收回本金及利息。
结合上述拆借资金的发生时间、金额以及实际用途，发行人并不存在通过向徐英拆借上述资金变相提供涉案资金的情况。
3．保荐机构对请托资金的具体核查过程，信息披露是否真实准确对于请托资金，保荐机构执行了以下核查程序：（1）取得朱先良受贿案（2016）浙01刑初145号《刑事判决书》，查看与徐英相关的行贿资金描述；（2）取得发行人2010年至2014年银行流水记录、财务明细账，核查相关期间是否存在异常资金流出；（3）取得发行人2010年至2014年与徐英、声威公司的往来情况，核实往来资金的发生原因及合理性；（4）取得赵顺湖、声威公司转账给朱先良父亲账户的银行回款记录，了解请托资金支付路径；（5）取得徐英夫妇与赵顺湖、声威公司及关联方的对账记录，核实徐英夫妇对涉案资金的权属；（6）对徐英进行访谈，向其了解请托资金来源；（7）走访萧山区检察院，向其了解请托资金与发行人是否相关。
经核查，保荐机构认为：发行人并未向徐英提供朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的涉案资金，相关涉案资金均来源自徐英夫妇自有资金。
本所律师认为上述信息披露真实准确。
（六）违法行为发生时发行人的实际控制状况，相关行贿人员是否为发行人的实际控制人。
基于家族企业性质，徐青在1995年6月和泰有限成立后便参与公司经营并担任董事、经理职务，并自1999年11月起担任和泰有限董事长、总经理，负责和泰有补充法律意见书（四）1-3-16限各项经营管理事务。
2006年，徐青、徐英的父亲徐长法因身体原因决定全面退出公司，而徐青拥有硕士研究生学历，具备主导公司发展的必要知识技能和领导能力，经家族内部综合考虑，徐长法选任徐青为其事业继承人，由徐青受让并持有公司51%的股权，开始控股并接替其父亲徐长法成为公司实际控制人并延续至今。
因此，自1995年和泰有限成立至2006年，徐长法系和泰有限的实际控制人；2006年至今，徐青系发行人的实际控制人。
高妙荣受贿案中，高妙荣收受30万元款项的行为发生于2003年，该时和泰有限的实际控制人为徐长法。
朱先良受贿案、赵静涧受贿案中，相关主体收受款项的行为发生于2010年后；高妙荣受贿案中，高妙荣收受20万元款项的行为发生于2013年，前述时点和泰有限的实际控制人均为徐青。
相关行贿人员（即徐英）自发行人设立至今均不是发行人的实际控制人。
（七）三份判决书的内容是否还涉及徐青与和泰机电（或和泰有限），徐英在三起案件中给予三位被告现金所请托具体事项及最终落实情况，发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
1．三份判决书的内容是否还涉及徐青与和泰机电（或和泰有限）在三起受贿案件判决书中，法院经查明认定徐英在相关案件中存在给予被告人款项的行为，但三起受贿案件中均不存在认定徐青、发行人存在提供相关资金或涉嫌行贿的情况。
三起受贿案件判决书中所认定事实涉及徐英的主要内容如下：项目判决书所认定事实涉及徐英的主要内容朱先良受贿案1.“2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（另案处理）经营的杭州和泰机电工业有限公司（以下简称和泰机电公司）在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1120万元。
具体事实如下：（1）2010年12月初，被告人朱先良以介绍徐某1购买位于杭州市萧山区宁围镇的景海湾陶然居排屋为由，向徐某1索要现金人民币100万元。
（2）2011年3月，徐某1为获取被告人朱先良在和泰机电公司拆迁补偿等方面给予支持，以为朱先良理财为名，用朱先良之父朱某1身份证开立银行账户并存入人民币1020万元，并将该账户相关联的银行卡、存折及支取密码、朱某1身份证等交给朱先良。
”证人赵某4证言，证明其系陕西声威工贸有限公司实际控制人。
2008年左右开始徐某1补充法律意见书（四）1-3-17项目判决书所认定事实涉及徐英的主要内容借款给其，双方口头约定年息12%，期间徐某1还让其写过给第三人投资理财的协议。
2011年3月，徐某1要求其将她的钱款打到朱某1的银行账户内，其于当月28日通过其及声威公司账户汇款1020万元给上述账户等情况。
2.“后其又以购车为由送给朱先良100万元。
其送给朱先良上述钱款是因为朱先良为其公司于2010年至2012年期间在拆迁款支付、征地、公司上市等方面均提供了帮助等情况”“经查，该笔100万元存在与朱先良收受徐某1020万元重复计算之嫌，故基于有利被告原则不予认定”3.“2011年底2012年初，被告人朱先良将上述银行卡、存折（内有余额人民币570万元）及朱某1身份证等交还徐某1”高妙荣受贿案1.“2003年至2004年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇宁新村党总支书记协助人民政府从事行政管理工作的职务便利，在协助宁围镇政府对和泰机电公司与杭州萧山宁围塑化有限公司（以下简称“宁围塑化公司”）进行土地调剂的过程中，于2003年年底的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金300000元。
徐某在征得被告人高妙荣的同意下，于2004年1月1日将该300000元现金以及被告人高妙荣个人的200000元现金共计500000元，以被告人高妙荣妻子陆美琴的名义入股至江西兰丰水泥集团有限公司，此后被告人高妙荣每年分得股份红利。
2009年9月至2010年12月30日，江西兰丰水泥集团有限公司陆续向被告人高妙荣退股本250000元，至案发时，被告人高妙荣仍持股本250000元。
”2.“2012年6月至2014年12月期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇九堡大桥南接线征迁项目征迁、安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在九堡大桥南接线征迁项目工程中，于2013年6、7月份的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金200000元。
”赵静涧受贿案“2012年6月的一天晚上，被告人赵静涧利用职务之便，在成都市高新区天泰路华敏世家小区（赵静涧曾住）门口，收受了杭州和泰机电公司负责人徐某送的23万元人民币，并为其在协调设备款和介绍供应商上提供帮助。
”2．徐英在三起案件中给予三位被告钱款所请托具体事项及最终落实情况三起贿赂案件的判决书所认定的请托事项如下：案件判决书认定之请托事项朱先良案在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助高妙荣案在土地调剂、征迁的过程中提供帮助赵静涧案在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助（1）相关请托事项的具体情况补充法律意见书（四）1-3-18朱先良案中相关请托事项的具体情况及最终落实情况详见本题回复第（二）节之“1．朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事项具体情况”的相关内容。
在高妙荣案中，请托事项中所述“土地调剂过程中提供帮助”，是指在2004年因公司生产经营需要政府调剂出约25亩土地的用地指标并由杭州市萧山区国土资源局出让给发行人的过程中提供协助。
所述“征迁过程中提供帮助”是指在发行人2012年拆迁（即朱先良案中的2012年拆迁行为）、2014年拆迁（该次拆迁的出让土地面积2,048平方米，建筑面积为11,120.3平方米）过程中帮助协调拆迁进程等事项。
赵静涧案中，经本所律师与发行人、徐英、徐青、赵静涧进行访谈确认，判决书中所认定的“协调设备款及介绍供应商等事项”系赵静涧原任职的江西南方水泥有限公司与和泰机电之间正常交易过程中的往来交流。
（2）相关事项的最终落实情况如本题回复第（七）节之“3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险”相关内容所述，徐英、发行人与徐青在相关请托事项均未获取不正当利益。
因此，根据相关法律和司法解释的规定，相关请托事项最终落实的过程中，徐英也不存在“谋取的利益违反法律、法规、规章、政策规定”或者要求朱先良、高妙荣、赵静涧“违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便条件”等情形。
3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险（1）朱先良案、高妙荣案萧山区检察院已对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行立案侦查后出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
此外，经本所律师与发行人、徐英进行访谈确认，走访、访谈萧山区检察院、杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”），并取得宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局、萧山区检察院的证明，朱先良案、高妙荣案中的行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益，不存在因涉嫌单位行贿而需要对发行人及实际控制人徐青进行查处的情形，因此发行人与徐青不存在（因该案而）受到刑事追责的风险。
同时，根据相关法律和司法解释补充法律意见书（四）1-3-19的规定，发行人、徐青在该等案件中也不存在违反行政法规的情形，因此也不存在受到行政处罚的风险。
相关核查过程具体如下：单位/主体核查手段确认事项萧山区检察院经本所律师走访、出具证明浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）在办理朱先良案过程中对徐英涉嫌行贿的行为进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。
萧山区检察院对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
萧山区法院经本所律师走访关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
徐英经本所律师访谈朱先良案、高妙荣案中提及的“土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项”“土地调剂、征迁事项”中，均不存在任何违规操作的情形，也不存在任何谋取不正当利益的情形。
宁围街道办出具证明宁围街道办在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
杭州市规划和自然资源局萧山分局出具证明因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施征地拆迁补偿。
上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形；2005年发行人受让了位于宁围镇宁新村的25亩土地并办理“杭萧国用（2005）第补充法律意见书（四）1-3-20单位/主体核查手段确认事项0800031号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）字第0800008号”），发行人受让前述土地的行为合法合规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案关于赵静涧案，经本所律师走访、访谈罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会（以下简称“罗平县监察委”）、徐英及赵静涧，赵静涧案中，徐英的行为未谋取不正当利益，也没有为发行人或徐青获取不正当利益，根据相关法律和司法解释的规定，发行人与徐青不存在（因该案而）受到刑事追责的风险，也不存在将来受到行政处罚的风险。
相关核查过程具体如下：单位/主体核查手段确认事项罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委经本所律师走访罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
徐英经本所律师访谈赵静涧与徐英系多年的朋友，赵静涧原任职的江西南方水泥有限公司与和泰机电之间的往来系正常的商业往来。
判决书中所提及的协调设备款、介绍供应商均为正常交易过程中的往来交流，不存在任何违规操作的情形，也不存在任何谋取不正当利益的情形。
赵静涧经本所律师访谈赵静涧与徐英、和泰机电的往来均为正常业务往来，没有谋取不正当利益的情况。
综上，发行人与徐青在上述请托事项中未获取不正当利益，不存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
（八）结合上述情况，进一步说明相关违法行为是否属于单位行贿，发行人是否还存在其他行贿案件，预防商业贿赂的内控制度是否健全且有效，相关披露是否真实、准确、完整，相关案件是否可能导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
1．结合上述情况，进一步说明相关违法行为是否属于单位行贿，发行人是否还存在其他行贿案件补充法律意见书（四）1-3-21如本题回复第（三）节之“3．行贿案涉及的其他资金来源情况”所述，朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中相关违法行为涉及的资金均来源于徐英的自有资金，并非来源于发行人，发行人与徐英亦不存在共谋行为。
如本题回复第（七）节之“3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险”所述，发行人在相关案件的请托事项未获取不正当利益，不存在受到刑事追责的风险。
根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至2022年7月13日，发行人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。
综上，相关违法行为不属于单位行贿，发行人不存在行贿案件。
2．预防商业贿赂的内控制度是否健全且有效，相关披露是否真实、准确、完整发行人已制定《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强发行人经营活动中对重点环节和重点岗位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。
报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记录。
根据天健于2022年2月8日出具的编号为“天健审〔2022〕159号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
徐英的上述行为均发生在2015年之前，发行人未因相关行贿行为不当取得资产、业务等，亦未取得其他不当利益，根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至2022年7月13日，发行人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。
根据杭州市萧山区人民检察院出具的《说明》，截至2022年7月12日，发行人不存在违法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯补充法律意见书（四）1-3-22罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在针对发行人而发生的投诉、举报、纠纷、违法行为调查等事项。
综上，发行人预防商业贿赂的内控制度健全且有效，相关披露真实、准确、完整。
3．相关案件是否可能导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险如本题回复第（三）节之“3．行贿案涉及的其他资金来源情况”所述，朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中相关违法行为涉及的资金均来源于徐英的自有资金，并非来源于发行人及控股股东、实际控制人，徐英与发行人及控股股东、实际控制人亦不存在共谋行为。
如本题回复第（七）节之“3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险”所述，发行人、徐青在相关案件的请托事项未获取不正当利益，控股股东亦未获取不正当利益。
根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至2022年7月13日，发行人及其控股股东和泰控股不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。
根据杭州市公安局萧山区分局宁围派出所出具的证明，截至2022年7月4日，徐青并不存在犯罪记录。
综上，相关案件不存在导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪的风险。
（九）查验及结论本所律师采取了以下核查手段：1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书；2．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证、发行人的《反商业贿赂内部控制制度》、天健出具的编号为“天健审〔2022〕159号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》；3．书面审查了宁围街道办出具的证明、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》、经萧山区检察院确认“情况属实”的《说明》、相关人员的《有无违法犯罪记录证明》；4．访谈了徐英、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、市场部负责人、采购部负责人、发行人的部分客户、供应；补充法律意见书（四）1-3-235．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会；6．书面审查了发行人以及相关方的2010年至2014年的银行流水记录、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报告期内的银行流水记录、发行人的说明；7．访问了中国裁判文书网（）、最高人民检察院网站（）等公开网站；8．书面审查了萧山区检察院出具的“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》；9．书面审查了徐英夫妇与声威公司的对账明细以及借款凭证，声威公司、赵顺湖向朱先良之父亲银行账户转账的凭证。
经核查，本所律师认为：1．在2012年、2014年两次拆迁中从地方政府取得补助及补偿符合相关补偿标准；徐英给予朱先良合计1,120万元钱款的过程相对被动，其动机系为获取朱先良为发行人在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助。
2．征用和调剂的土地和地上建筑物目前均已协议拆迁并完成注销，报告期内未用于主要生产经营活动，不属于发行人核心经营资产；发行人所获得的拆迁补偿金额均系经评估或集体决策确定，不存在显失公允的情形，相关土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人因拆迁而获得政府补助、拆迁补偿款不涉及谋取不当利益；徐英给予朱先良款项的过程中，徐英给予朱先良合计1,120万元钱款的过程相对被动，金额较大系为回应朱先良对受贿资金的要求，具备合理性。
3．报告期内，发行人与声威集团、赵顺湖及其关联方除正常业务往来外不存在其他资金往来；朱先良受贿案涉及资金系来自徐英夫妇自有资金，并非来自于发行人账外的资金或者其他股东；徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿具有合理性。
4．报告期内，发行人获取客户的方式主要为商务谈判、招投标等方式；徐英在相关案件中涉嫌行贿的行为均发生于2015年之前，报告期内徐英及发行人均不存在行贿行为。
5．徐英自行决定使用其自有资金给予朱先良具备合理性；关于请托资金的来源信息披露准确。
补充法律意见书（四）1-3-246．相关行贿人员（即徐英）自发行人设立至今均不是发行人的实际控制人。
7．发行人与徐青在在相关案件的请托事项中并未获取不正当利益，不存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
8．相关违法行为不属于单位行贿，发行人不存在行贿案件；发行人预防商业贿赂的内控制度健全且有效，相关披露真实、准确、完整；相关案件不存在导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪的风险。
问题2、营业收入、毛利率及利润。
报告期内发行人营业收入分别为33,525.93万元、41,047.38万元和51,165.41万元，扣非净利润分别为7,367.73万元,9,978.98万元和14,354.48万元。
报告期内，发行人主要通过直销方式进行销售，向终端客户销售收入分别为24,519.09万元,28,730.91万元及32,134.44万元；向非终端客户销售收入分别为8,441.93万元、11,649.58万元及17,740.00万元，向非终端客户销售占比逐年增加，非终端客户从25.61%上升到35.57%。
2020年及2021年新增客户收入占比分别为25.52%及21.62%。
报告期内，发行人业务主要通过非招投标的形式取得，报告期内发行人以非招投标形式取得的业务收入占比为79.03%、68.65%及76.10%,且通过非招投标形式取得的业务收入毛利率均高于招标方式下业务的毛利率，高于同行业可比上市公司。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为43.98%、44.82%和46.40%,整机产品、配件产品毛利率均稳中有升，高于同行业可比公司平均毛利率的均值36.69%,其中配件销售毛利率分别为48.52%、51.58%、55.25%。
发行人的实际控制人的一致行动人及其近亲属参股8家水泥企业，其中红狮集团为发行人第三大客户。
报告期内，发行人销售费用率分别为4.85%、2.08%和1.80%,同行业平均比例分别为10.07%、8.51%及8.35%,远低于同行业平均水平。
发行人业务覆盖全中国各个地区，销售人员为21人。
同行业大宏立销售人员为286人。
请发行人：（1）说明非终端用户的取得方式，采用该方式是否为行业通行做法，报告期内通过非终端用户实现销售收入占比逐年增加的原因及合理性；（2）说明报告期终端客户与非终端客户收入对比情况，定价及毛利率的差异及合理性；（3）说明客户获取方式，新客户产品定价、毛利率与老客户的区别及合理性;（4）说明发行人主要产品不同客户之间定价差异原因及合理性；（5）列示报告期销售一致行动人及其近亲属参股水泥企业的产品类别、销售额、单价、毛利率，说明与其它客户补充法律意见书（四）1-3-25的单价、毛利率是否一致；（6）说明销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大客户是否存在明显差异，对红狮集团的销售中配件占比较高的原因，且各类产品销售毛利率高于其它前五大客户的原因及合理性；（7）说明主要产品价格与竞争对手同类产品价格差异及合理性；（8）说明在销售客户大部分为国有企业的情况下，发行人主要通过非招投标方式获取订单的原因，是否存在违反相关法律法规的情形；（9）详细说明通过非招投标方式获取的业务毛利率高于招投标方式下业务毛利率的原因，是否存在通过商业贿赂等不正当方式获取业务的情形；（10）列示报告期各期通过非公开方式获取业务的前五大客户名称、当期实现的销售收入及毛利率；（11）结合同行业可比公司相关信息、主要产品销售价格、原材料成本占生产成本的比例等，说明在2021年钢材平均采购单价较2020年增加35.52%的情况下，发行人主要产品毛利率稳中有升的原因；（12）结合生产模式、业务模式、产品类型、客户结构、销售规模、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力等情况进一步量化分析综合毛利率高于同行业可比上市公司的原因与合理性；（13）结合业务获取方式、销售人员负责区域及客户情况，说明销售人员数量、销售费用支出是否与业务规模匹配；（14）结合报告期内发行人实控人存在从发行人拆借资金用于发放员工年终奖及报告期各期实际发生的售后服务费等情况，说明发行人销售费用率远低于同行业可比公司的原因，是否存在实控人或其关联方通过体外资金支付销售费用的情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：（一）说明非终端用户的取得方式，采用该方式是否为行业通行做法，报告期内通过非终端用户实现销售收入占比逐年增加的原因及合理性。
1．公司非终端客户的取得方式根据客户采购习惯及采购目的不同，公司客户主要分为终端客户及非终端客户。
终端客户主要为国内大型水泥生产企业及其集团采购平台，包括华润水泥、红狮集团、山水集团等。
非终端客户并非公司产品的最终使用者，向公司采购后由公司直接发往终端用户或工程项目所在地，非终端客户主要通过EPC（工程总承包）模式获取收益，包括南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司等。
在客户的取得方式方面，公司的终端客户和非终端客户没有明显差异，均主要通过招投标、商务谈判等方式与公司达成业务合作。
补充法律意见书（四）1-3-262．非终端客户销售符合行业通行做法非终端客户并非公司产品的最终使用者，实际业务中公司直接发货至实际用户或工程项目所在地，实现产品销售。
公司以水泥建材行业客户为主，物料输送设备用于水泥产线新建及技改项目。
随着供给侧改革推进，水泥产能集中度提高，产线趋向于专业化、大型化，较多水泥生产商采用EPC模式对工程项目进行组织和管理，有利于工期、成本、质量的管控。
EPC项目总包商根据业主需求和方案设计，对项目设备进行采购、施工。
公司非终端客户主要包括南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司、浙江中材建设有限公司等。
非终端客户销售符合行业通行做法。
同行业公司四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”）主要客户包括中国中材国际工程股份有限公司、中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司等非终端客户；成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“大宏立”）主要客户包括哈尔滨宏业机械设备销售有限公司、烟台金鹏矿业机械有限公司等，主要从事矿山EPC工程业务，为非终端客户。
综上所述，公司向非终端客户销售是行业的通行做法。
3．非终端客户实现销售占比逐年增加的原因和合理性报告期内，公司按终端客户和非终端客户的销售情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例终端客户32,134.4464.43%28,730.9171.15%24,519.0974.39%非终端客户17,740.0035.57%11,649.5828.85%8,441.9325.61%合计49,874.44100.00%40,380.49100.00%32,961.02100.00%报告期内，公司以终端客户销售为主，销售占比分别为74.39%、71.15%和64.43%，公司非终端客户业务规模占比有所上升。
非终端客户以工程总包商为主，在水泥产线及水泥设备大型化、复杂化的趋势下，较多水泥制造商通过EPC（工程总承包）模式进行水泥项目的建设，通过总包商统筹设计、采购、施工等环节，将工艺设计、设备采购及安装紧密结合，有利于保证工程建设各环节的连续性，提高工程建设效率，降低业主的建设风险。
公司工程总承包客户主要包括中国建材下属子公司南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司等。
2021年度，补充法律意见书（四）1-3-27非终端客户销售比重有所增长，主要系合肥水泥研究设计院有限公司的销售增长较多所致，因其承建的江西兴国南方100万吨/年水泥粉磨优化升级改造EPC项目、芜湖南方水泥有限公司现有水泥生产线开展产品升级技术改造项目等，向公司采购提升机产品。
报告期内公司向非终端客户销售占比提升符合行业实际情况。
（二）说明报告期终端客户与非终端客户收入对比情况，定价及毛利率的差异及合理性。
报告期内，公司按终端、非终端客户的销售情况如下：单位：万元项目产品2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比终端客户整机16,873.8652.51%15,650.6654.47%10,556.1443.05%配件15,260.5747.49%13,080.2545.53%13,962.9456.95%小计32,134.44100.00%28,730.91100.00%24,519.09100.00%非终端客户整机15,102.1285.13%9,826.4884.35%6,480.6476.77%配件2,637.8814.87%1,823.1015.65%1,961.2923.23%小计17,740.00100.00%11,649.58100.00%8,441.93100.00%报告期内，公司主要产品中，板链斗式提升机、胶带斗式提升机以及易损配件的销售占比分别为86.93%、92.39%和91.77%，针对上述三类产品，终端客户产品定价、毛利率情况与非终端客户的对比如下：单位：万元、万元/台、万元/吨产品项目2021年度2020年度2019年度金额单价毛利率金额单价毛利率金额单价毛利率板链斗式提升机终端客户12,166.0148.0940.93%13,016.3960.2642.01%8,494.5645.9242.11%非终端客户10,875.9169.7241.73%8,174.2553.7840.77%3,685.2335.4340.18%胶带斗式提升机终端客户4,698.1248.9440.64%2,355.0739.2536.20%1,586.5427.8333.50%非终端客户3,828.5961.7542.93%1,449.4048.3138.53%1,626.8331.9033.43%链条终端客户8,508.6920.0945.70%7,897.4819.0845.72%7,797.2018.4343.63%非终端客户1,382.7623.9357.58%1,017.1621.4453.81%1,105.8322.5455.90%注：链条为发行人主要易损配件产品，报告期内链条销售额占比较大，因此本表格选取链条销售情况作为分析对象。
1．整机产品补充法律意见书（四）1-3-28终端、非终端客户整机产品定价及毛利率水平总体相当，因设备种类、高度、参数存在差异，终端、非终端客户整机定价、毛利率略有区别。
（1）板链斗式提升机定价方面，2019年度和2020年度，终端客户订购机型参数规格总体较大，高于非终端客户。
例如，江西德安万年青水泥有限公司2019年度6600t/d熟料水泥生产线、福建春驰集团新丰水泥有限公司2020年度年产120万吨水泥粉磨站项目，采购的板链斗式提升机规模较大。
2021年度，终端客户板链斗式提升机单价低于非终端客户，主要系非终端客户向公司订购提升机规模较大。
例如合肥水泥研究设计院有限公司的芜湖南方水泥有限公司现有水泥生产线开展产品升级技术改造项目。
毛利率方面，2019年度至2021年度，终端、非终端客户板链斗式提升机毛利率较为接近，不存在重大差异。
（2）胶带斗式提升机定价方面，2019年度，终端、非终端客户胶带斗式提升机单价较为接近，不存在重大差异。
2020年度和2021年度，终端客户胶带斗式提升机单价低于非终端客户，主要系非终端客户订购机型高度较高所致，例如，杭州云天港口机械装备有限公司2020年度海盐水泥中转站项目、南京凯盛国际工程有限公司2021年度贵州铜仁西南水泥有限公司4000t/d熟料水泥生产线（减量置换）项目，采购的胶带斗式提升机规模较大。
毛利率方面，2019年度至2021年度，终端、非终端客户胶带斗式提升机毛利率较为接近，不存在重大差异。
2．链条报告期内，终端客户的链条销售单价及毛利率均低于非终端客户，主要系终端客户中红狮集团等集团采购平台采购金额较大，受规模效应、议价能力因素影响，销售单价和毛利率低于非终端客户。
（三）说明客户获取方式，新客户产品定价、毛利率与老客户的区别及合理性。
1．客户的获取方式报告期内，公司主要客户主要为知名水泥企业或设计院（总承包商），订单获取方式为招投标及商务谈判。
发行人深耕行业多年，已积累较丰富的优质客户群，公司已为18家A股水泥制造业上市公司中的15家提供了配套产品。
优质的客户资源有助于发行人提升品牌定位，避免中低端市场低价竞争，提升产品附加值。
大型补充法律意见书（四）1-3-29水泥生产集团产能置换及大型技改的需求频发，水泥设备趋向大型化、复杂化，下游客户对产品质量、交货周期等要求较高。
发行人通过拜访客户，可提前了解客户需求，把握产线更换的周期性商业机会。
客户根据业务需求向公司采购提升机整机及配件，产品用于新产线建设、旧产线更新改造、配件更换等，公司通过电话交流、定期拜访、技术研讨等方式加强客户沟通并维持长期合作关系。
2．新客户产品定价、毛利率与老客户的区别及合理性2020年度、2021年度，公司新增客户（合并口径）收入分别为10,304.05万元、10,782.46万元，销售情况如下：单位：万元项目产品2021年度2020年度金额占比金额占比新客户板链斗式提升机7,494.8369.51%6,540.2463.65%胶带斗式提升机1,317.5412.22%2,031.4619.77%其他输送机210.101.95%55.930.54%整机小计9,022.4783.68%8,627.6383.96%易损配件1,304.9012.10%1,298.0012.63%其他配件455.094.22%378.423.67%配件小计1,759.9916.32%1,676.4216.27%总计10,782.46100.00%10,304.05100.00%老客户板链斗式提升机15,547.0939.77%14,650.4048.66%胶带斗式提升机7,209.1818.44%1,773.015.89%其他输送机197.260.50%426.111.42%整机小计22,953.5358.72%16,849.5255.97%易损配件12,893.8532.98%11,012.9336.58%其他配件3,244.608.30%2,213.997.36%配件小计16,138.4541.28%13,226.9243.98%总计39,091.98100.00%30,076.44100.00%报告期内，新客户订单主要系板链斗式提升机、胶带斗式提升机以及易损配件，2020年度、2021年度上述三类产品销售占比分别为95.78%以及93.83%，针对上述三类产品，新客户产品定价、毛利率情况与老客户的对比如下：单位：万元、万元/吨补充法律意见书（四）1-3-30产品项目2021年度2020年度金额单价毛利率金额单价毛利率板链斗式提升机新客户7,494.8349.6340.79%6,540.2458.3942.94%老客户15,547.0960.2641.56%14,650.4057.2340.90%胶带斗式提升机新客户1,317.5450.6745.72%2,031.4645.1436.75%老客户7,209.1854.6140.92%1,773.0139.4037.48%链条新客户977.262.7356.78%924.412.2150.94%老客户8,914.192.0046.33%7,990.231.9046.14%注：链条为发行人主要易损配件产品，2020年度、2021年度新客户链条销售额占比较大，本表格选取链条销售情况作为分析对象。
（1）整机产品1）板链斗式提升机定价方面，2020年度，新老客户板链斗式提升机单价较为接近。
2021年度，新客户板链斗式提升机单价低于老客户，主要系宁波金木土科技有限公司、珠海粤裕丰钢铁有限公司等新客户采购板链斗式提升机型号较小所致。
毛利率方面，2020年度，2021年度新老客户板链斗式提升机毛利率较为接近，不存在重大差异。
2）胶带斗式提升机定价方面，2020年度、2021年度受新客户订购机型参数差异，新老客户胶带斗式提升机单机价格略有差异。
其中2020年新客户胶带斗式提升机销售单价高于老客户，主要系新客户中杭州云天港口机械装备有限公司、合肥丰达水泥科技有限公司等公司采购多台高度较高胶带斗式提升机所致。
2021年，广州建盛混凝土有限公司、福建龙麟集团有限公司等新客户订单参数规格较小，单机价格低于老客户均值。
毛利率方面，2020年新老客户毛利率较为接近。
2021年，因广州建盛混凝土有限公司、福建龙麟集团有限公司等新客户采购台数较少，相比中国建材等老客户，议价能力较低，新客户毛利率略高于老客户平均水平。
（2）链条2020年度、2021年度，新客户链条销售单价及毛利率均高于老客户，主要系新客户链条主要为非原厂配件，需进行测绘、制图、开模、仿制生产，技术附加值较高，因此销售单价及毛利率高于老客户原厂配件。
综上，公司主要客户主要为知名水泥企业或设计院（总承包商），订单获取方补充法律意见书（四）1-3-31式为招投标及商务谈判。
新客户板链斗式提升机、胶带斗式提升机定价、毛利率与老客户存在差异，主要系产品型号差异导致，新客户配件定价、毛利率略高于老客户，主要系新客户非原厂配件附加值较高所致，具有合理性。
（四）说明发行人主要产品不同客户之间定价差异原因及合理性。
公司根据成本测算并加成一定利润作为指导价格，公司销售人员结合采购量、市场竞争程度、运输距离等因素进行报价，通过招投标、商业谈判形式达成订单。
影响定价的主要因素包括产品型号、提升机运力、高度、长宽度、配套件等，运力越大、设备越高、减速机配置数量多、性能越好，则定价越高。
同时，销售规模、交货时间、运输距离、议价能力等因素，也将对定价产生影响。
报告期内公司产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机、其他输送机以及各类配件，现以报告期内公司销量较为典型的板链斗式提升机NBH600B，以及NBH800C链条为例，对不同客户同期定价进行分析，具体如下：1．板链斗式提升机NBH600B销售情况（1）2019年度单位：万元、万元/台客户名称产品规格设备高度运力情况（t/h）数量（台）金额（含税）单价（含税）减速机品牌南京凯盛国际工程有限公司NBH600B40.00m300147.0047.00东力江苏金峰水泥集团有限公司25.10m/18.50m300250.0025.00国茂广西柳城虎鹰建材有限公司28.70m250139.5039.50弗兰德浙江红狮供应链管理有限公司27.95m300135.5035.50弗兰德湖南省建筑材料研究设计院有限公司29.00m300274.0037.00SEW2019年，公司向南京凯盛国际工程有限公司销售NBH600B板链斗式提升机单价较高，主要系其设备高度高、运力大。
江苏金峰水泥集团有限公司设备高度较低，且选用国产品牌减速机，其单价低于其他客户。
补充法律意见书（四）1-3-32（2）2020年度单位：万元、万元/台客户名称产品规格设备高度运力情况（t/h）数量（台）金额（含税）单价（含税）减速机品牌靖远县鑫凯新型环保材料有限公司NBH600B22.00m100123.5023.50江阴重庆庆华璧山混凝土有限公司25.80m350128.0028.00国茂浙江中材工程设计研究院有限公司33.55m300132.0032.00弗兰德2020年，公司向靖远县鑫凯新型环保材料有限公司销售NBH600B板链斗式提升机单价较低，主要系其设备高度较低，运力较小，且选用国产减速机品牌。
浙江中材工程设计研究院有限公司设备单价较高，除设备高度较高外，其采用减速机品牌为外资品牌减速机，相较国产减速机单价较高。
（3）2021年度单位：万元、万元/台客户名称产品规格设备高度运力情况（t/h）数量（台）金额（含税）单价（含税）减速机品牌南京凯盛国际工程有限公司NBH600B24.50m290249.0024.50博能广西合山虎鹰建材有限公司31.00m/11.00m280250.6025.30国茂广西梧州润业建材有限公司26.00m300128.0028.00国茂2021年，公司向广西梧州润业建材有限公司销售NBH600B板链斗式提升机平均单价较高，主要系其设备高度较高、运力较大所致。
补充法律意见书（四）1-3-332．NBH800C链条销售情况（1）2019年度单位：元、元/米客户名称产品规格数量（米）金额（含税）单价（含税）白银寿鹿山水泥有限责任公司NBH800C链条10091,500915贵州晴隆盘江水泥有限责任公司150150,0001,000云南宏发集团印象水泥有限责任公司3033,0001,1002019年度，由于白银寿鹿山水泥有限责任公司自2018年起持续向公司进行采购同类产品，规模效应下价格较低。
（2）2020年度单位：元、元/米客户名称产品规格数量（米）金额（含税）单价（含税）白银寿鹿山水泥有限责任公司NBH800C链条130130,0001,000云南宏发集团印象水泥有限责任公司120132,0001,100恩施州融丰商贸有限公司159174,9001,1002020年NBH800C链条客户的采购价格不存在明显差异。
（3）2021年度单位：元、元/米客户名称产品规格数量（米）金额（含税）单价（含税）宁夏胜金水泥有限公司NBH800C链条160216,0001,350江苏溧阳南方水泥有限公司150198,0001,320白银寿鹿山水泥有限责任公司110126,5001,1502021年，由于白银寿鹿山水泥有限责任公司在报告期内持续向公司进行采购同类产品，规模效应下价格较低。
公司整机产品影响定价的主要因素包括产品型号、提升机运力、高度、长宽度、配套件等，配件产品影响定价的主要因素包括材料用量及加工工艺等。
公司同一期间对不同客户的销售价格存在一定差异，具有合理性。
（五）列示报告期销售一致行动人及其近亲属参股水泥企业的产品类别、销售补充法律意见书（四）1-3-34额、单价、毛利率，说明与其它客户的单价、毛利率是否一致。
1．列示报告期内，公司实际控制人及其近亲属参股水泥企业情况报告期内，公司实际控制人及其近亲属参股水泥企业情况如下：序号对外投资对象投资人及持股情况报告期内业务往来情况备注说明1贵州锦屏和泰水泥有限公司冯建平（徐英配偶）持有30.00%股权向公司采购配件2福建金牛工贸集团有限公司徐英通过持有兰溪金玖建材有限公司2.5%股权间接持有金牛工贸0.22%股权向公司采购提升机、配件3红狮控股集团有限公司冯建平（徐英配偶）持有红狮集团1.97%股权向公司采购提升机、配件4西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司徐英持有18.18%股权无业务往来截至报告期末，发行人存在对哈达图水泥的预收账款[注]5哈巴河县阿山水泥有限公司徐英持有9.53%股权无业务往来6赫章县水泥厂有限公司徐英通过共青城安云投资合伙企业（有限合伙）间接持有赫章水泥2.23%股权无业务往来赫章水泥与发行人无业务往来，赫章水泥所属集团红狮集团与发行人有业务往来7都安上峰水泥有限公司徐英通过黄日升代持都安上峰4%股权无业务往来都安上峰与发行人无业务往来，都安上峰所属集团浙江上峰建材有限公司与发行人有业务往来8北京立马水泥有限公司徐青持有9.80%股权无业务往来注：2021年末，发行人收取哈达图水泥预付款项7.71万元，系哈达图水泥向发行人采购22.75万元配件（含税25.71万元）的首付款，截至2022年6月，该交易已经完成，发行人共计确认收入22.75万元。
2．对该等公司销售的产品类别、销售金额、单价、毛利率，与其他客户的单价、毛利率一致。
补充法律意见书（四）1-3-35报告期内，公司与上述公司交易金额较小，总体占公司主营业务收入比重较低，对公司业绩影响较小，具体如下：交易对手方2021年度2020年度2019年度金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比锦屏和泰80.980.16%68.310.17%11.120.03%金牛工贸100.270.20%184.360.46%151.360.46%红狮集团2,335.714.68%2,075.255.14%1,414.154.29%合计2,516.965.05%2,327.925.76%1,576.634.78%（1）锦屏和泰1）报告期内公司对锦屏和泰销售金额及占公司主营业务收入的比例如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比易损配件70.590.14%63.820.16%6.700.02%其他配件10.390.02%4.490.01%4.410.01%合计80.980.16%68.310.17%11.120.03%报告期内，锦屏和泰每年从发行人处采购配件用于其厂区内物料输送设备的维修保养及年度检修，发行人每年对锦屏和泰的关联销售对公司经营成果的影响很小。
2）销售价格的公允性公司配件产品种类齐全，锦屏和泰报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，主要配件与其他客户比较情况如下：单位：万元、元/kg期间配件产品类别锦屏和泰销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2021年度胶带30.7057.71731.0462.23-7.25%向锦屏和泰销售的TGD630钢丝胶带宽度较窄，单价较低。
2020年度链条45.3118.638,869.3319.58-4.86%差异较小补充法律意见书（四）1-3-36期间配件产品类别锦屏和泰销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2019年度链条6.2913.768,896.7418.86-27.06%锦屏和泰采购链条为FU200、FU350系列，规格及价格低于均值。
经比对，与同型号客户价格无重大差异（注）注：2019年锦屏和泰FU200链条采购价格为13.65元/kg，广汉市金鹏机电有限公司同型号采购价格为13.16元/kg。
锦屏和泰FU350链条采购价格为13.57元/kg，重庆富皇建材有限公司同型号采购价格为13.36元/kg。
上述产品价格与可比公司无明显差异。
锦屏和泰报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，链条产品毛利率与其他客户比较情况如下：期间配件产品类别锦屏和泰销售毛利率其他客户销售毛利率差异差异原因2020年度链条66.77%69.18%-3.87%差异较小2019年度链条43.69%45.15%-1.46%差异较小配件销售因为产品种类较多，锦屏和泰每年根据其实际需求采购配件，同种类不同型号的产品单价略有差异，各年度关联销售的单价不同。
通过具体分析发行人对锦屏和泰每年销售产品的明细种类，比较同类配件产品发行人对锦屏和泰的销售价格及公司当年度其他客户销售情况，发行人向锦屏和泰销售的单价与其他客户销售单价、毛利率相比，差异较小，不存在明显异常。
（2）金牛工贸1）报告期内公司对金牛工贸销售金额及占公司主营业务收入的比例如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比易损配件57.070.11%154.540.38%100.840.31%其他配件43.200.09%29.820.08%50.530.15%合计100.270.20%184.360.46%151.360.46%补充法律意见书（四）1-3-37公司报告期内向金牛工贸销售占比均低于0.5%，占公司主营业务收入的比例较小。
2）销售价格的公允性金牛工贸报告期内从公司采购多种配件，以链条、尾部总成为主，主要配件定价与其他客户比较情况如下：单位：万元、元/kg期间配件产品类别金牛工贸销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2021年度尾部总成部件-内张紧43.2034.551,136.5539.91-13.42%向金牛工贸销售产品为尾部内张紧，系尾部总成的一部分，总体价值低于尾部总成链条30.7616.989,838.2820.52-17.26%向金牛工贸销售的主要是NSE200、NE100链条，该型号产品规格小，工艺成本低，单价较低2020年度链条94.2618.668,820.3819.59-4.74%差异较小2019年度链条60.9517.418,842.0818.86-7.73%向金牛工贸销售配件中NE200、NSE200链条占比较高，型号规格小，材料成本较低，单价较低公司向金牛工贸销售的配件产品价格与其他客户差异主要系产品种类差异所致，定价具有公允性、合理性。
金牛工贸报告期内从公司采购多种配件，以链条、尾部总成为主，主要配件毛补充法律意见书（四）1-3-38利率与其他客户比较情况如下：单位：万元期间配件产品类别金牛工贸销售毛利率其他客户销售毛利率差异差异原因2021年度尾部总成-内张紧61.74%72.36%-10.62%向金牛工贸销售产品为尾部内张紧，系尾部总成的一部分，附加值低于尾部总成链条63.26%47.31%15.95%金牛工贸采购量较小，产品毛利率高于平均2020年度链条60.77%46.49%14.28%19年合同订立后20年原材料价格快速下降，推升毛利率2019年度链条49.24%45.12%4.12%差异较小综上，金牛工贸为国内大型水泥制造企业，公司通过招投标、商务谈判与其达成业务合作，公司对其在信用政策方面与可比公司不存在重大差异，公司向金牛工贸销售的配件产品与向其他客户销售的毛利率差异主要系具体销售产品差异所致，报告期内公司向其销售金额较大具有合理性。
（3）红狮集团1）报告期内，公司对红狮集团销售金额及占公司主营业务收入的比例如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比板链斗式提升机265.490.53%565.491.40%31.420.10%胶带斗式提升机————33.630.08%————其他输送机————————23.280.07%易损配件1,681.023.37%1,342.983.33%1,164.483.53%其他配件389.200.78%133.150.33%194.990.59%合计2,335.714.68%2,075.255.14%1,414.154.29%报告期内，发行人向红狮集团销售额分别为1,414.15万元、2,075.25万元和2,335.71万元，占发行人主营业务收入比例较为稳定且相对占比较小，对发行人收补充法律意见书（四）1-3-39入影响较小。
2）销售价格的公允性①整机产品报告期内，公司向红狮集团销售的整机产品种类较多，包括NBH系列、NBC系列、NSE系列板链斗式提升机、TGD系列胶带斗式提升机以及MSR系列其他输送机，主要设备定价与其他客户比较情况如下：单位：万元/台、台期间产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异原因2021年度NBH600A123.01青海甘河化工设计研究院有限公司118.1426.85%[注1]NBH750B132.74六安市振兴建材有限公司231.862.76%差异较小NBH450B138.05福建春驰集团新丰水泥有限公司132.6516.54%[注2]NSE300237.17惠州长讯新型科技材料有限公司236.571.64%差异较小NSE400248.67合肥水泥研究设计院有限公司138.0527.91%[注3]2020年度TGD315216.81襄汾县星原集团水泥建材有限公司122.12-24.00%[注4]NBH450B529.79福建春驰集团有限公司630.23-1.46%差异较小NBH600C571.15舟山市银马水泥有限公司162.8313.24%[注5]NBC300A320.27墨江县森鑫达水泥建材有限责任公司320.35-0.41%差异较小2019年度MSR600123.28中国建材集团有限公司519.2820.75%[注6]NBH600131.4湖南省建筑材料232.74-4.05%差异较小补充法律意见书（四）1-3-40期间产品型号数量单价可比公司数量单价差异差异原因B2研究设计院有限公司注1：红狮集团NBH600A设备高度26.00米，青海甘河化工设计研究院有限公司采购设备高度为14.50米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注2：红狮集团NBH450B设备高度40.00米，福建春驰集团新丰水泥有限公司采购设备高度为32.69米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注3：红狮集团采购NSE400设备高度51.00米，合肥水泥研究设计院有限公司采购设备高度为34.40米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注4：红狮集团TGD315设备高度26.00米，并选用国产国茂品牌减速机，襄汾县星原集团水泥建材有限公司采购TGD315设备高度31.50米，选用弗兰德减速机，红狮集团采购设备高度、配置较低，单价便宜。
注5：红狮集团NBH600C设备平均高度49.62米，主要选配弗兰德B3HH13-63减速机，可比公司舟山市银马水泥有限公司采购机型平均高度45.00米，选配弗兰德B3HH12-71减速机。
舟山市银马水泥有限公司采购设备高度、选配减速机型号均低于红狮集团，设备均价较低。
注6：红狮集团采购的MSR600产品报告期内公司无其他同型号产品销售，选择型号相近的MSR500产品作为比较，MSR600比MSR500壳体槽宽100mm，规格型号较大，单价较高。
因设备高度、减速机品牌等存在差异，公司向红狮集团销售的部分提升机产品价格与可比公司的价格相比略有差异，价格具有合理性、公允性。
②配件产品公司配件产品种类齐全，红狮集团报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，主要配件与其他客户比较情况如下：单位：万元、元/kg期间配件产品类别红狮集团销售情况其他客户销售情况差异差异原因金额单价金额单价2021年度链条1,074.0920.018,794.9620.57-2.72%差异较小2020年度链条978.5519.307,936.1019.61-1.58%差异较小2019年度链条712.5118.348,190.5218.90-2.96%差异较小公司向红狮集团销售的配件产品价格与向其他客户销售的价格相比不存在重大差异，具有合理性、公允性。
3）销售毛利率比较补充法律意见书（四）1-3-41①整机产品报告期内，公司向红狮集团销售的整机产品金额总体较小，选取2020年度、2021年度红狮集团与其他公司相同型号整机产品的销售毛利率进行对比分析如下：期间产品名称设备型号毛利率可比公司名称可比公司毛利率差异差异原因2021年度板链斗式提升机NBH600A55.99%青海甘河化工设计研究院有限公司60.26%-4.27%差异较小NBH750B46.38%六安市振兴建材有限公司44.93%1.45%差异较小NBH450B49.71%福建春驰集团新丰水泥有限公司51.81%-2.10%差异较小NSE30037.10%惠州长讯新型科技材料有限公司35.65%1.45%差异较小NSE40034.44%合肥水泥研究设计院有限公司37.79%-3.35%差异较小2020年度板链斗式提升机NBC300A48.65%墨江县森鑫达水泥建材有限责任公司49.56%-0.91%差异较小NBH450B52.18%福建春驰集团有限公司50.16%2.02%差异较小NBH600C49.97%舟山市银马水泥有限公司50.20%-0.23%差异较小综上，公司2020年度、2021年度向红狮集团销售的整机产品毛利率与其他客户不存在明显差异。
②配件产品红狮集团报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，链条产品毛利率与其他客户比较情况如下：单位：万元期间配件产品类别红狮集团销售毛利率其他客户销售毛利率差异差异原因2021年度链条46.67%47.38%-0.71%差异较小2020年链条53.36%45.81%7.55%红狮集团向公司采购链条主要用补充法律意见书（四）1-3-42期间配件产品类别红狮集团销售毛利率其他客户销售毛利率差异差异原因度于第三方厂家机型，公司需重新测绘、设计、开模、试产，工艺流程更长，因此产品毛利率高于平均水平。
2019年度链条51.72%44.58%7.14%报告期内，公司向红狮集团销售配件的产品毛利率与其他客户不存在重大差异，具有合理性、公允性。
红狮集团为国内大型水泥制造企业，输送设备采购及更换需求旺盛，公司通过商务谈判与其达成业务合作，在信用政策、产品毛利率方面与可比公司不存在重大差异，具有合理性、公允性。
综上，报告期内发行人与徐青、徐英及其直系亲属参股企业红狮集团、金牛工贸、锦屏和泰存在业务往来，发行人与上述公司交易金额较小，总体占发行人主营业务收入比重较低，对发行人业绩影响较小，相关交易单价、毛利率与其他公司不存在明显差异，具有合理性、公允性。
（六）说明销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大客户是否存在明显差异，对红狮集团的销售中配件占比较高的原因，且各类产品销售毛利率高于其它前五大客户的原因及合理性。
1．前五大客户比较（1）分客户分产品类别毛利率情况分析报告期内，公司对前五大客户分产品的销售毛利率具体如下：单位：万元序号客户名称产品类型主营业务收入毛利率2021年度1中国建材集团有限公司板链斗式提升机6,604.6040.64%胶带斗式提升机2,016.7345.18%其他输送机187.5237.34%易损配件1,020.4546.74%其他配件537.3959.11%小计10,366.7043.02%2江苏金峰水泥集团有限公司板链斗式提升机282.3045.44%补充法律意见书（四）1-3-43序号客户名称产品类型主营业务收入毛利率胶带斗式提升机2,660.8838.53%易损配件162.1349.80%其他配件15.9355.56%小计3,121.2439.83%3红狮控股集团有限公司板链斗式提升机265.4940.71%易损配件1,680.2250.99%其他配件390.0069.60%小计2,335.7152.93%4浙江新都水泥有限公司板链斗式提升机1,055.7540.05%易损配件91.2249.88%其他配件28.0763.53%小计1,175.0441.37%5北京金隅集团股份有限公司易损配件825.7637.76%其他配件243.4877.65%小计1,069.2446.84%2020年度1中国建材集团有限公司板链斗式提升机5,731.5437.87%胶带斗式提升机423.3039.43%其他输送机225.6642.41%易损配件897.3249.44%其他配件369.2754.38%小计7,647.1040.24%2山东山水水泥集团有限公司板链斗式提升机709.7343.28%易损配件1,439.2933.64%其他配件44.3420.07%小计2,193.3736.48%3红狮控股集团有限公司板链斗式提升机565.4950.41%胶带斗式提升机33.6346.58%易损配件1,342.9851.82%其他配件133.1553.79%小计2,075.2551.48%4江西万年青水泥股份有限公司板链斗式提升机963.6838.41%补充法律意见书（四）1-3-44序号客户名称产品类型主营业务收入毛利率胶带斗式提升机330.0936.18%易损配件157.5157.99%其他配件24.3473.69%小计1,475.6140.59%5福建春驰集团有限公司板链斗式提升机1,213.9744.11%胶带斗式提升机18.8542.56%其他输送机84.0743.86%易损配件69.9551.98%其他配件1.2884.63%小计1,388.1244.51%2019年度1中国建材集团有限公司板链斗式提升机1,843.2640.47%胶带斗式提升机723.9231.67%其他输送机743.0137.07%易损配件1,269.3245.34%其他配件364.8154.17%小计4,944.3140.93%2北京金隅集团股份有限公司其他输送机30.0022.48%易损配件1,378.4145.19%其他配件322.7363.55%小计1,731.1448.22%3红狮控股集团有限公司板链斗式提升机31.4253.68%其他输送机23.2854.92%易损配件1,164.4850.68%其他配件194.9960.36%小计1,414.1552.15%4山东山水水泥集团有限公司板链斗式提升机361.1341.83%易损配件902.3832.45%其他配件9.8367.78%小计1,273.3335.38%5广西虎鹰水泥有限公司板链斗式提升机905.4643.45%易损配件95.7254.35%补充法律意见书（四）1-3-45序号客户名称产品类型主营业务收入毛利率小计1,001.1844.49%（2）分客户分产品类别单价分析1）整机产品单位：万元序号客户名称产品类型主营业务收入台数单价2021年度1中国建材集团有限公司板链斗式提升机6,604.60112.0058.97胶带斗式提升机2,016.7338.0053.07其他输送机187.5215.0012.50小计8,808.85165.0053.392江苏金峰水泥集团有限公司板链斗式提升机282.3647.05胶带斗式提升机2,660.8844.0060.47小计3,121.2450.0062.423红狮控股集团有限公司板链斗式提升机265.495.0053.10小计265.495.0053.104浙江新都水泥有限公司板链斗式提升机1,055.7518.0058.65小计1,055.7518.0058.652020年度1中国建材集团有限公司板链斗式提升机5,731.5495.0060.33胶带斗式提升机423.3012.0035.28其他输送机225.6618.0012.54小计6,380.50125.0051.042山东山水水泥集团有限公司板链斗式提升机709.738.0088.72小计709.738.0088.723红狮控股集团有限公司板链斗式提升机565.4913.0043.50胶带斗式提升机33.632.0016.81小计599.1215.0039.944江西万年青水泥股份有限公司板链斗式提升机963.6813.0074.13胶带斗式提升机330.097.0047.16小计1,475.6120.0073.785福建春驰集团有限公司板链斗式提升机1,213.9723.0052.78补充法律意见书（四）1-3-46序号客户名称产品类型主营业务收入台数单价胶带斗式提升机18.851.0018.85其他输送机84.079.009.34小计1,316.8933.0039.912019年度1中国建材集团有限公司板链斗式提升机1,843.2649.0037.62胶带斗式提升机723.9227.0026.81其他输送机743.0166.0011.26小计3,310.19142.0023.312北京金隅集团股份有限公司其他输送机30.004.007.50小计30.004.007.503红狮控股集团有限公司板链斗式提升机31.421.0031.42其他输送机23.281.0023.28小计54.702.0027.354山东山水水泥集团有限公司板链斗式提升机361.137.0051.59小计361.137.0051.595广西虎鹰水泥有限公司板链斗式提升机905.4618.0050.30小计905.4618.0050.30公司整机产品谱系丰富，主要包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机以及其他输送机，客户按需求在产品系列中选配型号及各项配置参数。
客户按需求在产品系列中选型，整机、配件如配置、型号不同则定价有所差异。
整机价格主要影响因素包括产品型号、整机高度、运力参数、驱动配置等，大型设备在设计难度、工艺水平方面具备更高附加值，销售单价较高。
此外，客户指定的电机、减速机等配套件品牌及功率情况，亦影响整机价格，一般情况下配套件性能越好，配置数量越多则整机定价越高，弗兰德、SEW等国际品牌减速机价格高于同等规格的国产减速机。
红狮集团采购整机单价公允性对比，详见本题回复第（五）节之“2、对该等公司销售的产品类别、销售金额、单价、毛利率，与其他客户的单价、毛利率一致。
”之“（3）红狮集团”的相关内容。
2）配件产品公司配件产品种类齐全，报告期内前五大客户从公司采购多种配件，以链条为主，红狮集团与其他前五大客户链条采购单价比较情况如下：补充法律意见书（四）1-3-47序号客户名称收入（万元）重量（吨）单价（元/kg）2021年度1中国建材集团有限公司818.41460.9817.752江苏金峰水泥集团有限公司113.1255.0120.563红狮控股集团有限公司1,074.09536.7820.014浙江新都水泥有限公司42.5716.6725.545北京金隅集团股份有限公司687.17379.1518.122020年度1中国建材集团有限公司682.20367.5718.562山东山水水泥集团有限公司1,108.36681.1416.273红狮控股集团有限公司978.55507.0019.304江西万年青水泥股份有限公司108.7758.1418.715福建春驰集团有限公司68.5735.9019.102019年度1中国建材集团有限公司986.49545.2018.092北京金隅集团股份有限公司702.68445.4915.773红狮控股集团有限公司712.51388.4918.344山东山水水泥集团有限公司687.74441.3815.585广西虎鹰水泥有限公司58.6833.2917.622021年度，公司对红狮集团链条销售单价与销售给江苏金峰水泥集团有限公司、北京金隅集团股份有限公司价格相近。
浙江新都水泥有限公司采购链条量较小，以大型号链条SCD800、NBH800D为主，因此单价较高。
2020年度，公司对红狮集团链条销售单价与销售给中国建材、江西万年青水泥股份有限公司、福建春驰集团有限公司价格相近。
2019年公司与山水集团签订了两年战略合作协议，成为其链条、料斗的独家供应商，因规模效应公司与其达成较优惠价格条件，因此公司对山水集团链条销售单价相对较低。
2019年，公司对红狮集团链条销售单价与销售给中国建材、广西虎鹰水泥有限公司价格相近。
山水集团因2019年与公司签订战略合作协议，因规模相应公司与其达成较优惠价格条件，因此公司对山水集团链条销售单价相对较低。
公司配件产品价格影响因素包括材料用量及加工工艺等，通常情况下链条等配件单位规格越大、重量越重，其价格越高，除产品自身原因外，采购规模，运输距离、交货时间及客户议价能力也将对产品定价有所影响。
综上，公司对红狮集团链补充法律意见书（四）1-3-48条销售单价价格公允，与其他前五大客户相比无明显差异。
2．红狮集团各类产品销售毛利率与其他前五大客户比较（1）分客户产品毛利率情况分析报告期内，公司对前五大客户分产品的销售毛利率具体参见本题回复第（六）节之“1．前五大客户比较”之“（1）分客户分产品类别毛利率情况分析”。
（2）同种产品在主要客户间毛利率差异情况分析客户按需求在产品系列中选型，根据配置及类别不同，毛利率有所差异。
整机高度、运力、工艺复杂程度对毛利率影响较大。
通常情况下，高度更高、运力更强、工艺流程更长的整机设备具备更高的技术附加值，毛利率水平较高；而减速机、电机等外购件对毛利率贡献度较低，同等情况下选配高价值外购件机型，毛利率较低。
对于配件，链条、轮缘等工艺复杂程度高产品具有更高附加值。
此外，如配件采购后用于第三方厂家机型，公司需重新测绘、设计、开模、试产，工艺流程更长，因此定价及毛利率水平更高。
上述原因外，客户采购数量、议价能力等也对销售毛利率产生一定影响。
（1）2019年度1）板链斗式提升机2019年度，公司对前五大客户销售的板链斗式提升机中，对中国建材、山水集团和广西虎鹰水泥有限公司板链斗式提升机毛利率较为接近，公司对红狮集团销售的板链斗式提升机毛利率为53.68%，毛利率高于其他客户，主要原因系红狮集团仅采购一台NBH600B板链斗式提升机销售单价31.42万元，数量较小，售价、毛利率较高。
2）其他输送机2019年度，北京金隅集团股份有限公司、中国建材、红狮集团其他输送机毛利率分别为22.48%、37.07%、54.92%，毛利率有所差异，主要系采购机型区别所致。
北京金隅集团股份有限公司向公司采购产品为FU输送机，该类输送机主要用于水平或小角度运输，技术设计相对简单，因此毛利率水平较低。
中国建材采购产品包括FU输送机、MSR埋刮板输送机，平均毛利率高于北京金隅集团股份有限公司。
红狮集团向公司采购一台MSR埋刮板输送机销售单价23.28万元，因采购量较少，且减速机、电机等外购件均要求采用国内品牌，因此毛利率较高。
补充法律意见书（四）1-3-493）易损配件2019年度，公司对中国建材、北京金隅集团股份有限公司销售的易损配件毛利率分别为45.34%、45.19%，与当年平均毛利率水平较为接近。
红狮集团易损配件毛利率为50.68%，高于平均水平，当年其向公司采购配件用于第三方厂家机型，公司工艺流程较长，毛利率较高。
山水集团向公司采购易损配件毛利率为32.45%，低于平均水平，公司与山水集团签订了两年战略合作协议，成为其链条、料斗的独家供应商，因规模效应公司与其达成较优惠价格条件，易损配件毛利率低于其他客户。
公司向广西虎鹰水泥有限公司销售的易损配件毛利率较高，主要系其当年采购量较小，定价及毛利率水平较高。
4）其他配件2019年度，公司对北京金隅集团股份有限公司和红狮集团销售的其他配件毛利率为63.55%和60.36%，较为稳定。
公司对中国建材销售的其他配件毛利率较低，主要系中国建材采购量较大，具有一定议价能力优势。
公司对山水集团销售的其他配件主要系零星销售，受个别配件价格影响较大，因此毛利率较高。
（2）2020年度1）板链斗式提升机2020年度，公司主要客户销售板链斗式提升机销售毛利率有所差异。
其中红狮集团销售毛利率较高，主要原因系包含了长度较长的NBH600C型号整机，因此毛利率较高。
福建春驰集团有限公司、山水集团该产品毛利率分别为44.11%、43.28%，与当年平均毛利率水平接近。
中国建材、江西万年青水泥股份有限公司该产品毛利率分别为37.87%和38.41%，低于该产品当年平均毛利率。
主要原因系中国建材和江西万年青水泥股份有限公司为大中型国企，采购量较大，在议价上相比其他客户更具有优势，拉低了公司对其销售的毛利率水平。
2）胶带斗式提升机2020年度，公司销售给福建春驰集团有限公司的该产品毛利率为42.56%，与当年平均毛利率水平接近。
公司对中国建材、江西万年青水泥股份有限公司的毛利率分别为39.43%和补充法律意见书（四）1-3-5036.18%，低于该产品当年平均毛利率。
主要原因系中国建材和江西万年青水泥股份有限公司为大中型国企，采购量较大，在议价上相比其他客户更具有优势，拉低了公司对其销售的毛利率水平。
公司向福建春驰集团有限公司和红狮集团销售的该设备毛利率较高，主要系其当年采购量较小，受个别整机价格影响较大，因此毛利率水平较高。
3）易损配件2020年度，公司对中国建材、红狮集团和福建春驰集团有限公司销售的易损配件毛利率分别为49.44%、51.82%和51.98%，毛利率波动较小，不存在显著差异；公司对山水集团销售的易损配件毛利率较低，主要系于2019年，公司与山水集团签订了为期两年的合作协议，因客户采购量较大，公司酌情给予价格上的优惠，同时公司对该公司销售的易损配件均系毛利率较低的链条和料斗。
公司对江西万年青水泥股份有限公司销售的易损配件毛利率较高，主要系其中包含了一定比例毛利率较高的轮缘、耐磨套等配件，拉升了整体毛利率。
4）其他配件2020年度，公司销售给中国建材和红狮集团的该产品毛利率分别为54.38%和53.79%，与当年平均毛利率水平接近。
公司对山水集团销售的其他配件毛利率较低，主要系根据公司2019年与其签订的两年合作协议，公司向其销售的价格偏低，且由于2020年度钢材等原材料价格上涨较快，导致公司对山水集团销售的其他配件毛利率进一步降低。
公司对江西万年青水泥股份有限公司和福建春驰集团有限公司销售的其他配件毛利率较高，主要系公司对其销售额较小，受个别配件包括头、尾部总成、连接螺栓组件等价格影响较大，因此毛利率较高。
（3）2021年度1）板链斗式提升机2021年度公司向中国建材、浙江新都水泥有限公司、红狮集团等客户销售的板链斗式提升机，毛利率约40%，较为接近。
向江苏金峰水泥集团有限公司销售该机型毛利率为45.44%，高于其他客户，主要系机型、采购数量等差异所致。
中国建材、浙江新都水泥有限公司当年向公司采购额为6,604.60万元、1,055.75万元，采购金额高于江苏金峰，因规模效应毛利率较低。
红狮集团主要采购NSE系列提升机，该产品规格小，工艺附加值及毛利率均低于江苏金峰机型。
补充法律意见书（四）1-3-512）易损配件2021年度，公司销售给中国建材、江苏金峰水泥集团有限公司、红狮集团和浙江新都水泥有限公司的易损配件毛利率分别为46.74%、49.80%、50.99%和49.88%，与当年平均毛利率水平接近。
公司对北京金隅集团股份有限公司销售的易损配件毛利率为37.76%，低于当年平均毛利率，主要系其中包含了较大比例毛利率较低的NSE、NE系列链条，拉低了整体毛利率。
3）其他配件2021年中国建材、红狮集团、北京金隅集团股份有限公司其他配件采购金额较大，根据客户采购具体类型不同，毛利率存在差异。
其他配件中，头、尾部总成配件毛利率较高，公司对北京金隅集团股份有限公司和红狮集团销售的头、尾部总成配件占对其销售的其他配件比例均在60%以上，提升了总体毛利率；公司对中国建材销售的头、尾部总成配件占对其销售的其他配件比例为21.29%，因此毛利率较低。
3．公司销售给红狮集团配件占比较高的原因红狮集团系中国企业500强、国家重点支持的12家全国性大型水泥企业之一，输送设备采购及更换需求旺盛。
公司产品性能较好，在恶劣工作环境下具备较好的耐久度，能够保证客户连续、稳定生产。
公司产品研发、生产能力能够满足客户对不同品牌、型号配件的需求。
红狮集团为增强产品质量稳定性及供货及时性，对链条等配件产品进行大批量采购。
公司作为国内先发的物料输送设备制造商之一，经过20余年行业深耕，积累了丰富的产品经验。
公司与红狮集团自2003年合作开始，一直以来保持良好合作关系。
报告期内，公司向红狮集团销售配件金额分别为1,359.47万元、1,476.13万元以及2,070.22万元。
因公司产品质量、品质和服务优异，配件产品研发、生产能力能够满足客户需求，红狮集团部分第三方厂家整机的配件自公司处采购，故公司报告期内向红狮集团销售配件占比较高。
综上，发行人销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大客户不存在明显异常。
因公司产品质量、品质和服务优异，配件产品研发、生产能力能够满足客户需求，红狮集团部分第三方厂家整机的配件自公司处采购，因此对红狮集团的销售中配件占比较高。
发行人与红狮集团交易金额较小，占发行人主营业务收补充法律意见书（四）1-3-52入比重较低，对发行人业绩影响较小。
（七）说明主要产品价格与竞争对手同类产品价格差异及合理性。
发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，公司主要产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等多系列输送设备及其配件，广泛应用于水泥建材、港口、钢铁、化工等多个行业，为客户提供环保高效的散状物料搬运解决方案，公司主要通过直销模式进行销售。
公司所属的行业分类为通用设备制造业，具体属于输送机械制造业。
由于已上市或拟上市公司中不存在与发行人主要产品相似的公司，因此竞争对手同类产品价格信息无法通过公开渠道获取。
根据“江西省国资委出资监管企业采购交易服务平台”公布的“中标候选人结果公示”信息，发行人以及竞争对手的投标情况如下：1．2022年1月20日，德安万年青新型建材有限公司年产300万吨废弃石灰石骨料线提升机采购项目（1台板链斗式提升机）排序名称投标价格（万元）交货期第一中标候选人发行人23.80预付款到账后90天第二中标候选人浙江龙腾输送设备有限公司28.00合同生效且技术接口完成后75天第三中标候选人安徽罗鸿机械设备有限公司28.5730天注：由于各单位在投标时所提供的方案存在一定差异，且各单位在提升机型号参数、付款条件、交货周期等方面均不同，导致投标价格存在差异，招标方综合考虑各因素后确定中标候选人排序，中标候选人排序不以投标价格为依据，下同。
2．2021年12月9日，江西瑞金万年青水泥有限责任公司提升机采购项目（1台胶带斗式提升机、改造2台胶带斗式提升机）排序名称投标价格（万元）交货期第一中标候选人宜兴市中江输送设备有限公司252.13满足业主要求第二中标候选人发行人258.00预付款到账后90天第三中标候选人浙江龙腾输送设备有限公司309.80合同生效且技术接口完成后120天公司投标价格系综合考虑产品型号、参数、付款条件、交货周期等因素后确定的报价，故部分投标价格与竞争对手存在一定出入，整体上无重大差异。
报告期内，公司订单均通过招投标及商务谈判方式获取，产品销售价格均通过补充法律意见书（四）1-3-53协商或招投标方式确定，符合市场化定价原则。
（八）说明在销售客户大部分为国有企业的情况下，发行人主要通过非招投标方式获取订单的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。
报告期内，公司通过招投标、商务谈判方式获取订单，主要与客户的采购需求、采购方式及内部采购规定有关。
报告期内，公司前五大客户订单获取方式、交易背景、客户性质等情况如下：序号客户名称订单获取方式交易背景1中国建材集团有限公司招投标、商务谈判新产线建设及配件更换2江苏金峰水泥集团有限公司商务谈判新产线建设及配件更换3红狮集团商务谈判新产线建设及配件更换4浙江新都水泥有限公司商务谈判新产线建设及配件更换5山东山水水泥集团有限公司商务谈判新产线建设及配件更换6江西万年青水泥股份有限公司招投标、商务谈判新产线建设及配件更换7福建春驰集团有限公司招投标、商务谈判新产线建设及配件更换8北京金隅集团股份有限公司招投标、商务谈判新产线建设及配件更换9广西虎鹰水泥有限公司招投标、商务谈判新产线建设及配件更换根据《中华人民共和国招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招投标法实施条例》，前述工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务；“工程”是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；“与工程建设有关的货物”是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；“与工程建设有关的服务”是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据国家发展和改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司、监察部执法监察司编制的《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》，构成“与工程建设有关的货物”需要满足“与工程不可分割”及“为实现工程基本功能所必需”两个要件。
需要与工程同步整体设计施工的货物即属于“与工程建设有关的货物”。
发行人向客户销售的主要产品为物料输送设备及其配件，该等设备及配件只需补充法律意见书（四）1-3-54要满足客户提供的技术参数即可正常安装、运行，如遇设备与工程建设项目的其他部分存在不匹配亦可对设备进行调整以实现正常功能，并不需要在工程建设项目中同步整体设计、施工。
因此，发行人销售的设备及配件不属于工程建设项目不可分割的组成部分，不属于应当法定招投标的货物范围，发行人获取订单方式不存在违反相关法律法规的情形。
（九）详细说明通过非招投标方式获取的业务毛利率高于招投标方式下业务毛利率的原因，是否存在通过商业贿赂等不正当方式获取业务的情形。
1．招标模式、非招标模式毛利率分析按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：单位：万元业务取得方式2021年度2020年度2019年度金额比例毛利率金额比例毛利率金额比例毛利率招投标11,918.2523.90%42.79%12,659.8631.35%38.68%6,910.5020.97%41.98%非招投标37,956.1976.10%47.53%27,720.6368.65%47.62%26,050.5279.03%44.51%合计49,874.44100%46.40%40,380.49100%44.82%32,961.02100%43.98%报告期内发行人以招投标形式取得的业务收入占比为20.97%、31.35%及23.90%，报告期内，发行人业务主要通过非招投标的形式取得。
整体来看，通过非招投标方式获取订单的毛利率略高于招投标方式获取的订单毛利率，主要原因如下：（1）招投标项目通常金额较大，报告期内招投标模式整机合同分别为39份、38份、40份，平均合同金额为135.69万元、293.81万元、253.72万元，非招投标模式整机合同分别为161份、138份、177份，平均合同金额为73.39万元、103.73万元、123.33万元，招标整机合同金额较高，由于招投标业务单一合同金额较高，单一合同的利润绝对额亦较大，故公司适当降低毛利率水平。
（2）招标规模较大。
招投标项目通常金额较大，且招标方主要为中国建材、江西万年青水泥股份有限公司等国内大型集团客户，采购需求较大、付款信誉较好，系发行人主要目标客户，且该等客户旗下水泥厂基数较大，达成业务合作后具有较好增长潜力，且能对公司未来业务开拓起到很好的示范作用，公司基于长期业务考补充法律意见书（四）1-3-55虑适当让渡利润，导致毛利率较低。
（3）招投标订单以整机为主，高毛利配件产品主要为非招标形式销售。
报告期内，配件、整机产品招投标情况统计如下：业务取得方式金额（万元）比例毛利率2021年度招投标-整机10,148.6620.35%41.76%招投标-配件1,769.593.55%48.68%招投标小计11,918.2523.90%42.79%非招投标-整机21,827.3443.76%41.29%非招投标-配件16,128.8532.34%55.97%非招投标小计37,956.1976.10%47.53%合计49,874.44100.00%46.40%2020年度招投标-整机11,164.8627.65%38.16%招投标-配件1,495.003.70%42.60%招投标小计12,659.8631.35%38.68%非招投标-整机14,312.2835.44%42.97%非招投标-配件13,408.3533.21%52.58%非招投标小计27,720.6368.65%47.62%合计40,380.49100.00%44.82%2019年度招投标-整机5,291.9616.06%40.42%招投标-配件1,618.554.91%47.07%招投标小计6,910.5020.97%41.98%非招投标-整机11,744.8435.63%39.43%非招投标-配件14,305.6843.40%48.68%非招投标小计26,050.5279.03%44.51%合计32,961.02100.00%43.98%报告期内约九成配件销售通过非招投标方式销售，主要系配件产品配套性、系统性较强，如更换为第三方产品需停机仿制测绘，并重新打样试制，如匹配度不足则可能导致整机运行受阻，配件加速磨损等问题，经济性较低，客户通常优先选择原厂配件作为更替，不通过公开招投标方式采购。
补充法律意见书（四）1-3-56公司配件业务在议价中更容易争取优势价格，整体毛利率水平高于整机产品，非招标销售模式下配件销售比重较大，推升了非招投标模式下销售毛利率水平。
2．非招标模式下，发行人不存在通过不正当方式获取业务的情形非招投标模式下，发行人凭借自身产品的竞争力及行业口碑获取商业机会，通过市场化询价、比价、以竞争性谈判等方式达成业务合作，未通过非法价格信息交换、商业贿赂等不正当方式获取客户资源。
发行人建立并完善《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强公司经营活动中对重点环节和重点岗位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。
在日常工作中，发行人注重对员工的反商业贿赂、反不正当竞争的培训与监督。
公司销售人员均签署反商业贿赂承诺书。
综上，发行人均采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，不存在通过商业贿赂等不正当方式获取业务的情形。
（十）列示报告期各期通过非公开方式获取业务的前五大客户名称、当期实现的销售收入及毛利率。
公司通过非招投标方式获取的销售订单金额及毛利率波动与对应的产品附加值、产品结构及公司的议价能力有关。
当销售的整机产品单价较高时，因附加值较大，毛利率相对较高；一般情况下，配件毛利率大于整机毛利率，因此配件销售占比较大时，毛利率相对较高；毛利率还与公司的议价能力有关，议价能力相对强时，毛利率相对较高。
报告期内，公司通过非招投标方式获取业务的前五大客户销售金额及毛利率情况如下：1．2019年度非招标模式前五大客户情况单位：万元客户名称2019年度金额毛利率中国建材集团有限公司2,850.9240.77%红狮集团1,408.6852.17%北京金隅集团股份有限公司1,296.1744.50%山东山水水泥集团有限公司1,026.4334.50%莒县城阳水泥有限公司568.7631.37%补充法律意见书（四）1-3-57客户名称2019年度金额毛利率小计7,150.96——2019年度综合毛利率——44.92%2019年度，红狮集团销售金额为1,408.68万元，公司对红狮集团主要销售的是配件，因此毛利率较高。
2019年公司与山东山水水泥集团有限公司签署战略合作协议，成为其链条、料斗的独家供应商，配件销售额快速增长，因客户采购量较大，公司酌情给予价格上的优惠，毛利率相对较低。
2019年度莒县城阳水泥有限公司销售金额为568.76万元。
公司对其销售中整机的销售额占比为87.65%，占比较高，因此毛利率较低。
2．2020年度非招标模式前五大客户情况单位：万元客户名称2020年度金额毛利率中国建材集团有限公司2,659.6042.78%红狮集团2,075.2551.48%山东山水水泥集团有限公司1,385.6530.50%福建春驰集团有限公司913.5345.80%昭通得云建材有限责任公司648.0839.23%小计7,682.11——2020年度综合毛利率——45.71%2020年度，中国建材销售金额为2,659.60万元，2020年度毛利率与综合毛利率没有明显差异。
2020年度，红狮集团销售金额为2,075.25万元，公司对红狮集团主要销售配件产品，因此毛利率较高。
2020年公司与山东山水水泥集团有限公司签署战略合作协议，成为其链条、料斗的独家供应商，配件销售额快速增长，因客户采购量较大，公司酌情给予价格上的优惠，毛利率相对较低。
2020年度昭通得云建材有限责任公司销售金额为648.08万元，对其销售毛利率较低，主要系昭通得云建材有限责任公司采购中整机占比为94.49%，占比较大所致。
补充法律意见书（四）1-3-583．2021年度非招标模式前五大客户情况单位：万元客户名称2021年度金额毛利率中国建材集团有限公司4,092.8344.31%江苏金峰水泥集团有限公司3,121.2439.83%红狮控股集团有限公司2,335.7152.93%浙江新都水泥有限公司1,175.0441.37%华润水泥控股有限公司1,050.4349.53%小计11,775.25——2021年度综合毛利率——47.75%2021年度，中国建材销售金额为4,092.83万元，公司对中国建材销售的毛利率较低，主要系中国建材采购中整机占比为71.48%，占比较大，因此总体毛利率较低。
2021年度，江苏金峰水泥集团有限公司销售金额为3,121.24万元，公司对江苏金峰水泥集团有限公司的毛利率较低，主要系公司对其销售的胶带斗式提升机因采购量较多、金额较大，公司酌情给予价格上的优惠，因此毛利率较低。
2021年度，红狮集团销售金额为2,335.71万元。
2021年，因红狮集团产线集中检修，其易损配件采购量有所增长。
同时，因其配件采购量占比较大，且红狮集团向公司采购配件用于第三方厂家机型，公司工艺流程较长，带动红狮集团总体毛利率较高。
2021年度，浙江新都水泥有限公司销售金额为1,175.04万元，公司对浙江新都水泥有限公司销售的毛利率较低，主要系浙江新都水泥有限公司采购中整机占比为89.85%，占比较大，因此总体毛利率较低。
（十一）结合同行业可比公司相关信息、主要产品销售价格、原材料成本占生产成本的比例等，说明在2021年钢材平均采购单价较2020年增加35.52%的情况下，发行人主要产品毛利率稳中有升的原因。
1．公司已建立合理定价机制公司主要产品为物料输送设备及配件，主要材料为钢材、配套件、标准件等，其中钢材主要包括扁钢、钢板、钢卷、无缝管等，配套件主要包括减速机、电机、耦合器等外购部件。
公司根据成本测算并加成一定利润作为指导价格，公司销售人员结合采购规模、市场竞争程度、运输距离等因素进行报价，通过招投标、商业谈补充法律意见书（四）1-3-59判形式达成订单。
公司产品中，链条主要由钢材生产而成，链条销售价格的变动受其他原材料影响较小，更能直观反映钢材的价格变动对公司产品售价的影响，故以下选取链条分析钢材价格波动对公司产品售价的影响。
报告期内钢材、链条的购销情况如下表：项目序号2021年度2020年度2019年度金额变动率金额变动率金额钢材采购情况采购金额（万元）A19,442.5548.54%13,089.3519.60%10,944.09采购数量（吨）B31,692.139.60%28,916.6727.22%22,730.27采购单价（万元/吨）C=A/B0.613535.52%0.4527-5.98%0.4815链条销售情况销售金额（万元）A9,891.4610.96%8,914.640.13%8,903.03销售数量（万节）B77.78-3.94%80.97-3.94%78.55销售单价（元/节）C=A/B127.1815.51%110.10-2.86%113.352019年至2020年4月末，钢材平均采购价格呈略微下降趋势，2020年5月开始上涨，并在2021年5月达到阶段高点。
为应对钢材等原材料价格上涨的影响，公司分别于2020年6月、2021年4月上调产品的指导价格，包括链条在内的产品平均销售价格随钢材采购价格上涨而相应上调。
总体上看，链条的销售价格与钢材的采购价格变动趋势基本保持一致，考虑到人工成本等其他因素影响，变动幅度略有不同。
公司已形成较为合理的定价机制，及时将上游材料成本波动向客户端传导，保证盈利能力。
2．营业成本对采购价格的滞后性公司所属行业为通用设备制造业，原材料的领用、生产和销售过程通常需要一定的周期，2021年受期初较低单价的结存钢材影响，产品生产领用材料价格较采购入库价格增长存在一定滞后性。
公司主要材料钢材采购周期平均天数约为15-60天，公司产品生产周期从配送领料到产成品入库平均需要约25-60天左右，公司产成品销售周期平均为25天左右，从采购、生产和销售周期的综合情况看，公司生产经营周期平均为60-90天左右。
报告期内，链条中原材料的单位成本如下：项目序号2021年度2020年度2019年度补充法律意见书（四）1-3-60金额变动率金额变动率金额钢材采购情况采购金额（万元）A19,442.5548.54%13,089.3519.60%10,944.09采购数量（吨）B31,692.139.60%28,916.6727.22%22,730.27采购单价（万元/吨）C=A/B0.613535.52%0.4527-5.98%0.4815链条成本情况链条中原材料成本金额（万元）A4,100.4314.48%3,581.75-1.82%3,648.24销售数量（万节）B77.78-3.94%80.973.08%78.55链条中原材料单位成本（元/节）C=A/B52.7219.18%44.24-4.76%46.45受历史库存加权平均效应影响，链条的营业成本中原材料的变动滞后于主要原材料钢材的采购价格，符合公司实际经营情况。
3．链条单位价格和单位成本变动对毛利率影响的定量分析：项目2021年度2020年度2019年度金额变动额金额变动额金额销售收入（万元）9,891.46976.828,914.6411.618,903.03销售节数（万节）77.78-3.1980.972.4278.55单节销售价格（元/节）127.1817.08110.10-3.24113.35原材料成本（万元）4,100.43518.683,581.75-66.493,648.24单节原材料成本（元/节）52.728.4844.24-2.2146.45原材料成本占比78.24%2.94%75.30%0.59%74.71%销售成本（万元）5,207.05450.544,756.51-126.404,882.91单节销售成本（元/节）67.388.6358.75-3.4262.17毛利率47.36%0.72%46.64%1.49%45.15%销售价格变动对毛利率的影响5.27%0.07%——原材料成本变动对毛利率的影响-6.96%1.00%——原材料成本占比对毛利率的影响2.41%0.42%——注1：销售价格变动对毛利率的影响=（本期销售收入-上期销售成本）/本期销售价格-上期毛利率；补充法律意见书（四）1-3-61注2：原材料成本变动对毛利率的影响=（上期原材料成本-本期原材料成本）/上期原材料成本占比/本期销售价格；注3：原材料成本占比对毛利率的影响=（本期原材料成本/上期原材料成本占比-本期原材料成本/本期原材料成本占比）/本期销售价格。
（1）销售价格变动对毛利率的影响报告期内，链条单位销售价格总体呈现上升的趋势，对毛利率影响分别为0.07%和5.27%，销售收入与毛利率呈现正向关系。
2020年度，单位销售价格保持稳定，对毛利率的影响较小；2021年度，为应对钢材价格上涨，公司于2021年4月上调产品内部指导价格，销售人员在合同谈判中参考指导价，盯住钢材价格争取优势价格，产品平均销售价格有所提升，使得毛利率上升了5.27%。
（2）原材料成本变动对毛利率的影响报告期内，链条单节原材料成本分别为46.45元/节、44.24元/节和52.72元/节，其中2020年度单节原材料成本有所下降，对毛利率影响为1%，原因系钢材采购价格有所降低所致。
2021年度，单节原材料成本受钢材市场涨价影响大幅上升，对毛利率的影响为-6.96%。
（3）原材料成本占比对毛利率的影响报告期内，链条的原材料成本占单位成本比重分别为74.71%、75.30%和78.24%，对毛利率分别产生0.42%和2.41%的影响。
2019年、2020年原材料比重波动不大，对毛利率影响较小。
2021年公司大型号链条产品销售量增加，产品附加值有所提高，此外公司制造费用、人工成本相对刚性，随着销售额增加使得毛利率提升2.41%。
4．2021年度可比公司毛利率波动情况分析报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：项目2021年度2020年度2019年度报告期均值浙矿股份43.67%43.52%44.39%43.86%创力集团42.58%47.44%44.42%44.81%大宏立25.00%30.02%35.17%30.06%运机集团25.66%31.09%27.27%28.01%行业平均34.23%38.02%37.81%36.69%和泰机电47.75%45.71%44.92%46.13%补充法律意见书（四）1-3-622021年度可比公司毛利率趋势存在分化，其中浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”）毛利率较为稳定，上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”）、大宏立和运机集团受收入结构变化、原材料价格波动等因素影响有所下降，具体分析如下：2021年浙矿股份的综合毛利率较为稳定，与发行人的趋势一致，主要系浙矿股份的下游行业为主要砂石行业，与发行人同属于基建相关领域，行业景气度较高，客户需求旺盛。
在主要原材料钢材价格有较大幅度上涨的背景下，浙矿股份的产品在业内的良好口碑和较强的议价能力，保证了原材料价格波动向下游行业的传导机制，产品定价能够及时反映原材料采购价格的变动趋势。
2021年创力集团、大宏立及运机集团等毛利率有所下降。
创力集团2021年收入结构有所变化，毛利率较低的成套项目的收入占比增加，导致整体毛利率下降；大宏立实施的大中型项目周期相对较长，合同签订、招投标时间普遍较早，前期合同产品价格锁定，2021年原材料价格上涨造成项目毛利率下行；运机集团公开资料暂未披露毛利率下行原因。
综上，2021年度公司在原材料上涨的背景下毛利率呈波动增长，主要系：（1）公司深耕行业多年，产品质量较高、业内口碑较好，因此公司较强的议价能力保证了原材料价格波动向下游行业的传导机制，公司的产品定价能够与原材料采购价格变动保持同步增长；（2）受期初较低单价的结存钢材影响，产品生产领用材料价格较采购入库价格增长存在一定滞后性，公司的营业成本涨幅低于原材料价格涨幅，上述因素共同作用推升公司毛利率水平。
2021年度发行人与浙矿股份毛利率趋势一致，因产品结构、原材料变化等原因，创力集团和大宏立毛利率有所下降，发行人毛利率波动趋势具有合理性。
（十二）结合生产模式、业务模式、产品类型、客户结构、销售规模、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力等情况进一步量化分析综合毛利率高于同行业可比上市公司的原因与合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：项目2021年度2020年度2019年度报告期均值浙矿股份43.67%43.52%44.39%43.86%创力集团42.58%47.44%44.42%44.81%大宏立25.00%30.02%35.17%30.06%补充法律意见书（四）1-3-63运机集团25.66%31.09%27.27%28.01%行业平均34.23%38.02%37.81%36.69%和泰机电47.75%45.71%44.92%46.13%发行人报告期内平均毛利率与浙矿股份、创力集团较为接近，高于运机集团、大宏立。
差异原因主要系重型机械行业细分较多，在产品生产模式、业务模式和产品类型等方面有所区别，同时，公司客户结构优质、所属行业发展较好、公司的市场地位较强，核心竞争力突出，具体分析如下：1．产品生产模式公司深耕提升机行业多年，具备较强的设计研发能力，实践经验丰富，拥有完善的提升机、输送机产品谱系，能够快速反应促成技术方案落地，为客户提供专业化的物料输送解决方案，满足客户多元场景下的功能性需求。
公司产品应用场景环境复杂多元，需要根据客户产线情况，对输送设备提升高度、提升量、提升速度等进行设计规划，满足客户的个性化需要，具备较高的技术附加值。
浙矿股份、创力集团生产模式与发行人相似，报告期内平均毛利率分别为43.86%、44.81%，处于行业较高水平。
其中，浙矿股份核心产品为破碎、筛选设备，根据客户个性化需求对生产线的布局和设备配置进行单独设计和组装，具有非标准化特征。
创力集团采掘机械设备、煤矿自动化控制系统等产品生产采取“订单生产”的模式，根据矿井煤层赋存条件、相关地质资料和与之配套的设备进行技术方案设计，依据客户定制要求安排产品的配套选型、方案设计及生产计划。
发行人产品具有一定的定制特征，毛利率处于行业较高水平，与浙矿股份、创力集团不存在显著差异。
2．业务模式和产品类型公司具有一定的行业知名度，依靠产品品质和长期经营积累了市场口碑和客户认可度，与客户维持着长期稳定的关系，并依靠在现有客户群的良好口碑宣传和招投标方式拓展新客户，口碑效应有助于提升销售人员业务拓展效率，增厚公司业绩。
公司提升机整机及配件产品配套性、体系性较强，非原厂产品替换可能产生额外成本。
为保证提升机正常运行，链条、料斗等运行部件与轮缘、主轴、电机等传动部件有着较高吻合度，且制备过程中融入个性化设计。
如更换为非原厂产品需进行测绘、制图、开模、仿制生产，如匹配度不足则可能导致整机运行受阻，配件加速磨损等问题，经济性较低，客户通常优先选择原厂配件作为更替。
因此，公司配补充法律意见书（四）1-3-64件业务在议价中更容易争取优势价格，整体毛利率水平较高。
基于上述特点，报告期内发行人整机和配件的销售平均占比约为6:4，通过整机业务拉动配件业务协同增长。
而浙矿股份、大宏立等同行业公司，产品分布以单台设备和成套生产线为主，占比约80%-90%，配件及其他产品比重较低。
发行人产品主要用于水泥生产线物料输送，提升机链条、料斗等易损配件使用寿命约2-3年，持续性的配件更换需求对公司业绩形成支撑，同时，配件产品配套性、体系性强、附加值较高，对发行人综合毛利率具有推升作用，系发行人毛利率较高原因之一。
3．客户结构发行人深耕行业多年，已积累较丰富的优质客户群，公司已为18家A股水泥制造业上市公司中的15家提供了配套产品。
优质的客户资源有助于发行人提升品牌定位，避免中低端市场低价竞争，提升产品附加值。
大型水泥生产集团产能置换及大型技改的需求频发，发行人通过拜访客户，可提前了解客户需求，把握产线更换的周期性商业机会。
4．行业发展状况（1）基建逆周期调节力度增强、设备采购高端化公司下游客户主要分布于水泥行业，行业集中度占比超80%。
水泥下游需求以基建行业为主，近年来国家基建逆周期调节力度增强，大力推进新型基础设施、新型城镇化、重大交通水利工程等“两新一重”建设，一带一路建设和新农村建设，对水泥行业需求保持较高水平。
近年来公司主要客户产能情况如下图：6,000.006,200.006,400.006,600.006,800.007,000.007,200.007,400.00单位：万吨/年发行人主要水泥客户平均产能补充法律意见书（四）1-3-65数据来源：同花顺IFIND上图为中国建材、冀东水泥、西南水泥、山水集团、华润水泥、红狮集团等六家大型水泥行业客户近年来平均年产能变化情况，2017年以来随着供给侧结构性改革深化，头部水泥企业产能集中度提升，平均年产能保持上升趋势。
和泰机电报告期内整机产品平均单机长度及单台金额如下表：项目2021年度2020年度2019年度单机金额（万元）53.5651.3733.41单机高度/长度（米）34.5834.5329.94注：单机长度指提升机/输送机头尾轮之间距离。
报告期客户设备采购需求旺盛，单机设备高度、单机金额较报告期初总体呈现上升趋势。
大型设备在设计难度、工艺水平方面具备更高附加值，促使产品毛利率有所增长。
（2）下游水泥行业淘汰落后产能为公司整机产品提供市场支撑中国建筑材料联合会发布《淘汰落后产能指导目录（2019）》，水泥行业淘汰落后产能指导目录主要包括：1）水泥熟料产能利用率70%以下的地区（以省为单位）2000吨/日（含）以下的水泥熟料生产线（2020年底前），2500吨/日（含）以下的水泥熟料生产线（2021年底前）；2）水泥熟料产能利用率70%以上的地区（以省为单位）2000吨/日（含）以下的水泥熟料生产线（2021年底前），2500吨/日（含）以下的水泥熟料生产线（2022年底前）；3）1000吨/日（含）以下特种水泥生产线。
工信部于2021年7月20日出台《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕80号），提出产能置换措施：一是提高了水泥项目产能置换比例，大气污染防治重点区域水泥项目由1.5:1调整至2:1，非大气污染防治重点区域由1.25:1调整至1.5:1；二是加大低效产能压减力度，对产业结构调整目录限制类的水泥产能以及跨省置换水泥项目，产能置换比例一律不低于2:1。
水泥制造商积极通过产线技改维护提升生产线效能。
2018年至2020年，全国各地共规划有77个产能置换项目，拟建产能1.13亿吨，产能置换项目呈现大型化、绿色化的趋势，使得水泥厂在置换产能时倾向使用更高品质的设备，为公司整机产品提供了有效的市场支撑。
5．公司行业地位公司自成立以来一直从事物料输送设备的研发、设计、制造和销售，产品广泛补充法律意见书（四）1-3-66应用于水泥建材、矿山、冶金、电力、化工等行业并出口国外市场。
经过多年的稳健经营，公司凭借产品质量获得了客户的广泛认可，积累了大量优质客户，在行业内树立起良好的品牌形象和较高的市场知名度。
随着水泥、矿石、港口码头等下游行业对环保要求的提升，环保高效的输送设备需求量快速增长，市场规模进一步扩大。
根据国家统计局数据显示，2021年度，连续搬运设备行业实现主营业务收入561.56亿元，同比增长30.95%，实现利润总额38.26亿元，同比增长26.60%，输送机械和提升机产量达134.28万吨，维持较高水平。
根据中国重型机械协会的统计和预测，到2023年我国输送机械行业市场规模预计可达到530亿元。
报告期内发行人营业收入占中国连续搬运设备制造业营业收入总额的比例如下：项目2021年度2020年度2019年度发行人营业收入（亿元）5.124.103.35连续搬运设备制造业营业收入总额（亿元）561.56428.84415.45发行人市场占有率0.91%0.96%0.81%数据来源：WIND金融数据终端连续搬运设备制造业细分领域众多，发行人主要聚焦于水泥行业物料输送设备的生产制造，目前公开数据暂未有对应细分市场数据统计。
报告期内，发行人在国内连续搬运设备制造业市场占有率有所上升，随着连续搬运设备行业集中度逐渐增加，未来发行人的市场占有率有望进一步提高。
经多年的经营发展，公司在行业中已获诸多殊荣，先后被认定为“高新技术企业”“浙江省级企业技术中心”“浙江省名牌产品”“浙江省知名商号”“浙江省著名商标”“安全生产标准化三级企业”“中国水泥行业百强供应商”等。
公司较强的市场地位和持续较高增速的业绩增长，为公司在激烈的行业竞争中奠定了有利地位。
6．公司的核心竞争力公司聚焦于垂直提升设备的生产和制造，并拥有新产品开发、生产技术创新、生产工艺优化、产品质量提升等多方面的研发能力，因此在垂直提升设备领域，尤其是提升机领域掌握了大量行业领先的核心技术，在链条、壳体、料斗等生产工艺中均形成了较强的核心竞争力，并已申请相关专利，具体如下：（1）链条目前，在业内垂直输送机链条应用中，一般采用链板式输送链条和锻造式输送补充法律意见书（四）1-3-67链条两种。
在水泥行业中，输送的物料主要包括：石灰石，砂岩，硅酸盐矿物铁粉以及一些矿渣，这些物料不仅容重较大，自身颗粒大小不均，从小颗粒粉尘到直径超10公分的大颗粒物皆有，而且具有高磨蚀性。
公司的链条链板设备自主设计技术相比于传统的链条制造技术，不仅自动化程度高，而且加工过程安全高效，主要包括防磨损熟料输送链条技术、防磨损矿渣输送链技术、输送链密封技术和链条链板设备自主设计技术。
上述链条技术使得链条具有质量轻、强度优、寿命长、自动化程度高等优势，同时还能够减少维修、更换输送链而带来的费用和停工损失。
与此同时，随着链条技术和制造工艺的不断更新换代，链条链板设备也进行相应的改良优化，时刻保持与公司生产需求相契合，具有行业唯一性以及先进性。
（2）料斗目前在行业中，一般的料斗由端板、围板，底部加强板和搭子组焊而成，搭子通过焊接分别固定于左右端板外侧，起到与输送链进行连接的作用。
大部分的提升机生产厂家在焊接料斗时，都使用特定的料斗焊接工装，利用人工进行焊接作业，由此导致同种型号料斗之间存在一定的尺寸偏差，料斗两侧搭子之间的同心度以及同侧搭子端面的平面度差距较大，进而影响输送链运转的平顺。
针对上述情况，公司研发的透孔无搭料斗及提升机技术能够有效提高了料斗的制作效率及品质、提高了料斗与输送链联接的可靠性。
同时，公司采用激光下料，自动化料斗焊接工作站对无搭料斗进行下料、装夹焊接，保证了料斗的焊接质量。
（3）机壳目前在行业中，提升机厂家所生产的中间机壳均为整体式，由于提升机中间机壳的尺寸较大，存在包装和运输困难的问题。
针对以上问题，公司经过长期的设计研发测试，研发了提升机壳体技术和快装式检修门。
其中，提升机壳体技术方便了机壳的仓储与运输，节省了中转搬运费用、占地费用，有效降低了产品包装成本及发货运输成本，同时能够有效地增加侧板的承重能力，极大地增加了机壳强度。
（4）整机目前，提升机链条的张紧分为尾部内张紧和外张紧，而在实际工况中，由于物料进入提升机时的流入方向并非正对着提升机正面，由此导致了物料在料斗中的分布不均，使得物料分布较多一侧的链条受载大于另一侧链条，在长期作用下，受载大的链条长度会比另一侧链条长度大，并且差值逐步增加，最终导致尾轴一端倾斜，补充法律意见书（四）1-3-68严重影响提升机使用寿命。
此外，对于大规格提升机，在运行时易发生锁死现象。
针对上述问题，公司自主研发并拥有提升机尾部框架结构技术，以及无接触逆止器技术，上述技术能够减少磨损，有效提升产品使用寿命。
综上，发行人下游以水泥行业为主，近年来国家逆周期调节力度增强，基建等水泥下游行业需求旺盛，客户对公司产品需求较高，对发行人经营业绩和综合毛利率水平形成支撑；在生产模式方面，公司的产品融入了个性化设计，能够满足客户多元场景下的功能性需求，具备较高的技术含量和整体附加值，提升了公司的综合毛利率水平；在产品分布方面，公司的配件销售占比和毛利率较高，上述因素共同拉升了公司的综合毛利率。
同时，公司在所属行业竞争力和市场地位较强，核心竞争力突出。
（十三）结合业务获取方式、销售人员负责区域及客户情况，说明销售人员数量、销售费用支出是否与业务规模匹配。
1．公司主要推广模式分析（1）公司以终端销售为主终端客户主要为国内大型水泥生产企业及其集团采购平台，依靠产品质量和技术水平与主要客户形成长期稳定的合作关系；非终端销售方面，客户主要系总包商类客户，公司通过总包商深度参与多个大型项目，与总包商类客户存在长期稳定的合作关系。
公司通过电话交流、客户拜访、战略合作等方式维持长期合作关系，掌握客户设备更换周期和采购计划，精准推广。
（2）公司具有行业知名度公司依靠产品品质和长期经营积累了市场口碑和客户认可度，与客户维持着长期稳定的关系，并依靠在现有客户群的良好口碑宣传和招投标方式拓展新客户，口碑效应有助于提升销售人员业务拓展效率，增厚公司业绩。
同时，随着国内供给侧结构性改革推动下游产业结构升级，水泥行业对输送机运输效率、技术水平的要求也将越来越高，老旧设备的更新换代以及产业结构的调整升级将驱动本行业持续健康发展。
海外市场“一带一路”的战略深化促进产能输出，并促成产业结构升级转型。
未来行业集中度将逐渐提升，产能向头部企业集中，公司深耕水泥行业物料输送设备制造领域多年，在产品质量、客户资源、技术研发以及销售能力等方面具有一定优势，在行业竞争中占据有利地位。
（3）整机业务带动配件业务增长补充法律意见书（四）1-3-69因公司整机、配件产品具有较高匹配度，累积的整机客户资源对配件销售具有带动作用，公司并非销售驱动型，无需投入过多销售资源。
公司对整机客户提供持续性技术支持，通过定期拜访及技术交流，较好的把握客户设备更换周期及产线投资计划，有利于公司精准推广，把握市场机会。
2．销售人员负责区域及客户情况公司为激励销售人员，制定了固定薪酬加销售提成奖金的薪酬结构。
公司每两年内部招标确定相关区域负责人及业务指标，公司根据各销售员片区业绩分项汇总表对各销售员进行考核激励。
3．销售人员与业务量匹配说明报告期内，销售部门人员变动情况如下：单位：人项目2021年度2020年度2019年度销售部门年初人数212119销售部门新聘人数413销售部门离职及转岗人数411销售部门年末人数212121公司的销售部门人员稳定，每年存在少量人员变动导致加权平均人数有所波动。
报告期内，公司的销售人员与营业收入情况如下：项目2021年度2020年度2019年度平均销售人员人数（人）202220主营业务收入（万元）49,874.4440,380.4932,961.02注：平均人数系月度加权平均人数报告期内，公司的主营业务收入呈持续增长趋势，而销售人员人数较为稳定，主要原因系：（1）产品口碑及知名度较高，整机业务带动配件业务增长，详细分析参见本题“1．公司业务获取依赖稳定合作关系、良好市场口碑以及整机带动配件业务模式”。
公司销售团队精简高效，无需过多销售人员投入。
（2）在销售人员管理方面，公司制定了激励性薪酬体系，通过划分销售人员分管区域，明确职责与绩效范围，通过绩效奖金、竞争上岗等方式，充分调动了销售人员的积极性。
综上，各报告期销售人员数量与业务量相匹配。
补充法律意见书（四）1-3-70（十四）结合报告期内发行人实控人存在从发行人拆借资金用于发放员工年终奖及报告期各期实际发生的售后服务费等情况，说明发行人销售费用率远低于同行业可比公司的原因，是否存在实控人或其关联方通过体外资金支付销售费用的情形。
1．实控人从发行人拆借资金用于发放员工年终奖情况2019年徐青从公司拆借56万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税。
2020年徐青从公司拆借75万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税。
2020年徐青已归还拆借资金，并计收了资金占用费，公司对其垫付员工奖金事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。
2020年12月28日，徐青9088卡结存资金转入公司账户后已做注销处理。
2．报告期各期实际发生的售后服务费情况公司的售后服务费包括售后修理费和佣金两部分。
售后修理费系公司针对客户反映的设备配件及零件漏发、少发或毁损等问题进行补发时实际产生的成本。
佣金系部分出口交易达成后支付给代理方开拓国外市场的报酬。
报告期内，售后服务费的明细情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度售后修理费65.4465.9471.21佣金54.9854.9714.66合计120.42120.9185.88（1）售后修理费单位：万元项目2021年度2020年度2019年度售后修理费65.4465.9471.21主营业务收入49,874.4440,380.4932,961.02占比0.13%0.16%0.22%报告期内售后修理费占当期主营业务收入比例分别为0.22%、0.16%和0.13%，公司注重产品质量控制，报告期内产品质量有所提升，售后服务费报告期内呈降低趋势。
售后服务费金额较低，公司未对维修费计提预计负债，符合公司业务实际情补充法律意见书（四）1-3-71况。
（2）佣金公司为开拓境外市场，与CICPTHIETBICONGNGHIEPKINOMORI、PT.GlobalWahanaindustri、MRPHAMTHANHTUAN、FESCO等境外公司合作，由境外中间人为公司介绍境外业务，公司在全款到账后向境外中间人支付含佣合同价款的一定比例或者固定金额。
报告期内，公司外销收入分别为1,016.96万元、1,344.62万元和1,757.73万元，与佣金增长趋势一致。
综上，售后服务费波动趋势与收入增长趋势存在差异具有合理性。
3．说明发行人销售费用率远低于可比公司的原因报告期内，公司销售费用占营业收入比重基本稳定，与可比公司比较如下：单位：%项目2021年度2020年度2019年度创力集团13.9614.6817.00浙矿股份5.214.815.46大宏立11.0411.4613.09运机集团3.023.104.72行业平均8.318.5110.07发行人1.802.084.85报告期内，公司销售费用率分别为4.85%、2.08%和1.80%，低于同行业平均水平，系发行人与可比公司在经营规模、销售模式、推广模式等方面存在差异所致。
报告期内同行业公司销售费用明细如下表：项目创力集团浙矿股份大宏立运机集团行业平均发行人2021年度运费————————————工资薪酬0.92%0.74%5.25%1.00%1.98%0.99%售后服务费1.39%2.74%1.29%0.95%1.59%0.24%差旅、业务招待费0.36%1.13%1.10%0.58%0.79%0.47%广告宣传费0.04%0.35%0.38%0.00%0.19%0.05%代理费10.28%0.00%2.40%0.00%3.17%其他0.97%0.25%0.62%0.49%0.58%0.06%补充法律意见书（四）1-3-72项目创力集团浙矿股份大宏立运机集团行业平均发行人合计13.96%5.21%11.04%3.02%8.31%1.80%2020年度运费————0.54%——0.54%——工资薪酬0.96%0.87%6.45%1.16%2.36%1.29%售后服务费1.51%1.66%0.51%0.97%1.16%0.29%差旅、业务招待费0.39%1.32%1.56%0.54%0.95%0.43%广告宣传费0.01%0.67%0.48%0.00%0.39%0.03%代理费10.59%0.00%1.54%0.00%6.07%其他1.21%0.30%0.38%0.43%0.58%0.04%合计14.68%4.81%11.46%3.10%8.51%2.08%2019年度运费1.02%1.91%1.36%1.79%1.52%2.43%工资薪酬1.11%0.90%7.35%1.00%2.59%1.38%售后服务费1.54%0.92%0.92%0.85%1.06%0.26%差旅、业务招待费0.55%1.27%1.76%0.56%1.03%0.60%广告宣传费0.01%0.22%0.31%0.00%0.18%0.11%代理费11.39%0.00%0.74%0.00%6.07%其他1.39%0.25%0.64%0.53%0.70%0.07%合计17.00%5.46%13.09%4.72%10.07%4.85%创力集团的销售费用率显著高于发行人，主要系创力集团代理商销售佣金及代理费比重较高，2019年和2020年占营业收入的比例分别为11.39%、10.59%。
报告期内公司主要为直销模式，仅少量外销客户存在佣金以外，公司不存在代理销售的情形。
大宏立市场推广团队人数较多，市场拓展投入较大。
大宏立的主要产品系破碎筛分成套设备，建立了覆盖全国的销售与技术服务团队，2020年末，销售人员人数为286人，占全部人数的36.02%。
公司销售团队较为精简，截至报告期末销售团队为21人，占全部人数的5.85%，大宏立的销售费用率高于公司。
剔除创力集团的代理费以及大宏立的工资薪酬影响因素后，报告期内发行人的销售费用率与可比公司对比的情况如下：补充法律意见书（四）1-3-73项目2021年度2020年度2019年度创力集团3.67%4.09%5.61%浙矿股份5.21%4.81%5.46%大宏立5.79%5.01%5.74%运机集团3.02%3.10%4.72%行业平均4.42%4.25%5.38%发行人1.80%2.08%4.85%发行人2019年的销售费用率与行业平均水平接近。
2020年的销售费用率低于平均水平，主要原因如下：（1）2020年度公司的收入增长幅度大于可比公司平均水平。
报告期内收入增长率情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度金额增长率金额增长率金额运机集团78,795.2615.05%69,094.13-10.81%77,464.60浙矿股份57,325.1323.86%46,282.3225.29%36,939.55大宏立69,427.9114.42%60,680.7614.88%52,819.76创力集团261,433.0314.30%228,724.40-0.05%228,847.36行业平均116,462.8515.09%101,195.407.33%99,017.82公司51,165.4124.65%41,047.3822.43%33,525.93综上，发行人销售团队及费用较稳定，收入快速增长时销售费用率水平有所降低。
（2）公司以直销模式为主。
客户主要包括国内大型水泥生产企业及工程总包商类客户，与中国建材、红狮集团、山水集团等客户保持长期稳定合作关系。
公司与客户直接达成业务合作，销售费用较低。
（3）整机业务带动配件业务增长。
因公司整机、配件产品具有较高匹配度，积累的整机客户资源对配件销售具有带动作用，公司并非销售驱动型，无需投入过多销售资源。
公司对整机客户提供持续性技术支持，通过定期拜访及技术交流，较好的把握客户设备更换周期及产线投资计划，有利于公司精准推广，把握市场机会。
”补充法律意见书（四）1-3-74综上，公司行业深耕，积累了较好产品口碑和客户资源，发行人已为18家A股水泥制造业上市公司中的15家提供了配套产品，在头部客户中已有较高渗透率，通过售后服务、定期回访和技术交流，及时把握客户需求和投资计划，有利于公司精准把握商业机会，提高营销推广效果。
同时，公司近年来业绩增长迅速，整机及配件产品形成协同效应，以上因素导致公司销售费用率较低，具有合理性。
4．是否存在实控人或其他关联方通过体外支付销售费用的情形本所律师已对实际控制人、其他关联方及相关管理人员的银行流水情况进行核查。
（1）核查范围包括实际控制人及其一致行动人、总经理、财务负责人、财务助理、出纳及主要销售人员的银行账户，并已获取相关人员所有银行账户自2018年1月1日至今的银行流水（如为2018年1月1日后入职的，自入职日期开始提供）；（2）通过比对银行流水对手方信息、获取云闪付银行开户信息等方式确认核查对象提供账户的完整性；（3）核查标准为5万元以上的流水以及虽低于5万元但异常的资金收支（如有），通过访谈当事人等方式，核实交易的背景信息。
经调整及规范，报告期内上述公司人员不存在为公司体外垫支销售费用的情形。
5．公司与大宏立销售人员、销售费用占比差异较大的原因报告期内，公司与同行业公司销售人员占比情况如下：项目2021年度2020年度2019年度创力集团6.96%4.82%9.54%浙矿股份5.63%5.52%6.73%大宏立30.66%36.02%37.50%运机集团12.66%11.27%11.11%行业平均13.98%14.41%16.22%公司5.85%5.93%6.05%报告期内，公司和同行业可比公司前五大客户收入占比情况具体如下：项目2021年度2020年度2019年度创力集团37.34%47.30%42.43%浙矿股份31.06%31.32%26.43%大宏立14.78%19.86%14.53%补充法律意见书（四）1-3-75运机集团29.18%51.06%43.81%行业平均28.09%37.39%31.80%公司36.23%36.60%31.44%公司销售人员占比情况与同行业上市公司创立集团、浙矿股份接近，大宏立销售人员占比较大，一方面大宏立客户集中度较同行业上市公司低，客户相对分散，因此需要更多的销售人员；另一方面，大宏立依靠在山东、新疆、甘肃、湖南、贵州等省市自治区及国内主要的砂石骨料生产区域建立了多个营销服务中心，因此其市场推广团队人数较多，市场拓展投入较大。
公司依靠产品品质和长期经营积累了市场口碑和客户认可度，与客户维持着长期稳定的关系，并依靠在现有客户群的良好口碑宣传和招投标方式拓展新客户。
此外，发行人整机及配件具有匹配关系，黏性较强无需过多销售人员投入，因此销售团队较为精简。
（十五）查验与结论本所律师执行了以下核查程序：1．获取发行人报告期内主要客户明细表，通过全国企业信息公示系统、企查查等公开途径查询获取主要客户的基本情况，并访谈公司财务部、市场部相关人员，了解公司与主要客户业务开展情况；查阅相关行业的协会网站和新闻，获取同行业公司的招股书、年度报告等公开资料，了解公司向非终端客户销售是否是行业通行做法；2．访谈发行人销售业务负责人，了解客户获取方式，终端及非终端客户的销售金额及占比，产品定价原则等情况；对报告期内收入、成本及毛利率情况实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因，分析主要客户占比；3．访谈发行人销售业务负责人，了解客户获取方式，新增客户的销售金额及占比，产品定价原则等情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，检查主要客户工商资料，关注客户营业范围、信用状况、股东构成及实际控制人等信息，判断交易合理性，并核查是否与发行人存在关联关系；4．对主要客户进行走访，了解双方合作历史、合同的主要条款、产品销售情况等信息；5．访谈管理层及销售部门负责人，了解公司配件产品的定价政策及影响因素；6．访谈徐青、徐英、冯建平，了解徐青、徐英及其直系亲属对外投资情况、原补充法律意见书（四）1-3-76因、背景；访谈赵静涧、黄日升、范德忠，了解其代持徐英股权的情况，了解是否存在关联交易非关联化或为和泰机电输送或转移利益的情形；获取发行人交易明细表及销售合同、发票，通过公开渠道查询红狮集团、上峰水泥的工商信息、经营信息等信息，评估交易的合理性与必要性；查阅了发行人与其他客户之间同类交易的销售合同、发票、交易数量、交易价格、毛利率等信息以及与上峰水泥交易价格、毛利率进行比对的结果，核查交易价格的公允性；确认是否存在利益输送情形；访谈发行人实际控制人，了解有关水泥企业采购发行人产品的原因、用途；访谈锦屏和泰及其实际控制人，确认关联关系，了解关联交易的背景及必要性，了解关联交易的定价依据，确认是否存在利益输送情形；实地走访、视频访谈关联方，了解关联方主营业务及经营情况，了解关联方生产规模，评估关联交易的合理性与必要性；7．查阅不同销售模式下主要销售合同的主要条款，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、销售出库单、运输单、对账单等；访谈发行人销售业务负责人，了解发行人产品定价原则，关注是否存在价格调整机制；对主要客户进行走访，了解双方合作历史、合同的主要条款、产品销售情况等信息；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，检查主要客户工商资料，关注客户营业范围、信用状况、股东构成及实际控制人等信息，判断交易合理性，并核查是否与发行人存在关联关系；8．查阅了发行人报告期内的合同台账、销售合同及相关招投标文件；访谈销售负责人，了解客户通过招投标和非招投标方式采购的原因，并抽查了相关招投标文件、商务谈判文件；9．查阅了报告期内招投标及非招投标获取业务的毛利率以及相关变动原因的分析；获取发行人《反商业贿赂内部控制制度》以及销售人员签署的反商业贿赂承诺书；10．查阅了发行人报告期内的合同台账、销售合同及相关招投标文件、查阅发行人报告期内营业外支出明细账；对发行人管理层等进行访谈，了解发行人的产品分布、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力，查阅了毛利率逐期上升的原因及合理性的分析；获取报告期各期收入成本明细表，查阅了报告期内各产品毛利率的变动原因、不同客户的毛利率差异情况及变动原因的分析；11．查阅行业数据，并对发行人物控部负责人进行访谈，了解发行人采购钢材的市场价格波动情况；获取报告期各期收入成本明细表，查阅了各期产品销售价格、补充法律意见书（四）1-3-77原材料价格、原材料成本占单位成本比重对毛利率的影响、报告期内产品毛利率的变动原因的分析；12．了解发行人生产模式、业务模式和产品类型、客户结构等方面的情况，通过公开渠道查询上述可比公司相关情况，并与发行人进行对比分析；对发行人管理层等进行访谈，了解发行人所属行业发展情况、公司的市场地位、核心竞争力等方面，查阅了发行人毛利率较高的原因及合理性的分析；13．获取职工薪酬明细表、员工花名册、职工薪酬相关制度，并对公司人力资源部负责人和市场部负责人进行访谈，了解工资薪酬结构及市场部情况；查询同行业可比公司薪酬信息，并与同行业可比公司进行对比分析；获取并查阅了同行业可比公司的招股说明书、上市公司定期报告等信息，查阅了对同行业可比公司披露的销售费用相关情况的对比分析；获取并查阅了发行人报告期各期运费明细表、与物流运输方签订的合同、报告期各期的材料出库明细、报告期佣金明细表、佣金支出的凭证；14．获取销售费用明细账，分析变动原因及合理性；获取并查阅了同行业可比公司的招股说明书、上市公司定期报告等信息，查阅了对同行业可比公司披露的销售费用相关情况的对比分析；获取并查阅发行人报告期各期的材料出库明细、报告期佣金明细表、实际控制人及其一致行动人、总经理、财务负责人、财务助理、出纳及主要销售人员报告期内的银行流水，了解是否存在关联方或第三方为公司代为承担费用的相关情形；访谈发行人的主要客户、供应商，了解是否存在第三方为发行人代为承担费用的相关情形。
经核查，本所律师认为：1．公司非终端客户的取得方式与终端客户一致，均主要通过招投标、商务谈判等方式与公司达成业务合作，公司向非终端客户销售是行业的通行做法；报告期各期，受公司业务特点、客户类型等因素影响，公司主要客户存在一定程度的变动，公司非终端客户业务规模占比有所上升，符合公司经营情况，具有合理性。
2．终端客户和非终端客户定价方式不存在显著差异，整机产品方面，因设备种类、参数存在差异，终端、非终端客户产品定价、毛利率略有区别；配件产品方面，因终端客户中包含的集团公司采购占比较大，受规模效应影响，链条的销售单价和毛利率较低，上述毛利率差异具有合理性。
3．公司主要客户主要为知名水泥企业或设计院（总承包商），订单获取方式为补充法律意见书（四）1-3-78招投标及商务谈判；整机方面，因设备型号差异，新老客户整机产品定价、毛利率略有差异；配件方面，新客户配件定价、毛利率略高于老客户，原因系新客户配件采购主要系非原厂配件，工艺流程较长、附加值较高所致。
4．公司整机产品影响定价的主要因素包括产品型号、提升机运力、高度、长宽度、配套件等，配件产品营销定价的主要因素包括材料用量及加工工艺等。
因设备型号、参数不同，公司同一期间对不同客户的销售价格存在一定差异，具有合理性。
5．发行人已完整披露了徐青、徐英及其直系亲属对相关水泥企业参股情况；报告期内发行人与徐青、徐英及其直系亲属的参股企业红狮集团、金牛工贸、锦屏和泰存在业务往来，相关交易金额较小，占发行人主营业务收入比重较低，对发行人业绩影响较小，相关交易单价、毛利率与其他公司不存在明显差异，具有合理性、公允性。
6．报告期内，发行人销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大客户不存在重大异常。
因公司产品质量、品质和服务优异，配件产品研发、生产能力能够满足客户需求，红狮集团部分第三方厂家整机的配件自公司处采购，因此对红狮集团的销售中配件占比较高。
发行人与红狮集团交易金额较小，占发行人主营业务收入比重较低，对发行人业绩影响较小。
7．直接竞争对手以非上市公司为主，同类产品价格信息无法通过公开渠道获取。
公司订单通过招投标及商务谈判方式获取，产品销售价格均通过协商或招投标方式确定，符合市场化定价原则。
8．报告期内，公司通过招投标和非招投标方式获取订单，与客户的采购需求、客户内部采购规定相关，发行人产品为物料输送设备及其配件，不属于法定招投标的货物范围，发行人获取订单方式不存在违反相关法律法规的情形。
9．公司通过非招投标方式获取业务的毛利率略高于招投标方式获取业务的毛利率，原因主要系：（1）招标项目通常为新产线开工或旧产线技改等大型项目，竞争激烈，公司在保证合理利润的基础上，适当调整报价；（2）招标项目通常金额较大，且招标方主要为中国建材等国内大型水泥生产商，议价能力较强；（3）非招投标模式下高附加值的配件业务占比较大，推升了非招投标模式下销售毛利率水平。
发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，不存在通过商业贿赂等不正当方式获取业务的情形。
10．发行人报告期内通过非招投标方式获取业务的前五大客户销售收入金额及补充法律意见书（四）1-3-79毛利率合理，具有可比性。
11．报告期内公司在原材料上涨的背景下毛利率呈波动增长，定价方面，公已建立原材料价格传导机制；成本方面，受期初较低单价的结存钢材影响，产品生产领用材料价格较采购入库价格增长存在一定滞后性，公司的营业成本涨幅低于原材料价格涨幅，推升了公司毛利率水平。
12．公司与可比公司在产品生产模式、业务模式和产品类型等方面有所区别，同时，公司客户结构、下游行业情况、市场地位等方面与可比公司存在差异，公司综合毛利率高于同行业各可比公司具有合理性。
13．公司整机、配件产品配套性强，与客户保持稳定合作关系，具有良好市场口碑，公司销售团队精简高效，无需过多销售人员投入。
公司制定了激励性薪酬体系，通过划分销售人员分管区域，明确职责与绩效范围，通过绩效奖金、竞争上岗等方式，充分调动了销售人员的积极性。
综上，各报告期销售人员数量与业务量相匹配。
14．实控人曾向发行人拆借资金用于发放员工年终奖，相关薪酬已经调整入账，并缴纳个人所得税，相关账户已整改注销；售后服务费按实际发生金额入账，具有真实的业务背景，且归集完整、合理，与收入增长趋势存在差异具有合理性；公司行业深耕，积累了较好产品口碑和客户资源，在头部客户中已有较高渗透率，通过售后服务、定期回访和技术交流，及时把握客户需求和投资计划，有利于公司精准把握商业机会，提高营销推广效果。
同时，公司近年来业绩增长迅速，整机及配件产品形成协同效应，以上因素导致公司销售费用率较低，具有合理性；经调整规范，公司不存在实控人或其他关联方通过体外支付销售费用的情形；公司与大宏立销售人员、销售费用占比差异较大主要系大宏立的原因：大宏立客户相对分散，销售人员需求大，其在全国建立了多个营销服务中心，市场推广团队人数多，市场投入大。
公司销售人员占比与同行业上市公司创立集团、浙矿股份接近，销售人员结构合理，公司不存在实控人或其关联方通过体外资金支付销售费用的情形。
问题3、关于内部控制。
发行人董事、财务负责人、副总经理童建恩和董事长徐青是表兄弟的关系。
童建恩2019年7月至2020年10月曾任公司董事长。
请发行人说明：（1）2019年7月公司董事长由徐青更换为童建恩，2020年10月又调整为徐青的原因，调整期间补充法律意见书（四）1-3-80徐青是否存在不适合担任董事长或无法正常履职的情形；（2）童建恩作为董事长的亲属，其担任财务负责人是否会影响发行人财务工作的独立性；（3）财务部门其他人员、销售人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如存在，请说明财务人员职务、销售人员销售占比以及资金流水核查情况，并说明相关财务人员任职是否会影响财务工作独立性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：（一）2019年7月公司董事长由徐青更换为童建恩，2020年10月又调整为徐青的原因，调整期间徐青是否存在不适合担任董事长或无法正常履职的情形。
1．童建恩曾担任董事长的原因、合理性发行人多年来一直实行职业经理人制度，2017年12月，股东即已选任刘雪峰作为总经理负责发行人的生产经营，并且取得了良好的成效；2019年7月，为了更好地调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用，确保发行人的长期稳定发展，股东决定进一步扩大职业经理人的职权范围，并选任职业经理人担任发行人董事长。
童建恩自2004年6月起在公司工作，熟悉发行人的业务及经营管理，具有较强的工作能力、协调能力以及对发行人具有较高的忠诚度，经股东提名并经董事会选举，确定自2019年7月起由童建恩担任发行人董事长。
2020年7月，发行人启动境内上市计划，为提高实际控制人对发行人经营管理的参与度，增加投资者信心，发行人董事会于2020年10月28日召开会议重新选举徐青为董事长并由徐青担任发行人的法定代表人。
综上，2019年7月至2020年10月期间，改由童建恩担任董事长是股东为更好调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，具有合理性。
2．徐青在上述期间内不存在不适合担任董事长或者无法履职的情形。
根据当时适用的《公司法》（2018年修正）第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责补充法律意见书（四）1-3-81任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据当时适用的《企业法人法定代表人登记管理规定》（1999年修正）第四条有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（七）个人负债数额较大，到期未清偿的；（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
由童建恩担任董事长的期间内，徐青仍担任发行人董事，不存在因不符合《公司法》第一百四十六条任职资格而辞任董事长的情形。
此外，根据杭州市公安局萧山区分局宁围派出所出具的证明，徐青并不存在犯罪记录，不存在根据《企业法人法定代表人登记管理规定》不能担任法定代表人的情形。
此外，结合徐青的履历情况，徐青自始未曾担任公务员或党政领导干部，不存在《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件规定的不能或不适宜在公司任职的情形。
此外，上述期间内徐青仍然作为发行人的实际控制人和董事参与日常的经营管理，实际控制发行人的重大决策和发展方向，具备履职的能力。
综上，2019年7月至2020年10月期间，改由童建恩担任董事长是徐青为更好调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，不存在因徐青不适合担任董事长或者无法履职的情形而调整董事长的情形。
（二）童建恩作为董事长的亲属，其担任财务负责人是否会影响发行人财务工作的独立性。
发行人设有独立的财务部门，制订了《财务管理制度》等内部控制制度，就岗位职责、资金管理、应收款管理、应付款管理等方面进行了规范，对不相容职务的补充法律意见书（四）1-3-82岗位分离做出了明确的规定，并按照相关制度配备专职财务人员，独立进行财务核算决策，保证财务工作的独立性和有效性。
公司依照法律法规对公司治理层面和财务内部控制层面进行了合理的设计，内控制度健全，且报告期得到有效执行，童建恩作为职业经理人负责公司财务工作，不会影响财务工作的独立性。
同时，发行人的其他职业经理人亦能够遵守公司相关的内部控制制度并在各自职权范围内独立履行职责，与财务部门具有独立性。
童建恩在担任发行人财务负责人期间，除领取薪酬、奖金、报销款等因正常职务行为产生的资金往来以外，童建恩与发行人不存在其他资金往来，童建恩及其近亲属控制的企业与发行人也不存在资金或业务往来，不存在利用财务负责人身份影响发行人财务工作的独立性的情况。
综上，童建恩作为董事长的亲属担任财务负责人，不会影响发行人财务工作的独立性。
（三）财务部门其他人员、销售人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。
报告期内，除童建恩系发行人实际控制人徐青的表兄外，发行人的其他财务、销售人员与发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。
童建恩的管理决策行为和财务人员的职务行为均遵守前述内部控制制度。
因此，发行人财务部门、销售部门的人员具有独立性。
（四）查验与结论本所律师执行了如下核查程序：1．审查了发行人《财务管理制度》等内部控制制度、徐青的身份证明文件、个人信用报告、无犯罪记录证明；2．取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明或承诺；3．取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；4．取得了童建恩在报告期内的银行流水；5．对徐青、童建恩进行了访谈；6．查询中国执行信息公开网（）、上海证券交易所网站（）、深交所网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）等网站。
补充法律意见书（四）1-3-83经核查，本所律师认为：1．2019年7月至2020年10月期间，发行人改由童建恩担任董事长是股东为更好调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，具有合理性，徐青在上述期间内不存在不适合担任董事长或者无法履职的情形。
2．童建恩在担任发行人财务负责人期间，不存在利用财务负责人身份影响发行人财务工作的独立性的情况。
3．报告期内，除童建恩系发行人实际控制人徐青的表兄外，发行人的其他财务、销售人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。
发行人财务部门、销售部门的人员具有独立性。
问题7、关于土地房产瑕疵。
根据申报材料，杭萧国用（2008）第0800008号项下的土地使用权，由于征地过程中农户提出诉求，发行人实际使用土地南移近30米。
发行人已就实际使用的前述位移主地给予宁新村一次性经济补偿，但未办理土地征收及出让手续，因此未能取得有关土地权属证书。
请发行人说明：（1）2005年4月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》项下土地使用权的土地单价及总价，发行人就位移土地给予宁新村一次性经济补偿的补偿标准及补偿金额，如按原“杭萧国用（2005）第0800031号”的地块单价估算，该4,706.00平米土地的取得成本为多少；（2）在后续的拆迁补偿过程中，发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证占用的4,706.00平米土地及上盖物业是否都获得了补偿，补偿标准及补偿金额各为多少，补偿标准与已取得权属证书的土地及上盖物业的标准是否一致，发行人是否因此获得不当得利，相关拆迁补偿是否存在被追缴或追讨的风险；（3）发行人给予宁新村一次性经济补偿的方式，是否与宁新村及其村民还存在利益纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：（一）2005年4月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》项下土地使用权的土地单价及总价，发行人就位移土地给予宁新村一次性经济补偿的补偿标准及补偿金额，如按原“杭萧国用（2005）第0800031号”的地块单价估算，该4,706.00平米土地的取得成本为多少。
补充法律意见书（四）1-3-841．相关土地使用权的土地单价及总价2005年4月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》项下土地使用权。
根据发行人与杭州市萧山区国土资源局签署的“萧土合字[2005]56号”《杭州市萧山区国有土地使用权出让合同书》，前述土地使用权出让金的单价为每平方米193.4元，出让面积为16,487平方米，总价为318.86万元。
2．发行人就位移土地给予宁新村一次性经济补偿的补偿标准及补偿金额由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。
考虑到农户的诉求，同时也为利于发行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近30米，导致原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（后续变更为“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》）证载北侧土地发行人并未实际使用，而证载土地南侧的4,706㎡土地则由发行人实际使用。
根据2004年11月18日发行人与萧山区宁围镇宁新村（以下简称“宁新村”）签署的《土地征用协议书》，发行人已按5万元/亩的价格（包括土地征用费、劳力安置费、地面附着物补偿费等），就27.575亩（含因位移而实际使用的部分）土地使用权支付征地占用费及经济补偿，共计137.875万元。
根据当时萧山区政府有关文件规定，在征地过程中允许土地使用权人按规定直接向当地镇（乡）政府和原有土地所有者（使用者）支付征地拆迁补偿款和配套费。
综上，就发行人实际征用但因土地位移而未办理土地出让手续及产权登记的4,706㎡土地使用权，由发行人向宁新村一次性支付经济补偿符合当地政策文件规定，并且发行人支付一次性补偿后发行人与宁新村也未就土地征用以及经济补偿事项产生纠纷，具有合理性及公允性。
3．该4,706.00平方米土地的取得成本估算如按发行人取得原“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》项下土地使用权的单价（每平方米193.4元）估算，该4,706平方米土地使用权的取得成本估算金额为91.01万元。
（二）在后续的拆迁补偿过程中，发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证占用的4,706.00平米土地及上盖物业是否都获得了补偿，补偿标准及补偿金额各为多少，补偿标准与已取得权属证书的土地及上盖物业的标准是否一致，发行人是否补充法律意见书（四）1-3-85因此获得不当得利，相关拆迁补偿是否存在被追缴或追讨的风险。
1．证载北侧土地、无证占用及上盖物业的补偿情况2021年5月，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》（以下简称“《2021拆迁补偿协议之一》”），拆迁的国有土地面积共计15,754m2，建筑面积共计12,053.77m2，其中有房产证面积6,777.72m2。
本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为10,696.03万元（包括土地补偿金额（含未取得权属证书部分）2,779.52万元，房屋、装修及附属物补偿金额1,708.90万元，企业设备补偿及搬迁费483.58万元，职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计5,724.02万元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于2021年1月28日出具的编号为“杭永房地估（2021）宁字第1-001-2号”《国有土地上房屋征迁估价报告》（以下简称“《国有土地上房屋征迁估价报告》”），经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，上述房地产于2020年11月30日的评估总价值为4,302.01万元，包括土地使用权评估价值（取得权属证书的土地使用权）2,593.11万元、房屋及附属设施评估价值共1,708.90万元（包括未取得权属证明的房屋及附属设施）。
2．补偿的标准和金额（1）证载北侧土地、无证占用土地证载北侧发行人并未实际使用的土地包含在“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下的15,754m2土地中，该等土地使用权的价值已由宁围街道办委托杭州永正房地产土地资产评估有限公司进行评估，并由宁围街道办按照评估价值就“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下的15,754m2土地使用权支付土地补偿金2,593.11万元。
根据《宁围街道企业拆迁补偿试算表》，前述4,706㎡的位移土地所对应的土地补偿金额为186万元。
根据《关于印发宁围街道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕23号），前述位移土地适用的补偿标准与已取得权属证书的土地所适用的标准不一致，因前述位移土地未取得权属证书，其取得的补偿远低于已取得权属证书的土地，具体情况如下：1）前述4,706㎡的位移土地属于“下清上不清的土地”，按所在村（社区）土补充法律意见书（四）1-3-86地的区片综合价进行补偿，该项土地所对应的土地补偿金额为186万元（对应0.04万元/㎡），符合《关于要求调整并重新公布萧山区征地补偿标准的请示》（杭萧规划资源〔2020〕172号）所规定的宁围街道征地补偿标准。
2）已取得权属证书（“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》）的15,754m2土地系按照相关规定进行评估补偿，该项土地对应的土地补偿金额为2,593.11万元（0.16万元/㎡），符合《国有土地上房屋征迁估价报告》的评估价值。
证载北侧发行人并未实际使用的土地包含在上述“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下的土地中，补偿标准和“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下其他土地一致。
（2）上盖物业根据《关于印发宁围街道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕23号），被拆迁人的房屋及附属设施按照规定进行评估，结合成新率进行补偿。
前述位移土地上盖物业等无证房屋以及其他已取得权属证书的房屋均系按照《国有土地上房屋征迁估价报告》的评估价值进行补偿；其中，根据《国有土地上房屋征迁估价报告》所附《房屋拆迁补偿价格评估分户报告》，前述4,706㎡的位移土地上盖房屋及附属设施的面积共计4,702.28㎡，对应的补偿金额为451.5万元。
综上，2021年的拆迁中，发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证占用的4,706.00平方米土地及上盖物业均取得了补偿，补偿金额均按照《关于印发宁围街道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕23号）规定的相关标准确定。
3．发行人不存在不当获利的情况，相关拆迁补偿不存在被追缴或追讨的风险。
发行人2021年拆迁系因宁牧村城中村改造项目建设需要，属于宁围“生兴路工业园区”（未来总部社区）项目。
上述拆迁范围根据宁围“生兴路工业园区”（未来总部社区）项目建设需要划定，拆迁事项并非针对发行人专门组织，拆迁对象也不仅限于发行人。
根据宁围街道出具的证明，该等拆迁行为根据法律法规及当地政策规定展开，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，和泰机电因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
综上，发行人在前述拆迁事项中不存在不当获利的情况，相关补偿不存在被追缴的风险。
补充法律意见书（四）1-3-87（三）发行人给予宁新村一次性经济补偿的方式，是否与宁新村及其村民还存在利益纠纷。
1．发行人给予宁新村经济补偿的具体情况根据2004年11月18日发行人与宁新村签署的《土地征用协议书》，发行人已按5万元/亩的价格，就27.575亩（含因位移而实际使用的部分）土地使用权支付征地占用费及经济补偿，共计137.875万元。
2．发行人与宁新村及其村民不存在利益纠纷。
发行人已于2021年5月17日与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，“杭萧国用（2008）字第0800008号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权及地上房产、附属设施属于拆迁对象。
该协议签订后，发行人需在2022年6月30日前腾空房屋，经拆迁人验收确认后统一安排进行拆除。
发行人已于2022年5月9日腾空房屋并于2022年5月16日注销“杭萧国用（2008）字第0800008号”《国有土地使用证》及相关《房屋所有权证》。
经发行人确认并经本所律师核查，“杭萧国用（2008）第0800008号”《国有土地使用证》项下的土地使用权已协议拆迁并于2022年5月16日完成注销，发行人与宁新村及其村民不存在利益纠纷。
（四）查验与结论本所律师执行了如下核查程序：1．取得了相关土地的地籍档案、《土地征用协议书》、财务凭证；2．取得了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证；3．向宁围街道办事处进行了查证；4．与发行人管理层进行了访谈；5．取得了宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明。
经核查，本所律师认为：1．由发行人向宁新村一次性支付经济补偿符合当地政策文件规定，并且发行人支付一次性补偿后发行人与宁新村也未就土地征用以及经济补偿事项产生纠纷，具有合理性及公允性。
2．2021年的拆迁中，发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证占用的4,706.00平方米土地及上盖物业均取得了补偿，补偿金额均按照《关于印发宁围街道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕23号）规定的相关标准确定；补充法律意见书（四）1-3-88发行人在前述拆迁事项中不存在不当获利的情况，相关补偿不存在被追缴的风险。
3．发行人与宁新村及其村民不存在利益纠纷。
本补充法律意见书的出具日期为2022年8月26日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）补充法律意见书（四）1-3-89（本页无正文，为TCYJS2022H1296号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：________________经办律师：赵琰签署：________________经办律师：方梦圆签署：________________浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500补充法律意见书（五）5-1-1浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）编号：TCYJS2022H1437号第一部分引言致：杭州和泰机电股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2022H0052号”《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2022H0213号”《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2022H1141号”《补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）以及“TCYJS2022H1296号”《补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人将补充上报2022年半年度财务报告，现本所律师就2022年1月1日至2022年6月30日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关发行人的重要事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中，“最近三年及一期”或“报告期”指“2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。
补充法律意见书（五）5-1-2就发行人补充上报2022年半年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了编号为“天健审〔2022〕10038号”的《杭州和泰机电股份有限公司2019-2022年6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“天健审〔2022〕10039号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为“天健审〔2022〕10042号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）5-1-3第二部分期间重要事项补充披露一、本次发行上市的批准和授权1.1发行人于2021年9月18日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，上述两项决议之有效期为自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
1.2发行人于2022年9月2日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期的议案》，并进一步提交发行人股东大会审议。
经发行人于2022年9月17日召开2022年第一次股东大会审议同意，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》相应决议之有效期自届满之日起延长12个月，除该等延期事项外，发行人本次发行上市方案及对董事会的授权范围事宜未作其他调整或变更。
1.3查验与结论本所律师书面审查了发行人上述相关会议文件。
经核查，本所律师认为，发行人2022年第一次股东大会作出的关于延长股票发行上市及对董事会授权事宜之有效期的决议，符合法定程序；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜已取得了必要的内部批准与授权，且前述相应决议之有效期自届满之日起延长12个月。
二、本次发行上市的实质条件2.1发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件2.1.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责补充法律意见书（五）5-1-4人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.1.2根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年及一期连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2.1.3根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2.1.4经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股条件2.2.1主体资格2.2.1.1经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2.2.1.2经本所律师核查，发行人前身和泰有限于1995年6月23日注册成立。
2020年11月9日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
追溯至和泰有限成立之日，公司持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
2.2.1.3根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人2020年11月9日整体变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。
股份公司成立后，因对原会计处理进行追溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经全体发起人确认并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
经发行人确认并经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
2.2.1.4经发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
补充法律意见书（五）5-1-52.2.1.5经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2.1.6经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.2.2规范运作2.2.2.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2.2.2.2经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.2.2.3经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2.2.2.4根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
2.2.2.5经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；补充法律意见书（五）5-1-6（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.2.2.6发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
2.2.2.7根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
2.2.3财务与会计2.2.3.1根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2.2.3.2根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
2.2.3.3根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.2.3.4根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有补充法律意见书（五）5-1-7的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
2.2.3.5根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
2.2.3.6根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：（1）最近3个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）截至2022年6月30日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；（5）截至2022年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
2.2.3.7根据发行人及其子公司和泰输送、和泰链条、和泰链运所在地的税务机关出具的《纳税证明》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
2.2.3.8根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2.2.3.9根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.2.3.10根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：补充法律意见书（五）5-1-8（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.3查验与结论本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，对上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：发行人符合《证券法》及《管理办法》等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
三、期间发行人关联方的变化及发生的关联交易3.1关联方发生的变化期间内关联方发生的变化情况如下：3.1.1期间发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制、任职或投资的关联方发生的变化序号关联方关联关系变化情况1.西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司徐英持股18.18%并担任董事的企业徐英的持股比例从15.55%增加至18.18%并担任董事职务补充法律意见书（五）5-1-93.1.2期间发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、任职（董事、高级管理人员）或投资的其他企业发生的变化序号关联方关联关系变化情况1.衢州市柯城爱丫服装店刘雪峰配偶的姐妹邱志英曾经营的个体工商户已于2022年4月7日注销2.开化爱丫服装店刘雪峰配偶的姐妹邱志英经营的个体工商户于2022年6月24日成立3.杭州市钱塘区童联恩鲜肉摊童建恩的姐妹童联恩经营的个体工商户于2022年3月7日成立4.宁波智能制造技术研究院有限公司傅建中曾参股（持股21%）的企业傅建中于2022年6月2日起不再持股5.宁波智能成型技术创新中心有限公司傅建中参股（持股10.71%）的企业傅建中于2022年6月2日起持股6.安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理有限公司韩灵丽的配偶沈田丰曾担任独立董事的企业沈田丰已于2022年1月24日卸任7.长丰丰洁草莓专业合作社李兵姐妹的配偶阮杨伟曾控制的企业已于2022年1月29日注销报告期后（2022年8月26日），徐英配偶的兄弟冯建荣转让其持有贵州锦屏泰创贸易有限公司65%的股权，冯建荣不再控制贵州锦屏泰创贸易有限公司。
3.22022年1-6月发生的关联交易根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，2022年1-6月发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：3.2.1关联销售关联方名称销售内容金额（万元）贵州锦屏和泰水泥有限公司配件5.53西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司配件22.75哈巴河县阿山水泥有限公司配件5.583.2.2关键管理人员薪酬项目金额（万元）关键管理人员薪酬总额212.913.2.3关联方应收应付项目关联方金额（万元）合同负债贵州锦屏和泰水泥有限公司21.243.2.4关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见补充法律意见书（五）5-1-10报告期内发行人与关联方发生的包括上述关联交易在内的关联交易事项已依据《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行公司内部决策程序。
发行人2022年第一次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，并由独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见。
3.3核查和结论本所律师调取并查阅了期间内发行人及其关联方的工商登记资料和/或身份证明，并获取了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员签署的书面调查问卷，确认了发行人关联方的范围。
本所律师查阅了2022年1-6月发行人与关联方之间的重大关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度、独立董事发表的独立意见，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
经核查，本所律师认为：（1）2022年1-6月发行人与其关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形。
（2）2022年1-6月发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序，并由独立董事发表了独立意见。
四、期间发行人主要财产的变化4.1《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人不动产权的变化2021年5月17日，发行人与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，约定发行人坐落在杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）土地、房产及附属设施属于拆迁对象，即产权证号为“杭萧国用（2008）字第0800008号”的国有土地使用权、产权证号为“杭房权证萧字第00056062号”的房产以及该地块上其他无证房产。
本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为106,960,284元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已腾空房屋并已注销编号为“杭房权证萧字第00056062号”的《房屋所有权证》以及编号为“杭萧国用（2008）字第补充法律意见书（五）5-1-110800008号”的《国有土地使用证》；发行人位于萧山区宁围镇通惠北路1201号、未办理产权证书的成品仓库、三期厂房也已经移交并拆除。
4.2期间发行人知识产权的变化4.2.1发行人的专利权期间发行人及其控股子公司新取得的专利权情况如下：序号权利人专利名称专利类别专利号取得方式申请日期授权公告日他项权利1.发行人一种便于转运的提升机驱动底座实用新型2021214684967原始取得2021-06-302022-01-07无2.发行人一种易于焊接的提升机检修门实用新型2021214674255原始取得2021-06-302022-01-07无3.发行人一种柔性的提升机多股出料机壳实用新型2021208562074原始取得2021-04-252022-01-07无4.发行人一种驱动底座倒置焊接工装实用新型2021214685090原始取得2021-06-302022-02-08无5.发行人一种挖料齿形料斗间隔排列的湿料提升机实用新型2021223755016原始取得2021-09-292022-05-13无6.发行人一种适用于提升机的挖料齿形料斗实用新型2021223748741原始取得2021-09-292022-05-13无7.发行人一种具有可拆卸型实用新型2021229698021原始取得2021-11-302022-06-24无补充法律意见书（五）5-1-12序号权利人专利名称专利类别专利号取得方式申请日期授权公告日他项权利耐磨结构的提升机头部出料口机壳8.和泰输送一种滚动式重载荷防尘链条实用新型2021208674436原始取得2021-04-262022-01-07无9.和泰输送一种套筒链板一体式锻造链条实用新型202120866989X原始取得2021-04-262022-01-07无10.和泰输送一种用于斗式提升机的多链板防尘链条实用新型2021220720231原始取得2021-08-312022-03-08无11.和泰输送一种组合密封结构的输送链实用新型2021226213616原始取得2021-10-292022-05-17无经发行人说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司已取得上述知识产权完备的权属证书，合法拥有上述知识产权的使用权，该等知识产权不存在权属纠纷。
期间内，发行人及其控股子公司的以下专利权因权利期限届满而失效：序号权利人专利名称专利类别专利号申请日期授权公告日1.发行人一种输送链链板实用新型20122014724152012.04.092012.12.122.发行人一种提升机中间机壳实用新型20122014753622012.04.092012.12.124.3期间发行人主要经营设备的变化期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备包括数控车削中心工作站等，该等设备主要系发行人及其子公司在经营过程中购置。
补充法律意见书（五）5-1-13经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备未设置担保。
4.4核查与结论本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利等权属登记机关查证或在官方网站进行网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权属登记的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财产本所律师作了实地调查，抽查审阅了期间内发行人新增部分机器设备的购买合同及发票凭证；实地走访了发行人及其子公司的生产经营场地。
本所律师在其间关注了发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等方面的情况。
经核查，本所律师认为：（1）《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人上述不动产权的变化合法有效。
（2）截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司已取得上述新增知识产权完备的权属证书，合法拥有上述新增知识产权的使用权，该等新增知识产权不存在权属纠纷。
（3）期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备系在经营过程中购置。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备未设置担保。
五、期间发行人的重大债权债务期间新增且截至2022年6月30日尚在履行的合同金额在500万元以上或者对发行人的生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的销售合同、采购合同如下：5.1销售合同期限新增且截至2022年6月30日尚在履行的重大销售合同如下：序号签订时间客户名称标的金额（不含税，万元）1.2022年4月南京凯盛国际工程有限公司板链斗式提升机884.962.2022年4月阳新娲石绿色建材有限公司板链斗式提升机507.193.2022年4月天津水泥工业设计研究院有限公司板链斗式提升机、810.43补充法律意见书（五）5-1-14序号签订时间客户名称标的金额（不含税，万元）胶带斗式提升机4.2022年4月中国航空技术北京有限公司板链斗式提升机、配件1,227.435.2022年4月江苏鹤林水泥有限公司板链斗式提升机752.216.2022年6月南京凯盛国际工程有限公司板链斗式提升机、其他输送机538.055.2采购合同期间新增且截至2022年6月30日尚在履行的重大采购合同如下：序号签订时间供应商名称标的金额1.2022年1月SEW-传动设备（苏州）有限公司减速机框架协议2.2022年4月山东康迪泰克工程橡胶有限公司胶带框架协议3.2022年5月江苏国茂减速机股份有限公司减速机框架协议4.2022年4月浙江华尔达建设有限公司幕墙及门窗工程782.60万元5.2022年4月机科发展科技股份有限公司链条自动化装配线791.08万元5.3金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款、其他应付款情况如下：5.3.1截至2022年6月30日，发行人其他应收款余额为2,510,083.04元，其他应收款余额前5名的情况如下表所示：单位名称款项的性质余额（元）唐山冀东机电设备有限公司押金保证金402,000.00阳新娲石绿色建材有限公司押金保证金200,000.00杭州中仪克计量仪器有限公司应收暂付款108,500.00中国石化销售股份有限公司浙江杭州石油分公司应收暂付款106,484.24丰镇市新众铁合金有限公司押金保证金100,000.00经发行人确认并经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
5.3.2其他应付款补充法律意见书（五）5-1-15截至2022年6月30日，发行人的其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款，账面余额合计4,251,397.29元，其中押金保证金4,020,800.00元、应付暂收款230,597.29元。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
5.4经发行人确认并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.5核查与结论本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了截至报告期末尚在履行中的发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经核查，本所律师认为：（1）发行人提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在重大风险。
（2）发行人及其子公司是上述期间内新增重大合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质法律障碍。
（3）截至2022年6月30日，发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（4）截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
六、期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会6.1《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会6.1.1《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人根据公司治理及内部控制制度等方面的要求，召开了相应的股东大会、董事会（及董事会各专业委员会）、监事会等会议。
根据发行人提供的前述会议文件，补充法律意见书（五）5-1-16并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
6.1.2根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
6.2查验与结论本所律师查阅了上述股东大会、董事会、监事会的会议文件。
经查验，本所律师认为：（1）《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人相关股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（2）《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人相关股东大会、董事会涉及的授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
七、期间发行人的纳税情况以及取得的财政补贴7.12022年1-6月发行人执行的主要税种、税率情况根据《审计报告》，2022年1-6月发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：（1）企业所得税纳税主体名称适用税率发行人15%和泰输送15%和泰链条20%和泰链运25%（2）其他税种税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税16%、13%补充法律意见书（五）5-1-17税种计税依据税率房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴1.2%、12%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%经核查，本所律师认为：发行人及其子公司期间内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
7.2期间享受的税收优惠根据《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号），和泰机电被认定为高新技术企业，于2020年12月1日取得编号为“GR202033002484”的《高新技术企业证书》，期间内按15%税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号），和泰输送被认定为高新技术企业，于2019年12月4日取得编号为“GR201933003850”的《高新技术企业证书》，期间内按15%税率计缴企业所得税。
和泰链条期间内属于小型微利企业，享受小型微利企业优惠政策。
7.32022年1-6月享受的政府补助根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司在2022年1-6月享受的政府补助如下：序号项目名称依据金额（元）1.稳岗补贴浙人社发〔2021〕39号50,248.632.萧山区科学技术局亲清在线专户补贴《2022年第四批杭州市科技发展专项资金》57,500.003.鲲鹏计划大企业大集团上规模奖励《关于组织申报2021年度“鲲鹏计划”大企业大集团上规模奖励的通知》500,000.004.拆迁补偿宁围街道企业拆迁补偿协议书53,454,387.295.雨燕奖励款钱塘经科〔2022〕10号1,266,900.006.困难企业纾困浙财建〔2022〕29号、浙经信企业〔2022〕67号20,000.007.失业保险稳岗返还浙人社发〔2022〕39号40,882.12补充法律意见书（五）5-1-18序号项目名称依据金额（元）8.制造业企业扩大有效投资资助资金萧财企〔2022〕47号100,000.007.4发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明根据国家税务总局杭州市萧山区税务局出具的证明文件，和泰机电、和泰链条、和泰链运自2022年1月1日至2022年6月30日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局杭州大江东产业集聚区税务局出具的证明文件，和泰输送自2022年1月1日至2022年6月30日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
7.5查验与结论本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发行人税务合法合规情况，取得了发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明，同时查阅了《审计报告》中的相关内容。
经查验，本所律师认为：（1）期间发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）期间发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；2022年1-6月发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（3）期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
八、结论综上所述，期间内发行人未发生对其本次发行上市构成法律障碍的重大不利事项。
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的内容适当。
发行人尚需获得中国证监会关于本次发行的核准，并尚需获得深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
补充法律意见书（五）5-1-19本补充法律意见书的出具日期为2022年9月28日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）补充法律意见书（五）5-1-20（本页无正文，为“TCYJS2022H1437号”《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：经办律师：赵琰签署：经办律师：方梦圆签署：。
