1. 北京博星证券投资顾问有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇二三年三月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见2目录第一节释义..................................................................................................................4第二节序言..................................................................................................................5第三节财务顾问承诺与声明......................................................................................6一、财务顾问承诺....................................................................................................6二、财务顾问声明....................................................................................................6第四节财务顾问意见..................................................................................................8一、对详式权益变动报告书内容的核查................................................................8二、对权益变动目的的核查....................................................................................8三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查........................................8四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况..18五、对本次权益变动的方式的核查......................................................................19六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查..................................20七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查........20八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查..................................................21九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查..................................................21十、对信息披露义务人后续计划的核查..............................................................22十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......................................23十二、对同业竞争的核查......................................................................................25十三、对关联交易情况的核查..............................................................................26十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查..........................28十五、对与上市公司之间重大交易的核查..........................................................28北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见3十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查..........................................................................................................29十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..................................................29十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形......29十九、第三方聘请情况说明..................................................................................30二十、结论性意见..................................................................................................30北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见4第一节释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：上市公司、ST万林、标的公司、万林物流指江苏万林现代物流股份有限公司信息披露义务人指共青城苏瑞投资有限公司、樊继波苏瑞投资指共青城苏瑞投资有限公司铂瑞投资、一致行动人指共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）沭瑞投资指共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）铂瑞咨询指上海铂瑞咨询有限公司上海沪瑞指上海沪瑞实业有限公司详式权益变动报告书指《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见指《北京博星证券投资顾问有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本次权益变动指信息披露义务人苏瑞投资以协议方式受让铂瑞投资持有的上市公司74,628,057股无限售流通股，信息披露义务人樊继波以协议方式分别受让黄保忠、陈明（代陈浩持有）持有的上市公司31,700,000股、41,010,000股无限售流通股。
2. 《股份转让协议》指2023年3月25日，苏瑞投资与铂瑞投资签署的《股份转让协议》；2023年3月25日，樊继波与黄保忠，与陈明（代陈浩持有）、陈浩签署的《股份转让协议》。
3. 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《格式准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4. 北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见5第二节序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
5. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
6. 北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见6第三节财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
7. （二）本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
8. （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
9. （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
10. （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
11. （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
12. 二、财务顾问声明（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致行动人提供，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
13. （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
14. 北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见7（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
15. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
16. 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。
未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。
北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见8第四节财务顾问意见一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人及一致行动人编制的《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、信息披露义务人及一致行动人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查信息披露义务人樊继波先生基于对上市公司持续健康发展的信心及对上市公司价值的认可，增加实际控制人的持股比例，加强对上市公司控制权。
苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司股份系同一实际控制人樊继波先生控制的不同主体之间的转让，为樊继波先生控制的企业的股权内部调整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查（一）对信息披露义务人及一致性行动人基本情况的核查1、信息披露义务人基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人苏瑞投资基本情况如下：北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见9公司名称共青城苏瑞投资有限公司类型其他有限责任公司注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内法定代表人樊继波注册资本20,000万元统一社会信用代码91360405MA398J620E成立日期2020年6月10日经营期限2020年6月10日2040年6月9日经营范围一般项目：项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本核查意见签署日，信息披露义务人樊继波先生基本情况如下：樊继波先生，男，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月至2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理；2018年12月至2020年6月，任江苏尚轩阁置业有限公司执行董事；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任江苏万林现代物流股份有限公司董事长；2021年3月至今，任共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年6月至今，任靖江盈利港务有限公司董事长；2022年11月至今，任上海铂霖咨询管理有限公司执行董事兼总经理。
2、一致行动人基本情况截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资基本情况如下：公司名称共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见10执行事务合伙人樊继波注册资本25,000万元统一社会信用代码91360405MA39UQ0K98成立日期2021年3月11日经营期限2021年3月11日至2071年3月10日经营范围一般项目：项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经核查，信息披露义务人苏瑞投资为依法设立并合法存续的有限责任公司，一致行动人铂瑞投资为依法设立的有限合伙企业，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资、樊继波及一致行动人铂瑞投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制结构的核查1、信息披露义务人股权结构截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资的股权结构如下：注：樊立生系樊继波父亲。
截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资的股权结构如下：北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见112、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人情况截至本核查意见签署之日，铂霖咨询持有信息披露义务人苏瑞投资99%股权，为苏瑞投资的控股股东，樊继波先生持有铂霖咨询99%股权，为铂霖咨询的控股股东、实际控制人。
樊继波先生直接和间接持有苏瑞投资100%股权，为苏瑞投资实际控制人。
截至本核查意见签署之日，樊继波先生持有一致行动人铂瑞投资86.35%合伙份额并为执行事务合伙人，为铂瑞投资的控股股东、实际控制人。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资控股股东铂霖咨询基本情况如下：公司名称上海铂霖咨询管理有限公司曾用名比凡（上海）电子商务有限公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市宝山区上大路668号1幢524H法定代表人樊继波注册资本50万元统一社会信用代码91310113072908712N成立日期2013年6月28日经营期限2013年6月28日至2023年6月27日经营范围一般项目：企业管理咨询;会议及展览服务；项目策划与公关服务；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人樊继波先生基本情况详见本核查意见“第四节财务顾问意见”之“三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”。
3、一致行动关系说明苏瑞投资、铂瑞投资均为樊继波先生控制的主体，属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人，苏瑞投资、铂瑞投资及樊继波先生为一致行动关系。
（三）对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况的核查北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见12截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资无对外投资的企业，一致行动人铂瑞投资除控制上市公司外，无其他投资的企业。
除上市公司，信息披露义务人樊继波先生控制的其他核心企业情况如下：序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例（含间接）主营业务1共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）2021-3-1125,000.0086.35%项目投资2共青城苏瑞投资有限公司2020-6-1020,000.00100%项目投资3共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）2020-6-819,800.0039.80%项目投资4共青城铂宸投资有限公司2020-5-271,000.0090.00%项目投资5鸭鸭股份公司2000-5-1610,500.0090.00%品牌管理、羽绒服相关业务6江西共青羽绒制品有限公司2000-8-31000.0090.00%羽绒制品7共青城市维雅鸭鸭商贸有限公司2015-3-2500.0090.00%服装商贸8江西维雅服饰有限责任公司2014-8-121,000.0090.00%服装商贸9鸭鸭电子商务（杭州）有限公司2020-10-9100.0090.00%服装商贸10上海铂霖咨询管理有限公司2013-6-2850.0099.00%项目投资北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见1311共青城市鸭鸭网络科技有限公司2022-11-7500.0090.00%互联网及相关服务12江西鸭鸭智能制造有限公司2022-12-20200.0090.00%其他专用设备制造13鸭鸭电子商务（上海）有限公司2021-8-20100.0090.00%服装商贸14鸭鸭内衣（杭州）有限公司2023-2-15100.0060.00%服装商贸（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人樊继波先生最近五年内有受到证监局的行政监管措施及上交所的监管措施，情况如下：2023年1月18日，江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定（【2023】11号）：“2019年11月21日，你与上海沪瑞实业有限公司、黄保忠签订《股份转让协议》，约定通过协议转让方式受让江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称ST万林或公司）137,045,057股股份，占ST万林总股本的21.31%。
但你作为ST万林收购人，未在该协议签订三日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告并予公告，也未编制权益变动报告书。
直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日签订后续具体协议时，公司才披露相关股权转让事项及权益变动报告书。
上述行为，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条、第十七条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见14货市场诚信档案。
”2023年1月20日，江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定（【2023】14号）：“2021年3月16日，陈明与江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称ST万林或公司）原控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称上海沪瑞）签订股权转让协议，以每股6元购买上海沪瑞持有的ST万林4,400万股股票（约占公司总股本的6.89%），交易总价为2.64亿元。
经查，上述股份的实际持有人为陈明堂兄陈浩，你作为公司董事长，知悉并参与了该股权转让事项，但未能及时主动告知上市公司董事会股东真实情况，导致公司在关于权益变动事项临时公告及后续定期报告中，均将陈明作为股权收购方及前十大股东予以披露，而未说明股权代持情况。
你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
”2022年9月7日，上海证券交易所关于对江苏万林现代物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函[2022]0127号），因时任独立董事未按规定在2021年年报书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司未为独立董事履职提供充分履职保障以及2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正，基于上述违规事实和情节，上海证券交易所对上市公司及上市公司董事长樊继波、时任总经理郝剑斌等予以监管警示。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人樊继波先生最近五年内涉及的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：2020年7月6日，上市公司原控股股东上海沪瑞与苏瑞投资签署《股份转北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见15让协议》，上海沪瑞通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售流通股5,000万股转让给苏瑞投资。
2021年4月28日，上海沪瑞、苏瑞投资分别与铂瑞投资签署《股份转让协议》，上海沪瑞、苏瑞投资分别将其持有的上市公司无限售流通股43,045,057股、50,000,000股通过协议转让的方式转让给铂瑞投资。
上述股份转让已完成过户登记。
因铂瑞投资与上海沪瑞在股份转让交易中双方存在分歧，铂瑞投资未向上海沪瑞支付股份转让款，在协商过程中上海沪瑞向上海金融法院提起诉讼并对相关股份申请了保全。
2022年3月1日，上海金融法院作出（2022）沪74民初621号《民事裁定书》，并向中国结算上海分公司出具（2022）沪74执保67号《协助执行通知书》，铂瑞投资持有的上市公司部分股份被司法标记及司法冻结。
该股权转让纠纷已达成和解协议，铂瑞投资持有的上市公司股份冻结情况已解除。
截至本核查意见签署之日，除上述监管警示行政措施及股权转让纠纷的诉讼或仲裁外，樊继波先生、苏瑞投资及铂瑞投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：姓名性别职务身份证号国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权樊继波男执行董事、总经理3213221984******中国上海否郝剑斌男监事3201111978******中国上海否截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资的执行事务合伙人为樊继波先生，其基本情况同上。
除前述监管警示行政措施及股权转让纠纷的诉讼或仲裁外，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见16他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务人及一致行动人持股5%以上金融机构情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明承诺并经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查2020年8月至今，樊继波先生担任上市公司董事长，具备管理能力。
本财北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见17务顾问已对信息披露义务人及一致行动人负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人及一致行动人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资最近两年控股股东发生变更。
2023年3月24日，沭瑞投资所持有的苏瑞投资99%股权转让给铂霖咨询，信息披露义务人苏瑞投资的控股股东由沭瑞投资变更为铂霖咨询，苏瑞投资实际控制人未发生变更，仍为樊继波先生。
截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近年三年财务情况的核查信息披露义务人苏瑞投资成立于2020年6月10日，主要业务为项目投资，最近三年合并的主要财务数据如下：单位（元）项目2022.12.312021.12.312020.12.31资产总额201,131,097.08201,137,367.31201,008,478.94负债总额1,480,646.001,480,646.001,075,500.00所有者权益合计199,650,451.08199,656,721.31199,932,978.94资产负债率0.74%0.74%0.54%项目2022年度2021年度2020年度营业收入0.000.000.00净利润-6,344.13-276,183.73-67,021.06北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见18净资产收益率---注：上述财务数据未经审计。
一致行动人铂瑞投资成立于2021年3月11日，主要业务为项目投资，成立至今仅为持有上市公司股份主体，未开展实际具体业务，最近两年合并的主要财务数据如下：单位（元）项目2022.12.312021.12.31资产总额459,293,390.13461,239,446.32负债总额459,906,097.28459,769,568.23所有者权益合计-612,707.151,469,878.09资产负债率100.13%99.68%项目2022年度2021年度营业收入0.000.00净利润57,461.591,469,878.09净资产收益率-100%注：上述财务数据未经审计。
（十二）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。
本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人及一致行动人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见19本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人及一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查本次权益变动前，信息披露义务人苏瑞投资未持有上市公司股份，信息披露义务人樊继波先生通过其实际控制的铂瑞投资持有上市公司93,045,057股股份，占上市公司总股本的14.70%。
铂瑞投资为上市公司控股股东，樊继波先生为上市公司实际控制人。
2023年3月25日，信息披露义务人苏瑞投资与铂瑞投资签署《股份转让协议》，信息披露义务人苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司74,628,057股股份，占上市公司总股本的11.79%。
上述股份转让系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。
2023年3月25日，信息披露义务人樊继波分别与黄保忠签署《股份转让协议》，与陈明、陈浩签署《股份转让协议》，信息披露义务人樊继波受让黄保忠持有的上市公司31,700,000股股份，占上市公司总股本的5.01%，受让陈明（代陈浩持有）持有的上市公司41,010,000股股份，占上市公司总股本的6.48%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人苏瑞投资持有上市公司74,628,057股股份，占上市公司总股本的11.79%，信息披露义务人樊继波持有上市公司72,710,000股股份，占上市公司总股本的11.48%，一致行动人铂瑞投资持有上市公司18,417,000股股份，占上市公司总股本的2.91%。
信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司165,755,057股股份，占上市公司总股本的26.18%，苏瑞投资成为上市公司控股股东，樊继波先生仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有的股份及比例变动情况如下：北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见20名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）苏瑞投资0074,628,05711.79樊继波0072,710,00011.48铂瑞投资93,045,05714.7018,417,0002.91黄保忠61,617,6719.7329,917,6714.73陈明41,010,0006.4800注：苏瑞投资、铂瑞投资为樊继波先生控制的企业，苏瑞投资、铂瑞投资、樊继波先生为一致行动人；陈明持有的上市公司股份为代陈浩持有，陈浩与陈明系堂兄妹关系。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资未持有上市公司股份，信息披露义务人樊继波通过其实际控制的铂瑞投资持有上市公司无限售流通股93,045,057股股份，占上市公司总股本的14.70%，其中累计质押26,600,000股，占上市公司总股本的4.20%，除上述质押外，不存在其他权利限制情况。
根据苏瑞投资与铂瑞投资之间的《股份转让协议》约定，铂瑞投资承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。
截至本核查意见签署之日，黄保忠持有上市公司无限售流通股61,617,671股，占上市公司总股本9.73%，其中累计质押60,000,000股，占上市公司总股本的9.48%。
除上述质押外，不存在其他权利限制情况。
根据樊继波与黄保忠之间的《股份转让协议》约定，黄保忠承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。
截至本核查意见签署之日，陈明（代陈浩持有）持有的上市公司股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查截至本核查意见签署之日，除本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。
若未来根据实际需要筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律的规定，北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见21及时履行相关程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查信息披露义务人苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司74,628,057股股份，占上市公司总股本的11.79%，股份转让价格4.935元/股，资金总额368,289,000元。
信息披露义务人樊继波受让黄保忠持有的上市公司31,700,000股股份，占上市公司总股本的5.01%，股份转让价格3.325元/股，资金总额105,402,500.00元。
信息披露义务人樊继波受让陈明（代陈浩持有）持有的上市公司41,010,000股股份，占上市公司总股本的6.48%，股份转让价格3.325元/股，资金总额136,358,250.00元。
本次权益变动资金总额合计610,049,750.00元。
根据信息披露义务人出具的承诺说明及资产证明文件并经核查，本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款，信息披露义务人具有本次权益变动的经济实力。
信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款，具体承诺如下：“1、本公司/本人用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款；2、本公司/本人本次权益变动后所持有的万林物流的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司/本人用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用万林物流及其关联方（樊继波及其控制的其他企业除外）资金的情形；不存在万林物流直接或通过利益相关方（樊继波及其控制的其他企业除外）向本公司/本人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
”九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见22（一）本次权益变动已经履行的相关程序2023年3月24日，苏瑞投资股东会决议，同意苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司无限售流通股74,628,057股，占上市公司总股本的11.79%。
2023年3月25日，信息披露义务人苏瑞投资与铂瑞投资签署《股份转让协议》。
2023年3月25日，信息披露义务人樊继波先生与黄保忠先生签署《股份转让协议》2023年3月25日，信息披露义务人樊继波先生与陈明女士、陈浩先生签署《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序本次权益变动的股份转让尚需经上交所合规确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理转让过户手续。
十、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见23（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划信息披露义务人及一致行动人无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划信息披露义务人及一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划信息披露义务人及一致行动人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查本次权益变动不影响上市公司的独立性，为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人就保持上市公司独立性出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见24“（一）保持与万林物流之间的人员独立1、万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万林物流专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。
2、万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本人/本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。
（二）保持与万林物流之间的资产独立1、万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本人/本企业的控制之下，并为万林物流独立拥有和运营。
2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万林物流的资金、资产。
（三）保持与万林物流之间的财务独立1、万林物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、万林物流具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
3、万林物流独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业所控制的企业共享一个银行账户。
4、万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。
5、万林物流的财务人员独立，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业处兼职或领取报酬。
6、万林物流依法独立纳税。
（四）保持与万林物流之间的机构独立北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见251、万林物流继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与万林物流之间的业务独立1、万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对万林物流的业务活动进行干预。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。
”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
十二、对同业竞争的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见26流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。
若万林物流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。
”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间产生同业竞争问题。
十三、对关联交易情况的核查北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见27截至本核查意见签署之日，樊继波先生为上市公司的实际控制人，担任上市公司董事长，郝剑斌担任上市公司总经理、副董事长，除领取薪酬及向上市公司提供担保及财务资助外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。
本次权益变动不会使上市公司额外增加关联交易。
为减少和规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万林物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林物流达成交易的优先权利。
2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的行为；北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见28本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。
”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人除领取薪酬及向上市公司提供担保及财务资助外不存在其他关联交易。
为了减少和规范关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易。
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人及一致行动人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查（一）与上市公司及其子公司之间的交易在本核查意见签署之日前24个月内，除领取薪酬及向上市公司提供担保及财务资助外，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见29（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查，信息披露义务人及一致行动人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划。
本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经信息披露义务人及一致行动人自查并经核查，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过上交所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过上交所买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形经核查上市公司公告及铂瑞投资出具的说明，截至本核查意见签署之日，上北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见30市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
十九、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、结论性意见本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）：袁光顺财务顾问主办人：张瑞平胡晓北京博星证券投资顾问有限公司2023年3月28日。
