1. 公告编号：2023-039证券代码：873808证券简称：永超新材主办券商：东北证券上海永超新材料科技股份有限公司出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、交易概况（一）基本情况上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海永超新能源科技有限公司（以下简称“永超新能源”）设立时间为2022年11月24日，统一社会信用代码：9110118MAC30DY11M，法定代表人：洪晓冬，注册资本：人民币500万元整。
3. 公司对永超新能源认缴出资已全部实缴到位。
4. 公司基于经营发展需要，拟以145万元人民币的价格转让其持有的永超新能源29%股权至自然人袁新平先生，公司拟以100万元人民币的价格转让其持有的永超新能源20%股权至自然人黄义春先生。
5. （二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。
6. 根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
7. ”根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总公告编号：2023-039额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。
8. 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。
9. ”根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（华兴审字[2023]23002800015号），截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表期末总资产和净资产分别为239,982,719.95元和174,768,732.38元。
10. 期末总资产的50%为119,991,359.98元；净资产的50%为87,384,366.19元，期末总资产的30%为79,994,239.98元。
11. 截至2023年4月30日，永超新能源总资产账面价值为498.01万元，净资产账面价值为497.51万元。
12. 根据孰高原则，本次出售股权的成交额合计为245万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为1.02%、成交额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为1.40%，未达到重大资产重组标准，本次出售资产不构成重大资产重组。
13. （三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。
14. （四）审议和表决情况2023年5月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司转让全资子公司上海永超新能源科技有限公司的49%股权的议案》，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
15. 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
16. 本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序本次股权转让需要向青浦区市场监督管理局申请办理股权转让变更登记手公告编号：2023-039续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况1、自然人姓名：袁新平住所：上海市闵行区中春路8888弄393号801室信用情况：不是失信被执行人2、自然人姓名：黄义春住所：浙江省苍南县灵溪镇莲池南路109号信用情况：不是失信被执行人三、交易标的情况（一）交易标的基本情况1、交易标的名称：上海永超新能源科技有限公司2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他3、交易标的所在地：上海市青浦区崧盈路1288号4幢101室4、交易标的其他情况上海永超新能源科技有限公司成立于2022年11月24日，统一社会信用代码：9110118MAC30DY11M，法定代表人：洪晓冬，注册资本：人民币500万元整，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、公告编号：2023-039技术推广；新型膜材料制造；塑料制品制造，电池零配件生产；隔热和隔音材料制造；货物进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）交易标的资产权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况（一）交易标的财务信息及审计评估情况公司对永超新能源的实缴出资额为500万元。
截至2023年4月30日，永超新能源总资产账面价值为498.01万元，净资产账面价值为497.51万元。
（二）定价依据本次股权转让，由转让方与受让方在平等、自愿、协调一致的基础上协商确定。
（三）交易定价的公允性本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容（一）交易协议主要内容公司拟以145万元人民币的价格转让其持有的永超新能源29%股权至自然人袁新平先生，拟以100万元人民币的价格转让其持有的永超新能源20%股权至自然人黄义春先生。
公司尚未与交易对方签署股权转让协议。
（二）交易协议的其他情况协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以青浦区公告编号：2023-039市场监督管理局变更登记完成时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险本次股权转让不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录《上海永超新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》上海永超新材料科技股份有限公司董事会2023年5月26日 一、交易概况 （一）基本情况 （二）是否构成重大资产重组 （三）是否构成关联交易 （四）审议和表决情况 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 二、交易对方的情况 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 （二）交易标的资产权属情况 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 （二）定价依据 （三）交易定价的公允性 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 （二）交易协议的其他情况 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 （二）本次交易存在的风险 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 七、备查文件目录。
