1. 1国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、关联交易概述经公司董事会六届四十次会议审议通过，同意给予上海数据集团有限公司（以下简称“数据集团”）综合授信额度不超过人民币10亿元（其中备用额度5亿元），授信期限不长于1年，额度可用于非融资性保函、法人账户透支、法人账户透支（头寸共享现金池），其中非融资性保函担保方式为信用，法人账户透支、法人账户透支（头寸共享现金池）担保方式为由上海数据集团金融科技有限公司提供连带责任保证担保。
2. 经公司董事会六届四十次会议审议通过，同意参与上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”）固定资产银团贷款，公司参贷份额不超过25亿元，授信期限不长于10年，担保方式为抵押担保以及由联和投资提供不低于人民币30亿元连带责任保证担保。
3. 数据集团、和辉光电属于公司金融监管总局规则关联方，上述交易均构成关联交易。
4. 上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5. 二、关联方介绍（一）关联关系介绍数据集团、和辉光电为公司主要股东联和投资的控股子公司，因此数据集团、和辉光电属于公司金融监管总局规则关联方。
6. 2（二）关联方基本情况1、数据集团基本情况数据集团成立于2022年9月22日，注册资本50亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层，法定代表人吴建雄，经营范围包括：数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务。
7. 2、和辉光电基本情况和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本138.32亿元，企业性质为股份有限公司（上市、国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路1568号，法定代表人傅文彪，经营范围包括：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出口服务，实业投资。
8. 三、关联交易的定价政策本次与数据集团、和辉光电关联交易的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。
9. 公司对数据集团、和辉光电的授信均按一般商业条款进行。
10. 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
11. 五、本次关联交易应当履行的审议程序公司与数据集团、和辉光电单笔关联交易金额均不足上季末资本净额1%，未达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到上季末资本净额5%以上，包含本次交易在内的新发生关联交易金额累计达到上季末资本净额1%以上,达到重大关联交易认定标准。
12. 根据国家金融监督管理总局及公司关联交易管理有关规定，本次与数据集团、3和辉光电的关联交易均应当经独立董事专门会议审议同意、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定披露，无需提交股东大会审议。
13. 经公司第六届董事会第十二次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十四次会议审议通过，同意将《关于与数据集团及和辉光电关联交易的议案》提交董事会审议。
14. 公司董事会六届四十次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。
15. 六、保荐机构核查意见保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
16. 经核查，保荐机构认为：公司给予数据集团综合授信额度不超过人民币10亿元的关联交易事项、参与和辉光电银团贷款，参贷份额不超过25亿元的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。
本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）。
