1. 上海金茂凯德律师事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2024年9月JinMaoPartners金茂凯德律师事务所13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书致：国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司敬启者：上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”，国泰君安与广发证券合称为“联席主承销商”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（联席主承销商）、广发证券作为联席主承销商的浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
2. 第一部分声明依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据联席主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、联席主承销商等各方的配合下，在对发行人、联席主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。
3. 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
5. 在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
6. 三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（）、中国证券业协会网站（）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
7. 四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
8. 五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。
9. 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
10. 七、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。
11. 本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
12. 第二部分正文本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、联席主承销商提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格经本所律师查阅《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）。
13. （一）基本情况经本所律师查阅君享1号资管计划的《国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《君享1号资管计划管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（.org.cn）进行查询，具体信息如下：君享1号资管计划成立时间为2024年7月24日，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），托管人为招商银行股份有限公司上海分行，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。
14. 君享1号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2024年7月31日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为SANA11。
15. 参与设立君享1号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工姓名、职务与份额比例等情况如下：序号姓名职务实缴金额（万元）资管计划份额持有比例（%）员工类别签署劳动合同主体1陈渝阳董事长、总经理1,000.0035.09高级管理人员发行人2陈丽婷董事、销售总监800.0028.07核心员工发行人3陈曦董事、销售经理200.007.02核心员工发行人4朱娜副总经理、财务总监、董事会秘书150.005.26高级管理人员发行人5梁燕儿监事会主席100.003.51核心员工发行人6吴家满副总经理100.003.51高级管理人员发行人全资子公司7谢朝明软件研发部总监100.003.51核心员工发行人8何伟硬件研发部经理100.003.51核心员工发行人9黄祖军销售部大区总监100.003.51核心员工发行人10官万红销售部大区总监100.003.51核心员工发行人11周蓝舰销售部大客户总监100.003.51核心员工发行人合计2,850.00100.00--注1：吴家满签署劳动合同主体为浙江森特信息技术有限公司，系发行人全资子公司；注2：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认；注4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
16. 经本所律师适当核查并经发行人确认，君享1号资管计划之份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人全资子公司签署有效的劳动合同。
君享1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（二）实际支配主体的认定根据发行人提供的《君享1号资管计划管理合同》等材料并经本所律师核查，君享1号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管。
国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享1号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享1号资管计划的支配主体。
（三）战略配售资格2024年7月19日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于浙江托普云农科技股份有限公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同并建立了劳动关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立君享1号资管计划参与本次发行战略配售，已经发行人董事会审议通过；君享1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十七条、第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
（四）关联关系经核查，君享1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰君安资管系保荐人（联席主承销商）的全资子公司；除上述外，君享1号资管计划与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（五）参与战略配售的认购资金来源根据君享1号资管计划的管理人国泰君安资管出具的承诺函和委托人出具的承诺书、交易凭证等材料，并对参与君享1号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈，君享1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
君享1号资管计划及参与人与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，君享1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，君享1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准根据《核查报告》《配售方案》等资料，本次发行战略配售的主要内容如下：（一）战略配售数量本次拟公开发行股票2,132.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次公开发行后总股本为8,528.00万股。
本次发行的初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的15.00%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为213.20万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过2,850万元。
参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
最终战略配售数量将于T-2日发行人和联席主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。
战略配售股份数量不会影响托普云农股票上市后必要流动性。
（二）战略配售对象本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即君享1号资管计划。
（三）参与数量1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的10.00%，即213.20万股；同时参与认购金额不超过2,850万元。
2、本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。
（四）配售条件君享1号资管计划已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
符合《实施细则》第四十三条的规定。
（五）限售期限参与本次战略配售的君享1号资管计划获配股票限售期为12个月。
限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深交所关于股份减持的有关规定。
根据本所律师的核查，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者数量和配售比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条、第三十八条及《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次发行参与战略配售的投资者的配售资格根据发行人及国泰君安资管提供的相关材料并经本所律师核查，君享1号资管计划系发行人的高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
上述参与战略配售的投资者已与发行人签署了配售协议，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条及第三十八条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具备参与本次发行战略配售的配售资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的情形经本所律师查阅本次发行相关的《配售方案》、《核查报告》、发行人董事会决议以及国泰君安资管出具的《承诺函》等资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：1、发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；6、其他直接或者间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和联席主承销商在本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师游广张博文年月日。
