中國飛鶴：2023年報

2023年報公司資料五年財務概要董事長報告管理層討論與分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合損益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註釋義2 4 5 7 18 25 51 69 74 75 76 78 79 81 182目錄2公司資料二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會執行董事冷友斌先生（董事長兼首席執行官）劉華先生蔡方良先生涂芳而女士非執行董事高煜先生陳國勁先生張國華先生獨立非執行董事劉晉萍女士宋建武先生范勇宏先生Jacques Maurice LAFORGE先生審核委員會范勇宏先生（主席）高煜先生Jacques Maurice LAFORGE先生薪酬委員會劉晉萍女士（主席）劉華先生Jacques Maurice LAFORGE先生提名委員會冷友斌先生（主席）劉晉萍女士宋建武先生環境、社會及管治委員會劉華先生（主席）涂芳而女士劉晉萍女士公司秘書涂芳而女士核數師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓授權代表劉華先生涂芳而女士主要往來銀行中國建設銀行股份有限公司齊齊哈爾分行中國黑龍江齊齊哈爾龍沙區永安大街267號註冊辦事處Maricorp Services Ltd.P.O. Box 1103 George TownGrand Cayman KY1-1102 Cayman Islands公司總部及中國主要營業地點中國北京市朝陽區酒仙橋路10號星城國際大廈C座16樓香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓3二零二三年度報告中國飛鶴有限公司公司資料股份過戶登記總處Maricorp Services Ltd.P.O. Box 1103 George TownGrand Cayman KY1-1102Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖投資者關係聯絡電郵：ir@feihe.com公司網址股份代號6186 4五年財務概要二零二三年度報告中國飛鶴有限公司本集團過往五個財政年度之業績以及資產及負債概要載列如下：業績截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益19,532,20321,310,93322,776,26518,592,46513,721,509毛利12,663,35313,950,60016,007,58913,480,2789,609,591除稅前溢利4,850,2926,663,1099,672,3299,900,4895,682,676年內溢利3,290,3524,948,1066,914,8967,436,6323,934,577母公司擁有人應佔年內溢利3,390,0094,942,0486,871,0447,436,8733,934,577非控股權益應佔年內溢利╱（虧損） (99,657) 6,05843,852 (241) –資產及負債於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產36,194,67835,515,77331,481,42428,322,83823,003,749總負債(9,860,332) (10,040,830) (9,078,054) (9,137,313) (9,974,171)總權益26,334,34625,474,94322,403,37019,185,52513,029,578非流動資產13,640,40713,286,09211,511,7869,778,4435,715,172流動資產22,554,27122,229,68119,969,63818,544,39517,288,577流動負債(7,382,230) (7,459,689) (6,942,106) (7,107,369) (7,438,500)流動資產淨值15,172,04114,769,99213,027,53211,437,0269,850,077非流動負債(2,478,102) (2,581,141) (2,135,948) (2,029,944) (2,535,671)總權益26,334,34625,474,94322,403,37019,185,52513,029,5785董事長報告二零二三年度報告中國飛鶴有限公司致各位股東：本人謹代表董事會，向各位股東提呈本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告及二零二四年展望。

二零二三年，全球經濟前行緩慢，通脹居高不下、局部衝突動蕩、影響各行各業不穩定、不確定性的因素逐漸增多。

面對外部環境所帶來的困難和挑戰，中國飛鶴始終堅守初心使命，秉持長期主義理念，從容應對。

二零二三年回顧一、財務表現自二零二二年至二零二三年，我們的收入從人民幣21,310.9百萬元減少至人民幣19,532.2百萬元，年同比減少8.3%；毛利從人民幣13,950.6百萬元減少至人民幣12,663.4百萬元，年同比減少9.2%；淨利從人民幣4,948.1百萬元減少至人民幣3,290.4百萬元，年同比減少33.5%。

二、經營業績一方面，中國飛鶴聚焦主業，圍繞品質升級、品牌賦能持續發力，塑造領先的品牌影響力；另一方面，加快產品結構轉型，謀求多元化佈局，加速發展乳業新質生產力，以科技創新持續賦能健康中國。

二零二三年，中國飛鶴取得了諸多里程碑式的新成績。

正式啟動了「十四五」國家重點研發項目，牽頭研製中國新一代嬰配粉。

十月，全面啟動「腦發育戰略」，與北京大學、哈佛波士頓兒童醫院等設立研發平台和基金會，帶領奶粉行業邁入科研新領域、攀上新高度；牽頭並參與制定了全球首個骨橋蛋白和母乳低聚糖檢測標準，填補了國內外多項檢測技術空白，並率先將原料添加到飛鶴產品中，有效提升國產奶粉的國際競爭力。

並在全球乳業大會上，榮獲11項「世界乳品創新獎」。

這一年，中國飛鶴不僅打造了從出生到成長，從成年到長壽的全生命周期功能化產品家族，向著打造奶粉大國品牌邁出堅實步伐；還推出了可愛的IP「鶴小飛一家」，與時俱進，不斷煥發品牌的青春活力。

6二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事長報告在取得累累碩果的同時，中國飛鶴深入貫徹國家戰略，積極履行社會責任，不斷推動環境、社會和經濟效益的同步提升。

二零二三年，中國飛鶴出席聯合國可持續發展目標峰會，為實現可持續發展貢獻中國企業力量；入選亞太經合組織數字化綠色化協同轉型發展優秀案例，登上「中國ESG上市公司先鋒100」榜單，並有三家工廠入選國家級「綠色工廠」。

面對河北、黑龍江等省份發生的自然災害，第一時間火速支援，並積極支持鄉村振興建設，彰顯著中國飛鶴作為民族企業的責任與擔當。

當前，隨著全球經濟的逐漸復蘇，以及中國飛鶴自身對業務調整的順利完成，中國飛鶴的多能互補格局正在加速形成，高質量發展駛入快車道。

未來，中國飛鶴將緊跟市場需求，在鞏固嬰配粉核心優勢的同時，不斷創造新能力新體系，以腦發育為戰略制高點，持續面向孕婦嬰兒、兒童青少年、成人營養領域全方位佈局，依託自身資源及前後端產業鏈優勢，以品牌、科技、數字化作支撐，逐步推出更優質、更多元化的創新產品，打造企業新的增長曲綫，築牢企業競爭護城河。

三、未來展望二零二四年政府工作任務中提及，促進消費穩定增長，要從增加收入、優化供給、減少限制性措施等方面綜合施策，激發消費潛能。

在政策提振下，預計二零二四年消費市場將迎來新一輪繁榮，為中國飛鶴創造發展良機。

中國飛鶴將充分把握市場機遇，以消費者需求為導向，全面發揮自身位於北緯47°世界黃金奶源帶的資源優勢以及乳業全產業鏈的產業優勢，堅持創新驅動，深入推進「腦發育」戰略，不斷完善佈局全生命周期營養服務，將中國飛鶴打造為全生命周期健康領域的引領性品牌。

中國飛鶴將積極發揮引領作用，持續加強科研創新、產品創新、業態創新，以過硬的品質，築牢長遠發展根基，為寶寶和全體家庭成員提供更新鮮、更精準的營養和更豐富、更貼心的服務，帶動品牌日益做強。

我們也將堅定踐行可持續發展理念，將自身發展與實現環境、社會與經濟效益統一起來，盡己所能，反哺社會，為實現雙碳目標貢獻中國企業力量。

時光前行，不舍晝夜。

未來，中國飛鶴將繼續勇立潮頭，乘風而上，持續加碼科研創新、締造品質豐碑，向著「打造中國奶粉領域的大國品牌」目標精誠奮鬥，展現不凡風采。

冷友斌董事長二零二四年三月二十八日7管理層討論與分析二零二三年度報告中國飛鶴有限公司行業概覽中國是世界上人口最多的國家之一。

隨著城市化的不斷發展及職場媽媽人數的增加，越來越多中國媽媽日益意識到嬰幼兒配方奶粉產品作為其嬰幼兒母乳補充品及╱或替代品所帶來的便利及營養價值。

根據國家統計局數據，中國出生率已從二零一八年的10.94‰下降到二零二三年的6.39‰，新生兒數量下降到二零二三年的約9.0百萬人。

根據行業咨詢公司弗若斯特沙利文，零至三歲兒童的數量相應從二零一八年的約50.1百萬人下降到二零二三年的約28.5百萬人，複合年增長率（「複合年增長率」）為-10.6%。

儘管二零一八年至二零二三年新生兒數量下降，由於三孩政策的支持性措施，二零二三年至二零二七年新生兒數量的下降預計將有所放緩。

由於以下原因，中國嬰幼兒配方奶粉市場的零售銷售價值預計將保持平穩。

消費者對中國嬰幼兒配方奶粉產品質量的信心及偏好增加。

隨著中國乳業的質量管理體系的完善及中國乳業品牌的競爭力增強，消費者對中國嬰幼兒配方奶粉產品的信心及消費偏好持續提升。

該等提升將推動中國嬰幼兒配方奶粉產品的生產及銷售，進而更好滿足消費者多樣化及獨特的消費需求。

高端嬰幼兒配方奶粉細分市場的增長。

由於城市化程度的提高，可支配收入的增加及健康意識的增強，對高端嬰幼兒配方奶粉產品的需求預計將成為中國整個嬰幼兒配方奶粉行業的推動力。

根據國家統計局的數據，二零二三年中國的人均年可支配收入達到人民幣39,218元，從二零一八年到二零二三年的複合年增長率為6.8%。

該增長將進一步增強中國高端嬰幼兒配方奶粉產品的消費動力。

城市化水平日益提高及可支配收入不斷上升。

城市化率及中國居民人均可支配年收入增加將提升消費者的購買力，讓彼等可購買更多嬰幼兒配方奶粉產品。

中國下線城市以及農村地區越來越富有及城市化，而有關地區的家庭越來越能夠負擔更優質嬰幼兒配方奶粉產品。

一般而言，該等地區人口較多，故消費增長潛力較高。

8二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析中國政府的有利行業政策：o中國國家發改委於二零一九年五月頒佈《國產嬰幼兒配方乳粉提升行動方案》以增加在中國出售的國產嬰幼兒配方奶粉比例，目標是使行業中國產奶粉維持60%的自給水平，並鼓勵於生產嬰奶兒配方奶粉時採用鮮奶。

o國家衛生健康委員會於二零二一年二月二十二日發佈《食品安全國家標準嬰兒配方食品》(GB10765-2021)及《食品安全國家標準較大嬰兒配方食品》(GB10766-2021)等一系列針對嬰幼兒食品及嬰幼兒配方奶粉的國家安全標準。

經過兩年過渡期後，該等標準於二零二三年二月二十二日實施。

新國家安全標準在蛋白質、碳水化合物及微量元素等方面作出更嚴格的規定，這有利於嬰幼兒配方奶粉領先企業的創新及嬰幼兒配方奶粉行業的進一步發展。

o國務院於二零二一年七月二十日發佈《關於優化生育政策促進人口長期均衡發展的決定》，提出實施三孩政策及支持措施以減緩出生率下降趨勢。

隨後，國家醫療保障局發佈《關於做好支持三孩政策生育保險工作的通知》，全國人民代表大會常務委員會表決通過《人口與計劃生育法》的修訂決定，提倡適齡結婚及生育以促進生育。

二零二二年三月，在全國人民代表大會（全國人大）及中國人民政治協商會議（人民政協）期間，政府報告了三孩政策詳細的實施計劃，如提高生育補貼及醫療保險、調整三歲以下嬰幼兒照護費納入個人所得稅及發展普遍可承擔的托兒服務。

o市場監管總局於二零二一年十一月十二日發佈《市場監管總局關於進一步規範嬰幼兒配方乳粉產品標籤標識的公告》（「市場監管總局公告」），進一步對標籤的主要展示版面、含量聲稱、圖案及喂哺建議表等標識做出規定。

此外，要求產品名稱中有某種動物性來源的，該產品中的所有乳蛋白原料應當全部來自該動物物種。

對於產品配料表中的複合配料（不包括複合食品添加劑），要將其原始配料標明。

自市場監管總局公告發佈之日起，嬰幼兒配方乳粉產品的註冊申請應根據其所載規定執行。

自二零二三年二月二十二日起，製成品的標籤標識應符合市場監管總局公告的要求。

於該日期之前生產的產品可銷售至保質期期滿。

o市場監管總局於二零二三年七月十日發佈《嬰幼兒配方乳粉產品配方註冊管理辦法》的修訂本，進一步收緊了嬰幼兒配方乳粉產品的註冊條件並保證嬰幼兒配方乳粉產品的質量及食品安全。

該修訂本於二零二三年十月一日生效。

9二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析行業概覽乳製品本集團的嬰幼兒配方奶粉產品旨在通過內部研發配方，密切模擬中國媽媽的母乳成分，從而根據中國寶寶的生物體質，實現關鍵成分的最佳平衡的目標。

本集團提供多樣化產品組合，以不同的價位滿足廣泛的客戶群。

除超高端和高端類別，本集團亦提供一系列知名品牌，涵蓋普通嬰幼兒配方奶粉系列以及其他產品，如成人及學生奶製品。

銷售及經銷網絡於二零二三年十二月三十一日，本集團主要通過全國2,800多名線下客戶（覆蓋超過83,000個零售銷售點）的廣泛經銷網絡銷售其產品。

本集團的線下客戶為經銷商，彼等將其產品出售予零售門市以及在某些情況下出售予母嬰產品店營運商、超市和大型超市連鎖店。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，通過向本集團的線下客戶銷售產生的收益佔其來自乳製品的總收益的79.6%。

為緊抓中國電商銷售的快速增長，特別是面對年輕一代的消費者，本集團的產品亦在一些最大的電子商務平台以及其自身的網站及手機應用程式上直接銷售。

產能本集團持續優化其生產安排，從而提升其產能及效益。

於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有11個生產設施以生產其產品，設計年產能合計約為327,000噸。

本集團定期升級其生產設施，以滿足生產需求。

10二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析營銷本集團是中國嬰幼兒配方奶粉市場的先鋒，將我們的品牌定位為「鮮萃活性營養，更適合中國寶寶體質」，並與此信息建立強大的品牌聯繫。

本集團創新的線上和線下營銷策略，使飛鶴成為當今中國消費者中最廣為人知的著名嬰幼兒配方奶粉品牌之一。

本集團的營銷策略包括三個關鍵組成部分：面對面研討會，包括媽媽的愛研討會、嘉年華及路演。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度期間，我們共舉辦約95萬場面對面研討會。

我們獲取的新客戶人數超過280萬人；最大限度提高與消費者的線上互動性；及針對性及注重成果的媒體報導。

Vitamin World USA本集團於二零一八年初透過Vitamin World USACorporation（「Vitamin World USA」）收購Vitamin World的零售保健業務。

Vitamin World USA從事維他命、礦物質、草藥及其他營養補充劑的零售。

於二零二三年十二月三十一日，其在全美利堅合眾國（「美國」）經營45間專賣店，大多數位於商場及特賣場，並僱用178人。

本集團亦透過本身的Vitamin World USA網站及電商平台出售該等產品。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團自營養補充品產生的收益為人民幣231.7百萬元，佔本集團總收益的1.2%。

11二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析經營業績及分析下表載列本集團的綜合損益表及綜合全面收益表，當中呈列所示年度的絕對金額及佔本集團總收益的百分比以及二零二二年至二零二三年的變動（以百分比列示）。

綜合損益表截至十二月三十一日止年度同比變動二零二三年二零二二年（以人民幣千元為單位，百分比除外）收益19,532,203100.0% 21,310,933100.0% (8.3)%銷售成本(6,868,850) (35.2)% (7,360,333) (34.5)% (6.7)%毛利12,663,35364.8% 13,950,60065.5% (9.2)%其他收入及收益淨額1,659,5318.5% 1,368,6426.4% 21.3%銷售及經銷開支(6,709,067) (34.3)% (6,545,373) (30.7)% 2.5%行政開支(1,762,049) (9.0)% (1,535,012) (7.2)% 14.8%其他開支(100,862) (0.5)% (135,252) (0.6)% (25.4)%財務成本(53,132) (0.3)% (33,640) (0.2)% 57.9%應佔聯營公司虧損(5,958) (0)% (15,548) (0.1)% (61.7)%應佔合營企業虧損(1,450) (0)% (1,705) (0)% (15.0)%物業、廠房及設備以及使用權資產減值虧損(89,812) (0.5)% – – –生物資產公平值減銷售成本之變動(750,262) (3.8)% (389,603) (1.8)% 92.6%除稅前溢利4,850,29224.8% 6,663,10931.3% (27.2)%所得稅開支(1,559,940) (8.0)% (1,715,003) (8.0)% (9.0)%年內溢利3,290,35216.8% 4,948,10623.2% (33.5)%其他全面收益於後續期間可能重新分類至損益的其他全面收益：換算集團公司財務報表的匯兌差額153,6600.8% 161,9270.8% (5.1)%年內全面總收益3,444,01217.6% 5,110,03324.0% (32.6)%12二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析收益本集團的收益由二零二二年的人民幣21,310.9百萬元減少8.3%至二零二三年的人民幣19,532.2百萬元，主要由於中國出生率低及行業競爭壓力大。

下表載列於所示年度本集團按產品類別劃分之收益明細。

截至十二月三十一日止年度同比變動二零二三年二零二二年（以人民幣千元為單位，百分比除外）嬰幼兒配方奶粉產品17,876,82591.5% 19,932,29093.5% (10.3)%其他乳製品* 1,423,6807.3% 1,153,3655.4% 23.4%營養補充品231,6981.2% 225,2781.1% 2.8%總收益19,532,203100% 21,310,933100% (8.3)%*我們的其他乳製品包括括成人奶粉、液態奶、米粉輔食產品及其他產品等。

銷售成本本集團的銷售成本由二零二二年的人民幣7,360.3百萬元減少6.7%至二零二三年的人民幣6,868.9百萬元，乃主要由於收入減少所致。

13二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析毛利及毛利率下表載列於所示年度本集團按產品類別劃分之毛利及毛利率明細。

截至十二月三十一日止年度毛利同比變動二零二三年二零二二年毛利毛利率毛利毛利率（以人民幣千元為單位，百分比除外）嬰幼兒配方奶粉產品12,411,33469.4% 13,713,62868.8% (9.5)%其他乳製品118,8308.3% 142,55612.4% (16.6)%營養補充品133,18957.5% 94,41641.9% 41.1%毛利12,663,35364.8% 13,950,60065.5% (9.2)%鑒於上述原因，本集團的毛利由二零二二年的人民幣13,950.6百萬元減少9.2%至二零二三年的人民幣12,663.4百萬元。

其他收入及收益淨額其他收入及收益淨額由二零二二年的人民幣1,368.6百萬元增加21.3%至二零二三年的人民幣1,659.5百萬元，主要由於銀行利息及政府補助增加。

銷售及經銷開支銷售及經銷開支由二零二二年的人民幣6,545.4百萬元增加2.5%至二零二三年的人民幣6,709.1百萬元，主要由於廣告和宣傳費用增加。

14二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析行政開支行政開支由二零二二年的人民幣1,535.0百萬元增加14.8%至二零二三年的人民幣1,762.0百萬元，主要由於員工成本及研發成本增加。

其他開支其他開支由二零二二年的人民幣135.3百萬元減少25.4%至二零二三年的人民幣100.9百萬元，主要因為公益性捐贈及固定資產處置虧損減少。

財務成本財務成本由二零二二年的人民幣33.6百萬元增加57.9%至二零二三年的人民幣53.1百萬元，主要因為本集團借款利息增加。

除稅前溢利鑒於上文所述，本集團的除稅前溢利由二零二二年的人民幣6,663.1百萬元減少27.2%至二零二三年的人民幣4,850.3百萬元。

所得稅開支我們的所得稅開支由二零二二年的人民幣1,715.0百萬元減少9.0%至二零二三年的人民幣1,559.9百萬元，原因是我們於二零二三年的除稅前溢利減少。

本集團的實際稅率乃以本集團的所得稅開支除以本集團的除稅前溢利計算得出，其於二零二二年及二零二三年分別為25.7%及32.2%。

年內溢利鑒於上文所述，我們的年內溢利由二零二二年的人民幣4,948.1百萬元減少33.5%至二零二三年的人民幣3,290.4百萬元。

15二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析流動資金及資金來源於二零二三年，本集團主要通過經營現金流量、計息銀行及其他借款以及本公司全球發售（「全球發售」）所得款項淨額為其經營提供資金。

本集團每日監管銀行結餘，並每月核查現金流量。

我們亦編製每月現金流量計劃及預測，並提交我們的首席財務官及財務部副總裁進行審批，以確保我們能維持最佳流動資金水平及滿足我們的營運資金需求。

此外，我們亦使用現金購買理財產品。

理財產品的相關金融資產通常為一籃子資產，包括貨幣市場工具（如貨幣市場資金、同業借貸及定期存款）、債務、債券及其他資產（如保險資產、信託基金計劃及信用證）。

我們構建理財產品組合，旨在實現(i)相對較低風險水平，(ii)良好流動性，及(iii)更高收益率。

經審慎周詳考慮（包括但不限於）我們的整體財務狀況、市場及投資條件、經濟發展狀況、投資成本、投資期限及該投資的預期回報及潛在風險等多項因素後，我們按個別情況作出投資決策。

現金及現金等價物於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有現金及現金等價物人民幣10,440.9百萬元，主要包括手頭及銀行現金，其中包括使用不受限制的定期存款及類似現金性質的資產。

全球發售所得款項淨額關於全球發售所得款項淨額，請參閱「全球發售所得款項淨額用途」。

銀行及其他借款於二零二三年十二月三十一日，本集團的計息銀行及其他借款約為人民幣1,377.8百萬元。

資本架構於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有資產淨值人民幣26,334.3百萬元，包括流動資產人民幣22,554.3百萬元、非流動資產人民幣13,640.4百萬元、流動負債人民幣7,382.2百萬元及非流動負債人民幣2,478.1百萬元。

本集團的資產負債比率按債務淨額除以資本計算。

債務淨額按綜合財務狀況表所示計息銀行及其他借款減現金及銀行結餘計算。

資本總額按綜合財務狀況表所示權益持有人資金（即本公司權益持有人應佔權益總額）計算。

於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日，本集團的資產負債比率分別為(0.33)及(0.36)。

16二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析現金流量本集團於二零二三年的經營活動所得現金流量淨額為人民幣4,145.3百萬元，而於二零二二年為人民幣6,279.1百萬元。

本集團於二零二三年的投資活動所得現金流量淨額為人民幣386.7百萬元，而於二零二二年投資活動所用現金流量淨額為人民幣4,803.7百萬元。

本集團二零二三年的融資活動所用現金流量淨額為人民幣2,705.3百萬元，而二零二二年為人民幣1,975.3百萬元。

利率風險及匯率風險我們面臨計息金融資產及負債利率變動所產生的利率風險。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們尚無使用任何衍生工具對沖利率風險。

我們承受交易性貨幣風險，主要涉及我們於加拿大以加元進行的海外廠房運營。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，就其他外幣交易、資產及負債而言，我們並無外幣對沖政策。

我們將密切監察外幣風險，並將考慮根據我們開發海外業務的計劃對沖重大外幣風險。

資本開支及承擔截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團產生的資本開支約為人民幣1,510.1百萬元，乃主要由於物業、廠房及設備、投資物業、無形資產及生物資產。

於二零二三年十二月三十一日，本公司的資本承擔約為人民幣294.0百萬元，乃主要由於建設廠房及購置設備項目。

附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並無進行附屬公司或聯營公司的任何重大收購及出售。

本集團的資產抵押於二零二三年十二月三十一日，集團資產抵押總額約為人民幣418.9百萬元，較二零二三年年初減少人民幣1,195.2百萬元。

有關重大投資或資本資產的未來計劃除本公司日期為二零一九年十月三十日的招股章程（「招股章程」）「業務」及「未來計劃及所得款項用途」章節所披露的擴張計劃外，本集團尚無有關重大投資或收購重要資本資產或其他業務的具體計劃。

然而，本集團將繼續物色業務發展的新機遇。

或然負債於二零二三年十二月三十一日，我們概無擁有任何或然負債。

17二零二三年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析期後事件於最後實際可行日期，本集團於二零二三年十二月三十一日後概無發生重大期後事件。

未來展望本公司將緊跟市場變化，緊貼消費者需求，以打造「鮮萃活性營養，更適合中國寶寶體質」的新一代嬰幼兒配方奶粉為牽引，聚焦生命早期1,000天，以中國母乳為藍本，萃取北緯47°黃金奶源中的活性營養精華，創新更尖端的「鎖鮮」工藝，持續引領行業創新。

以此為基，向孕婦嬰兒、兒童及學生、健康食品、營養健康4大業務領域全力延展，打造從出生到成長、從成年到長壽的全年齡周期功能化產品家族，讓本公司產品所點亮的每一個生命將更加健康。

本公司將以堅定的戰略方向和投入，持續鑄強核心能力－北緯47°獨特資源禀賦的前端產業鏈能力、線上線下融合的後端產業鏈能力、引領消費者心智的品牌能力、引領行業創新的營養科技能力、自主進化的數字科技能力，高築競爭圍墻。

本公司也將堅持和創新綠色循環發展模式，積極助力鄉村振興、擔當社會責任，鑄牢「共富產業鏈」，實現更高質量的可持續發展。

18董事及高級管理層二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事姓名年齡職位委任日期職責冷友斌先生55執行董事、董事長、首席執行官二零一三年一月九日負責本集團的整體發展策略及業務計劃劉華先生51執行董事、副董事長、首席財務官二零一三年六月二十六日負責本集團的審核、會計及財務管理蔡方良先生55執行董事、總裁二零一三年六月二十六日負責本集團的整體管理及業務發展涂芳而女士48執行董事、副總裁、公司秘書二零一三年六月二十六日負責本集團的國際業務發展、資本市場事宜及法律事務高煜先生50非執行董事二零一三年六月二十六日負責就本集團的業務發展提供策略性建議陳國勁先生47非執行董事二零一三年六月二十六日負責就本集團的業務發展提供策略性建議張國華先生59非執行董事二零一九年四月二十八日負責就本集團的業務發展提供策略性建議劉晉萍女士52獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷宋建武先生60獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷范勇宏先生56獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷Jacques Maurice LAFORGE先生68獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷董事輪值退任根據組織章程細則第109條，冷友斌先生、劉晉萍女士、宋建武先生及Jacques Maurice Laforge先生將於本公司即將召開的股東週年大會上輪值退任董事。

所有退任董事均合資格並願意於本公司即將召開的股東週年大會上重選連任。

19二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層執行董事冷友斌先生，55歲，為本公司執行董事、董事長、提名委員會主席兼首席執行官。

彼於乳業擁有逾30年經驗。

冷先生自二零一三年一月起擔任本公司董事、董事長兼首席執行官，並於二零一七年四月調任為執行董事。

二零二零年十二月至今，彼擔任原生態的非執行董事。

冷先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事，並自二零零六年三月起擔任飛鶴（甘南）乳品有限公司執行董事。

彼自一九九六年八月起擔任黑龍江飛鶴的董事，在此期間，彼於一九九六年八月至二零二零年三月同時擔任黑龍江飛鶴的總經理，並於一九九九年十二月至二零零一年十二月同時擔任趙光農場的副場長。

在此之前，彼於一九八七年三月至一九九三年五月任職於趙光乳品。

冷先生獲得多項榮譽及獎項。

彼相繼榮獲「中國乳品加工業十大傑出科技人物」、中國乳業「傑出企業家」及「全國輕工業企業信息化優秀領導」等稱號。

彼亦於二零一二年榮獲「全國五一勞動獎章」，於二零一五年榮獲「全國勞動模範」，於二零一八年榮獲「2018中國經濟年度人物」、「全國脫貧攻堅獎奉獻獎」、「2018年科技部創新人才」、「改革開放40年百名傑出民營企業家」、「第五屆全國非公有制經濟人士優秀中國特色社會主義事業建設者」等殊榮。

冷先生入選第四批「萬人計劃」，榮獲由中華人民共和國國務院授予的政府特殊津貼。

彼榮獲由中國共產黨中央委員會（「中共中央」）、國務院及中央軍事委員會授予的「慶祝中華人民共和國成立70周年紀念章」，入選由中共中央宣傳部及國家發改委於二零二零年聯合頒發的「誠信之星」，並獲得「全國抗擊新冠肺炎疫情先進個人」及「第六屆全國傑出專業技術人才」的稱號。

冷先生為第十三屆全國人民代表大會代表。

冷先生現任中華全國工商業聯合會（中國民間商會）副會長及黑龍江省工商業聯合會副主席。

彼於一九九五年七月通過函授課程畢業於東北農業大學（位於中國黑龍江），並於二零零二年七月取得北京大學經濟學院（位於中國北京）高級管理人員工商管理碩士學位及於二零零七年七月取得北京大學光華管理學院（位於中國北京）高級管理人員工商管理碩士學位。

冷先生於一九九九年九月獲黑龍江省人事廳認證為乳品工程師。

20二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層劉華先生，51歲，為本公司執行董事、副董事長、環境、社會及管治委員會主席、薪酬委員會成員、上市規則項下的授權代表兼首席財務官。

彼於二零零零年十一月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的首席財務官。

彼自二零一三年六月起擔任本公司董事、副董事長及首席財務官，並於二零一七年四月調任為執行董事。

劉先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事。

劉先生一直參與本集團的融資活動，包括Flying Crane U.S.於二零零三年在場外櫃檯交易系統報價及於二零零九年在紐交所上市以及本公司於二零一九年在聯交所上市。

二零二零年十二月至今，劉先生擔任原生態的非執行董事。

劉先生於二零一五年十二月取得上海交通大學高級金融學院（位於中國上海）金融高級管理人員工商管理碩士學位。

蔡方良先生，55歲，為本公司執行董事兼總裁。

彼於二零一零年十一月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的總裁。

彼自二零一三年六月起擔任本公司董事兼總裁，並於二零一七年四月調任為執行董事。

彼自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事。

蔡先生專注於本集團的營銷管理事宜以及本公司的整體管理及業務發展。

二零二零年十二月至今，彼擔任原生態的非執行董事（於香港聯交所上市，股份代號：1431）。

於加入本集團之前，蔡先生於二零零八年十二月至二零一零年十月任職於江西美廬乳業有限公司。

在此之前，蔡先生任職於廣東雅士利集團有限公司。

涂芳而女士，48歲，為本公司執行董事、環境、社會及管治委員會成員、副總裁兼公司秘書及上市規則項下的授權代表。

彼於二零零六年十月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的副總裁。

彼自二零一三年六月起擔任本公司董事兼副總裁及於二零一七年七月獲委任為本公司聯席公司秘書。

彼於二零一七年四月調任為執行董事且自二零二二年十一月十五日起擔任本公司唯一公司秘書。

涂女士自二零一八年六月起一直擔任Vitamin World USA董事。

涂女士廣泛參與本集團的國際業務發展及資本市場事宜，包括Flying Crane U.S.於二零零九年在紐交所上市、於二零一三年進行FCUS私有化、於二零一四年與哈佛醫學院貝斯以色列女執事醫療中心設立飛鶴營養實驗室、於二零一五年在加拿大拓展本集團業務、於二零一八年收購Vitamin World的零售保健業務以及本公司於二零一九年在聯交所上市。

涂女士於一九九九年五月取得加州大學伯克利分校（位於美國）大眾傳媒及政治學文學學士學位，輔修亞洲研究，並於二零零六年五月取得洛約拉法學院（位於美國）法律博士學位。

彼於二零零六年十二月獲准加入美國加州律師協會並成為加州持牌律師。

21二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層非執行董事高煜先生，50歲，自二零一三年六月起擔任董事，並於二零一七年四月調任為非執行董事。

高先生現任審核委員會成員。

高先生自二零零五年八月至二零二二年七月任職於摩根士丹利集團公司，並擔任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資及私募股權部董事總經理、亞洲私募基金聯席首席投資官、中國投資業務主管，人民幣基金投資委員會主席以及摩根士丹利中國管理委員會成員。

彼自二零一三年五月起任中國動向（集團）有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：3818）的獨立非執行董事、自二零二零年十月起任新耀萊國際集團有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：0970）的獨立非執行董事及二零一二年三月起任山東步長製藥股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份代號：603858）的董事。

高先生自二零一四年十月至二零二二年二月擔任尚乘國際有限公司（於紐約證券交易所上市，股份代號：HKIB）的獨立董事及董事會副主席、分別自二零一五年十一月至二零二二年七月和二零一九年六月至二零二二年七月擔任Home Control International Limited（於香港聯交所上市，股份代號：1747）的非執行董事及董事會主席。

於加入摩根士丹利亞洲有限公司之前，高先生多年來任職於投資銀行業。

高先生於一九九七年七月分別取得清華大學（位於中國北京）精密儀器及機械學系以及經濟管理學院的工程及經濟雙學士學位。

彼亦於一九九九年九月取得斯坦福大學（位於美國）工程經濟系統及營運研究碩士學位。

陳國勁先生，47歲，自二零一三年六月起擔任董事，並於二零一七年四月調任為非執行董事。

彼為觀硯資產管理（香港）有限公司的聯合創始人及董事總經理，根據證券及期貨條例獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌。

陳先生先前自二零零七年五月至二零二三年七月擔任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資及私募股權部董事總經理。

彼出任由摩根士丹利（作為其代表）所投資多家公司的董事職務。

陳先生自二零一九年六月至二零二三年八月擔任華檢醫療控股有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：1931）的非執行董事、自二零一五年十一月至二零二三年十月擔任Home Control International Limited（於香港聯交所上市，股份代號：1747）的非執行董事及自二零一五年一月至二零二三年十月擔任宜人金科（於紐約證券交易所上市，紐約證券交易所：YRD）董事會的無投票權觀察員。

於加入摩根士丹利亞洲有限公司之前，陳先生於二零零四年七月至二零零七年四月任職於瑞士信貸（香港）有限公司及於一九九九年九月至二零零四年六月任職於花旗環球金融亞洲有限公司亞洲投資銀行部。

陳先生於一九九八年七月取得倫敦大學（位於英國）商業經濟學學士學位及於一九九九年十月取得劍橋大學（位於英國）哲學碩士學位。

22二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層張國華先生，59歲，為本公司非執行董事及於二零二一年四月一日由執行董事調任非執行董事。

自二零一九年四月至二零二一年三月，彼擔任維他命世界國際主席及Vitamin World USA主席，並負責本集團海外嬰幼兒營養市場的發展。

彼自二零二一年四月起擔任浙江蘇泊爾股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代碼：002032）的公司首席執行官以及自二零二一年一月起擔任Tate & Lyle PLC（於倫敦證券交易所上市，LSE: TATE）的獨立非執行董事。

於加入本集團之前，張先生曾於二零一二年至二零一八年在雀巢集團內擔任多個高級職位，包括於二零一六年至二零一八年擔任惠氏嬰幼兒營養品的全球業務主管、於二零一四年至二零一六年擔任雀巢大中華區的主席兼首席執行官，以及於二零一二年至二零一四年擔任惠氏營養品大中華區的區域總裁。

在此之前，張先生亦出任惠氏營養品內的以下職位，包括輝瑞營養品在中國及香港的區域總裁以及惠氏營養品（中國）有限公司的助理副總裁。

張先生於一九九七年至二零零四年任職於可口可樂（於紐約證券交易所上市，股份代號：KO）的子公司中國可口可樂有限公司，並於二零零零年獲委任為可口可樂戰略營銷部的副總裁兼董事。

在此之前，張先生任職於寶潔公司（於紐約證券交易所上市，股份代號：PG）的營銷部直至一九九六年。

張先生於一九八七年取得香港中文大學社會科學榮譽學士學位，並於一九八九年取得印第安納大學凱萊商學院（位於美國）工商管理碩士學位。

獨立非執行董事劉晉萍女士，52歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。

劉女士現任薪酬委員會主席、提名委員會成員以及環境、社會及管治委員會成員。

二零二零年十二月至今，劉女士擔任原生態的獨立非執行董事。

劉女士現任阜外醫院體外循環中心副主任及小兒體外循環科主任。

彼自二零一二年九月起擔任阜外醫院體外循環科主任醫師。

在此之前，彼曾於阜外醫院體外循環科擔任多個職位，包括分別於二零零六年九月至二零一二年九月、二零零一年八月至二零零五年八月及一九九五年八月至二零零一年八月擔任副主任醫師、主治醫師以及住院醫師。

劉女士於一九九五年九月取得哈爾濱醫科大學（位於中國黑龍江）醫學科學學士學位以及分別於二零零二年及二零一四年九月先後取得北京協和醫學院（位於中國北京）麻醉學碩士學位及博士學位。

彼於一九九九年五月獲認可為執業醫師，並分別於二零零二年十一月及二零一一年七月獲中華人民共和國衛生部認證為醫師及主任醫師。

宋建武先生，60歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。

宋先生現任提名委員會成員。

宋先生自二零一五年八月起擔任中國人民大學教授及博士生導師。

在此之前，彼曾於中國政法大學擔任多個職位，包括於二零零八年十月至二零一三年三月出任新聞與傳播學院院長及於二零零六年一月至二零零八年十月出任人文學院副院長。

23二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層宋先生於二零一四年九月至二零二零年十二月擔任深圳天威視訊股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代號：002238）獨立董事。

彼自二零二二年九月起擔任陝西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份代號：600831）獨立董事，並自二零二三年三月起擔任北京百納千成影視股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代號：300291）獨立董事。

彼現任首都互聯網協會常務理事。

宋先生分別於一九八四年七月及二零零五年六月取得中國人民大學（位於中國北京）新聞學學士學位及傳播學博士學位。

彼於二零一一年八月取得上海證券交易所所頒發的獨立董事資格證書。

范勇宏（前稱：范永紅）先生，56歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。

范先生現任審核委員會主席。

彼在財務管理方面擁有豐富經驗。

范先生於二零一八年五月至二零二零年十一月擔任銀科投資控股有限公司（於納斯達克證券交易所上市，股份代號：YIN）的獨立董事及審核委員會成員，並負責（其中包括）審核銀科投資控股有限公司的財務報表。

范先生自二零一九年六月至二零二二年四月擔任樸新教育科技集團有限公司（於紐約證券交易所上市，股份代號：NEW）的獨立董事以及審核委員會、薪酬委員會及提名與公司管治委員會成員。

范先生自二零一六年三月起擔任宏實資本管理有限公司的總經理，並負責（其中包括）監察該公司的整體財務表現。

彼亦於一九八八年至一九九八年在中國建設銀行股份有限公司及華夏證券股份有限公司擔任多個管理層職位。

范先生於一九九八年至二零一三年先後擔任華夏基金管理有限公司的總經理及華夏基金（香港）有限公司的董事長。

范先生於二零一三年十二月至二零一五年四月擔任中國人壽資產管理有限公司的首席投資執行官。

范先生於擔任華夏基金管理有限公司總經理及中國人壽資產管理有限公司首席投資執行官期間亦累積了豐富的財務管理經驗（包括審閱財務報表）。

范先生自二零零七年至二零一一年擔任中國證券投資基金業協會的副主席及於一九九七年至二零零一年擔任中國證券監督管理委員會發行審核委員會第三屆及第四屆會員，涉及從各方面（包括財務狀況）審閱中國公司的上市申請。

范先生於一九九八年七月畢業於財政部財政科學研究所（於二零一六年更名為中國財政科學研究院）並獲取經濟學博士學位。

范先生現任中國財政科學研究院的外聘研究生導師。

24二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層Jacques Maurice LAFORGE先生，68歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。

Laforge先生現任審核委員會成員及薪酬委員會成員。

彼在加拿大乳業擁有豐富經驗。

彼於二零一二年二月至二零一八年五月曾任加拿大奶製品委員會首席執行官兼專員。

在此之前，彼曾於一九八九年一月至二零一一年七月在加拿大奶農協會（一個由奶農出資的非牟利機構）擔任多個職位，包括於一九八九年一月至一九九九年八月擔任董事會成員、於一九九九年八月至二零零一年三月擔任執行委員會成員、於二零零一年三月至二零零三年八月擔任第二副總裁、於二零零三年八月至二零零四年八月擔任第一副總裁及於二零零四年八月至二零一一年七月擔任總裁。

Laforge先生現任Laforge Environmental Inc.及Laforge Holsteins Ltd.（位於加拿大並經營轉廢為能設施及混合農業的公司）的總裁。

Laforge先生於一九七三年六月從Polyvalente Thomas Albert獲得高中文憑。

彼於二零一一年十月榮獲新不倫瑞克小型企業創新認可獎及新不倫瑞克勳章，並於二零一二年榮獲伊利沙伯二世女皇鑽禧紀念獎章。

除本年度報告所披露者外，概無董事或高級管理層成員於緊接最後實際可行日期前三年內於任何其他上市公司擔任任何董事職務，亦無有關我們董事或高級管理層成員的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條規定予以披露。

高級管理層姓名年齡職位加入本集團日期職責冷友斌先生55執行董事、董事長、首席執行官一九九六年八月二十一日負責本集團的整體發展策略及業務計劃劉華先生51執行董事、副董事長、首席財務官二零零零年十一月六日負責本集團的審核、會計及財務管理蔡方良先生55執行董事、總裁二零一零年十一月二十二日負責本集團的整體管理及業務發展涂芳而女士48執行董事、副總裁、公司秘書二零零六年十月一日負責本集團的國際業務發展、資本市場事宜及法律事務有關高級管理層之履歷，請參見本節「董事」。

公司秘書涂芳而女士有關涂芳而女士之履歷，請參見本節「董事」。

25董事會報告二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會欣然呈列本年度報告及本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。

全球發售本公司於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限公司。

股份於二零一九年十一月十三日透過全球發售在聯交所主板上市。

有關全球發售的詳情，請參閱招股章程。

主要業務及活動本集團主要生產及銷售各種嬰幼兒配方奶粉產品以及相對較少的其他產品。

嬰幼兒配方奶粉產品分類為兩大產品類別，即高端嬰幼兒配方奶粉及普通嬰幼兒配方奶粉，以滿足客戶的不同需求。

本集團亦生產及銷售多種成人奶粉、液態奶產品及保健品等。

本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的業務性質並無重大變動。

業務回顧及前景本集團於年內的業務回顧及有關本集團未來業務發展的討論載於「管理層討論與分析」一節。

自財政年度末以來所發生影響本集團的重大事件詳情載於「管理層討論與分析」一節。

使用財務關鍵績效指標對本集團於年內表現的分析及本公司的資本架構詳情載於「管理層討論與分析」一節。

此外，本公司的環境政策與表現資料載於本董事會報告「環境政策與表現」一節。

本公司遵守對本集團構成重大影響的相關法律及法規之情況載於本董事會報告「遵守法律及法規」一節。

本集團可能面臨的風險及不確定因素載於本董事會報告「主要風險及不確定因素」一節。

本公司與其僱員、客戶及供應商的關係詳情載於本董事會報告「與持份者的關係」一節。

26二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告業績本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度的業績載於第74頁的綜合損益表。

影響本集團於年內經營業績及財務狀況的營運表現及重大因素的討論及分析，載於本年度報告第7至17頁的「管理層討論與分析」。

股息政策本公司計劃於上市後每個財政年度向股東分派不少於30%的淨溢利，視乎本公司的未來投資計劃而定。

董事會可在考慮我們的經營業績、財務狀況、現金需求及可用性以及其當時可能視作相關的其他因素後，於日後宣派股息。

任何宣派及派付以及股息金額將須受本公司的組織章程文件及公司法的規限。

宣派股息須獲股東於股東大會上批准，而金額不得超過董事會建議的金額。

此外，董事可不時派付董事會認為就我們的溢利及整體財務要求屬合理的中期股息，或於彼等認為合適的日期支付彼等認為適當金額的特別股息。

僅可自合法可供分派溢利及儲備中宣派或派付股息。

未來宣派股息可能或可能不會反映過往股息宣派及將由董事會全權酌情確定。

未來股息派付亦將取決於自本公司的中國附屬公司收取股息的可用性。

中國法律要求股息僅可自根據中國會計原則計算的淨溢利派付，該原則在若干方面有別於其他司法權區的公認會計原則，包括國際財務報告準則。

中國法律亦要求外資企業自其淨溢利中留出部分作為法定儲備，該儲備不可作為現金股息分派。

倘本公司的中國附屬公司產生債務或虧損，則其分派亦可能受到限制，亦可能受到任何限制性銀行信貸融資契約或我們或本公司的中國附屬公司未來可能訂立之其他協議限制。

27二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告末期股息董事會議決建議向於二零二四年五月二十九日名列本公司股東名冊的股東派付截至二零二三年十二月三十一日止年度每股股份0.1484港元，合共約1,345,580,000港元（相當於約人民幣1,220,923,000元）的末期股息（「二零二三年末期股息」），惟須待股東於應屆股東週年大會上批准後方可作實。

二零二三年末期股息乃根據我們於招股章程中載列的股息政策（即計劃分派不低於各財政年度淨溢利的30%），其中包括截至二零二三年十二月三十一日止六個月30%的溢利及截至二零二三年十二月三十一日止六個月約40%的額外溢利，合共約為截至二零二三年十二月三十一日止六個月70%的溢利，按中國人民銀行於二零二四年三月二十八日之前五個營業日公佈的人民幣兌換港元平均匯率中間價從人民幣轉換為港元計值。

為免存疑，該截至二零二三年十二月三十一日止六個月之溢利不計入原生態之溢利╱虧損。

二零二三年末期股息將以港元宣派及派付。

一旦相關決議案於股東週年大會上獲通過，則二零二三年末期股息預計於二零二四年六月五日或前後派付。

此外，本公司於二零二三年九月派付每股股份0.1349港元，合共約1,223,021,000港元（相當於約人民幣1,136,522,000元）的中期股息。

我們計劃維持未來每個財政年度向股東分派不少於30%的淨溢利的股息政策，視乎我們的未來投資計劃而定。

本公司並不知悉任何股東已放棄或同意放棄報告期間的任何股息安排。

股東週年大會及暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零二四年五月二十二日舉行股東週年大會，以審議（其中包括）二零二三年末期股息。

召開股東週年大會的通告將適時按照組織章程細則及上市規則規定刊發及寄發予股東。

為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格以及獲派二零二三年末期股息的資格，本公司將分別自二零二四年五月十七日至二零二四年五月二十二日（包括首尾兩天）及自二零二四年五月二十八日至二零二四年五月二十九日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。

為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票，必須於二零二四年五月十六日下午四時三十分之前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

於二零二四年五月二十二日名列本公司股東名冊的股東，將有權出席股東週年大會並於會上投票。

為符合資格獲派二零二三年末期股息（待股東於股東週年大會上批准），所有股份過戶文件連同有關股票，必須於二零二四年五月二十七日下午四時三十分之前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址如上），以辦理登記手續。

二零二三年末期股息將派付予二零二四年五月二十九日名列本公司股東名冊的股東。

28二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告股本於二零二三年十二月三十一日，本公司的法定股本為50,000美元，分為2,000,000,000,000股每股面值0.000000025美元的股份。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司的股本變動詳情載於綜合財務報表附註34。

附屬公司本公司的主要附屬公司詳情載於綜合財務報表附註1。

審核委員會本公司已遵照企業管治守則成立審核委員會並制訂書面職權範圍。

審核委員會由三名成員組成，即范勇宏先生、高煜先生及Jacques Maurice LAFORGE先生。

范勇宏先生任審核委員會主席。

審核委員會已審閱本集團的二零二三年年度業績公告、本年度報告及根據國際財務報告準則編製的本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核財務報表。

儲備本公司及本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度的儲備變動詳情分別載於第181頁的綜合財務報表附註45及第78頁的綜合權益變動表。

可供分派儲備於二零二三年十二月三十一日，本公司的可供分派儲備金額約為人民幣11,323.6百萬元，其中人民幣1,220.9百萬元已建議用作派發本年度末期股息。

捐款截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團作出的慈善捐款約為人民幣27,044,000元。

銀行借款及其他借款本集團於二零二三年十二月三十一日的銀行借款及其他借款詳情載於綜合財務報表附註32。

29二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告全球發售所得款項淨額用途本公司於二零一九年十一月十三日在聯交所上市，全球發售募集的所得款項淨額約為6,554.7百萬港元。

於報告期間，招股章程所披露的所得款項淨額的擬定用途概無變動。

下表載列於二零二三年十二月三十一日的所得款項淨額動用情況明細。

所得款項擬定用途初始計劃分配截至二零二三年十二月三十一日止年度內使用金額於二零二三年十二月三十一日尚未使用金額使用餘下所得款項的預期時間表(1)（百萬港元） （百萬港元） （百萬港元）償還離岸債務2,621.9692.4208.3二零二五年十二月三十一日前潛在併購機會1,310.9 – – –本公司金斯頓廠房的運營655.5 – 574.9二零二五年十二月三十一日前海外嬰幼兒配方奶粉及營養補充品的研發活動655.5 – 655.5二零二五年十二月三十一日前Vitamin World USA的業務擴張327.7 – – –營銷工作327.797.9226.3二零二五年十二月三十一日前營運資金及一般企業用途655.5 – 0.5二零二五年十二月三十一日前6,554.7790.31,665.5附註：(1)本公司預期部分所得款項淨額較預期時間遲延兩年。

遲延主要由於中國宏觀經濟環境受到社會及經濟因素影響，尤其是中國嬰幼兒配方奶粉行業市場環境的變化。

就於二零二三年十二月三十一日尚未使用金額1,665.5百萬港元而言，本公司將自上年結轉，且本公司將會按招股章程所載的方式應用餘下的所得款項淨額。

全球發售餘下的所得款項淨額預計於二零二五年十二月三十一日悉數動用。

30二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告主要客戶及供應商截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團向五大供應商的採購額佔本集團採購總額的25.3%。

此外，本集團向單一最大供應商的採購額佔本集團同期採購總額的10.2%。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，來自本集團五大客戶的收益佔本集團總收益的12.4%。

此外，來自本集團單一最大客戶的收益佔本集團同期總收益的8.0%。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，據董事所知，概無董事、其緊密聯繫人或股東（據董事所知擁有本公司已發行股份數目5%以上者）於本公司五大供應商或客戶持有權益。

重大投資、收購及出售於報告期間，我們為保持現金儲備之時間價值而投資理財產品。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二三年四月十九日、二零二三年十二月八日、二零二三年十二月二十六日及二零二三年十二月二十七日的公告。

除本年度報告所披露者外，本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無任何重大投資、收購及出售事項。

物業、廠房及設備本公司物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註14。

董事及高級管理層的履歷詳情陳國勁先生於二零二三年七月二十八日辭去摩根士丹利亞洲有限公司直接投資及私募股權部董事總經理一職、於二零二三年八月十七日辭去華檢醫療控股有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：1931）的非執行董事一職、於二零二三年十月十二日辭去宜人金科（於紐約證券交易所上市，紐約證券交易所：YRD）董事會的無投票權觀察員一職及於二零二三年十月二十四日辭去Home Control International Limited（於香港聯交所上市，股份代號：1747）非執行董事一職。

范勇宏先生自二零二三年二月二十八日起一直擔任九方財富控股有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：9636）的獨立非執行董事。

宋建武先生自二零二三年三月二十日起一直擔任北京百納千成影視股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代號：300291）的獨立董事，並於二零二三年五月二十五日辭去上海東方網股份有限公司（於全國中小企業股份轉讓系統上市，NEEQ：834678）的獨立董事一職。

除上文所披露者外，於報告期間及於最後實際可行日期，根據上市規則第13.51B (1)條須披露的資料並無變動。

於報告期間及於本年度報告日期，董事會合共由十一名董事組成。

本公司高級管理層成員為四名，包括冷友斌先生、劉華先生、蔡方良先生及涂芳而女士。

有關董事及本公司高級管理層的資料詳情載於「董事及高級管理層」一節。

31二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告獨立非執行董事之獨立性確認本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條所載獨立性指引發出之年度獨立性確認書，並認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。

董事服務合約本公司已與各董事訂立委任函，為期三年，可根據各份委任函的相關條款予以終止。

董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立任何不可於一年內由本集團終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。

重大交易、安排或合約除本年度報告所披露者外，(i)於報告期間內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立對本集團業務而言屬重大之其他交易、安排或合約，且概無任何董事或其關連實體於相關交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益；(ii)於報告期間內任何時間，本公司或其任何附屬公司與控股股東或其任何附屬公司概無訂立對本集團業務而言屬重大之合約；及(iii)於報告期間內任何時間，控股股東或其任何附屬公司概無訂立對本集團業務而言屬重大之合約，無論其是否向本公司或其任何附屬公司提供服務。

管理合約於報告期間，概無訂立或存在涉及本公司全部或大部分業務的管理及行政合約。

董事於本公司競爭業務中的權益董事確認，除本集團業務外，概無董事於任何對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。

董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債權證中擁有之權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述由本公司存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：32二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告(i)於本公司股份╱衍生股份的權益董事╱主要行政人員姓名權益性質身份好倉╱淡倉股份╱衍生股份數目於本公司股權的概約百分比(1)冷友斌法團權益受控制法團權益好倉587,516,458(2) 6.48%其他權益全權信託創辦人好倉3,889,911,881(3) 42.90%劉華其他權益全權信託創辦人好倉345,681,920(4) 3.81%張國華實益權益實益所有人好倉326,000(5) 0.00%蔡方良法團權益受控制法團權益好倉101,647,734(6) 1.12%涂芳而其他權益全權信托創辦人好倉23,717,804(7) 0.26%高煜實益權益實益所有人好倉7,536,151(8) 0.08%陳國勁實益權益實益所有人好倉3,368,918(9) 0.04%附註：(1)百分比乃按照本公司於二零二三年十二月三十一日的已發行股份總數（即9,067,251,704股股份）計算。

(2) 587,516,458股股份由冷友斌先生透過其控制的公司達生有限公司持有。

冷先生直接持有達生有限公司的三分之二股權。

(3) 3,889,911,881股股份由Harneys Trustees Limited（作為冷氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LYBInternational Holding Limited的全部已發行股本，而LYBInternational Holding Limited則持有Garland Glory Holdings Limited的全部已發行股本。

冷氏家族信託由冷友斌先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立。

根據證券及期貨條例，冷友斌先生被視為於Garland Glory Holdings Limited持有的3,889,911,881股股份中擁有權益。

(4) 345,681,920股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉華家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有RLEquity LLC的全部已發行股本，而RLEquity LLC則持有LHFinancial Holding Limited的全部已發行股本。

劉華家族信託由劉華先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立。

根據證券及期貨條例，劉先生被視為於LHFinancial Holding Limited直接持有的345,681,920股股份中擁有權益。

(5)張國華先生作為實益擁有人持有326,000股股份。

(6) 101,647,734股股份由蔡方良先生透過其控制的公司Adroit Shipping Limited持有。

Adroit Shipping Limited由蔡方良先生直接全資擁有。

(7) 23,717,804股股份由J.T. Living Trust持有，J.T. Living Trust由涂芳而女士（作為財產託管人及唯一全權對象）成立。

涂芳而女士被視為於23,717,804股股份中擁有權益。

(8) 7,536,151股股份由高煜先生持有，其為自二零二二年十月十一日起至二零二三年十二月三十一日止Morgan Stanley Private Equity Asia III, LLC及Morgan Stanley Private Equity Asia Fund III各自分配本公司股份或權益的結果。

(9) 3,368,918股股份由陳國勁先生持有，其為自二零二二年十月十日起至二零二三年十二月三十一日止Morgan Stanley Private Equity Asia、Morgan Stanley Private Equity Asia Fund III及North Haven Private Equity Asia III, L.P.各自分配本公司股份或權益的結果。

33二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告(ii)於相聯法團的權益董事╱主要行政人員姓名權益性質身份相聯法團普通股數目於相聯法團股權的百分比蔡方良實益權益實益擁有人吉林綠能生態牧業有限公司(1)不適用(2) 7.66%附註：(1)吉林綠能生態牧業有限公司由本公司持有40%，因此根據證券及期貨條例為本公司的相聯法團。

(2)吉林綠能生態牧業有限公司為一家於中國註冊成立的有限責任公司，且並無發行任何股份。

除上文所披露者外，於二零二三年十二月三十一日，本公司董事或主要行政人員概無於本公司的股份或債權證或本公司相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益）；(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊內的任何權益；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益。

於二零二三年十二月三十一日，本公司董事或主要行政人員概無於本公司的股份或債權證或本公司任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或債權證中擁有任何淡倉。

34二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告主要股東權益就董事所知，於二零二三年十二月三十一日，以下人士（本公司董事及主要行政人員除外）於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於由本公司存置的登記冊內的權益或淡倉：股東姓名╱名稱權益性質好倉╱淡倉股份╱衍生股份數目於本公司股權的百分比(1)Harneys Trustees Limited信託受託人好倉4,461,740,357(2) 49.21%LYBInternational Holding Limited受控制法團權益好倉3,889,911,881(2) 42.90%Garland Glory Holdings Limited實益擁有人及全權信託創辦人好倉3,889,911,881(2) 42.90%劉聖慧先生受控制法團權益及全權信託創辦人好倉813,663,014(3) 8.97%達生有限公司實益權益好倉587,516,458(4) 6.48%附註：(1)百分比乃按照本公司於二零二三年十二月三十一日的已發行股份總數（即9,067,251,704股股份）計算。

(2)根據第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」），Harneys Trustees Limited被視為於合共4,461,740,357股股份中擁有權益。

根據證券及期貨條例：(a) 3,889,911,881股股份由Harneys Trustees Limited（作為冷氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LYBInternational Holding Limited的全部已發行股本，而LYBInternational Holding Limited則持有Garland Glory Holdings Limited的全部已發行股本。

冷氏家族信託為由冷先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立的全權信託。

因此，Harneys Trustees Limited被視為於Garland Glory Holdings Limited直接持有的3,889,911,881股股份中擁有權益；(b) 345,681,920股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉華家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LHCapital Holding Limited的全部已發行股本，而LHCapital Holding Limited則持有LHFinancial Holding Limited的全部已發行股本。

劉華家族信託為由劉華先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立的全權信託。

因此，Harneys Trustees Limited被視為於LHFinancial Holding Limited直接持有的345,681,920股股份中擁有權益；及(c) 226,146,556股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LSHInternational Holding Limited的全部已發行股本，而LSHInternational Holding Limited則持有LSHInvestment Holding Limited的全部已發行股本。

劉氏家族信託為由劉聖慧先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立的全權信託。

因此，Harneys Trustees Limited被視為於LSHInvestment Holding Limited直接持有的226,146,556股股份中擁有權益。

(3) 813,663,014股股份包括由Harneys Trustees Limited（作為受託人）持有的226,146,556股股份（如上文附註(2c)所述）及透過劉聖慧先生控制的公司達生有限公司持有的587,516,458股股份（如下文附註(4)所述）。

(4)達生有限公司持有587,516,458股股份。

冷先生及劉聖慧先生分別持有達生有限公司三分之二及三分之一的股權。

因此，冷先生及劉聖慧先生被視為於達生有限公司直接持有的股份中擁有權益。

35二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告除上文所披露者外，於二零二三年十二月三十一日，概無其他人士（本公司董事及主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例第336條記錄於須由本公司存置的登記冊內的權益或淡倉，或另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

發行債權證本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無發行任何債權證。

董事購買股份或債權證的權利除本年度報告所披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司概無向任何董事或彼等各自的配偶或未滿18歲的子女授出藉購買本公司或其任何相聯法團的股份或債權證而獲得利益的權利，彼等亦無行使任何該等權利。

本公司及其任何附屬公司亦無訂立任何安排，使得任何董事或彼等各自的配偶或未滿18歲的子女向本公司或任何其他法人團體獲得該等權利。

股權掛鈎協議除本年度報告所披露者外，本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度內並無訂立任何股權掛鈎協議。

獲准許彌償條文根據組織章程細則以及適用的法例及法規，各董事可從本公司的資產獲得彌償，就其或其任何人士所作任何行為、同意或忽略或有關履行其職務而將或可能產生或蒙受的所有訴訟、成本、費用、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。

該等獲准許彌償條文於截至二零二三年十二月三十一日止年度一直有效。

於報告期間，本公司已為其董事及高級管理人員投購適當的責任保險。

本公司的貸款協議或財務資助於報告期間，本公司並無向其聯屬公司提供任何根據上市規則第13.16條予以披露之財務資助或擔保。

於報告期間，本公司並未訂立任何附帶其控股股東履行具體責任相關契約之貸款協議或違反對其營運屬重大的任何貸款協議之條款。

首次公開發售前購股權計劃本公司於二零一九年十月十四日採納首次公開發售前購股權計劃，且首次公開發售前購股權計劃的主要條款概要載列如下。

36二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告目的首次公開發售前購股權計劃的目的是(i)取代DIF購股權計劃；(ii)為具重大責任的職位招攬及聘留優秀適用人才；(iii)為董事及本集團僱員（「僱員」）連同董事（「服務供應商」）提供額外獎勵；及(iv)促進本集團的業務發展。

參與者本公司董事會（包括任何董事委員會或董事會或符合適用法例相關規定的董事會薪酬委員會委任的其他人士）選定的服務供應商（「執管人」）可根據首次公開發售前購股權計劃獲授予購股權（「購股權」）（「獎勵」）。

尚未行使之獎勵持有人將為首次公開發售前購股權計劃項下的參與者（「參與者」）。

為免存疑，倘所有受益人僅包括服務供應商（如屬全權信託，所有全權對象僅包括服務供應商），獎勵可授予任何尚未行使DIF購股權持有人，彼為一家由(i)一名或多名服務供應商或(ii)任何信託直接或間接全資擁有的公司。

所授獎勵涉及之股份數目上限根據首次公開發售前購股權計劃於該計劃獲批准日期可獲授獎勵及發行的股份數目上限為190,190,704股，相當於本公司於本年度報告日期已發行股份總數約2.10%。

於二零二二年九月二十九日，達生有限公司行使全部已授出首次公開發售前購股權（合計190,190,704股股份）。

授出購股權根據首次公開發售前購股權計劃的條款及條文，執管人可授出購股權，數量將由執管人全權酌情釐定；前提是上市時及上市後不會授出首次公開發售前購股權計劃授權的購股權。

獎勵授出日期將為（就所有目的而言）執管人釐定授出該獎勵當日，或執管人釐定的其他較後日期。

各參與者將於該授出日期後一段合理時間內獲提供釐定通知。

行使價根據購股權獲行使而將予發行的股份的每股行使價將由執管人釐定，前提是該行使價將不少於授出日期之每股公平市場價值（「公平市值」）之全部。

為免存疑，就根據為取代現有DIF購股權於首次公開發售前購股權計劃採納日期授出的購股權獲行使而將予發行的股份的每股行使價而言，相關每股公平市值將參照該等尚未行使DIF購股權於相關授出日期的每股公平市值。

37二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告首次公開發售前購股權計劃之期限除非首次公開發售前購股權計劃已按照其條款被終止，否則將持續生效，自生效日期起計為期七年。

各購股權的期限將載於獎勵協議，且不會超過自其授出日期起五年。

歸屬及行使購股權的時限所授出的任何購股權將可根據首次公開發售前購股權計劃條款於執管人釐定及獎勵協議所載的該時間及按照該等條款予以行使。

未必可就零碎股份行使購股權。

就任何特定購股權而言，行使期將自以下較遲者開始：(1)緊隨上市日期起計六個月屆滿後的營業日；或(2)倘該購股權之行使受任何表現目標獲達成所限，則為該表現目標經證實已獲達成（獲執管人合理信納）之日期。

根據首次公開發售前購股權計劃授出及行使的購股權詳情於二零一九年十月十四日根據首次公開發售前購股權計劃向達生有限公司授出全部首次公開發售前購股權（即190,190,704股股份），期限為五年。

達生有限公司毋須就授出任何首次公開發售前購股權付款。

於二零二二年九月二十九日，達生有限公司行使已授出的全部首次公開發售前購股權（合計190,190,704股股份）。

於報告期初及期末，首次公開發售前購股權計劃下概無無可供授出的首次公開發售前購股權。

於報告期間，並無根據首次公開發售前購股權計劃授出任何購股權且並無根據首次公開發售前購股權計劃授出任何購股權已註銷或失效。

首次公開發售前購股權計劃的更多詳情載於招股章程附錄四。

二零二零年購股權計劃本公司於二零二零年六月二十二日採納二零二零年購股權計劃，且二零二零年購股權計劃的主要條款概要載列如下。

目的二零二零年購股權計劃旨在(i)為責任重大的職位吸引及挽留熟練及有經驗的人員；(ii)為本公司及其附屬公司董事、本集團主要僱員及其他利益相關者提供額外激勵；及(iii)促進本公司業務的成功。

38二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告參與者參與者（「參與者」）包括：(a)任何合資格僱員；(b)本公司或附屬公司的任何董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）；及(c)本公司或附屬公司的任何顧問、諮詢人、代理、業務夥伴、合營夥伴、服務供應商及承包商。

任何類別參與者獲授任何二零二零年購股權的合資格基準將不時由董事會釐定。

所授獎勵涉及之股份數目上限根據二零二零年購股權計劃於該計劃獲批准日期可獲授獎勵及發行的股份數目上限為134,000,100股，相當於本公司於本年度報告日期已發行股份總數約1.48%。

二零二零年購股權計劃項下各參與者的最高權利每名合資格參與者於任何12個月期間已獲授的二零二零年購股權（包括已行使、已取消及未行使的二零二零年購股權）獲行使而已發行及將予發行的股份總數不得超過已發行股本的1%。

授出二零二零年購股權根據並按照二零二零年購股權計劃及上市規則的條款，董事會有權於二零二零年六月二十二日起計十(10)年內，隨時按照董事會可能認為合適的該等條款向彼等全權酌情挑選的任何參與者要約授出二零二零年購股權，以按認購價認購董事會可能釐定的股份數目（「要約」）。

要約須按董事會不時決定的形式以要約函件方式向參與者作出，要求參與者承諾按授予二零二零年購股權之條款持有二零二零年購股權，以及受二零二零年購股權計劃的條款及要約函件所載任何其他條款及條件所約束，且在董事會釐定的相關期間內可供所涉參與者接納，惟在二零二零年六月二十二日起計十(10)年屆滿後或二零二零年購股權計劃根據其條款終止後或獲提呈要約的參與者不再為參與者後，則該要約將不可獲接納。

要約函件須載明授出二零二零年購股權的條款。

39二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告倘本公司接獲經承授人正式簽署的要約接納函件複件，並向本公司支付1.00港元之款項（作為獲授二零二零年購股權之代價），則該要約將被視為已獲接納，而與該要約有關的二零二零年購股權將被視為經已授出及有效。

相關付款在任何情況下均不予退還。

二零二零年購股權一經接納，即被視為於要約日期授出。

行使購股權在二零二零年購股權的授出條款及條件規限下，承授人（或視情況而定，倘其合法代理人）可向本公司發出書面通知（說明會行使二零二零年購股權及行使所涉及之股份數目），按下列方式行使全部或部分二零二零年購股權。

各有關通知須隨附就所發出通知涉及之股份認購價總額之股款。

認購價總額須以現金、支票或董事會可接受的任何其他方式支付。

承授人行使任何二零二零年購股權須受任何相關國家或司法權區的適用法例、法規、規則及規定所規限。

於收到通知及股款後十(10)個營業日內及（倘適用）收到本公司委聘之核數師或獨立財務顧問之證明書後，本公司須向承授人（或其法定代理人）配發及發行並須指示股份過戶登記處向承授人（或其法定代理人）發行入賬列為繳足的有關股份及向承授人（或其法定代理人）發出該等獲配發股份之股票。

在二零二零年購股權的授出條款及條件以及上市規則項下任何適用限制的規限下，承授人（或其法定代理人）可於購股權期間內隨時行使二零二零年購股權，惟須滿足本公司日期為二零二零年六月五日之補充通函所載要求。

歸屬期購股權可於董事會全權酌情釐定的歸屬日期歸屬。

購股權的歸屬期限可超過二零二零年購股權計劃所適用的任何法律、法規或規則（包括上市規則或股份上市及報價所在任何證券交易所的規例）所規定之任何最低歸屬期限。

此外，根據二零二零年購股權計劃行使的任何購股權而向承授人將予發行及配發的股份（按董事酌情）未必會受保留期限所限。

除董事會在向參與者發出授予購股權要約的要約函中另有規定外，對行使任何購股權前須實現的任何業績目標沒有一般要求。

認購價認購價應為董事會於授出二零二零年購股權時全權酌情釐定的價格（且應在要約函件內列明），惟在任何情況下，認購價不得低於下列各項中的最高者：(a)股份於授出日期（須為營業日）在聯交所每日報價表所列的收市價；40二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告(b)股份於緊接授出日期前五(5)個營業日在聯交所每日報價表所列的平均收市價；及(c)股份面值。

二零二零年購股權計劃的期限二零二零年購股權計劃自二零二零年六月二十二日起計十(10)年期限內一直有效。

待十(10)年期限屆滿後，本公司不得要約或授出額外二零二零年購股權，惟二零二零年購股權計劃條款在所有其他方面仍具有十足效力及效用，以便先前授出的任何二零二零年購股權可繼續行使。

根據二零二零年購股權計劃授出的二零二零年購股權於其十(10)年期限結束後直至購股權期限屆滿為止可繼續根據授出其條款行使，惟須受二零二零年購股權計劃條款所規限。

有關二零二零年購股權計劃的進一步詳情載於本公司日期為二零二零年六月五日的補充通函。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，根據二零二零年購股權計劃授出的購股權變動如下：承授人(1)授出日期屆滿日期(2)歸屬期行使價（港元）於二零二三年一月一日尚未行使購股權涉及的相關普通股數目截至二零二三年十二月三十一日止年度已授出購股權涉及的相關普通股數目截至二零二三年十二月三十一日止年度已失效或已註銷購股權涉及的相關普通股數目(3)截至二零二三年十二月三十一日止年度已行使購股權涉及的相關普通股數目於二零二三年十二月三十一日尚未行使購股權涉及的相關普通股數目二零二一年二月授出僱員二零二一年二月二日二零三一年二月一日二零二二年二月二日至二零二六年二月二日23.8028,044,000 – 20,623,000 – 7,421,000二零二一年七月授出僱員二零二一年七月十五日二零三一年七月十四日二零二二年七月十五日至二零二六年七月十五日16.847,712,900 – 6,883,100 – 829,800二零二二年一月授出僱員二零二二年一月二十四日二零三二年一月二十三日二零二三年一月二十四日至二零二七年一月二十四日11.76(2) 7,442,000 – 5,550,000 – 1,892,00041二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告附註：(1)概無承授人為本公司董事、主要行政人員或主要股東或其任何各自聯繫人（定義見上市規則）。

(2)相關二零二零年購股權可於歸屬後於到期日之前行使。

(3)該等根據二零二零年購股權計劃授出的購股權因本公司相關僱員辭職而失效或由本公司註銷。

於報告期間，概無根據二零二零年購股權計劃授出任何購股權。

除上文所披露者外，於報告期間，根據二零二零年購股權計劃概無其他購股權獲行使、註銷或失效。

於報告期初，根據二零二零年購股權計劃可授出80,696,300份購股權，相當於本公司於本年度報告日期已發行股份總數約0.89%。

於報告期末，根據二零二零年購股權計劃可授出80,696,300份購股權，相當於本公司於本年度報告日期已發行股份總數約0.89%。

於二零二一年二月二日、二零二一年七月十五日及二零二二年一月二十四日根據二零二零年購股權計劃獲授購股權的所有承授人均為本公司根據僱傭合約（就僱傭條例而言被視為「持續合約」）工作的僱員。

於任何12個月期間，授予每位該等承授人的購股權數目概無超過個人限額。

更多詳情，請參閱本公司日期為二零二一年二月二日、二零二一年七月十五日及二零二二年一月二十四日的公告。

二零二三年股份獎勵計劃本公司於二零二三年五月二十五日採納二零二三年股份獎勵計劃，且二零二三年股份獎勵計劃的主要條款概要載列如下。

目的二零二三年股份獎勵計劃旨在(i)肯定及獎勵若干合資格參與者對本集團成長及發展作出的貢獻，並向彼等提供激勵以挽留彼等繼續為本集團的營運及發展效力；及(ii)為本集團的進一步發展吸引合適人才。

參與者合資格參與者為屬於下列類別參與者的任何人士：(i)僱員參與者；(ii)關聯實體參與者；及(iii)服務提供商。

任何合資格參與者獲得股份獎勵的資格須由董事會或委員會不時按董事會或委員會就其對本集團發展及成長作出的貢獻及╱或未來貢獻的意見而釐定。

42二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告股份儲備股份儲備包括以下各項：(i)受託人可能根據二零二三年股份獎勵計劃的條款利用集團注資及其他分派於聯交所或場外購買的股份；(ii)根據二零二三年股份獎勵計劃的條款仍未歸屬並交回予受託人的股份；(iii)本公司推薦的任何人士或公司可能不可撤回地捐贈或轉讓予受託人或不可撤回地歸屬或須歸屬於受託人託管且附有信託契據中的權力及規定並受其規限的股份；及(iv)退回股份。

期限二零二三年股份獎勵計劃的有效期為自二零二三年五月二十五日起計10年，而於該10年期限屆滿後不得進一步作出任何股份獎勵，惟二零二三年股份獎勵計劃的條款仍將具有十足效力及作用，以便於屆滿前作出的任何股份獎勵維持生效及受託人根據信託契據管理所持信託財產。

管理二零二三年股份獎勵計劃須由董事會或委員會根據二零二三年股份獎勵計劃及信託契據的條款進行管理。

最高授予限額倘董事會或委員會根據二零二三年股份獎勵計劃已授出的股份數目超過於二零二三年五月二十五日本公司已發行股本的百分之十(10%)（即906,825,170股股份）（「計劃授權限額」），則董事會或委員會不得進一步授出任何股份獎勵。

倘董事會或委員會根據二零二三年股份獎勵計劃向所有服務提供商已授出的股份數目超過於二零二三年五月二十五日本公司已發行股本的百分之零點五(0.5%)（即45,341,258股股份）（「服務提供商分限額」），則董事會或委員會不得向任何服務提供商進一步授出任何股份獎勵。

倘受託人就二零二三年股份獎勵計劃購買任何股份將導致超過計劃授權限額或服務提供商分限額，則董事會或委員會不得指示受託人購買任何股份。

於二零二三年十二月三十一日，根據股份獎勵可授予計劃授權限額及服務提供商分限額的股份數目分別為906,825,170股股份及45,341,258股股份。

特別是，向本公司任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何股份獎勵均須事先獲本公司董事會薪酬委員會及獨立非執行董事（不包括擬獲授股份獎勵的任何人士）的批准。

此外，(i)倘向本公司任何董事（獨立非執行董事除外）或主要行政人員或彼等各自的任何聯繫人授出的任何股份獎勵（不包括授出購股權）將導致在直至有關授出日期（包括該日）止12個月期間，就所有授予有關人士的股份獎勵（不包括根據二零二三年股份獎勵計劃的條款失效的任何股份獎勵）已發行及將發行的股份，合計超過有關授出日期已發行股份的0.1%；或(ii)倘向本公司獨立非執行董事或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出的任何股份獎勵將導致在直至有關授出日期（包括該日）止12個月期間，因行使所有已授出的股份獎勵（不包括根據二零二三年股份獎勵計劃條款失效的任何股份獎勵）而發行及將發行的股份數目，合計超過有關授出日期已發行股份的0.1%，則有關進一步授出股份獎勵須獲股東於股東大會上按上市規則規定的方式批准。

43二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告歸屬及歸屬期根據二零二三年股份獎勵計劃的條款，受託人須在以下最遲發生者後於切實可行情況下儘快向任何選定參與者歸屬並轉讓有關選定參與者根據相關股份獎勵有權獲得獎勵股份的合法及實益擁有權：(i)與有關股份獎勵相關的獎勵通知所訂明的最早歸屬日期；(ii)受託人於規定期限內接獲其規定的必要資料及文件；及(iii)倘適用，相關獎勵通知所訂明將由有關選定參與者達成或支付的條件及╱或表現目標（如有）獲達成或支付後獲董事會或委員會以書面通知受託人的日期。

股份獎勵所包含的權利受託人不得行使根據信託契據所設信託持有的任何股份的表決權。

特別是，根據二零二三年股份獎勵計劃持有未歸屬股份的受託人（不論直接或間接）須就根據上市規則經股東批准的事宜放棄投票，除非法律另有規定須根據實益擁有人的指示投票並發出有關指示。

除非及直至受託人已根據二零二三年股份獎勵計劃條款將有關獎勵股份的法定及實益擁有權歸屬及轉讓予選定參與者，否則選定參與者無權獲得根據二零二三年股份獎勵計劃條款為其預留的任何獎勵股份。

於任何獎勵股份獲歸屬前，選定參與者無權享有未歸屬獎勵股份附帶的任何權益或權利，包括但不限於投票權及收取股息的權利。

獎勵失效及退回股份倘(i)選定參與者不再為僱員參與者或關聯實體參與者，惟二零二三年股份獎勵計劃若干條款規定的原因除外；或(ii)選定參與者受聘（或就根據二零二三年股份獎勵計劃若干條款已身故或已退休的選定參與者而言，於緊接其身故或退休前受聘）的附屬公司或關聯實體不再為本公司的附屬公司或關聯實體（或本集團的成員公司）；或(iii)董事會或委員會就服務提供商絕對酌情決定(a)服務提供商或其聯繫人已違反服務提供商或其聯繫人（作為一方）與本集團任何成員公司或任何關聯實體（作為另一方）所訂立的任何合約（由董事會或委員會絕對酌情決定）；或(b)選定參與者犯失當行為或已破產或已無力償債，或面臨任何清盤、清算或類似程序，或已與其債權人訂立任何全面債務償還安排或債務重組協議，或干犯涉及其正直或誠信的刑事罪行；或(c)選定參與者因與本集團或關聯實體終止關係或因任何其他理由而不能再為本集團任何成員公司或關聯實體的成長及發展作出任何貢獻；或(iv)本公司被發出清盤令或本公司通過一項自願清盤決議案（惟就合併或重組而言及隨後進行者除外，在此情況下，本公司絕大部分業務、資產及負債轉移至繼承公司）（以上各情況下，有關事件構成「完全失效」），則股份獎勵將即時自動失效，而所有獎勵股份將不會在相關歸屬日期歸屬，惟（就二零二三年股份獎勵計劃而言）將成為退回股份，及就視為已歸屬獎勵股份宣派及作出的股息及其他分派將構成信託基金收入的一部分。

44二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告倘(i)選定參與者被發現為除外參與者；或(ii)選定參與者未能於規定期限（或於董事會或委員會可能於考慮所有相關情況後全權酌情決定的較後日期）內就相關獎勵股份交回受託人所規定的已正式簽立過戶文件（以上各情況下，有關事件構成「部分失效」），向該選定參與者作出股份獎勵的相關部分將即時自動失效，而相關獎勵股份將不會在相關歸屬日期歸屬，惟（就二零二三年股份獎勵計劃而言）將成為退回股份，及就視為已歸屬獎勵股份宣派及作出的股息及其他分派將構成信託基金收入的一部分。

終止二零二三年股份獎勵計劃將於(i)由二零二三年五月二十五日起計滿10週年當日；及(ii)董事會或委員會確定並以書面形式通知受託人的提前終止日期（以較早者為準）終止，惟有關終止不得影響任何選定參與者之任何存續權利。

在董事會或委員會決定及二零二三年股份獎勵計劃條款的規限下，所有獎勵股份須於有關終止日期歸屬於選定參與者，惟任何完全失效事件除外。

根據二零二三年股份獎勵計劃，自其於二零二三年五月二十五日採納後本公司並無授出任何股份獎勵。

更多詳情請參閱本公司日期為二零二三年五月二十五日的公告。

足夠公眾持股量於本年度報告日期，根據本公司獲得的資料及據董事所知，本公司的公眾持股量符合上市規則第8.08條的有關規定。

購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期間，本公司行使於股東授予董事會的一般授權項下的權力以購回股份，該項購回授權將於本公司下屆股東週年大會結束時屆滿，並已以總代價約4.7百萬港元於聯交所購回合共1,000,000股股份（「股份購回」）。

於二零二三年十二月三十一日，報告期間所有該等購回股份已被註銷及發行股份總數目為9,067,251,704股。

於報告期間，有關購回股份之詳情載列如下：購回日期購回股份數目所付最高價所付最低價港元港元二零二三年八月二十九日1,000,0004.694.63總計1,000,00045二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告董事會認為當時股份交易價未能反映其內含價值以及投資者所認為的業務前景。

該股份購回反映董事會及管理團隊對本公司市場領先地位推動下的本公司當前及長遠業務前景及增長充滿信心。

董事會認為股份購回符合本公司及其股東的整體最佳利益。

除上文所披露者外，於報告期間內，本公司或本集團任何成員公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

關連交易本年度報告財務報表所披露的若干關聯方交易，同時構成上市規則第14A章下的關連交易，根據上市規則第14A章，豁免遵守股東批准、年度審閱及披露規定。

優先購買權組織章程細則或開曼群島法例均不設優先購買權條文規定本公司有責任按比例向現有股東提呈發售新股份。

僱員及薪酬於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有9,554名全職僱員（二零二二年十二月三十一日：9,489名），其中2,389名僱員來自原生態。

於二零二三年十二月三十一日，本集團大多數僱員位於中國。

根據企業管治守則，薪酬委員會的成立旨在根據本集團的經營業績、董事及高級管理人員的個人表現以及可資比較的市場慣例，檢討本集團的薪酬政策以及本集團全體董事及高級管理人員的薪酬架構。

本公司根據適用法律、規則及法規向執行董事及高級管理層提供費用、薪金、花紅、退休金計劃供款、住房及其他津貼以及實物福利形式的薪酬。

非執行董事及獨立非執行董事按其職責（包括擔任董事委員會成員或主席）收取薪酬。

為保持本集團及僱員個人的優秀表現，本集團力求為僱員提供優質的工作環境、多樣化的培訓項目以及具有吸引力的薪酬組合。

本集團為僱員提供培訓課程，包括為新僱員提供入職培訓並為我們的員工提供定期質素監控、生產安全及其他技術培訓，以增強其技能及知識。

本集團採取措施促進僱員之間的就業平等、反對歧視並促進職業多元化。

此外，本集團盡力以績效薪酬激勵其員工。

除基本薪金外，表現傑出的員工可獲本集團發放花紅、榮譽獎項、晉升或同時獲得以上各項作為獎勵，以進一步將僱員與本公司的利益緊密結合，吸引優秀人才，並可作為員工的長期推動力。

46二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告董事薪酬乃根據其職位及職責並參考本公司的薪酬政策及現行市況釐定，惟須待股東大會上批准後方可作實。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事及本公司五名最高薪酬人士的薪酬詳情載於綜合財務報表附註9及附註10。

遵守企業管治守則本公司致力於維持及推行健全的企業管治。

本公司企業管治的原則為推廣有效的內部控制措施、維持高水平的道德標準、保持所有範疇透明負責，確保其業務及經營均按照適用法律法規開展，增進董事會工作的透明度及加強董事會對全體股東的責任承擔。

除本年度報告所披露者外，於報告期間，本公司已遵守企業管治守則的適用守則條文。

遵守董事及僱員進行證券交易的標準守則本公司已採納標準守則，作為其自身有關董事買賣本公司證券的行為準則。

經向本公司全體董事作出具體查詢後，所有董事均已確認其於報告期間一直遵守標準守則所載的規定標準。

本公司亦已制定條款不比標準守則寬鬆的「相關僱員進行證券交易的行為守則」，以管理很可能擁有本公司證券相關內幕消息的相關僱員進行的交易（如企業管治守則的守則條文第C.1.3條所提及）。

核數師本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已由安永會計師事務所審核。

在即將召開的股東週年大會上將提呈決議案，續聘安永會計師事務所為本公司之核數師。

重大法律訴訟於報告期間，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，且董事概不知悉任何屬重大的待決或對本公司構成威脅的訴訟或申索。

稅項減免本公司概不知悉有股東因彼等於本公司證券的權益而獲授予任何特定的稅項減免。

47二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告遵守法律及法規本集團認識到遵守監管規定的重要性以及違反該等規定可導致的風險及後果。

本集團已分配充分資源，確保持續遵守法律及法規，並透過有效的溝通與監管機構維持良好關係。

於報告期間，據其所知，本集團已遵守對其有重大影響的一切相關規則及規例。

主要風險及不確定因素財務風險如下文所述，本集團面臨多種財務風險，包括利率風險、信貸風險、外匯風險及流動資金風險。

我們管理及監控該等風險，以確保及時採取適當有效措施。

有關進一步詳情（包括相關敏感度分析），請參閱綜合財務報表附註44。

利率風險我們面臨計息金融資產及負債利率變動所產生的利率風險。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們尚無使用任何衍生工具對沖利率風險。

信貸風險我們僅與獲認可及可信賴之第三方進行交易。

我們的政策是就期望按信貸條款進行交易的全部客戶執行信用驗證程序，並可能要求其提供現金抵押品。

此外，我們持續監察應收結餘，且我們的壞賬風險並不重大。

我們的其他金融資產（包括現金及現金等價物、受限制現金、結構性存款、按公平值計入其他全面收益的金融資產、存款及其他應收款項及應收一間關連公司款項）的信貸風險產生自對手方之違約，最高風險等於該等工具的賬面值。

外匯風險我們承受交易性貨幣風險，主要涉及我們於加拿大以加元進行的海外廠房運營。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，就其他外匯交易、資產及負債而言，我們並無外匯對沖政策。

為配合我們開發海外業務的計劃，我們將密切監察外匯風險，並考慮對沖重大外匯風險。

48二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告業務風險宣傳風險我們生產和銷售乳製品，且我們亦銷售營養補充劑。

我們的業務對於消費者對安全、質量、衛生和健康意識的感知高度敏感。

任何與嬰幼兒配方奶粉產品及營養補充劑有關的偽造、摻假、假冒或其他質量控制問題（無論屬真實或被認為及無論是否由我們製造），均可能導致負面宣傳而可能對我們造成不利影響。

任何有關嬰幼兒配方奶粉產品及營養補充劑市場的大量持續負面宣傳均可能導致消費者失去信心，並降低我們產品的銷量和價格，或須大規模召回相關事件中涉及的嬰幼兒配方奶粉產品或營養補充劑，從而可能對我們的業務、聲譽及經營業績造成重大不利影響。

產品風險我們認為產品的質量和可靠性對我們的業務至關重要。

我們的產品在生產和運輸過程中可能存在污染或變壞的風險是我們無法控制的因素。

如果我們的產品被發現受到污染、變壞或存在缺陷，或有任何質量或安全問題，我們可能面臨銷售退貨、須從市場召回產品或遭受責任索賠、銷量減少、有關當局對我們施加處罰或法院的賠償裁決，任何該等事項均會有損我們的品牌形象、聲譽及與客戶的關係。

營運風險我們產品的生產是一個精確和複雜的過程，部分是由於嚴格的質量和安全要求。

尤其是我們生產過程的若干階段必須在無菌或控制溫度的環境中進行，以保持鮮奶和其他成份的質量以及降低受污染的風險。

基於多種原因，包括設備故障、停電、未遵循特定協議和程序，以及原材料中的質量缺陷，生產過程中可能出現問題，而此可能會損害我們產品的質量。

我們如期開展生產計劃乃依賴滿足我們質量標準的原材料的及時供應，如鮮奶、乳清粉及乳鐵蛋白。

倘我們供應商的原材料供應出現延遲或中斷，均會對我們向客戶履行合約責任的能力造成重大不利影響。

我們的生產和盈利能力取決於我們以合理可接受的價格從供應商購買主要原材料的能力。

我們嬰幼兒配方奶粉生產的主要成份為在當地採購的鮮奶。

隨著我們繼續擴大業務和營運，我們預期我們的鮮奶採購成本將繼續佔我們總銷售成本的很大部分。

我們的鮮奶及其他原材料市場可能會受到價格波動的影響，此取決於我們無法控制的多種因素，包括全球和中國經濟及相關政府政策。

原材料價格的異常波動或會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

49二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告競爭風險我們的成功取決於我們預計、識別、理解及應對終端消費者不斷變化的喜好、飲食習慣及營養需要並提供投其所好產品的能力。

倘我們未能及時應對或完全無法應對消費者喜好的急速轉變，或倘我們的競爭對手能夠更有效地解決該等問題，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

擴展風險我們已投資部分海外業務，且我們未來可能考慮在海外進一步擴展業務。

海外業務將使我們承受與在境外國家及地區開展業務相關的各種風險，其可能對我們的業務、經營業績及整體增長策略產生重大不利影響。

環境政策與表現本集團倡導對環境負責之理念，嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國環境影響評價法》等環保法律法規。

基於該理念，本集團已制定集團層面環境管理制度，並建立自上而下的環境管理體系。

日常營運中，本集團從革新技術、加強管理和培養意識等多層面著手，力求提高資源使用效率、推動節能低碳營運、嚴控污染物排放並妥善處置廢棄物，構建綠色工廠，推行綠色辦公，履行企業環境責任，推動本集團營運所在環境及社區的長期可持續性發展。

本公司採納的環境及社會常規的詳細資料載於環境、社會及管治報告，其將以單獨報告呈報並於本公司網站()「投資者關係>信息披露>環境、社會及管治報告」一節內及聯交所網站()刊發。

與持份者的關係本集團深明持份者對本集團發展的重要性，始終關注政府、股東及潛在投資者、僱員、客戶、供應商、經銷商及社區等持份者，並致力於與該等持份者保持良好關係。

本集團通過激勵僱員、向客戶提供優質產品並與業務夥伴進行合作竭力實現可持續發展。

50二零二三年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告本集團始終以合規為運營基本要求，通過申報及備案、審查及檢討配合以及行業常規優化建議與政府和監管機構保持良好的溝通。

本集團以股東和投資者的權益實現為重要業務目標，通過股東大會、路演和及時資料披露等與股東及投資者積極溝通。

本集團將僱員視為寶貴資產，以具有競爭力的薪金及健全的晉升機制激勵僱員並給予其公平、無歧視及健康的工作環境。

本集團通過內部培訓及外部專家培訓支援僱員的職業發展，使其緊跟市場及行業的最新發展。

本集團堅守以客為尚的文化，致力於為客戶提供優質可靠的產品。

本集團開創線上線下多渠道，以獲得客戶反饋並及時處理客戶問題。

原材料對乳業至關重要，本集團與其供應商進行積極有效的溝通，從而確保原材料的供應及質量（包括對產品質量及價格走勢進行定期查閱及調查）。

我們在日常運營中與供應商保持即時互動，以便自供應商處獲得一手資料。

本集團竭力與經銷商建立長期穩定的關係。

我們與經銷商訂立標準經銷協議並嚴格遵守該等協議對其進行管理。

我們積極與經銷商進行溝通，以了解彼等的銷售額、庫存狀態及財務狀況。

我們定期對經銷商進行現場檢測，以確保經銷商遵守我們的銷售及營銷政策以及品牌策略。

有關本集團與持份者之間關係的詳情，請參閱將於本公司及聯交所網站所刊發的本集團的環境、社會及管治報告。

承董事會命中國飛鶴有限公司主席冷友斌中國北京二零二四年三月二十八日51企業管治報告二零二三年度報告中國飛鶴有限公司截至二零二三年十二月三十一日止年度（「報告期間」），董事會欣然向股東呈報本公司自股份於聯交所上市以來的企業管治。

企業管治常規本公司了解維持及促進健全的企業管治的重要性。

本公司企業管治的原則是為了推廣有效的內部控制措施，確保其業務及經營均按照適用法律法規開展，增進董事會工作的透明度及加強董事會對本公司及其股東的責任承擔。

本公司董事會致力於維持高水平的企業管治標準。

董事會相信，良好的企業管治標準乃本公司保障股東利益、提升企業價值、制定其業務策略及政策以及提升其透明度及問責性之關鍵。

本公司已採納並應用企業管治守則之原則及守則條文，作為本公司企業管治常規的基準。

董事會認為，於整個報告期間內，本公司已遵守企業管治守則所載的所有適用守則條文，惟「董事會－董事長及首席執行官」一段所述的守則條文第C.2.1條除外。

文化和價值觀根據該守則之守則條文第A.1.1條，董事會要求制定本公司的使命、信念及策略，並確保其與本公司的文化一致。

本公司重視團隊的文化建設與傳承，以企業價值觀升級為中心，從精神、行為、制度和物質四個維度搭建完整的企業文化系統，同時以營造文化氛圍為目的，從活動、福利關懷、宣傳方面提升員工感受，營造健康有活力的新時代企業文化氛圍。

董事會本公司由具有效率的董事會領導。

董事會監督本集團的業務、戰略性決策及績效並客觀地作出符合本公司最佳利益的決策。

董事會應定期審核董事為履行其對本公司的責任所需作出的貢獻以及董事是否正花費足夠的時間履行有關責任。

董事會將本公司的日常運營委託予管理層，而影響本公司整體策略、政策及財務事宜的事項則交由董事會。

52二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會構成董事會目前由十一名董事組成，包括四名執行董事、三名非執行董事及四名獨立非執行董事。

董事會構成如下：執行董事冷友斌先生（董事長兼首席執行官）劉華先生蔡方良先生涂芳而女士非執行董事高煜先生陳國勁先生張國華先生獨立非執行董事劉晉萍女士宋建武先生范勇宏先生Jacques Maurice LAFORGE先生董事之履歷資料載於報告期間的年度報告第18至24頁「董事及高級管理層」一節。

董事會成員之間概無財政、業務、家庭或其他重大相關關係。

53二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事長及首席執行官根據企業管治守則的守則條文第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

本公司的董事長兼首席執行官冷友斌先生（「冷先生」）擁有豐富的行業知識，並十分了解對本公司業務運營及管理。

冷先生為本集團創辦人並一直經營與管理本集團。

彼負責本集團的整體發展策略及業務計劃。

董事會認為，冷先生繼續擔任本公司董事長兼首席執行官對本集團的業務經營及管理有利。

董事會認為，鑒於冷先生一直負責領導本集團的策略規劃及業務發展，此安排有助業務決定及策略能夠在強大貫徹的領導下，實質有效地規劃及施行，整體上應對本集團業務管理及發展有利。

董事會獨立性及獨立非執行董事本公司認為董事會獨立性為健全的企業管治的關鍵。

本公司已建立有效機制以確保董事會能夠獲得獨立的意見和投入。

董事會有四名獨立非執行董事。

薪酬委員會及審計委員會均由獨立非執行董事擔任主席。

於其獲委任時及每年都會評估各獨立非執行董事之獨立性。

董事均被要求申報彼等於董事會會議上審議的提案或交易中的直接或間接權益（如有），並適時放棄投票。

所有董事（包括獨立非執行董事）（只要認為有必要）均可獲得外部獨立專業意見。

獨立非執行董事一直表明強烈承諾，並有能力投入足夠時間來履行彼等於董事會之職責。

本公司亦建立正式及非正式渠道，使獨立非執行董事能夠以公開的方式表達彼等意見，並在情況需要時以保密的方式表達。

54二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會每年均會審查上述機制的實施及有效性，並認為該等機制能夠有效地確保董事會於報告期內能夠獲得獨立意見及建議。

於報告期間，董事會一直符合上市規則的規定，委任至少三名獨立非執行董事，且其中一名獨立非執行董事擁有相關專業資格以及會計及相關財務管理專業知識。

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條所載獨立性指引發出之年度獨立性確認書。

本公司認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。

委任及重選董事根據組織章程細則及適用上市規則，本公司非執行董事（包括獨立非執行董事）的任期為三年，在彼等任期屆滿後須輪席退任，並可膺選連任。

本公司全體董事須於股東週年大會上輪席退任及膺選連任。

根據組織章程細則，於每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪席退任，惟每名董事須至少每三年輪席退任一次。

退任董事合資格膺選連任。

組織章程細則亦規定，獲委任以填補臨時空缺的所有董事或新增董事的任期僅至其獲委任後本公司的首屆股東週年大會，屆時有資格重選連任。

55二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會及管理層的職責、問責及貢獻董事會負責且一般具有權力管理及經營我們的業務，包括釐定我們的業務策略及投資計劃、實施我們在股東大會上通過的決議案，以及行使組織章程細則賦予的其他權力、職能及職責。

董事會亦承擔制定及檢討本公司在企業管治、風險管理及內部控制以及遵守法律及監管規定方面的政策及實踐之職責。

董事會由十一名董事組成，包括四名執行董事、三名非執行董事及四名獨立非執行董事。

我們的高級管理層負責日常管理及業務營運。

我們的高級管理層由四名執行董事組成。

董事會負責領導及控制本公司，並共同負責指導及監督本公司的事務。

董事會透過制定策略及監督策略實施直接及間接（通過其委員會）領導管理團隊及為管理團隊提供指導，並負責監控本集團的營運及財務績效，以及確保落實健全的內部控制及風險管理制度。

全體董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）均為董事會帶來各種不同的寶貴業務經驗、知識及專長，使其高效及有效地運作。

獨立非執行董事負責確保本公司的監管報告維持高標準，並促進董事會的平衡，以便產生與企業行動及營運有關的有效獨立判斷。

全體董事均可全面並及時獲得本公司所有資料及可於要求時在適當情況下尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。

董事須向本公司披露彼等擔任的其他職務的詳情。

董事會負責決定所有重要事宜，當中涉及政策事宜、策略及預算、內部控制及風險管理、重大交易（特別是或會牽涉利益衝突者）、財務資料、委任董事及本公司其他重大營運事宜。

董事會將與執行董事會決策、指導及協調本公司的日常營運及管理有關的責任轉授予管理層。

本公司已投購適當的董事及職員責任保險，就董事及高級管理人員因公司業務所面臨的任何法律訴訟提供保障。

本公司每年對投保範圍進行審查。

56二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事的持續專業發展董事及時了解監管發展及變化，以助彼等有效地履行職責，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。

每名新任董事均於首次獲委任時獲提供正式及全面介紹，確保新董事可適當掌握本公司業務及營運，並完全了解於上市規則及相關監管規定下的董事職責及責任。

董事須參與適當的持續專業發展以發展及更新彼等的知識及技能。

本公司將安排董事出席內部簡介會及向董事提供相關議題的書面材料（如適用）。

於報告期間，本公司組織合資格專業人士╱法律顧問為全體董事提供培訓課程。

該等培訓課程涵蓋不同類型的相關議題，包括董事職責與責任、企業管治及監管更新。

此外，本公司向董事提供相關書面材料以供彼等參考及學習，包括合規手冊╱法律及法規更新。

於報告期間及直至本報告日期，董事接受的培訓記錄概述如下：董事培訓（附註）執行董事冷友斌先生劉華先生蔡方良先生涂芳而女士非執行董事高煜先生陳國勁先生張國華先生獨立非執行董事劉晉萍女士宋建武先生范勇宏先生Jacques Maurice LAFORGE先生附註：於報告期間，全體董事均已參加培訓課程並已收到培訓材料。

57二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事委員會董事會已成立四個委員會，即審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及環境、社會及管治委員會，以監管本公司事務的特定方面。

本公司所有董事委員會均已制訂具體的書面職權範圍，列明其權利及職責。

審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的職權範圍刊登於本公司網站及聯交所網站。

各董事委員會主席及成員名單載於第2頁的「公司資料」。

審核委員會上市規則第3.21條規定，審核委員會僅可由非執行董事組成，須包括至少三名成員，獨立非執行董事須佔大多數，且至少一名獨立非執行董事須具備適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

審核委員會由兩名獨立非執行董事（即范勇宏先生及Jacques Maurice LAFORGE先生）及一名非執行董事（即高煜先生）組成。

范勇宏先生擔任審核委員會主席。

審核委員會的職權範圍不遜於企業管治守則所載條款。

審核委員會的主要職責為監察本公司財務申報、風險管理及內部控制體系及程序、審閱本公司財務資料、內部審核職能的成效、考慮有關外聘核數師及其委任的問題、作出安排以確保本集團僱員就財務報告及內部控制可能出現的不當行為提出關注以及履行董事會可能指派的其他職務及企業管治職責。

審核委員會須與管理層討論風險管理及內部控制體系以確保管理層已履行職責建立及維持有效的體系、應董事會的委派就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果進行研究、確保內部及外聘核數師的工作得到協調、確保內部審核功能有足夠資源運作且在本公司內部有適當地位以及檢討及監察其成效。

於報告期內，審核委員會召開兩次會議，與本公司管理層及外部核數師共同審閱中期及年度財務業績和報告、本公司採納的會計原則及慣例、與財務報告、運營及合規控制有關的重大事項、風險管理及內部控制系統的有效性、內部審核職能、外部核數師的委任及委託非審核服務、相關工作範圍以及舉報政策和制度。

審核委員會亦已在無執行董事在場的情況下與外聘核數師進行兩次會議。

58二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告薪酬委員會上市規則第3.25條規定，發行人須成立薪酬委員會，由獨立非執行董事擔任主席且獨立非執行董事應佔大多數。

薪酬委員會由三名成員組成，即執行董事劉華先生、獨立非執行董事劉晉萍女士及獨立非執行董事Jacques Maurice LAFORGE先生。

劉晉萍女士擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會的職權範圍不遜於企業管治守則所載條款。

薪酬委員會的主要職責為就董事、高級管理層及本集團其他管理成員制定薪酬及考核政策及對此提供建議、評估董事及高級管理層表現以及就董事及高級管理層的薪酬組合向董事會提供推薦意見。

於報告期間，本公司召開兩次薪酬委員會會議，以審閱董事及高級管理人員的薪酬政策及薪酬待遇並就此向董事會提供推薦意見。

高級管理人員的薪酬詳情（按區間範圍劃分）載於綜合財務報表附註9及附註10。

最高薪酬人士以及董事及高級管理層的薪酬董事的薪酬及五名最高薪酬人士的詳情，分別請見本年度報告綜合財務報表附註9及附註10。

提名委員會提名委員會由三名成員組成，即執行董事冷友斌先生、獨立非執行董事劉晉萍女士及獨立非執行董事宋建武先生。

冷友斌先生擔任提名委員會主席。

提名委員會的職權範圍不遜於企業管治守則所載條款。

提名委員會的主要職責為審閱董事會的架構、規模及組成、評估獨立非執行董事的獨立性以及就委任及罷免董事向董事會提供推薦意見。

於評估董事會組成時，提名委員會將考慮本公司董事會多元化政策所載的多個方面及與董事會多元化有關的多種因素。

提名委員會將會在必要的情況下討論及協定為達致董事會成員的多元化而制訂的可計量目標，並就此向董事會提供推薦意見以供採納。

59二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告於物色及挑選合適的董事人選時，提名委員會將會考慮董事提名政策所載為配合企業策略及達致董事會多元化所必要的相關候選標準（如適用），其後方會向董事會作出推薦意見。

於報告期間，本公司召開兩次提名委員會會議，審閱董事會的架構、規模及組成以及獨立非執行董事的獨立性、考慮於股東週年大會上重選的退任董事之資格以及考慮及向董事推薦候選董事。

提名委員會認為，董事會在成員多元化方面一直維持適當的平衡。

董事會多元化政策本公司已採納董事會多元化政策，當中載有達致董事會多元化的方法，有關政策亦載於本公司網站。

本公司認同及接納多元化董事會的裨益，並將董事會層面多元化程度視為維持本公司競爭優勢的要素。

根據董事會多元化政策，提名委員會將主要負責制定本公司董事及高級管理人員的人選、選拔標準及程序，並向董事會提出建議。

提名委員會在物色及甄選具備合適資格的本公司董事候選人時將充分考慮本政策。

董事候選人的甄選將以一系列可計量多元化範疇為基準，並參考本公司的業務模式和特定需求，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、相關知識及╱或服務年期。

於本報告日期，董事會共有十一名董事，其中兩名為女性。

我們的兩名董事年齡均介於40至49歲之間，七名董事年齡介於50至59歲之間，兩名董事年齡介於60至69歲之間。

我們擁有的四名高級管理人員中，一名為女性。

本公司旨在維持技能、經驗以及所需多元化方面的適當平衡，從而提升董事會的有效運作並保持高標準的企業管治水平。

董事會將考慮可計量的目標，以落實多元化政策，並不時檢討該等目標，以確保其合適性及確定達致該等目標的進度。

提名委員會現時認為董事會具有足夠的多元化。

董事會中有兩名女性，擁有良好的性別多元化。

董事會成員在文化背景、教育背景、行業經驗及專業經驗方面具有良好平衡。

60二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告於本報告日期，董事會女性代表比例為18.2%。

提名委員會已檢討及制定目標，至少保持董事會女性代表現有水平，實現性別平等的最終目標。

提名委員會將不時繼續檢討女性代表的目標比例。

在考慮董事會之繼任時，提名委員會將根據本公司董事提名政策及董事多元化政策物色及選擇董事人選，並可能委聘獨立專業獵頭公司物色潛在獨立非執行董事之人選。

本集團目前有9,554名僱員，員工隊伍的男女比例約為6:4，符合行業特點。

本公司採取及將繼續採取措施促進各級員工隊伍性別多樣化。

招聘、晉升、培訓及職業發展的機會並無歧視地向所有合資格僱員平等開放。

董事會及提名委員會已檢討並將繼續每年檢討董事會多元化政策，以確保其實施及有效運作。

董事提名政策董事會將甄選及委任董事的若干責任及權力轉授予本公司提名委員會，以評估建議候選人是否適任及對董事會的潛在貢獻，包括但不限於以下因素：品格及誠信；資格，包括專業資格、技能、知識及與本公司業務及公司戰略有關的經驗；所有方面的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、民族、專業經驗、技能、知識及服務年期；根據上市規則，對董事會獨立非執行董事的要求及候任獨立非執行董事的獨立性；及就作為本公司董事會及╱或董事委員會成員履行職責投入的時間及關注而作出的承諾。

本公司已採納董事提名政策，當中載列有關本公司董事提名及委任的甄選準則及程序及董事會繼任計劃考慮因素，旨在確保董事會成員具備切合本公司要求及董事會持續性的技能、經驗及多元化以及維持董事會工作的連續性及在董事會層面建立合適的領導角色。

61二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告於報告期間，董事會成員構成並無變動。

環境、社會及管治委員會董事會於二零二二年三月二十八日成立環境、社會及管治委員會及適用於環境、社會及管治委員會的職權範圍於本公司網站查閱。

環境、社會及管治委員會包括三名成員，即劉華先生、涂芳而女士及劉晉萍女士。

劉華先生為環境、社會及管治委員會主席。

環境、社會及管治委員會的主要職責為協助董事會審閱政策及監察有關環境、社會和治理方面的事宜，包括工作環境質量、環境保護、營運實踐、社區參與及社會責任。

於報告期間，環境、社會及管治委員會召開了兩次會議，審閱了集團環境、社會及管治的目標、戰略、政策和績效，以及環境、社會及管治風險管理和內部控制系統報告。

企業管治職能董事會負責履行企業管治守則守則條文第A.2.1條所載職能。

於報告期間，董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司遵守法律及監管規定的政策及常規、遵守標準守則以及本公司遵守企業管治守則及於本企業管治報告作出披露的情況。

62二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會會議及董事出席記錄於報告期內舉行的本公司董事會會議、董事委員會會議及股東大會的董事出席記錄概要如下：報告期內的出席率╱會議次數董事姓名董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會環境、社會及管治委員會股東週年大會執行董事冷友斌先生4/4不適用不適用2/2不適用1/1劉華先生4/4不適用2/2不適用2/21/1蔡方良先生4/4不適用不適用不適用不適用1/1涂芳而女士4/4不適用不適用不適用2/21/1非執行董事高煜先生4/42/2不適用不適用不適用1/1陳國勁先生3/4不適用不適用不適用不適用1/1張國華先生3/4不適用不適用不適用不適用1/1獨立非執行董事劉晉萍女士4/4不適用2/22/22/21/1宋建武先生4/4不適用不適用2/2不適用1/1范勇宏先生4/42/2不適用不適用不適用1/1Jacques Maurice LAFORGE先生4/42/22/2不適用不適用1/1除定期董事會會議外，董事長亦於報告期間與獨立非執行董事舉行會議，而其他董事並無出席該會議。

63二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告風險管理及內部控制董事會確認其對風險管理及內部控制系統的責任，並每年檢討其有效性。

該等系統旨在管理而非消除無法實現業務目標的風險，且僅可就重大失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

董事會全面負責評估及釐定為達成本公司戰略目標所願承擔的風險性質及程度，並建立及維持合適而有效的風險管理及內部控制系統。

審核委員會協助董事會帶領管理層並監察對風險管理及內部控制系統的設計、推行及監管。

審核委員會負責檢討及監督我們的財務報告流程及內部控制系統。

審核委員會由三名成員組成，范勇宏先生（委員會主席）、高煜先生和Jacques Maurice LAFORGE先生。

為監控持續實施風險管理政策及企業管治措施的情況，本公司已建立具有相關流程的風險管理系統，並制定有以下風險管理措施：成立審核委員會，以檢討及監督我們的財務報告流程及內部控制系統。

我們的審核委員會由三名成員組成，即范勇宏先生（委員會主席）、高煜先生和Jacques Maurice LAFORGE先生。

有關該等委員會成員的資質及經驗，請參閱「董事及高級管理層」；採納各項政策，以確保遵守上市規則，包括但不限於關於風險管理、關連交易及信息披露等事項的規定；定期向高級管理層及僱員提供反腐敗及反賄賂合規培訓，以提升彼等的知識及遵守適用法律及法規，並於僱員手冊中載入有關針對不合規的政策；及向董事及高級管理層提供有關上市規則相關要求及香港上市公司董事的職責的培訓會議。

所有部門均定期進行內部控制評估，以發現可能影響本集團業務以及關鍵運營及財務流程、監管合規及信息披露等各個方面的風險。

本公司每年均開展自我評估，以確認各部門均妥善遵守內部控制政策。

64二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告管理層與部門負責人協調，評估風險發生的可能性，制定突發性方案，監控風險管理進度，並向審核委員會及董事會報告所有重大結果及系統有效性的情況。

管理層已向董事會及審核委員會報告於報告期間內風險管理及內部控制系統的有效性。

根據本集團建立及維持的內部控制以及管理層和審核委員會作出的檢討，董事會經審核委員會同意後認為，內部控制及風險管理系統屬充分、有效，足以應付本集團認為與業務有關的重大財務、合規及營運風險。

內部審核部門負責提供內部審核功能，並對與我們主要業務流程相關的風險管理及內部控制系統的充足性及有效性進行獨立審核、發現不足之處及改進機會、就補救措施提出建議及審核該等補救措施的實施狀況。

內部審核部門審查有關會計慣例及所有重大控制的主要事宜，並向審核委員會提交其發現及提供改進建議，且並未發現內部控制系統存在任何重大不足之處。

在審核委員會以及管理報告的支持下，董事會審查截至二零二三年十二月三十一日止年度的風險管理及內部控制系統，包括財務、經營及合規控制，並認為該等制度有效、充分。

年度審查亦涉及財務報告、人員資格及經驗及有關資源。

本公司已制定舉報政策及制度，令僱員及與本公司有往來的人士可暗中向審核委員會提出其對任何可能與本公司有關的不當事宜的關注。

本公司亦制定反貪腐政策，包括《飛鶴乳業集團反舞弊制度》、《員工違規行為梳理辦法》及《飛鶴乳業審計管理制度》，其致力於對腐敗及洗錢等違法行為予以預防監督與懲罰，將貪腐事件與本集團考評、績效評估掛鈎，督促警戒各區域公司員工規範自身行為。

本公司持續推進反腐倡廉制度建設，承諾誠信經營，維護風清氣正的商業環境，積極建立廉潔監察機制，促進本公司廉潔營運、健康發展。

本公司的審計內控中心作為公司反舞弊工作的常設機構負責公司及分子公司範圍內的反舞弊日常持續監督的實施。

65二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告本集團已採納《內幕消息披露指引》（「指引」），當中載列有關處理及傳播內幕消息的全面指引。

該指引規定相關程序和內部控制，以確保及時披露有關本集團的內幕消息及履行本集團的持續披露責任，包括：識別、評估及向董事會指定代表上報潛在內幕消息的流程；按「需要知道」基準，將內幕消息的訪問權限僅給予有限數目的員工；確定有權發佈內幕消息的高級管理層；及本集團所有董事及僱員遵守指引的規定。

董事有關財務報表的責任董事確認其有責任編製本公司於報告期間的財務報表。

董事並不知悉有任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本公司持續經營的能力。

本公司獨立核數師有關其就財務報表的報告責任的聲明載於獨立核數師報告第69至73頁。

核數師薪酬截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團就審核服務及非審核服務支付╱應付本集團外聘核數師安永會計師事務所的薪酬分別為人民幣8,450,000元及人民幣1,450,000元。

該費用包括本集團於聯交所主板上市的附屬公司原生態支付╱應付予外聘核數師之費用。

非審核服務主要包括中期審閱及與本集團業務發展相關的其他交易。

66二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告公司秘書涂芳而女士於二零一七年七月獲委任為本公司聯席公司秘書並自二零二二年十一月十五日起擔任本公司唯一公司秘書。

全體董事均可就企業管治及董事會常規及事宜取得公司秘書的意見及服務。

本公司執行董事、副總裁兼授權代表涂芳而女士已獲指定為本公司的主要聯絡人士，將就本公司的企業管治以及秘書及行政事宜協作。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，涂芳而女士已遵守上市規則第3.29條的規定，接受不少於15小時的相關專業培訓。

股東權利本公司以各種溝通渠道與股東接觸且股東溝通政策亦得到落實，確保股東意見及問題得到妥善解決。

該政策定期檢討，以確保其行之有效。

為保障股東權益及權利，各重大個別事宜（包括推選個別董事）以獨立決議案的方式於股東大會上提呈。

根據上市規則，所有於股東大會上提呈的決議案（僅與程序或行政事宜有關的決議案除外）將以投票方式表決，而投票表決結果將於各股東大會後刊載於本公司及聯交所網站。

召開股東大會及提議根據組織章程細則第64條，於遞交請求之日，持有於本公司股本合計不少於十分之一投票權（按每股一票計算）的一名或多名股東可要求召開股東特別大會並於會議議程增加決議案。

股東應遵守公司法及（如適用）組織章程細則所載有關召開股東大會的規定及程序。

向董事會作出查詢就向本公司董事會作出任何查詢而言，股東可將書面查詢送交至本公司。

本公司通常不會處理口頭或匿名查詢。

67二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告聯絡詳情股東可將上文所述的查詢或要求送交至：地址：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓（致董事會）傳真：+861084567871電郵：ir@feihe.com為免生疑，股東須於上述地址（本公司註冊辦事處除外）存置及發出正式簽署的書面要求、通知或聲明或查詢（視情況而定）的正本，並提供其全名、聯絡詳情及身份，以便本公司回覆。

股東資料可能根據法律規定予以披露。

與股東及投資者的溝通本公司認為，與股東有效溝通乃促進投資者關係及投資者了解本集團業務表現及策略所必需。

本公司盡力保持與股東之間的持續對話，尤其是透過股東週年大會及其他股東大會。

本公司已實施股東溝通政策，以確保妥善處理股東的意見及關注事項。

該政策予以定期檢討，以確保其行之有效。

為促進有效溝通，本公司設有網站，網站載有本公司業務發展及營運、財務資料、企業管治常規及其他資料，以供公眾人士查閱。

本公司亦已在其與股東、投資者及其他持份者之間建立一系列溝通渠道。

當中包括(i)發佈中期及年度報告及╱或寄發通函、通告及其他公告；(ii)股東週年大會或股東特別大會，為股東提供發表意見及與董事會交換意見的平台；(iii)於本公司網站及聯交所網站提供本集團的最新及主要資料；(iv)本公司網站提供本公司與其持份者之間的溝通渠道；(v)本公司的香港股份過戶及登記處就所有股份過戶及登記事宜為股東提供服務；(vi)不時舉行新聞發佈會；以及(vii)召開由執行董事所持有面向現有及潛在投資者的投資者會議及╱或分析師簡報會。

68二零二三年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告考慮到年內舉行的多種溝通渠道及股東參與，董事會信納股東溝通政策於二零二三年得到妥善實施並行之有效。

於報告期間，本公司並未對組織章程細則進行任何修訂。

組織章程細則的最新版本亦可於本公司網站及聯交所網站查閱。

股息政策本公司採納有關向股東派付股息的股息政策。

本公司計劃未來上市後每個財政年度向股東分派不少於30%的淨溢利，視乎本公司的未來投資計劃而定。

經考慮經營業績、財務狀況、現金需求及可用性以及其可能視作相關的其他因素，董事會未來可能宣派股息。

任何宣派及派付以及股息金額及派付股息的能力將須受上市規則的規定、開曼群島及香港所有有關適用法律、規則及法規以及本公司的組織章程文件所規限。

69獨立核數師報告二零二三年度報告中國飛鶴有限公司致中國飛鶴有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見本核數師已審計載列於第74至第181頁中國飛鶴有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料。

吾等認為，綜合財務報表已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）真實而公平地反映了貴集團於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例之披露要求妥為編製。

意見基礎吾等已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則（「香港審計準則」）進行審計。

吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任部分中作進一步闡述。

根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（「守則」），吾等獨立於貴集團，並已履行守則中的其他職業道德責任。

吾等相信，吾等所獲得的審計憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。

關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在對綜合財務報表整體進行審計並形成意見的背景下進行處理的，吾等不對這些事項提供單獨的意見。

吾等對下述每一事項在審計中是如何處理的描述也以此為背景。

吾等已經履行了本報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任部分闡述的責任，包括與這些關鍵審計事項相關的責任。

相應地，吾等的審計工作包括執行為應對評估的綜合財務報表重大錯誤陳述風險而設計的審計程序。

吾等執行審計程序的結果，包括處理下述關鍵審計事項所執行的程序，為綜合財務報表發表審計意見提供了基礎。

70二零二三年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告關鍵審計事項（續）關鍵審計事項吾等的審計如何處理關鍵審計事項生物資產公平值於二零二三年十二月三十一日，本集團生物資產（主要包括乳牛及奶山羊）的賬面值為人民幣2,252,706,000元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團錄得生物資產公平值減銷售成本變動虧損人民幣750,262,000元。

本集團的生物資產以公平值減銷售成本計量。

釐定公平值需管理層作出重大判斷，涵蓋（其中包括）生物資產的種類、年齡、淘汰率及生長狀況、產生的成本、每頭奶牛的平均產奶量、奶山羊的市場價格、估計牛奶價格及貼現率。

管理層聘用外部估值師以促進其對生物資產公平值的釐定。

相關披露載於綜合財務報表附註2.4、3及23。

截至二零二三年十二月三十一日止年度我們的審計程序包括：(i)進行生物資產盤點；及(ii)了解管理層釐定生物資產公平值採用的判斷及重大假設。

尤其是，我們對年底所有的乳牛及奶山羊的數量進行盤點，並將估值輸入數據與市場可用數據進行比較。

我們已考慮獨立估值師的客觀性、獨立性及專業能力。

我們亦動用內部估值專家協助我們評價所採納的判斷及重大假設，包括貼現率及資產貢獻費。

此外，我們評價了綜合財務報表內生物資產公平值相關披露資料的充分性。

撇減存貨至可變現淨值於二零二三年十二月三十一日，貴集團錄得存貨淨值人民幣2,258,059,000元。

貴集團對存貨之賬面值進行定期審閱，以於考慮（其中包括）存貨之賬齡分析、現行市況及產品預期未來銷售及飼料及原材料用量後釐定是否需要將存貨撇減至其可變現淨值。

釐定可變現淨值需要管理層作出影響存貨之申報金額及相關披露的重大假設及估計。

相關披露載於綜合財務報表附註2.4、3及24。

評估管理層對存貨可變性淨值之評估時，涉及的程序有：(i)於主要地點監察實地存貨盤點及存貨狀況；(ii)了解管理層對可變現淨值所作評估之方法；(iii)抽樣審閱及測試存貨賬齡及於報告期末後之飼料及原材料用量；(iv)於年底之後抽樣比較成品的實際售價與年底賬面值；及(v)評估綜合財務報表中所披露資料的充分性。

71二零二三年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告年度報告所載的其他資料貴公司董事須對其他資料負責。

其他資料包括年度報告所載資料（綜合財務報表及吾等就此發出的核數師報告除外）。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不會就其發表任何形式的鑒證結論。

就審計綜合財務報表而言，吾等的責任是閱讀其他資料，及在此過程中考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審計過程中所了解的情況有重大不符，或者似乎有重大錯誤陳述。

基於吾等已執行的工作，如果吾等認為其他資料有重大錯誤陳述，吾等需要報告有關事實。

就此而言，吾等無需報告任何事項。

董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。

在編製綜合財務報表時，貴公司董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非貴公司董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助貴公司董事履行監督貴集團財務報告過程的責任。

核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任吾等的目標是對整體綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括吾等意見的核數師報告。

吾等僅向全體股東（作為一個整體）報告，除此之外本報告不可用作其他用途。

吾等不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按香港審計準則進行的審計總能發現重大錯誤陳述。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果按合理預期而錯報個別或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

72二零二三年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任（續）在根據香港審計準則進行審計的過程中，吾等運用了職業判斷，保持了職業懷疑態度。

吾等亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對該等風險，以及取得充足及適當的審計憑證，作為吾等意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險較因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險為高。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的合適性及作出會計估計及相關披露資料的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所得的審計憑證，決定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性，而可能對貴集團持續經營的能力構成重大疑慮。

如果吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請關注綜合財務報表中的相關披露資料，假若有關披露資料不足，則修訂吾等的意見。

吾等的結論是基於截至核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事件或情況可能導致貴集團不能繼續持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構及內容，包括披露資料，以及綜合財務報表是否公允反映相關交易及事項。

就貴集團實體或業務活動的財務資料獲取充分、適當的審計憑證，以對綜合財務報表發表意見。

吾等負責指導、監督及執行集團審計。

吾等對審計意見全部負責。

吾等與審核委員會溝通計劃審計範圍、時間安排、重大審計發現等事項，包括吾等於審計期間識別出內部控制的任何重大缺陷。

73二零二三年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任（續）吾等亦向審核委員會提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關道德要求，並與彼等溝通所有合理地被認為會影響吾等獨立性的關係及其他事項，以及（倘適用）為消除威脅而採取的行動或適用的防範措施。

就與審核委員會溝通的事項而言，吾等釐定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

吾等於核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許對某件事項作出公開披露，或在極端罕見的情況下，若有合理預期於吾等報告中溝通某事項而造成的負面後果將會超過其產生的公眾利益，吾等將不會在此等情況下在報告中溝通該事項。

本獨立核數師報告的審計項目合夥人為鍾志明。

安永會計師事務所執業會計師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓二零二四年三月二十八日74綜合損益表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年度報告中國飛鶴有限公司二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元收益519,532,20321,310,933銷售成本(6,868,850) (7,360,333)毛利12,663,35313,950,600其他收入及收益淨額51,659,5311,368,642銷售及經銷開支(6,709,067) (6,545,373)行政開支(1,762,049) (1,535,012)其他開支7 (100,862) (135,252)財務成本8 (53,132) (33,640)應佔聯營公司虧損(5,958) (15,548)應佔合營企業虧損(1,450) (1,705)物業、廠房及設備以及使用權資產減值虧損(89,812) –生物資產公平值減銷售成本之變動23 (750,262) (389,603)除稅前溢利64,850,2926,663,109所得稅開支11 (1,559,940) (1,715,003)年內溢利3,290,3524,948,106以下應佔：母公司擁有人3,390,0094,942,048非控股權益(99,657) 6,058 3,290,3524,948,106母公司擁有人應佔每股盈利13基本（以每股人民幣元列示） 0.370.55攤薄（以每股人民幣元列示） 0.370.55 75綜合全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年度報告中國飛鶴有限公司二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元年內溢利3,290,3524,948,106其他全面收益於後續期間可能重新分類至損益的其他全面收益：換算集團公司財務報表的匯兌差額153,660161,927年內全面總收益3,444,0125,110,033以下應佔：母公司擁有人3,543,4695,103,159非控股權益(99,457) 6,874 3,444,0125,110,033 76綜合財務狀況表二零二三年十二月三十一日二零二三年度報告中國飛鶴有限公司二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備149,494,0349,500,435投資物業15211,741109,812使用權資產16395,097408,696商譽17112,402112,402無形資產1816,33418,514於合營企業的投資193,3384,578於聯營公司的投資2099,866105,824按公平值計入其他全面收益的金融資產211,8001,800按金22110,873319,776生物資產232,252,7062,025,292遞延稅項資產33402,216438,963長期銀行存款29540,000240,000非流動資產總額13,640,40713,286,092流動資產存貨242,258,0591,994,166貿易應收款項及應收票據25431,184430,651預付款項、按金及其他應收款項26694,959506,691應收一間關聯公司款項27 – 185,824結構性存款288,670,9109,746,305受限制現金2958,21830,108現金及現金等價物2910,440,9419,335,936流動資產總額22,554,27122,229,681流動負債貿易應付款項及應付票據301,838,2231,773,848其他應付款項及應計費用314,660,9484,704,704計息銀行及其他借款32504,914446,636租賃負債1687,40266,742應付稅項290,743467,759流動負債總額7,382,2307,459,689流動資產淨值15,172,04114,769,992總資產減流動負債28,812,44828,056,08477二零二三年度報告中國飛鶴有限公司綜合財務狀況表二零二三年十二月三十一日二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元非流動負債計息銀行及其他借款32872,836861,994其他應付款項及應計費用31620,756627,962遞延稅項負債33813,250965,312租賃負債16171,260125,873非流動負債總額2,478,1022,581,141資產淨值26,334,34625,474,943權益母公司擁有人應佔權益已發行股本3411儲備3624,944,85823,985,998 24,944,85923,985,999非控股權益1,389,4871,488,944權益總額26,334,34625,474,943劉華涂芳而董事董事78綜合權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年度報告中國飛鶴有限公司母公司擁有人應佔股本庫存股份股份溢價賬注資儲備儲備金購股權儲備匯兌波動儲備保留溢利其他儲備總計非控股權益權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註34） （附註36） （附註36） （附註36） （附註36）二零二二年一月一日1 (94,036) 6,279,65980,346812,631361,360 (290,418) 13,896,894 (125,137) 20,921,3001,482,07022,403,370年內溢利– – – – – – – 4,942,048 – 4,942,0486,0584,948,106年內其他全面收益：換算集團公司財務報表的匯兌差額– – – – – – 161,111 – – 161,111816161,927年內全面總收益– – – – – – 161,1114,942,048 – 5,103,1596,8745,110,033二零二一年末期股息– – – – – – – (1,255,606) – (1,255,606) – (1,255,606)二零二二年中期股息12 – – – – – – – (876,896) – (876,896) – (876,896)權益結算購股權安排35 – – – – – 61,295 – – – 61,295 – 61,295轉撥自保留溢利– – – – 27,142 – – (27,142) – – – –購回股份– (148,173) – – – – – – – (148,173) – (148,173)註銷已購回股份– 167,434 (167,434) – – – – – – – – –行使購股權後發行股份– – 414,412 – – (233,492) – – – 180,920 – 180,920於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日1 (74,775)* 6,526,637* 80,346* 839,773* 189,163* (129,307)* 16,679,298* (125,137)* 23,985,9991,488,94425,474,943年內溢利– – – – – – – 3,390,009 – 3,390,009 (99,657) 3,290,352年內其他全面收益：換算集團公司財務報表的匯兌差額– – – – – – 153,460 – – 153,460200153,660年內全面總收益– – – – – – 153,4603,390,009 – 3,543,469 (99,457) 3,444,012二零二二年末期股息– – – – – – – (1,416,761) – (1,416,761) – (1,416,761)二零二三年中期股息12 – – – – – – – (1,136,522) – (1,136,522) – (1,136,522)權益結算購股權安排35 – – – – – 95,776 – – – 95,776 – 95,776轉撥自保留溢利– – – – 20,699 – – (20,699) – – – –購回股份– (4,092) – – – – – – – (4,092) – (4,092)註銷已購回股份– 78,867 (78,867) – – – – – – – – –因股份獎勵計劃而預扣的股份– (123,010) – – – – – – – (123,010) – (123,010)於二零二三年十二月三十一日1 (123,010)* 6,447,770* 80,346* 860,472* 284,939* 24,153* 17,495,325* (125,137)* 24,944,8591,389,48726,334,346*該等儲備賬目包括綜合財務狀況表中的綜合儲備人民幣24,944,858,000元（二零二二年：人民幣23,985,998,000元）。

79綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年度報告中國飛鶴有限公司二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元經營活動所得現金流量除稅前溢利4,850,2926,663,109就以下各項調整：財務成本853,13233,640應佔聯營公司虧損5,95815,548應佔合營企業虧損1,4501,705利息收入5 (470,032) (349,433)物業、廠房及設備折舊6533,385444,928投資物業折舊645,19219,700使用權資產折舊627,17627,636無形資產攤銷62,1802,180出售物業、廠房及設備項目之虧損淨額666341,777結構性存款公平值收益淨值5 (99,510) (93,605)生物資產公平值減銷售成本之變動750,262389,603撇減存貨至可變現淨值642,72626,634貿易應收款項減值淨額6 9615,828物業、廠房及設備以及使用權資產減值89,8127,423終止租賃收益(1,475) –租賃變更收益(465) –出租人提供的新型冠狀病毒疫情相關租金寬減16 – (157)遞延收入攤銷31 (57,221) (61,238)權益結算股份支付開支6162,65661,295 5,937,1427,236,573存貨增加(301,782) (295,230)貿易應收款項及應收票據減少╱（增加） (1,154) 41,425預付款項、按金及其他應收款項減少╱（增加） (166,502) 69,862應收一間關聯公司款項減少190,599 –應收董事款項變動– 80貿易應付款項及應付票據增加63,352487,711其他應付款項及應計費用增加╱（減少） (122,439) 524,012經營產生的現金5,599,2168,064,433已收利息456,565343,436已付利息(58,164) (66,448)已付所得稅(1,852,271) (2,062,342)經營活動所得現金流量淨額4,145,3466,279,07980二零二三年度報告中國飛鶴有限公司綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元投資活動所得現金流量購買物業、廠房及設備項目以及使用權資產(641,020) (1,518,760)出售物業、廠房及設備項目以及使用權資產所得款項22,31036,934添置生物資產(868,049) (930,137)出售生物資產所得款項202,592155,775購買結構性存款(10,176,472) (9,652,700)贖回結構性存款所得款項11,351,3777,539,583存放受限制現金(136,544) (67,030)提取受限制現金108,43462,538收購業務37 – (135,883)收取政府補助49,08528,568購買物業、廠房及設備項目已付的按金22 (26,674) (29,136)存放於取得時原到期日超過三個月之定期存款(2,345,660) (3,645,218)提取於取得時原到期日超過三個月之定期存款2,847,3183,351,758投資活動所得╱（所用）現金流量淨額386,697 (4,803,708)融資活動所得現金流量新增銀行貸款682,652866,534償還銀行及其他貸款(626,907) (505,140)購回股份(4,092) (148,173)因股份獎勵計劃而預扣的股份(123,010) –已付股息(2,553,283) (2,132,502)租賃付款本金部分38(ii) (80,661) (56,004)融資活動所用現金流量淨額(2,705,301) (1,975,285)現金及現金等價物增加╱（減少）淨額1,826,742 (499,914)年初現金及現金等價物5,579,4825,988,909匯率變動的影響淨額41,15790,487年末現金及現金等價物7,447,3815,579,482現金及現金等價物結餘分析現金及現金等價物297,447,3815,579,482 81財務報表附註二零二三年十二月三十一日二零二三年度報告中國飛鶴有限公司1.公司及集團資料本公司為一家於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。

本公司註冊辦事處地址為P.O. Box 1103, George Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands。

於本年度，本集團的主要業務包括生產及銷售乳製品及原料奶，以及銷售營養補充劑。

本公司股份於二零一九年十一月十三日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

有關附屬公司之資料本公司主要附屬公司之詳情如下：名稱註冊成立╱登記及業務地點已發行普通╱註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接Vitamin World USA美國10美元（「美元」） – 100銷售維他命產品Canada Royal Milk ULC加拿大1加元（「加元」） – 100生產及銷售奶粉黑龍江飛鶴乳業有限公司^#中國╱中國內地45,000,000美元– 100生產及銷售奶粉飛鶴（甘南）乳品有限公司^#中國╱中國內地25,000,000美元– 100生產及銷售奶粉飛鶴（龍江）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣（「人民幣」）210,000,000元– 100生產及銷售奶粉飛鶴（鎮賚）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣87,000,000元– 100生產及銷售奶粉飛鶴（拜泉）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣51,000,000元– 100生產及銷售奶粉82二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日名稱註冊成立╱登記及業務地點已發行普通╱註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接飛鶴（泰來）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣500,000,000元– 100生產奶粉珠海橫琴星媽電子商務有限公司#中國╱中國內地人民幣10,000,000元– 100銷售奶粉飛鶴（吉林）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣200,000,000元– 100生產及銷售奶粉飛鶴（哈爾濱）乳品有限公司#中國╱中國內地50,000,000美元– 100生產及銷售奶粉皇家妙克（哈爾濱）食品營養科技有限公司^#中國╱中國內地人民幣10,000,000元– 100銷售奶粉黑龍江飛鶴乳業銷售有限公司#中國╱中國內地人民幣10,000,000元– 100銷售奶粉飛鶴（陝西）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣20,100,000元– 100生產及銷售奶粉飛鶴（齊齊哈爾）乳品有限公司#中國╱中國內地人民幣500,000,000元– 100生產及銷售奶粉黑龍江甘南瑞信達原生態牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣38,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶1.公司及集團資料（續）有關附屬公司之資料（續）83二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日名稱註冊成立╱登記及業務地點已發行普通╱註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接黑龍江克東和平原生態牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣246,520,000元– 71.26生產及銷售原料奶黑龍江克東瑞信達原生態牧業股份有限公司#中國╱中國內地人民幣186,850,000元– 71.26生產及銷售原料奶鎮賚瑞信達原生態牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣60,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶克東勇進原生態牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣1,216,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶拜泉瑞信誠牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣534,113,940元– 71.26生產及銷售原料奶克山瑞信誠牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣100,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶龍江瑞信誠牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣20,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶黑龍江金源牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣180,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶黑龍江北安瑞信誠牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣120,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶1.公司及集團資料（續）有關附屬公司之資料（續）84二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日名稱註冊成立╱登記及業務地點已發行普通╱註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接黑龍江依安瑞信達牧業有限公司#中國╱中國內地61,000,000美元– 71.26生產及銷售原料奶陝西瑞祥誠達牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣200,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶黑龍江雙城瑞信達牧業有限公司#中國╱中國內地人民幣30,000,000元– 71.26生產及銷售原料奶附註：^根據中國法律註冊為外商獨資企業。

#由於該等公司並無登記任何官方英文名稱，因此該等公司的英文名稱由本公司管理層盡力從中文名稱直譯而成。

上表所列之本公司附屬公司乃董事認為主要影響年度業績或構成本集團資產淨值的重大部分的附屬公司。

董事認為，若詳述其他附屬公司將導致提供之資料過於冗長。

2.會計政策2.1編製基準財務報表乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）發佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」，包括所有國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）以及香港公司條例的披露規定所編製。

除按公平值計入其他全面收益的金融資產及結構性存款按公平值計量以及生物資產及農產品按公平值減銷售成本計量外，該等財務報表乃根據歷史成本慣例編製。

該等財務報表乃以人民幣呈列，除另有指明者外，所有金額均已四捨五入至最接近的千位數（人民幣千元）。

1.公司及集團資料（續）有關附屬公司之資料（續）85二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.1編製基準（續）綜合基準綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）於截至二零二三年十二月三十一日止年度的財務報表。

附屬公司為本公司直接或間接控制的實體（包括結構性實體）。

當本集團對涉及被投資方的浮動回報承擔風險或享有權利以及能透過對被投資方的權力（即賦予本集團現有能力以主導被投資方相關活動的既存權利）影響該等回報時，即取得控制權。

一般情況下，有一個推定，即多數投票權形成控制權。

倘本公司擁有的被投資方投票權或類似權利未過半數，則本集團於評估其對被投資方的權力時，將考慮所有相關事實及情形，包括：(a)與被投資方其他投票持有人的合約安排；(b)自其他合約安排產生權利；及(c)本集團的投票權及潛在投票權。

附屬公司編製財務報表的期間與本公司的期間相同，並採用一致的會計政策。

附屬公司業績自本集團取得控制權之日起綜合入賬，直至其控制權終止之日止。

損益及其他全面收益各部分乃歸本集團母公司擁有人及非控股權益所有，即使會導致非控股權益結餘出現虧絀。

與本集團成員公司間交易相關的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於綜合時悉數撇銷。

倘有事實及情況顯示上述三項控制權要素有一項或以上出現變動，本集團會重新評估其是否對被投資方擁有控制權。

附屬公司的所有權權益發生的變動（並無喪失控制權）乃按權益交易入賬。

倘本集團失去一家附屬公司的控制權，則終止確認相關資產（包括商譽）、負債、任何非控股權益及匯兌波動儲備；並在損益中確認保留任何投資的公平值及任何因此產生的盈餘或虧絀。

先前於其他全面收益內確認的本集團應佔部分按與本集團直接出售有關資產或負債時所規定的相同基準重新分類至損益或保留溢利（如適當）。

86二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.2會計政策及披露變動本集團已為本年度財務報表首度採納下列新訂及經修訂國際財務報告準則。

國際財務報告準則第17號保險合約國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務報告第2號（修訂本）會計政策披露國際會計準則第8號（修訂本）會計估計定義國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項國際會計準則第12號（修訂本）國際稅收改革－支柱二示範規則適用於本集團的新訂及經修訂的國際財務報告準則的性質及影響如下：(a)國際會計準則第1號（修訂本）要求實體披露重大會計政策資料，而非主要會計政策。

倘會計政策資料與實體財務報表所載其他資料一併考慮時，可能合理預期影響一般用途財務報表的主要使用者基於該等財務報表作出的決定，則該等資料屬重大。

國際財務報告準則實務報告第2號（修訂本）作出重要性判斷為如何應用會計政策披露的重要性概念提供非強制性指引。

本集團已於財務報表附註2中披露重大會計政策資料。

該等修訂不會對本集團財務報表任何項目的計量、確認或列報產生任何影響。

(b)國際會計準則第8號（修訂本）闡明會計估計變動與會計政策變動的區別。

會計估計的定義為存在計量不確定性的財務報表內的貨幣金額。

該等修訂亦闡明實體如何使用計量技術及輸入數據編製會計估計。

由於本集團的方法及政策符合該等修訂，因此該等修訂對本集團的財務報表並無影響。

(c)國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項縮小國際會計準則第12號首次確認例外情況的範圍，使其不再適用於產生相同的應課稅及可扣減暫時性差異的交易（如租賃及退役責任）。

因此，實體須就該等交易產生的暫時性差異確認遞延稅項資產（倘有足夠的應課稅利潤）及遞延稅項負債。

於首次應用該等修訂本前，本集團應用首次確認例外情況且並無確認與租賃相關交易的暫時性差異的遞延稅項資產及遞延稅項負債。

於二零二二年一月一日，本集團已將該等修訂本應用於與租賃相關的暫時性差異。

於應用該等修訂本後，本集團已分別釐定使用權資產、投資物業及租賃負債產生的暫時性差異，其已反映在財務報表附註33所披露的對賬中。

然而，由於根據國際會計準則第12號相關遞延稅項結餘符合抵銷條件，彼等對綜合財務狀況表中呈列的整體遞延稅項結餘並無產生任何重大影響。

87二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.2會計政策及披露變動（續）(d)國際會計準則第12號（修訂本）國際稅收改革—支柱二示範規則於確認及披露因實施經濟合作與發展組織發佈的支柱二示範規則而產生的遞延稅項引進強制性暫時例外情況。

該等修訂亦引進對受影響實體的披露要求，以幫助財務報表用戶更好地了解實體面對支柱二所得稅的風險，包括支柱二立法生效期間單獨披露與支柱二所得稅有關的當期稅項，及在立法頒佈或實質頒佈但尚未生效期間披露其對支柱二所得稅風險的已知或可合理估計的信息。

本集團已追溯應用該等修訂。

本集團於本年度尚未應用暫時例外情況，因為本集團下屬實體所在的司法權區尚未頒佈或實質尚未頒佈支柱二稅法。

本集團將在支柱二稅法頒佈或實質頒佈後，於綜合財務報表中披露與其面臨的支柱二所得稅有關的已知或可合理估計的風險資料，並將在支柱二稅法生效時單獨披露與支柱二所得稅相關的當期稅項支出或收入。

2.3已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則本集團於該等財務報表中尚未應用以下已頒佈但尚未生效的經修訂國際財務報告準則。

本集團擬於該等經修訂國際財務報告準則（倘適用）生效時應用。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資3國際財務報告準則第16號（修訂本）售後租回的租賃負債1國際會計準則第1號（修訂本）負債分類為流動或非流動（「二零二零年修訂本」）1國際會計準則第1號（修訂本）附帶契諾的非流動負債（「二零二二年修訂本」）1國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號（修訂本）供應商融資安排1國際會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性21於二零二四年一月一日或之後開始的年度期間生效2於二零二五年一月一日或之後開始的年度期間生效3尚無強制性生效日期，但可以採用有關預計將適用於本集團國際財務報告準則的進一步資料如下。

88二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.3已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）解決國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間對於處理投資者與其聯營公司或合營企業之間資產出售或投入的規定的不一致性。

該等修訂要求資產出售或投入構成一項業務時，確認由下游交易導致的全部收益或虧損。

對於不構成業務的資產交易，交易所產生的收益或虧損僅以無關連的投資者於該聯營公司或合營企業的權益為限，於投資者的損益中確認。

該等修訂將於未來期間應用。

國際會計準則理事會已剔除國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）的先前強制生效日期。

然而，該等修訂可於現時應用。

國際財務報告準則第16號（修訂本）訂明計量售後回租交易產生的租賃負債所用的賣方－承租人之規定，以確保賣方－承租人不會確認與所保留使用權有關的任何損益金額。

修訂本於二零二四年一月一日或之後開始的年度期間生效，並須追溯應用於首次應用國際財務報告準則第16號之日（即二零一九年一月一日）後訂立的售後回租交易，亦可提早應用。

預期修訂本對本集團的財務報表並無任何重大影響。

二零二零年修訂本澄清將負債分類為流動或非流動的規定，包括遞延結算的權利及遞延權利必須在報告期末存在。

負債的分類不受實體行使其延期結算權利的可能性的影響。

該等修訂亦澄清，負債可以其本身的權益工具結算，且僅當可轉換負債的轉換選擇權本身作為權益工具入賬時，負債的條款才不會影響其分類。

二零二二年修訂本進一步澄清，在貸款安排所產生的負債契諾中，只有實體必須於報告日期或之前遵守的契諾會影響該負債的流動或非流動分類。

實體須於報告期後12個月內遵守未來契諾的情況下，就非流動作出額外披露。

該等修訂本須追溯應用，並允許提早應用。

提早應用二零二零年修訂本的實體須同時應用二零二二年修訂本，反之亦然。

本集團目前正在評估該等修訂本的影響以及現有貸款協議是否需要修訂。

根據初步評估，該等修訂本預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號（修訂本）澄清供應商融資安排的特徵，並要求對該等安排作出額外披露。

該等修訂本的披露規定旨在協助財務報表使用者了解供應商融資安排對實體負債、現金流量及流動資金風險敞口的影響。

允許提早應用該等修訂本。

該等修訂本就於年度報告期初及中期披露的比較資料、定量資料提供若干過渡寬免。

該等修訂本預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

89二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.3已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）國際會計準則第21號（修訂本）訂明，當缺乏可兌換性時，實體應如何評估一種貨幣是否可兌換為另一種貨幣，以及如何估計其於計量日的即期匯率。

該等修訂本要求披露資料，以使財務報表使用者了解不可兌換貨幣的影響，且允許提早應用。

應用該等修訂時，實體不得重述比較資料。

首次應用該等修訂本的任何累計影響應於首次應用日期確認為對保留溢利的期初結餘或於權益的獨立部分累計的匯兌差額的累計金額的調整。

該等修訂本預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

2.4主要會計政策業務合併及商譽業務合併乃採用收購法入賬。

所轉讓代價乃以收購日期的公平值計量，有關公平值為本集團所轉讓資產於收購日期的公平值、本集團自被收購方前擁有人承擔的負債及本集團發行以換取被收購方控制權的股本權益的總和。

於各業務合併中，本集團選擇是否以公平值或被於收購方可識別淨資產的應佔比例，計量於被收購方的非控股權益。

非控股權益的所有其他部分均以公平值計量。

收購相關成本於產生時支銷。

當所收購的一組活動及資產包括一項資源投入及一項實質過程，而兩者對創造產出的能力有重大貢獻，本集團認為其已收購一項業務。

當本集團收購一項業務時，其會根據合約條款、於收購日期的經濟環境及相關條件，評估須承擔的金融資產及負債，以作出適合的分類及標示，其中包括分離被收購方主合約中的嵌入式衍生工具。

凡收購方將轉讓的或然代價均按收購日期的公平值確認。

分類為資產或負債的或然代價按公平值計量，其公平值變動於損益內確認。

分類為權益之或然代價並無重新計量，而其隨後結算於權益內入賬。

商譽起初按成本計量，即所轉讓代價、非控股權益的確認金額及本集團先前持有的被收購方股本權益的任何公平值總額，與所收購可識別資產及所承擔負債之間的差額。

如是項代價與其他項目的總額低於所收購資產淨值的公平值，於重新評估後該差額將於損益內確認為議價收購收益。

90二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）業務合併及商譽（續）初始確認後，商譽按成本減去任何累計減值虧損計量。

商譽須每年作減值測試，若有事件發生或情況改變顯示賬面值有可能減值時，則會更頻密地進行測試。

本集團於十二月三十一日進行商譽之年度減值測試。

為進行減值測試，因業務合併而購入的商譽自收購日期起被分配至預期可從合併產生的協同效益中獲益的本集團各現金產生單位或現金產生單位組別，而無論本集團其他資產或負債是否已分配至該等單位或單位組別。

減值乃通過評估與商譽有關的現金產生單位（現金產生單位組別）的可收回金額釐定。

倘現金產生單位（現金產生單位組別）的可收回金額少於其賬面值，則確認減值虧損。

已就商譽確認的減值虧損不得於隨後期間撥回。

如商譽分配至現金產生單位（或現金產生單位組別）而該單位的部分業務已出售，則在釐定出售損益時，與所出售業務相關的商譽會計入該業務的賬面值。

在該等情況下出售的商譽乃根據所出售業務的相對價值及現金產生單位的保留份額進行計量。

於聯營公司及合營企業的投資聯營公司是本集團擁有一般不低於20%投票權的長期權益，並對其有重大影響力的實體。

重大影響力為可參與被投資方的財政及營運政策決策而非對該等政策施加控制或共同控制。

合營企業為一項合營安排，據此，擁有該安排共同控制權的各方均有權享有該合營企業的資產淨值。

共同控制權指訂約協定共享安排的控制權，且僅在相關活動決策須經共享控制權之各方一致同意之情況下存在。

本集團於聯營公司及合營企業的投資乃按權益會計法，以本集團應佔資產淨值減任何減值虧損於綜合財務狀況表內入賬。

本集團應佔聯營公司及合營企業收購後業績和其他全面收益應分別記入綜合損益表及綜合其他全面收益表。

此外，倘直接確認於聯營公司或合營企業的權益發生變化，本集團將於綜合權益變動表（如適用）確認變化的相應份額。

本集團與其聯營公司或合營企業之間交易所產生的未變現損益按本集團於聯營公司或合營企業的投資撇除，但如未變現損失可證明已轉讓資產出現減值則除外。

91二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）於聯營公司及合營企業的投資（續）失去聯營公司的重大影響力或失去合營企業的共同控制權後，本集團會按公平值計量及確認任何保留投資。

失去重大影響力或共同控制權後，聯營公司或合營企業賬面值與保留投資的公平值及出售所得款項之間的任何差額於損益予以確認。

公平值計量本集團於各報告期末按公平值計量其按公平值計入其他全面收益的金融資產、結構性存款、生物資產及農產品。

公平值為在市場參與者之間的有序交易中，於計量日期就銷售一項資產所收取或就轉讓一項負債所支付的價格。

公平值計量乃基於假設出售資產或轉讓負債的交易於資產或負債的主要市場，或在未有主要市場的情況下，於資產或負債的最有利市場進行。

主要或最有利市場須為本集團可進入的市場。

資產或負債的公平值乃使用市場參與者為資產或負債定價所用的假設計量（假設市場參與者依照彼等的最佳經濟利益行事）。

非金融資產的公平值計量乃計及一名市場參與者透過使用其資產的最高及最佳用途或透過將資產出售予將使用其最高及最佳用途的另一名市場參與者而能夠產生經濟利益的能力。

本集團使用適用於不同情況的估值方法，而其有足夠數據計量公平值，以盡量利用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。

所有於財務報表中計量或披露公平值的資產及負債，乃按對整體公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據分類至下述的公平值等級：第一級－按相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）計量第二級－按對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據直接或間接根據可觀察市場數據得出的估值方法計量第三級－按對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據並非根據可觀察市場數據得出的估值方法計量就於財務報表按經常基準確認的資產及負債而言，本集團於各報告期末按對整體公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據重新評估分類，以釐定各層之間有否出現轉移。

92二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）非金融資產之減值如有跡象表明出現減值或須對非金融資產進行年度減值測試（存貨、遞延稅項資產及生物資產除外），則對該資產的可收回金額進行估計。

資產的可收回金額乃按資產或現金產生單位的使用價值及其公平值（以較高者為準）減出售成本計算，並就個別資產而確定，除非有關資產沒有產生在很大程度上獨立於其他資產或資產組別的現金流入。

在此情況下，可收回金額就資產所屬的現金產生單位而確定。

於測試現金產生單位之減值時，在可得出合理一致分配基準之情況下，部分企業資產賬面值（如一棟總部大樓）會分配至個別現金產生單位，否則將分配至最小現金產生單位組別。

減值虧損僅在資產賬面值超出其可收回金額時予以確認。

評估使用價值時，估計未來現金流量按可反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險的評估的稅前折現率折算為現值。

減值虧損於產生期間從損益表中在該等與已減值資產功能一致的支出類別中扣除。

於各報告期間末均會評估是否有跡象表明先前已確認的減值虧損不再存在或減少。

如出現該等跡象，則估計可收回金額。

以前確認的資產（商譽除外）減值虧損僅在用以確定資產可收回金額的估計改變時撥回，但撥回後的金額不得高於假設以往年度並未對資產確認減值虧損的情況下的賬面值（扣除任何折舊╱攤銷之後）。

減值虧損的撥回於產生期間計入損益表內。

關聯方倘任何人士符合以下條件，則被視為與本集團有關聯：(a)倘該方屬某位人士或該人士的家庭成員，而該人士(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團有重大影響力；或(iii)為本集團或本集團母公司的主要管理層成員；或93二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）關聯方（續）(b)倘該方為符合下列任何條件的實體：(i)該實體與本集團屬同一集團的成員；(ii)為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體的母公司、附屬公司或同系附屬公司）的一家實體；(iii)該實體與本集團同為相同第三方的合營企業；(iv)一家實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司；(v)該實體是為本集團或與本集團相關實體的僱員利益設立的離職後福利計劃；(vi)該實體由(a)項所界定人士控制或共同控制；(vii) (a)(i)項所界定人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理層成員；及(viii)該實體或其所屬集團中任何成員向本集團或本集團母公司提供主要管理人員服務。

物業、廠房及設備以及折舊除在建工程外，物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。

物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達到運作狀況及地點作擬定用途的直接應佔成本。

物業、廠房及設備項目投入運營後所產生支出，例如維修及維護費用，一般於產生期間自損益表內扣除。

在符合確認條件的情況下，重大檢修的支出於資產的賬面值資本化作為重置。

倘物業、廠房及設備的重要部分須不時置換，本集團將該等部分確認為具有特定可使用年期的個別資產，並相應計算折舊。

94二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）物業、廠房及設備以及折舊（續）折舊乃以直線法計算，在各項物業、廠房及設備項目的估計可使用年期內撇銷其成本至其剩餘價值。

就此所使用的主要年率如下：永久業權土地不予折舊樓宇2% – 10%廠房及機器6% – 10%傢俱、固定裝置及設備18% – 20%汽車11% – 20%倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期有所不同，則該項目的成本按合理基準分配至各部分，而各部分將分別折舊。

剩餘價值、可使用年期及折舊方法將至少於各財政年度末檢討及作出調整（如適用）。

一項物業、廠房及設備（包括任何初步已確認之重大部分）於出售或預計日後其使用或出售不再產生經濟利益時，將終止確認。

於資產被終止確認年度在損益表確認的任何出售或報廢的收益或虧損，乃有關資產出售所得款項淨額與賬面值的差額。

在建工程按成本減任何減值虧損列賬且不計算折舊。

其於竣工並可供使用時重新分類至物業、廠房及設備的適當類別。

投資物業投資物業乃於土地及樓宇持有之權益（包括使用權資產），以賺取租金收入及╱或資本升值。

該等物業按成本減累計折舊及任何減值虧損計量。

因投資物業報廢或出售而產生之任何盈虧於報廢或出售年度之損益表內確認。

無形資產（商譽除外）單獨收購的無形資產初始確認時按成本計量。

於業務合併中購入的無形資產的成本為收購當日的公平值。

無形資產的可使用年期被評定為有限期或無限期。

具有限年期的無形資產隨後按可使用經濟年期攤銷，並於該無形資產可能出現減值的跡象時作減值評估。

具有限可使用年期的無形資產的攤銷年期及攤銷方法至少於各財政年度末進行檢討。

95二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）無形資產（商譽除外）（續）商標所購入的商標按成本減任何減值虧損列賬，並以直線法於其10年估計可使用年期內攤銷。

研發成本所有研究成本均於發生時在損益表列銷。

生物資產生物資產包括乳牛及奶山羊。

乳牛包括成母牛、青年牛及犢牛。

奶山羊包括泌乳山羊、小山羊及羔羊。

生物資產於初步確認時及各報告期末按公平值減銷售成本計量，由此產生的任何收益或虧損於產生期間的損益表內確認。

銷售成本為出售一項資產直接應佔的增量成本（主要為運輸成本，不包括融資成本及所得稅）。

乳牛的公平值按其所處位置及狀況釐定，及奶山羊的公平值按類似年齡、品種及基因特性的奶山羊的市場價格釐定。

生物資產的公平值由專業估值師獨立釐定。

飼養成本及其他相關成本（包括飼養青年牛、犢牛、小山羊及羔羊所產生的折舊費用、水電成本及消耗物）會被資本化，直至青年牛、犢牛、小山羊及羔羊開始產奶。

農產品農產品指本集團的生物資產出產的原料奶。

牛奶於出產時按其公平值減銷售成本確認。

牛奶的公平值按當地的市場報價釐定。

銷售成本為出售牛奶直接應佔的增量成本，主要為運輸成本，不包括融資成本及所得稅。

獲取時按公平值減銷售成本計量的農產品產生的收益或虧損於其產生期間計入銷售成本及計為存貨初始成本。

所有原料奶均於其生產期間出售及初始計量產生的價值隨即計入銷售成本。

租賃本集團於合約初始評估有關合約是否屬租賃或包含租賃。

倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則該合約是租賃或包含租賃。

本集團作為承租人本集團對所有租賃（惟短期租賃及低價值資產租賃除外）採取單一確認及計量方法。

本集團確認租賃負債以作出租賃付款，而使用權資產指使用相關資產的權利。

96二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）租賃（續）本集團作為承租人（續）(a)使用權資產使用權資產於租賃開始日（即相關資產可供使用之日）確認。

使用權資產按成本減累計折舊及任何減值虧損計量，並就任何重新計量租賃負債作出調整。

使用權資產的成本包括已確認的租賃負債金額、已發生的初始直接成本，以及在開始日期或之前作出的租賃付款減去收到的任何租賃優惠。

使用權資產於資產的租賃期及估計可使用年期（以較短者為準）按直線法計提折舊如下：租賃土地3至50年租賃零售店及辦公室2至10年倘於租期結束時租賃資產的擁有權轉讓至本集團或成本反映購買權的行使，折舊則根據資產的估計可使用年期計算。

當使用權資產符合投資物業的定義時，則計入投資物業中。

相應的使用權資產初始按成本計量，其後根據本集團的「投資物業」政策按公平值計量。

(b)租賃負債租賃負債於租賃開始日期按於租賃期內作出之租賃付款現值確認。

租賃付款包括固定付款（包括實物固定付款）減去任何應收租賃優惠、取決於指數或利率的可變租賃付款，以及預期在剩餘價值擔保下支付的金額。

租賃付款亦包括本集團合理地肯定行使的購買選擇權之行使價，及如果租賃期限反映了本集團行使終止租賃選擇權，則終止租賃而需支付的租賃罰款。

於觸發付款的事件或條件發生時，不依賴於指數或利率的可變租賃付款將於該期間確認為支出。

在計算租賃付款的現值時，由於租賃中所隱含的利率不易確定，本集團在租賃開始日使用累計的借貸利率。

在開始日期之後，租賃負債的金額將會增加，以反映利息的增加及減少租賃付款。

此外，如有修改、租賃期限發生變化、租賃付款變化（即指數或比率變更而引致未來租賃付款變更）或購買相關資產的選擇權評估的變更，租賃負債的賬面值將重新計量。

(c)短期租賃本集團將短期租賃確認豁免應用於其零售店的短期租賃，即自開始日期起計之租期為十二個月或以下並且不包括購買選擇權的租賃。

短期租賃的租賃付款在租賃期內按直線法確認為開支。

97二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）租賃（續）本集團作為出租人當本集團作為出租人時，在租賃開始時（或發生租賃變更時）將其各租賃分類為經營租賃或融資租賃。

本集團並未轉讓資產所有權所附帶的絕大部分風險及回報的租賃歸類為經營租賃。

當合約包含租賃及非租賃組成部分時，本集團以相對獨立的銷售價格為基礎將合約中的代價分配予各組成部分。

租金收入於租期內按直線法列賬並計入損益表內其他收益。

於磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本乃計入租賃資產的賬面值，並於租期內按相同基準確認為租金收入。

或然租金乃於所賺取的期間內確認為收益。

向承租人轉讓與相關資產所有權有關的絕大部分風險及回報的租賃入賬為融資租賃。

本集團為中間出租人時，轉租乃參考主租賃產生的使用權資產歸類為融資租賃或經營租賃。

倘主租賃為本集團將資產負債表確認豁免應用於其中的短期租賃，則本集團將轉租歸類為經營租賃。

投資及其他金融資產初始確認及計量金融資產在初始確認時乃分類為其後按攤銷成本、按公平值計入其他全面收益計量及按公平值計入損益。

金融資產在初始確認時的分類取決於其合約現金流量特徵以及本集團管理該等金融資產的業務模式。

惟不包含重要融資成分的貿易應收款項或本集團就貿易應收款項採取不調整重大融資成分影響的可行權宜方法除外，本集團初始按其公平值加交易成本（如屬並非按公平值計入損益的金融資產）計量金融資產。

並不包含顯著的融資組成部分或本集團已就此應用實務中的簡易處理方法之貿易應收款項，乃根據下文「收益確認」所載之政策按照國際財務報告準則第15號釐定之交易價格計量。

為使金融資產按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益進行分類及計量，需產生就未償還本金的純粹本息付款（「純粹本息付款」）的現金流量。

現金流量並非純粹本息付款的金融資產按公平值計入損益分類及計量，不論其業務模式如何。

98二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）投資及其他金融資產（續）初始確認及計量（續）本集團管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。

業務模式釐定現金流量是否來自收取合約現金流量、出售金融資產或兩者同時進行。

按攤銷成本分類及計量的金融資產於旨在持有金融資產以收取合約現金流量的業務模式中持有，而按公平值計入其他全面收益分類及計量的金融資產於旨在持有金融資產以收取合約現金流量及出售金融資產的業務模式中持有。

並非於上述業務模式內持有的金融資產按公平值計入損益分類及計量。

須在法規或市場慣例普遍規定的期間交付資產的金融資產買賣於交易日（即本集團承諾購買或出售該資產之日）確認。

後續計量金融資產的後續計量取決於其如下分類：按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）按攤銷成本計量的金融資產其後使用實際利率法計量並可能受減值影響。

當資產終止確認、修訂或減值時，收益及虧損於損益表中確認。

指定為按公平值計入其他全面收益的金融資產（股權投資）於初始確認時，本集團可選擇於股權投資符合國際會計準則第32號金融工具：呈報項下的股本定義且並非持作買賣時，將其股權投資不可撤回地分類為指定為按公平值計入其他全面收益之股權投資。

分類乃按個別工具基準釐定。

該等金融資產的收益及虧損概不會被重新計入損益表。

當確立支付權時，股息於損益表中確認為其他收入，惟當本集團於作為收回金融資產一部分成本的所得款項中獲益時則除外，於此等情況下，該等收益於其他全面收益入賬。

指定為按公平值計入其他全面收益的股權投資不受減值評估影響。

按公平值計入損益的金融資產按公平值計入損益的金融資產按公平值於財務狀況表列賬，而公平值變動淨額於損益表中確認。

99二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）終止確認金融資產金融資產（或（如適用）一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）在下列情況將被初步終止確認（即自本集團綜合財務狀況表移除）：收取該項資產所得現金流量的權利經已屆滿；或本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，或根據一項「轉付安排」，在沒有嚴重推遲的情況下，已承擔全數支付已收現金流量予第三方的義務；且(a)本集團已轉讓該項資產的絕大部分風險及回報；或(b)本集團並未轉讓或保留該項資產絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產的控制權。

當本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利或已訂立轉付安排，本集團須評估是否仍保留資產所有權的風險及回報及其程度。

如並未轉讓或保留該項資產的絕大部分風險及回報，且並未轉讓該項資產的控制權，該項已轉讓資產將按本集團於資產的持續參與程度確認入賬。

在該情況下，本集團亦確認一項相關責任。

已轉讓資產及相關責任按可反映本集團所保留權利及責任的基準計量。

通過對已轉讓資產作出擔保的形式持續參與，按該項資產的原賬面值與本集團或須償還的最高代價金額的較低者計量。

金融資產減值本集團就並非按公平值計入損益持有的所有債務工具確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。

預期信貸虧損乃基於根據合約到期的合約現金流量與本集團預期收取並按原始實際利率的概若利率折現的所有現金流量之間的差額釐定。

預期現金流量將包括出售所持抵押品或合約條款所包含的其他信貸升級措施所得的現金流量。

一般方法預期信貸虧損分兩個階段確認。

就初始確認以來信貸風險並無大幅增加的信貸敞口而言，會為未來12個月（12個月預期信貸虧損）可能發生的違約事件所產生的信貸虧損計提預期信貸虧損撥備。

就初始確認以來信貸風險大幅增加的信貸敞口而言，須就預期於敝口的餘下年期產生的信貸虧損計提虧損撥備，不論違約的時間（全期預期信貸虧損）。

於各報告日期，本集團評估金融工具的信貸風險自初步確認起是否已顯著增加。

於評估時，本集團將於報告日期金融工具發生的違約風險與初始確認日起金融工具發生的違約風險進行比較，並考慮在毋須付出過多成本或努力下即可獲得的合理及可靠資料，包括過往及前瞻性資料。

倘合約付款已逾期30日以上，則本集團認為信貸風險大幅上升。

100二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）金融資產減值（續）一般方法（續）當合約付款已逾期90日時，本集團會將金融資產視為違約。

然而，在若干情況下，在計及本集團所持的任何信貸增強前，當內部或外部資料指出本集團不大可能悉數收回尚未償還合約金額，則本集團亦可能將金融資產視為違約。

倘無法合理預期收回合約現金流量，則撇銷金融資產。

按攤銷成本計量的金融資產須根據一般方法作出減值，並按以下階段進行分類以計量預期信貸虧損，惟下文所詳述應用簡化方式計量的貿易應收款項除外。

階段1 －金融工具的信貸風險自初始確認後並無顯著增加及其虧損撥備乃按12個月預期信貸虧損的等值金額計量階段2 －金融工具的信貸風險自初始確認後顯著增加及其虧損撥備乃按全期預期信貸虧損的等值金額計量，惟其並非信貸減值金融資產階段3 －於報告日期的信貸減值金融資產（惟其並非購入或源生的信貸減值）及其虧損撥備乃按全期預期信貸虧損的等值金額計量簡化方法就並不包含重大融資成分或本集團已就此應用不調整重大融資成分影響的可行權宜方法的貿易應收款項而言，本集團於計算預期信貸虧損時應用簡化方法。

根據簡化方法，本集團並無追溯信貸風險變動，而是根據各報告日期的全期預期信貸虧損確認虧損撥備。

根據管理層對個別應收款項的可收回性的評估，本集團就貿易應收款項確認全期預期信貸虧損並根據特定基準計量全期預期信貸虧損。

管理層考慮尚未收回的個別應收款項的日數、過往經驗及前瞻性資料以釐定貿易應收款項的可收回性。

本集團按下列方法計量預期信貸虧損，該方法反映：(a)透過評估各項可能發生違約的風險釐定的無偏概率加權金額；(b)貨幣時間價值；及(c)於報告日期無需付出過多成本或努力即可獲得的關於逾期事件、目前狀況及未來經濟狀況預測的合理及有理據的資料。

101二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）金融負債初始確認及計量金融負債於初始確認時被分類為貸款及借款或應付款項（如適用）。

所有金融負債初步按公平值確認及倘為貸款及借款及應付款項，則應減去直接應佔交易成本。

本集團的金融負債包括貿易應付款項及應付票據、計入其他應付款項及應計費用的金融負債、租賃負債以及計息銀行及其他借款。

後續計量金融負債的後續計量取決於以下分類：按攤銷成本列賬之金融負債（貿易及其他應付款項以及借款）於初始確認後，貿易及其他應付款項以及計息借款隨後以實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現影響為微不足道，在該情況下則按成本列賬。

當負債終止確認以及按實際利率法進行攤銷程序時，其收益及虧損在損益表內確認。

攤銷成本於計及收購事項任何折讓或溢價及屬實際利率不可或缺一部分的費用或成本後計算。

實際利率攤銷計入損益表的財務成本內。

終止確認金融負債當負債項下的責任被解除或取消或屆滿，金融負債將被終止確認。

如現有金融負債被同一貸款人明顯不同的條款的另一負債所取代，或現有負債的條款作出重大修訂，此類交換或修訂將被視為終止確認原負債及確認新負債處理，有關賬面值的差額在損益表中確認。

金融工具的抵銷當目前有強制執行的法律權力要求抵銷已確認金額並有意以淨額結算或同時變現資產及償還負債時，金融資產和金融負債可抵銷並按淨值列報於財務狀況表內。

102二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）庫存股份本公司或本集團購回及持有本身的權益工具（庫存股份）按成本直接於權益確認。

因購買、出售、發行或註銷本集團本身的權益工具產生的損益不會在損益表確認。

存貨存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者入賬。

成本基於加權平均成本法確定，對於在製品和產成品而言，其成本由直接材料、直接人工和適當比例的間接費用組成。

可變現淨值按估計售價減完成及作出銷售將產生的任何估計成本釐定。

現金及現金等價物財務狀況表內的現金及現金等價物包括手頭現金及銀行存款，及為履行短期現金承諾而持有、通常於三個月內到期、可隨時轉換為已知金額現金且價值變動風險不大的短期高流動性存款。

就綜合現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及銀行存款以及上文界定的短期存款，減須按要求償還的銀行透支，為本集團現金管理的組成部分。

受限制現金受限制現金指抵押予銀行以發出貿易融資之擔保存款，如發出信用證之擔保存款。

本集團償還相關貿易融資時，即解除該等受限制現金。

撥備如因過往事項而產生現時責任（法律或推定），且將來極可能需要流出資源以解除有關責任時，則確認撥備，惟責任所涉及的金額必須能可靠地估計。

如折現影響重大，則就撥備而確認的金額為預期清償債務所需的未來開支於報告期末的現值。

因時間流逝而引致的折現現值的增加計入損益表內的財務成本。

103二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。

與於損益外確認項目有關的所得稅於損益外的其他全面收益或直接於權益確認。

即期稅項資產和負債是根據於報告期末前已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法）並考慮到本集團業務所在國家的現行詮釋及慣例後計算的預計從稅務機關收回或向其支付的金額。

遞延稅項採用債務法，按報告期末資產及負債稅基與其就財務報告用途所使用的賬面值之間的所有暫時性差異計提撥備，但遞延稅項不計入支柱二所得稅項。

就所有應課稅暫時性差異確認遞延稅項負債，但不包括：在非業務合併的交易中初次確認的商譽或資產或負債產生且在交易發生時並未對會計溢利或應課稅溢利或虧損產生影響及並未產生相同的應課稅及可扣減暫時性差異的遞延稅項負債；及對於與附屬公司、聯營公司及合營企業投資相關的應課稅暫時性差異，如該暫時性差異的撥回時間可以控制且在可預見的未來內可能不會被撥回。

遞延稅項資產乃就所有可抵扣暫時性差異、未動用稅項抵免和任何未動用稅項虧損之結轉而確認，但以將有應課稅溢利以動用可抵扣暫時性差異、未動用稅項抵免及未動用稅項虧損之結轉以作對銷為限確認遞延稅項資產，惟下列情況除外：當與可抵扣暫時性差異相關的遞延稅項資產產生於非業務合併交易中的資產或負債的初次確認，且在交易發生時既不影響會計溢利亦不影響應課稅溢利或虧損且並未產生相同的應課稅及可扣減暫時性差異時；及對於與附屬公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，只在暫時性差異在可預見的未來內可能被撥回，且可獲得將被暫時性差異抵銷的應課稅溢利時確認遞延稅項資產。

104二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）所得稅（續）遞延稅項資產賬面值於各報告期末進行審閱，當不再可能有足夠應課稅溢利可供動用全部或部分遞延稅項資產時將其相應扣減。

未確認遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並於可能存有足夠應課稅溢利可供收回全部或部分遞延稅項資產時予以確認。

遞延稅項資產及負債按預期實現資產或清償負債期間適用的稅率計量，該預計稅率以在報告期末前已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法）為基礎計算。

倘及僅當本集團具有在法律上可強制執行的權利，可將即期稅項資產與即期稅項負債互相抵銷，而遞延稅項資產及遞延稅項負債乃涉及同一稅務機關對同一應課稅實體或擬於各預期將清償或收回大額遞延稅項負債或資產的未來期間按淨額基準結算流動稅項負債與資產的不同應課稅實體徵取的所得稅，或同時變現資產及清償負債，則遞延稅項資產與遞延稅項負債互相抵銷。

政府補助政府補助在合理確保可收取且能滿足政府補助附有附帶條件的情況下，按其公平值予以確認。

當補助涉及開支項目，則以系統基準，於對應擬作繳付的成本產生的期間，確認為收入。

當補助涉及某項資產，則將其公平值計入遞延收入賬內，並於有關資產的預計使用年期內按年將其公平值等分至損益表內，或自資產賬面值扣減，並以減少折舊支出的形式撥至損益表中。

105二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）收益確認客戶合約收益客戶合約收益於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，有關金額反映本集團預期就交換該等貨品或服務有權獲得的代價。

當合約中的代價包括可變金額時，估計代價金額將為本集團有權以換取將貨品或服務轉移至客戶的金額。

可變代價在合約開始時估計並受到限制，直至與可變代價的不確定性其後得以解決時，很有可能所確認累計收益金額中不會出現重大收益轉撥。

銷售原料奶銷售原料奶的收益於資產控制權轉移予客戶的某一時間點（通常於交付產品時）確認。

銷售貨品銷售貨品的收益於資產控制權轉移予客戶的某一時間點（通常於交付產品時）確認。

部分銷售貨品的合約為客戶提供退貨權，導致產生可變代價。

退貨權就於特定期間向客戶提供退貨權的合約而言，本集團採用預期價值法估計將不會退回的貨品，原因是該方法可更好地預測本集團將有權獲得的可變代價金額。

本集團應用國際財務報告準則第15號有關限制可變代價估計的規定以釐定可計入交易價格之可變代價金額。

預期將予退回的貨品確認為退款負債而非收益。

退貨權資產（及對銷售成本作出之相應調整）亦就自客戶收回產品之權利予以確認。

其他收入利息收入按應計基準及以實際利率法，透過採用將金融工具在預期可使用年期（或較短期間）（倘適用）的估計未來現金收入準確貼現至金融資產的賬面淨值的比率予以確認。

租金收入按租期時間比例確認。

不依賴於指數或利率的可變租賃付款將於其產生的會計期間確認為收入。

106二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）合約負債倘客戶於本集團轉讓相關貨品或服務前支付代價，則於收到付款或付款到期時（以較早者為準）確認合約負債。

合約負債於本集團履行合約（即將相關貨品或服務的控制權轉讓予客戶）時確認為收益。

退貨權資產退貨權資產就收回客戶預期將會退回的貨品的權利予以確認。

資產按退回貨品的前賬面值計量，減去任何收回貨品的預期成本及退回貨品的潛在價值減幅。

本集團就預期退貨水平的任何修改及退貨價值額外減幅更新資產的計量。

退款負債退款負債就向客戶退回部分或全部已收（或應收）代價的責任予以確認，按本集團最終預期須向客戶退款的金額計量。

本集團於各報告期末更新有關退款負債（及交易價格相應變動）的估計。

以股份為基礎的付款本公司經營購股權計劃。

本集團僱員（包括董事）按以股份為基礎的付款的形式收取薪酬，據此僱員提供服務以換取權益工具（「權益結算交易」）。

與僱員以權益結算交易的成本乃參照該等權益工具於授予日期的公平值計量。

公平值由外聘估值師採用二元模型釐定。

權益結算交易之成本，連同權益相應增加部分，在績效及╱或服務條件獲得履行之期間內在僱員福利開支確認。

在歸屬日期前，每個報告期末確認的權益結算交易的累計開支，反映歸屬期已到期部分及本集團對最終將會歸屬之權益工具數目的最佳估計。

於某一期間內在損益表內之扣除或進賬，乃反映期初與期末確認的累積開支的變動。

釐定獎勵的授出日期公平值並不考慮服務及非市場表現條件，惟能達成條件的可能性則被評定為將最終歸屬為本集團權益工具數目的最佳估計之一部分。

市場表現條件將反映在授出日期的公平值。

附帶於獎勵中但並無相關聯服務要求的其他任何條件皆視為非歸屬條件。

除非有另外的服務及╱或表現條件，否則非歸屬條件反映於獎勵的公平值，並即時予以支銷。

107二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）以股份為基礎的付款（續）由於達成非市場表現及╱或服務條件而最終並無歸屬的獎勵不會確認開支。

倘獎勵包括市場或非歸屬條件，交易視為歸屬，而不論市場或非歸屬條件是否達成，惟所有其他表現及╱或服務條件須已達成。

在滿足獎勵之原有條款情況下，若修訂以權益結算獎勵之條款，則至少確認假設並無修訂有關條款時所產生之開支。

此外，修訂導致以股份為基礎的付款之總公平值增加或對僱員有利（就修訂當日而言），則須就修訂確認開支。

倘取消以權益結算獎勵，則有關獎勵將視作於取消當日經已歸屬，而任何未確認之獎勵開支會即時確認。

此包括未能符合本集團或僱員可控制之非歸屬條件之獎勵。

計算每股盈利時，未行使購股權之攤薄影響反映為額外股份攤薄。

其他僱員福利本集團於中國內地營運之附屬公司之僱員須參加當地市政府設立之中央退休金計劃。

該等附屬公司須按僱員工資成本之若干百分比向中央退休金計劃作出供款。

供款根據中央退休金計劃之規則須予支付時自損益表中扣除。

司法權區（中國內地除外）國家管理的退休福利計劃的供款，須於僱員提供服務賦予其權利獲取該等供款時支銷。

借款成本借款成本可直接分配至購買、建築或生產合資格資產，即資產需要一段長時間方可用作擬定用途或出售，該等資產的部分成本會被資本化。

當資產大致上已預備妥當可用作擬定用途或出售時，借款成本資本化將會停止。

所有其他借款成本會於產生期間支銷。

借款成本包括實體就借貸資金產生的利息及其他成本。

108二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日2.4主要會計政策（續）股息末期股息在經股東於股東大會上批准時確認為負債。

擬派末期股息於財務報表附註內披露。

中期股息的建議及宣派同時進行，乃由於本公司組職章程大綱及細則授權董事宣派中期股息。

因此，中期股息於其建議及宣派時即時確認為負債。

外幣該等財務報表以人民幣呈列而非本公司之功能貨幣美元。

因本集團主要收益及資產均源自中國內地，故選擇人民幣作為呈列財務報表之呈列貨幣。

本集團內各實體自行釐定本身的功能貨幣，並且計入各實體財務報表的項目乃以該功能貨幣列值。

本集團旗下實體記錄之外幣交易初始以交易日之各現行功能貨幣匯率入賬。

以外幣為計值之貨幣資產與負債按報告期末之現行功能貨幣匯率換算。

結算或換算貨幣項目所產生之差額於損益表確認。

按歷史成本計量並以外幣計值之非貨幣項目按首次交易當日之匯率換算。

按公平值計量並以外幣計值之非貨幣項目按計量公平值當日之匯率換算。

換算按公平值計量之非貨幣項目所產生之收益或虧損與確認該項目公平值變動之收益或虧損之處理方法一致（即公平值收益或虧損已於其他全面收益或損益中確認之項目之換算差額亦分別於其他全面收益或損益中確認）。

若干海外附屬公司及一家合營企業之功能貨幣為人民幣以外之貨幣。

於報告期末，該等實體之資產與負債乃根據報告期末之現行匯率換算為人民幣，而損益表則按與交易日該等現行市價相若之匯率換算為人民幣。

因此產生之匯兌差額會於其他全面收益中確認並於匯兌儲備累計列賬，除非控股權益產生的差額。

於出售海外公司時，與該海外業務有關之累積儲備金額於損益表確認。

就綜合現金流量表而言，海外附屬公司之現金流量按產生現金流量當日之現行匯率換算為人民幣。

海外附屬公司在整個年度內經常產生之現金流量是按年內之加權平均匯率換算為人民幣。

109二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日3.重大會計判斷及估計本集團編製財務報表時需要管理層對影響收益、支出、資產及負債之呈報金額及隨附披露資料以及或然負債披露資料作出判斷、估計及假設。

與該等假設及估計相關之不明朗因素或會導致日後須對受影響之資產或負債之賬面值作出大幅調整。

判斷於應用本集團的會計政策過程中，除涉及估計者外，管理層作出以下對財務報表中已確認的數額具有重大影響的判斷：遞延稅項負債就本集團於中國內地成立的若干附屬公司未匯付盈利的預扣稅確認遞延稅項負債，惟董事認為相關附屬公司於可預見將來可能會分派該等盈利。

釐定應確認的遞延稅項負債金額時，管理層須作出重大判斷。

更多詳情載於財務報表附註33。

物業租賃分類－本集團作為出租人本集團已就其投資物業組合訂立商業物業租賃。

根據對有關安排條款及條件之評估，如租期不構成商用物業之經濟年期的主要部分且最低租賃款項現值不等於商用物業之絕大部分公平值，本集團已釐定其保留該等物業所有權附帶的絕大部分重大風險及回報，並將有關合約以經營租賃入賬。

估計不確定因素於報告期末，有關未來及估計不確定因素的其他主要來源的主要假設（該等假設具有導致下一財政年度資產與負債賬面值發生重大調整的重要風險）概述如下。

撇減存貨至可變現淨值本集團管理層檢討本集團存貨狀況，為過時及滯銷存貨項目計提撥備。

本集團於各報告期末按個別產品基準審閱存貨，並為過時項目計提撥備。

可變現淨值乃日常業務過程中的估計售價減估計完成成本及銷售開支。

該等估計乃基於當前市況及生產及銷售類似產品的過往經驗作出。

本集團管理層於各報告期末重新評估該等估計。

於二零二三年十二月三十一日，本集團存貨賬面值為人民幣2,258,059,000元（二零二二年：人民幣1,994,166,000元）。

110二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日3.重大會計判斷及估計（續）估計不確定因素（續）所得稅撥備所得稅撥備乃基於本集團釐定之期內應課稅收入作出。

釐定應課稅收入涉及對相關稅項規則及法規之詮釋作出判斷。

因此，所得稅金額及損益受稅務機關不時刊發之任何詮釋及澄清影響。

更多詳情載於財務報表附註11。

非金融資產（商譽除外）減值本集團會於各報告期末評估所有非金融資產（包括使用權資產）有否出現任何減值跡象。

非金融資產則於出現其賬面值可能不可收回的跡象時進行減值測試。

資產或現金產生單位賬面值超逾可收回金額（即高出其公平值減出售成本及使用價值）時，則存在減值。

計量公平值減出售成本時，按約束銷售交易根據公平合理基準交易類似資產可得數據，或可得市價減出售資產所產生的遞增成本而得出。

估計使用價值時，本集團須估計資產或現金產生單位的預計未來現金流量，並選擇恰當的貼現率以計算該等現金流量的現值。

貿易應收款項預期信貸虧損撥備貿易應收款項的減值撥備乃基於預期信貸虧損的相關假設釐定。

本集團基於各報告期末關於過往事件、目前狀況及未來經濟狀況預測的資料，於作出該等假設及選擇減值計算輸入數據時作出判斷及估計。

預期信貸虧損額對若干情況及預測日後經濟狀況之變動敏感。

該預測日後經濟狀況，亦未必反映債務人日後之實際違約狀況。

就本集團貿易應收款項而言有關預期信貸虧損之資料，於財務報表附註25中披露。

租賃－估計增量借款利率本集團無法輕易釐定租賃內所隱含的利率，因此，本集團使用增量借款利率（「增量借款利率」）計量租賃負債。

增量借款利率為本集團於類似經濟環境中為取得與使用權資產價值相近之資產，而以類似抵押品借入期限類似之資金應支付的利率。

因此，增量借款利率反映本集團「應支付」的利率，當無可觀察的利率時（如就並無訂立融資交易之附屬公司而言）或當須對利率進行調整以反映租賃之條款及條件時（如當租賃並非以附屬公司之功能貨幣訂立時），則須作出利率估計。

當可觀察輸入數據可用時，本集團使用可觀察輸入數據（如市場利率）估算增量借款利率，並須作出若干實體特定的估計（如附屬公司的單獨信用評級）。

111二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日3.重大會計判斷及估計（續）估計不確定因素（續）乳牛及奶山羊的公平值本集團的乳牛及奶山羊乃按公平值減銷售成本估值。

乳牛及奶山羊的公平值乃根據於各報告期末的市場釐定價格並參考種類、畜齡、生長狀況、產生的成本及預期產奶量作出調整以反映乳牛及奶山羊的不同特性及╱或生長階段後釐定；或倘未能獲得市價，則根據乳牛的預期淨現金流量按現行市場釐定利率貼現的現值釐定。

估計的任何變動均可能會顯著影響乳牛及奶山羊的公平值。

獨立合資格專業估值師及管理層定期審閱假設及估計以識別乳牛及奶山羊公平值的任何重大變動。

更多詳情載於財務報表附註23。

4.經營分部資料就管理目的而言，本集團根據其產品組織業務單位，並擁有以下兩個可呈報經營分部：原料奶分部－原料奶的生產及銷售；及乳製品及營養補充劑產品分部－乳製品的生產及銷售以及營養補充劑的銷售管理層獨立監察本集團經營分部的業績以就資源分配及表現評估作出決定。

分部表現乃按可呈報分部溢利╱虧損進行評估，即以經調整除稅前溢利╱虧損計算。

經調整除稅前溢利╱虧損的計算與本集團除稅前溢利╱虧損的計算一致，惟銀行利息收入、其他利息收入、非租賃相關財務成本應佔合營企業虧損及應佔聯營公司虧損以及總部及企業開支不包括在該等計算當中。

分部資產不包括遞延稅項資產、按公平值計入其他全面收益的金融資產、應收一間關聯公司款項、結構性存款、長期銀行存款、受限制現金、現金及現金等價物及其他未分配總部及企業資產，原因為該等資產乃於集團層面進行管理。

分部負債不包括計息銀行及其他借款、應付稅項、遞延稅項負債及其他未分配總部及企業負債，原因為該等負債乃於集團層面進行管理。

分部間銷售及轉讓乃參考按當時現行市價向第三方作出銷售所用的售價進行交易。

112二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日4.經營分部資料（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度原料奶乳製品及營養補充劑產品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收益（附註5）銷售予外部客戶234,06019,298,14319,532,203分部間銷售1,974,521 – 1,974,521 2,208,58119,298,14321,506,724對賬：抵銷分部間銷售(1,974,521)收益19,532,203分部業績(325,738) 4,756,7424,431,004對賬：抵銷分部間業績2,274銀行利息收入198,911其他利息收入269,499應佔聯營公司虧損(5,958)應佔合營企業虧損(1,450)財務成本（除租賃負債利息以外） (43,988)除稅前溢利4,850,292分部資產7,374,7038,593,48815,968,191對賬：企業及其他未分配資產20,226,487總資產36,194,678分部負債2,232,0035,146,5867,378,589對賬：企業及其他未分配負債2,481,743總負債9,860,332113二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日4.經營分部資料（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度（續）原料奶乳製品及營養補充劑產品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他分部資料：折舊及攤銷153,636454,297607,933於損益表確認的減值淨額89,81296190,773應佔聯營公司虧損– 5,9585,958應佔合營企業虧損– 1,4501,450於合營企業的投資– 3,3383,338於聯營公司的投資– 99,86699,866資本開支* 1,134,657375,4551,510,112權益結算股份支付開支9,218153,438162,656114二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日4.經營分部資料（續）截至二零二二年十二月三十一日止年度原料奶乳製品及營養補充劑產品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收益（附註5）銷售予外部客戶349,07920,961,85421,310,933分部間銷售1,741,264 – 1,741,264 2,090,34320,961,85423,052,197對賬：抵銷分部間銷售(1,741,264)收益21,310,933分部業績14,3346,346,6806,361,014對賬：抵銷分部間業績(3,408)銀行利息收入114,657其他利息收入234,776應佔聯營公司虧損(15,548)應佔合營企業虧損(1,705)財務成本（除租賃負債利息以外） (26,677)除稅前溢利6,663,109分部資產7,232,2998,432,13615,664,435對賬：企業及其他未分配資產19,851,338總資產35,515,773分部負債2,016,6385,282,4917,299,129對賬：企業及其他未分配負債2,741,701總負債10,040,830115二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日4.經營分部資料（續）截至二零二二年十二月三十一日止年度（續）原料奶乳製品及營養補充劑產品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他分部資料：折舊及攤銷126,136368,308494,444於損益表確認的減值淨額– 13,25113,251應佔聯營公司虧損– 15,54815,548應佔合營企業虧損– 1,7051,705於合營企業的投資– 4,5784,578於聯營公司的投資– 105,824105,824資本開支* 1,723,870861,3652,585,235權益結算股份支付開支9,66051,63561,295*資本開支包括添置物業、廠房及設備、投資物業、無形資產及生物資產，其中包括收購業務的資產。

116二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日4.經營分部資料（續）地區資料(a)外部客戶收益二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元中國內地19,287,73521,102,465美利堅合眾國206,671208,468加拿大37,797 –19,532,20321,310,933上述收益資料乃基於客戶所在地區。

(b)非流動資產二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元中國內地10,971,85910,879,929美利堅合眾國42,90161,670加拿大1,681,6311,663,730 12,696,39112,605,329非流動資產資料乃基於資產所在地區，且不包括金融工具及遞延稅項資產。

有關主要客戶之資料於年內，概無本集團單一外部客戶之收益單獨佔本集團總收益的10%或以上（二零二二年：無）。

117二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日5.收益、其他收入及收益淨額收益指於年內已售貨品的發票價值淨額，經扣除退貨及貿易折扣撥備。

收益分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元來自客戶合約之收益19,532,20321,310,933來自客戶合約之收益(i)分拆收益資料截至二零二三年十二月三十一日止年度分部原料奶乳製品及營養補充劑產品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元貨品類型銷售貨品234,06019,298,14319,532,203地理市場中國內地234,06019,053,67519,287,735美利堅合眾國– 206,671206,671加拿大– 37,79737,797來自客戶合約之總收益234,06019,298,14319,532,203收益確認時間於某一時間點轉讓的貨品234,06019,298,14319,532,203118二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日5.收益、其他收入及收益淨額（續）來自客戶合約之收益（續）(i)分拆收益資料（續）截至二零二二年十二月三十一日止年度分部原料奶乳製品及營養補充劑產品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元貨品類型銷售貨品349,07920,961,85421,310,933地理市場中國內地349,07920,753,38621,102,465美利堅合眾國– 208,468208,468來自客戶合約之總收益349,07920,961,85421,310,933收益確認時間於某一時間點轉讓的貨品349,07920,961,85421,310,933下表載列於本報告期間計入報告期初合約負債的已確認收益金額：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元計入報告期初合約負債的已確認收益：銷售貨品1,067,8721,457,641119二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日5.收益、其他收入及收益淨額（續）來自客戶合約之收益（續）(ii)履約責任有關本集團履約責任的資料概述如下：銷售乳製品及原料奶履約責任於交付產品時達成。

本集團訂有一項政策，要求客戶提前就產品銷售付款（現金及信用卡銷售除外），惟部分主要客戶除外，其交易條款設有信貸期。

本集團給予該等客戶的特定信貸期通常介乎發票日期起計一至三個月。

銷售營養補充劑履約責任於貨品控制權轉移予買方時達成，惟本集團並無保留一般與擁有權有關的所售貨品持續管理權或實際控制權。

其他收入及收益淨額分析如下：二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元其他收入銀行利息收入198,911114,657其他利息收入271,121234,776有關以下各項之政府補助－資產31(i) 57,22161,238－收入(i) 916,199839,489投資物業經營租賃的租金收入總額52,19621,026其他64,3733,694 1,560,0211,274,880收益淨額結構性存款公平值收益淨額99,51093,605其他– 157 99,51093,762其他收入及收益總淨額1,659,5311,368,642附註：(i)本集團於中國內地運營的附屬公司已獲得各項政府補助。

概無有關該等補助的未達成條件或或然事件。

120二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日6.除稅前溢利本集團除稅前溢利乃經扣除╱（計入）以下各項後達致：二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元已售存貨成本* 5,251,0085,791,705生產飼養成本1,195,2141,148,864原料奶生產成本422,628419,764銷售成本6,868,8507,360,333物業、廠房及設備折舊14630,037543,737減：生物資產資本化(96,652) (98,809)於綜合損益表內確認的折舊533,385444,928投資物業折舊1545,19219,700使用權資產折舊1627,17627,636租金開支－短期租賃161,4694,164租金開支－或然租金16 – 427租賃負債之利息開支89,1446,963無形資產攤銷182,1802,180研發成本@ 611,164493,385核數師酬金9,9009,900僱員福利開支*（不包括董事及主要行政人員薪酬（附註9））：工資及薪金1,130,0521,188,836退休金計劃供款（定額供款計劃）** 233,407218,433權益結算股份支付開支162,65661,295減：生物資產資本化(96,125) (78,529)1,429,9901,390,035撇減存貨至可變現淨值# 42,72626,634貿易應收款項減值淨額259615,828使用權資產減值– 7,423出售物業、廠房及設備項目之虧損淨額66341,777結構性存款公平值收益(99,510) (93,605)@計入綜合損益表「行政開支」項下。

#計入綜合損益表「銷售成本」項下。

*部分僱員福利開支乃計入「已售存貨成本」項下。

**本集團（作為僱主）可能並無使用收回供款以減少現有供款水平。

121二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日7.其他開支其他開支分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元使用權資產減值– 7,423出售物業、廠房及設備項目之虧損淨額66341,777出售舊包裝材料之虧損8,44410,090捐贈27,04438,137其他64,71137,825 100,862135,2528.財務成本財務成本分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元有關以下各項之利息：銀行貸款39,89015,207其他貸款15,31220,071租賃負債9,1446,963並非按公平值計入損益之金融負債的總利息開支64,34642,241減：資本化利息(11,214) (8,601)53,13233,640122二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日9.董事及主要行政人員薪酬董事及主要行政人員於本年度的薪酬根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元袍金1,4481,372其他酬金：薪金、津貼及酌情花紅31,58234,298退休金計劃供款259242 31,84134,540 33,28935,912(a)獨立非執行董事年內向獨立非執行董事支付的袍金如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元宋建武先生362343劉晉萍女士362343Jacques Maurice LAFORGE先生362343范勇宏先生362343 1,4481,372年內並無應付予獨立非執行董事的其他薪酬（二零二二年：無）。

123二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日9.董事及主要行政人員薪酬（續）(b)執行董事、非執行董事及主要行政人員袍金薪金、津貼及花紅*退休金計劃供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零二三年執行董事劉華先生– 5,123 – 5,123蔡方良先生– 11,20810611,314涂芳而女士– 1,061 – 1,061– 17,39210617,498行政總裁冷友斌先生– 14,00915314,162非執行董事張國華先生– 181 – 181– 31,58225931,841二零二二年執行董事劉華先生– 6,015 – 6,015蔡方良先生– 12,20810212,310涂芳而女士– 1,008 – 1,008– 19,23110219,333行政總裁冷友斌先生– 14,89514015,035非執行董事張國華先生– 172 – 172– 34,29824234,540*計入餘額的人民幣11,000,000元（二零二二年：人民幣14,000,000元）指執行董事及主要行政人員的酌情花紅。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並未向任何董事支付薪酬作為加入或加入本集團後的獎勵，亦未支付薪酬作為離職補償。

於本年度，並無向非執行董事高煜先生及陳國勁先生支付或應付任何酬金（二零二二年：無）。

於本年度，概無董事或主要行政人員放棄或同意放棄任何薪酬之安排。

124二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日10.五名最高薪酬僱員於本年度，本集團五名最高薪酬僱員包括兩名執行董事及主要行政人員（二零二二年：兩名執行董事及主要行政人員），其薪酬詳情載於上文附註9。

年內本公司五名最高薪僱員的薪酬詳情如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元薪金及津貼24,56422,512酌情花紅11,00017,700權益結算開支5,126 –退休金計劃供款553520 41,24340,732薪酬介乎下列範圍的最高薪僱員數目如下：僱員數目二零二三年二零二二年4,000,001港元至4,500,000港元– 25,000,001港元至5,500,000港元1 –5,500,001港元至6,000,000港元1 –6,000,001港元至6,500,000港元1 –6,500,001港元至7,000,000港元– 112,000,001港元至12,500,000港元1 –13,500,001港元至14,000,000港元– 115,500,001港元至16,000,000港元1 –17,000,001港元至17,500,000港元– 1 55截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並未向任何該等最高薪酬人士支付薪酬作為加入或加入本集團後的獎勵，亦未支付薪酬作為離職補償。

125二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日11.所得稅於年內，中國內地之應課稅溢利稅項乃按適用中國企業所得稅（「企業所得稅」）25%（二零二二年：25%）之稅率計算。

其他地區之應課稅溢利稅項乃按本集團營運所在司法權區之現行稅率計算。

根據現行稅項規則及法規，本集團經營農業業務之若干附屬公司獲豁免繳納企業所得稅。

二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元即期－中國年內支出1,665,3111,462,716即期－其他地區年內支出12,37311,374遞延（附註33） (117,744) 240,913年內稅項支出總額1,559,9401,715,003採用本公司及其大多數附屬公司註冊成立的司法權區法定稅率計算的適用於除稅前溢利的稅項開支與採用實際稅率計算的稅項開支的對賬，以及適用稅率（即法定稅率）與實際稅率的對賬如下：二零二三年二零二二年人民幣千元%人民幣千元%除稅前溢利4,850,2926,663,109按法定稅率計算的稅項1,212,57325.01,665,77725.0授予農業實體的稅務減免影響59,3231.2 (6,171) (0.1)毋須扣稅開支118,7752.447,3880.7未確認的稅項虧損58,8381.259,3480.9動用過往期間稅項虧損(95,706) (2.0) (257,912) (3.9)本集團的中國附屬公司可分配溢利繳付之預扣稅之影響206,1374.2206,5733.1按本集團實際利率計算的稅項支出1,559,94032.21,715,00325.7126二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日12.股息截至二零二三年十二月三十一日止年度，已宣派及派付中期股息每股普通股0.1349港元（二零二二年：0.1131港元）（合計相當於約人民幣11.4億元（二零二二年：人民幣9億元））。

年內建議末期股息每股普通股0.1484港元（二零二二年：0.1721港元）（合計相當於約人民幣12.2億元（二零二二年：相當於約人民幣13.7億元））須經本公司股東於應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上批准後，方可作實。

13.母公司普通權益持有人應佔每股盈利每股基本盈利金額乃根據截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度母公司普通權益持有人年內應佔溢利及已作出調整以反映庫存股份的已發行普通股的加權平均數計算。

每股攤薄盈利金額乃根據母公司普通權益持有人應佔年內溢利以及以下各項之總計：(i)計算每股基本盈利所用的年內已發行普通股加權平均數，及(ii)普通股加權平均數（假設因全部未行使購股權根據購股權計劃及股份獎勵計劃的影響被視為已獲行使轉換為普通股而按零代價發行）計算得出。

二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元盈利：母公司普通權益持有人應佔年內溢利3,390,0094,942,048股份數目二零二三年二零二二年股份：計算每股基本盈利所用年內已發行普通股加權平均數9,060,350,5208,941,352,894攤薄影響－普通股加權平均數：股份獎勵17,221,290 –9,077,571,8108,941,352,894127二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日14.物業、廠房及設備永久業權土地樓宇在建工程廠房及機器傢俱、固定裝置及設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零二三年十二月三十一日於二零二三年一月一日：成本29,7205,372,9211,825,3873,096,048612,698155,02011,091,794累計折舊及減值– (543,145) – (809,453) (200,241) (38,520) (1,591,359)賬面淨值29,7204,829,7761,825,3872,286,595412,457116,5009,500,435於二零二三年一月一日，扣除累計折舊及減值29,7204,829,7761,825,3872,286,595412,457116,5009,500,435添置– 11,190321,45458,493210,73523,403625,275轉撥自購買物業、廠房及設備項目之按金（附註22） – – 9,50115,147153 – 24,801減值– (76,905) (4,000) (6,913) (792) (887) (89,497)出售– (362) – (16,671) (5,427) (513) (22,973)轉撥– 677,292 (1,254,928) 480,84896,121667 –年內計提折舊– (203,683) – (285,485) (116,561) (24,308) (630,037)匯兌調整1,17951,9486,34624,9881,5303986,030於二零二三年十二月三十一日，扣除累計折舊及減值30,8995,289,256903,7602,557,002598,216114,9019,494,034於二零二三年十二月三十一日：成本30,8996,118,396907,7603,657,087914,880174,63811,803,660累計折舊及減值– (829,140) (4,000) (1,100,085) (316,664) (59,737) (2,309,626)賬面淨值30,8995,289,256903,7602,557,002598,216114,9019,494,034128二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日14.物業、廠房及設備（續）永久業權土地樓宇在建工程廠房及機器傢俱、固定裝置及設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零二二年十二月三十一日於二零二二年一月一日：成本29,3154,705,7141,411,0502,847,956456,914118,2879,569,236累計折舊及減值– (348,288) – (575,286) (187,198) (21,555) (1,132,327)賬面淨值29,3154,357,4261,411,0502,272,670269,71696,7328,436,909於二零二二年一月一日，扣除累計折舊及減值29,3154,357,4261,411,0502,272,670269,71696,7328,436,909添置– 13,3801,147,156136,041180,76739,2651,516,609收購業務（附註37） – 65,93619,9913,2398781,05291,096轉撥自購買物業、廠房及設備項目之按金（附註22） – – 45,507883 – – 46,390出售(1,044) (22,229) – (48,367) (6,419) (652) (78,711)轉撥– 600,855 (808,086) 166,33240,597302 –年內計提折舊– (197,656) – (251,082) (74,790) (20,209) (543,737)匯兌調整1,44912,0649,7696,8791,7081031,879於二零二二年十二月三十一日，扣除累計折舊及減值29,7204,829,7761,825,3872,286,595412,457116,5009,500,435於二零二二年十二月三十一日：成本29,7205,372,9211,825,3873,096,048612,698155,02011,091,794累計折舊及減值– (543,145) – (809,453) (200,241) (38,520) (1,591,359)賬面淨值29,7204,829,7761,825,3872,286,595412,457116,5009,500,435於二零二三年十二月三十一日，本集團總賬面淨值約為人民幣27,626,000元（二零二二年：人民幣1,614,090,000元）的若干樓宇、廠房及機器以及在建工程以若干借款作抵押（附註32）。

129二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日14.物業、廠房及設備（續）長期資產減值測試於二零二三年十二月三十一日，生山羊乳的生產及銷售現金產生單位（「山羊現金產生單位」）長期資產賬面值為人民幣107,298,000元（二零二二年：人民幣117,522,000元）。

山羊現金產生單位長期資產分別包括人民幣89,497,000元、人民幣17,486,000元及人民幣315,000元的物業、廠房及設備、生物資產以及使用權資產。

山羊現金產生單位的可收回金額為人民幣17,486,000元，該金額乃依據管理層批准的涵蓋五年期間財務預測之現金流量預測的公平值減出售成本及使用價值中的較高者釐定。

可收回金額根據獨立專業合資格估值師行仲量聯行企業評估及諮詢有限公司的評估結果釐定。

現金流量預測採用的貼現率為14%及五年期間後的現金流量採用3%的增長率推算。

管理層在進行減值測試時所依據的現金流量預測的主要假設如下：(i)羊奶的預期平均價格在考慮中國內地未來需求及通脹因素後，於各個預測年份按3%的增長率估算得出；(ii)山羊的預期飼養成本根據過往飼養成本及對山羊數量的預期估算得出；(iii)每頭山羊日均產奶量是在考慮各個預測年份3%的增長率後根據山羊以往的產奶數據估算得出；(iv)死亡率；及(v)貼現率為除稅前貼現率，反映了與相關單位有關的特定風險。

於報告期間，通過比較山羊現金產生單位長期資產的賬面值與可收回金額，本集團對山羊現金產生單位的物業、廠房及設備以及使用權資產分別計提減值人民幣89,497,000元（二零二二年：無）及人民幣315,000元（二零二二年：無）。

15.投資物業二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元於一月一日之賬面值109,81277,469添置157,05952,043因租賃期間不可撤銷之變動而導致的租期變更(6,366) –租賃代價之變更(3,572) –折舊6 (45,192) (19,700)於十二月三十一日之賬面值211,741109,812成本297,478150,357累計折舊(85,737) (40,545)於十二月三十一日之賬面值211,741109,812本集團的投資物業包括位於吉林省及黑龍江省的若干租賃地塊。

130二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日15.投資物業（續）根據獨立專業合資格估值師行仲量聯行企業評估及諮詢有限公司編製之估值，本集團投資物業於二零二三年十二月三十一日重新估值為人民幣220,900,000元（二零二二年：人民幣113,000,000元）。

投資物業已根據經營租賃出租予第三方，進一步詳情載於財務報表附註16。

公平值層級本集團投資物業之公平值計量層級如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元重大不可觀察輸入數據：租賃土地（第三級） 220,900113,000於年內，並無撥入或撥出第三級（二零二二年：無）。

投資物業初步按成本減累計折舊及任何減值撥備計量。

下表概述對投資物業進行估值時所採用的估值技術及主要輸入數據：估值技術重大不可觀察輸入數據租賃土地貼現現金流量法貼現率按照貼現現金流量法，公平值乃採用有關資產年期內所有權的利益及負債的假設（包括退出價值或最終價值）進行估計。

該方法涉及對物業權益的一連串現金流量的預測。

市場衍生的貼現率適用於預測現金流量以便確立與資產有關的收入來源的現值。

退出收益率通常是單獨決定，且有別於貼現率。

現金流量的持續時間以及流入及流出的具體時間乃由租金檢討、租約續租及相關轉租、重建或翻新等事件決定。

適當的持續時間受市場行為（即物業類別的特性）影響。

定期現金流量按總收益扣除空置、不可回收費用、收賬損失、租賃獎勵、維護費用、代理及佣金成本及其他經營及管理費用估算。

該一連串定期經營收入淨額，連同於預測期終結時預期之最終價值估計金額進行貼現處理。

131二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日16.租賃本集團作為承租人本集團就用於其業務營運的租賃土地、零售店及辦公室訂有租賃合約。

已提前作出一次性付款以向擁有人收購租賃土地，租期為3至50年，而根據該等土地租賃的條款，將不會繼續支付任何款項。

租賃租賃零售店及辦公室的租期通常介乎2至10年。

其他設備的租期通常為12個月或以下及╱或價值較低設備單獨租期個別釐定。

一般而言，本集團不可對外轉讓及分租租賃資產。

(a)使用權資產本集團使用權資產的賬面值及年內的變動情況如下：租賃土地租賃零售店及辦公室總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日380,60247,151427,753年內添置2,2629,64111,903收購業務（附註37） 455 – 455折舊費用(12,183) (15,453) (27,636)減值– (7,423) (7,423)匯兌調整– 3,6443,644於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日371,13637,560408,696年內添置16,0373,63619,673折舊費用(14,814) (12,362) (27,176)終止租賃– (6,824) (6,824)減值(315) – (315)匯兌調整– 1,0431,043於二零二三年十二月三十一日372,04423,053395,097於二零二三年十二月三十一日，本集團位於中國內地無土地使用權證的租賃土地金額為人民幣73,436,000元（二零二二年：人民幣74,776,000元），此乃由於所有土地乃從不同獨立第三方租賃得來。

132二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日16.租賃（續）本集團作為承租人（續）(b)綜合損益表及綜合現金流量表包含以下與租賃有關的款項：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元使用權資產折舊27,17627,636租賃負債的利息開支9,1446,963與短期租賃有關的開支1,4694,164與或然租金有關的開支– 427終止租賃收益(1,475) –租賃變更收益(465) –出租人提供的新型冠狀病毒疫情相關租金寬減– (157)使用權資產減值3157,423租賃作為融資活動的現金流出(80,661) (56,004)截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已對出租人就若干零售店及辦公室的租賃授出的所有合資格租金寬減應用可行權宜方法。

(c)租賃負債二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於下列期限到期的最低租賃付款：－一年內93,86473,343－一年以上但兩年以下67,62144,265－兩年以上但五年以下112,83385,470－五年或以上3,3046,585最低租賃付款總額277,622209,663減：未來融資費用(18,960) (17,048)租賃負債總額258,662192,615分類為流動負債的部分(87,402) (66,742)非流動部分171,260125,873租賃的現金流出總額於財務報表附註38(iii)內披露。

133二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日16.租賃（續）本集團作為出租人根據經營租賃安排，本集團出租其由若干位於吉林省及黑龍江省的租賃地組成的投資物業（附註15）。

該等租賃之條款一般要求租戶以一筆總付之方式提前支付租金。

本集團於年內確認的租金收入為人民幣52,196,000元（二零二二年：人民幣21,026,000元），有關詳情載於綜合財務報表附註5。

17.商譽人民幣千元於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日成本134,514累計減值(22,112)賬面淨值112,402商譽之減值測試因業務合併而購入的商譽獲分配至以下現金產生單位，以供進行減值測試：吉林飛鶴艾倍特乳業有限公司（「艾倍特業務」），於中國吉林省成立飛鶴（陝西）乳品有限公司（前稱為陝西小羊妙可乳業有限公司）（「小羊妙可業務」），於中國陝西省成立二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元商譽賬面值－艾倍特業務47,97647,976商譽賬面值－小羊妙可業務64,42664,426總計112,402112,402134二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日17.商譽（續）艾倍特業務艾倍特業務現金產生單位的可收回金額乃依據高級管理層批准的涵蓋五年期間財務預測之現金流量預測的使用價值計算釐定。

就現金流量預測所採用的貼現率為10.0%（二零二二年：11.6%），且超過五年期間的現金流量採用3.0%（二零二二年：3.0%）的增長率推算，與乳業的長期平均增長率相同。

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，艾倍特業務現金產生單位的使用價值計算均採用了假設。

下文描述管理層為進行商譽減值測試而作出現金流量預測所依據之各項主要假設：預算收益－用於釐定分配予預算收益的價值的依據為緊接預算年度之前一個年度取得的平均收益，因預期效率提高及預期市場發展而增加。

預算毛利率－用於釐定分配予預算毛利率的價值的依據為緊接預算年度之前一個年度取得的平均毛利率，因預期效率提高及預期市場發展而增加。

貼現率－所採用的貼現率為除稅前並反映有關單位的特殊風險。

分配予有關艾倍特業務市場發展之主要假設的價值及貼現率與外部資料來源保持一致。

135二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日17.商譽（續）小羊妙可業務小羊妙可業務現金產生單位的可收回金額乃依據高級管理層批准的涵蓋五年期間財務預測之現金流量預測的使用價值計算釐定。

就現金流量預測所採用的貼現率為10.0%（二零二二年：11.6%），且超過五年期間的現金流量採用3.0%（二零二二年：3.0%）的增長率推算，與乳業的長期平均增長率相同。

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，小羊妙可業務現金產生單位的使用價值計算均採用了假設。

下文描述管理層為進行商譽減值測試而作出現金流量預測所依據之各項主要假設：預算收益－用於釐定分配予預算收益的價值的依據為緊接預算年度之前一個年度取得的平均收益，因預期效率提高及預期市場發展而增加。

預算毛利率－用於釐定分配予預算毛利率的價值的依據為緊接預算年度之前一個年度取得的平均毛利率，因預期效率提高及預期市場發展而增加。

貼現率－所採用的貼現率為除稅前並反映有關單位的特殊風險。

分配予有關小羊妙可業務市場發展之主要假設的價值及貼現率與外部資料來源保持一致。

136二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日18.無形資產商標人民幣千元二零二三年十二月三十一日於二零二三年一月一日之成本，扣除累計攤銷18,514年內計提攤銷(2,180)於二零二三年十二月三十一日16,334於二零二三年十二月三十一日：成本21,801累計攤銷(5,467)賬面淨值16,334二零二二年十二月三十一日於二零二二年一月一日之成本，扣除累計攤銷20,694年內計提攤銷(2,180)於二零二二年十二月三十一日18,514於二零二二年十二月三十一日：成本21,801累計攤銷(3,287)賬面淨值18,51419.於合營企業的投資二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元所佔資產淨值3,3384,578137二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日19.於合營企業的投資（續）本集團合營企業之詳情如下：所佔百分比名稱所持已發行股份詳情註冊及營業地點所有權權益投票權分佔溢利主要業務Canada Agri-food Quality Science Inc.32.67加元普通股及1,293,600加元B類股份加拿大33% 33% 33%農產品檢驗鑑定上述投資乃透過本公司之間接全資附屬公司持有。

下表列示本集團並非個別重大之合營企業之財務資料：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元年內應佔合營企業虧損(1,450) (1,705)本集團於合營企業之投資之賬面值3,3384,57820.於聯營公司的投資二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非上市股份，按成本計97,336103,294聯營公司貸款2,5302,530 99,866105,824聯營公司貸款為無抵押、免息及毋須於報告期間結束後12個月內償還。

138二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日20.於聯營公司的投資（續）董事認為，該等貸款在可預見的未來內不大可能償還及可視作本集團於聯營公司的淨投資之一部分。

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，虧損撥備被評估為甚微。

聯營公司之詳情如下：名稱註冊資本詳情註冊及營業地點本集團應佔所有權權益百分比主要業務吉林綠能生態牧業有限公司人民幣350,000,000元中國╱中國內地40%投資控股本集團於聯營公司之股權乃透過本公司之間接全資附屬公司持有。

聯營公司之財政年結日與本集團一致。

下表列示本集團聯營公司就會計政策之任何差異作出調整並與綜合財務報表之賬面值對賬後之財務資料概要：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元流動資產33,01032,988非流動資產153,191150,589流動負債(88,865) (80,283)資產淨值97,336103,294與本集團於聯營公司之權益對賬：本集團之所有權比例40% 40%投資賬面值# 97,336103,294收益– –年內虧損(5,958) (15,548)年內全面總虧損(5,958) (15,548)應佔聯營公司年內全面總虧損(5,958) (15,548)#於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，聯營公司之其他投資者並未按彼等議定之資本比例注資。

139二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日21.按公平值計入其他全面收益的金融資產二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元指定為按公平值計入其他全面收益的股本投資非上市股本投資，按公平值1,8001,800由於本集團認為賬面值為人民幣1,800,000元的非上市股本投資屬於戰略性質，因此該投資不可撤回地指定為按公平值計入其他全面收益。

於報告期間末，非上市股本投資的市值並無出現重大變動。

投資公平值已分類為公平值等級的第三級。

可資比較公司的市賬率大幅增加╱（減少）將導致投資公平值大幅增加╱（減少）。

22.按金二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日之賬面值319,776126,254物業、廠房及設備項目添置26,67429,136生物資產項目添置– 210,776轉撥至物業、廠房及設備（附註14） (24,801) (46,390)轉撥至生物資產(210,776) –於十二月三十一日之賬面值110,873319,776140二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產(a)業務性質本集團擁有的乳牛及奶山羊乃主要為生產牛奶而持有。

下文列示本集團於二零二三年及二零二二年十二月三十一日擁有的乳牛數量。

本集團的乳牛包括青年牛及犢牛以及成母牛。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日持有的青年牛及犢牛為尚未誕下首頭犢牛的乳牛。

二零二三年二零二二年頭頭乳牛青年牛及犢牛62,63649,202成母牛39,86140,235乳牛總數102,49789,437本集團承受乳品價格變動帶來的公平值風險。

本集團預計，在可預見的將來乳品價格不會大幅下跌，而本公司董事認為，本集團並無可用的衍生工具或其他可以訂立的合約用於管理乳品價格下跌的風險。

一般情況下，青年牛於長至約16個月大時進行授精。

於成功授精後約九個月，犢牛出生，乳牛開始生產原料奶，泌乳期開始。

成母牛通常會擠奶約305天，之後進入約60天的乾奶期。

青年牛開始產奶時，將按轉移日期的估計公平值轉移至成母牛類別。

乳牛銷售並非本集團的主要業務，而所得款項亦不計入收益。

141二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產（續）(a)業務性質（續）下文載列於二零二三年及二零二二年十二月三十一日本集團擁有的奶山羊數量。

本集團的奶山羊包括羔羊、小山羊及泌乳山羊。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日所持有的羔羊及小山羊為尚未誕下首頭羔羊的奶山羊。

二零二三年二零二二年頭頭奶山羊羔羊及小山羊1,4951,491泌乳山羊3,2574,482奶山羊總數4,7525,973本集團面臨奶山羊價格變動帶來的公平值風險。

奶山羊的公平值參考畜齡、品種及基因品種相若的項目的市價後釐定。

中國內地奶山羊的乳製品存在活躍市場。

本集團面對有關其生物資產的若干風險如下：(i)監管及環境風險本集團須遵守其經營繁殖所在地的法律及法規。

本集團已制定環境政策及程序，旨在遵守當地環境及其他法律。

管理層定期進行審查以識別環境風險，並確保所實行的制度足以管理該等風險。

(ii)氣候、疾病及其他自然風險本集團的生物資產面對氣候變化、疾病及其他自然力量帶來的破壞的風險。

本集團已制定多項程序，旨在監控並減低該等風險，包括定期檢查及疾病控制、調查以及保險。

142二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產（續）(b)乳牛及奶山羊的價值乳牛於報告期末的價值如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元乳牛2,235,2201,996,691青年牛及犢牛成母牛總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日的結餘762,103945,2141,707,317因養殖增加（飼養成本及其他） 810,324 – 810,324轉入╱（轉出） (558,130) 558,130 –因出售減少(34,993) (119,994) (154,987)公平值減銷售成本變動產生的虧損(47,995) (317,968) (365,963)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日的結餘931,3091,065,3821,996,691因養殖增加（飼養成本及其他） 922,635 – 922,635因購買增加248,835 – 248,835轉入╱（轉出） (677,378) 677,378 –因出售減少(41,376) (160,104) (201,480)公平值減銷售成本變動產生的虧損(117,805) (613,656) (731,461)於二零二三年十二月三十一日的結餘1,266,220969,0002,235,220143二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產（續）(b)乳牛及奶山羊的價值（續）奶山羊於報告期末的價值如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元奶山羊17,48628,601羔羊及小山羊泌乳山羊總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日的結餘– – –收購業務（附註37） 24,26320,52444,787因養殖增加（飼養成本及其他） 7,845 – 7,845（轉出）╱轉入(15,199) 15,199 –因出售減少(217) (174) (391)公平值變動減銷售成本產生的虧損(10,852) (12,788) (23,640)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日的結餘5,84022,76128,601因養殖增加（飼養成本及其他） 8,798 – 8,798轉入╱（轉出） (1,260) 1,260 –因出售減少(524) (588) (1,112)公平值減銷售成本變動產生的虧損(7,465) (11,336) (18,801)於二零二三年十二月三十一日的結餘5,38912,09717,486於二零二三年十二月三十一日，本集團若干賬面值約人民幣391,283,000元的乳牛（二零二二年：無）抵押作為本集團獲授一般銀行融資的擔保（附註32）。

本集團於中國內地的乳牛以及奶山羊由仲量聯行企業評估及諮詢有限公司（「仲量聯行」）獨立估值，其為與本集團並無關連的獨立合資格專業估值師公司，於估值生物資產方面擁有適當的資格並具有近期經驗。

倘能取得市價資料，則青年牛及犢牛以及奶山羊的公平值減銷售成本乃經參考畜齡、品種及基因品種相若的項目的市價後釐定。

中國內地並不存在活躍的青年牛及犢牛市場。

由於運輸成本、行政成本及其他因素，在中國內地按公平原則商定的價格或會偏離海外市場價格。

由於未能取得成母牛的市場資料，仲量聯行應用淨現值法計算該等項目的公平值減銷售成本。

144二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產（續）(b)乳牛及奶山羊的價值（續）採用淨現值法時採用的主要估值假設如下：本年度末的現有乳牛數量會由於自然或非自然因素而按一定的淘汰率減少。

於第一至第六個泌乳週期就成母牛採用的淘汰率為10%、13%、15%、23%、35%及100%。

該等比率乃基於本集團的歷史繁育數據及未來營運計劃得出。

於六個泌乳週期預測期間每頭母牛每天的平均產奶量介乎26.25千克至28.21千克，即一頭母牛可生產的估計牛奶量。

經考慮中國內地的未來需求及通脹後計及每個預測年度增長3%，估計牛奶於六個泌乳週期預測期間（為乳牛的估計生產期間）的預期平均價格。

根據國際會計準則第41號農業的規定，將不會計入為資產及稅項提供資金的現金流量。

成本是指以歷史成本資料為基礎的平均成本，並經考慮中國內地的未來供應及通脹後計及每個預測年度增長3%。

截至二零二三年十二月三十一日止年度使用的貼現率為13.0%（二零二二年：14.0%）。

貢獻資產包括營運資金、廠房、物業及設備，及配套員工。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，各貢獻資產的回報率分別為3.45%（二零二二年：3.65%）、4.20%（二零二二年：4.30%）及13.0%（二零二二年：14.0%）。

計量青年牛及犢牛以及奶山羊公平值時所採用的主要估值假設如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度，14個月大的青年牛的平均市場價格為人民幣19,800元（二零二二年：人民幣20,400元），而每頭犢牛及青年牛每天的平均飼養成本為人民幣40.07元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，泌乳山羊及進口小山羊的平均市場價格分別為人民幣3,067元（二零二二年：人民幣2,750元）及人民幣12,082元（二零二二年：人民幣12,067元）。

145二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產（續）(c)公平值層級下表載述本集團投資物業之公平值計量層級。

使用重大不可觀察輸入數據的公平值計量（第三級）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於十二月三十一日2,252,7062,025,292(d)敏感度分析母牛飼養成本敏感度分析下表說明在所有其他變數維持不變的情況下，本集團除稅前溢利對飼養成本的合理可能變動的敏感程度（透過對飼養成本變動造成的影響）。

除稅前溢利增加╱（減少）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元飼養成本上升10% (249,410) (260,800)飼養成本下跌10% 249,410260,800母牛牛奶價格敏感度分析下表說明在所有其他變數維持不變的情況下，本集團除稅前溢利對牛奶價格的合理可能變動的敏感程度（透過對牛奶價格變動造成的影響）。

除稅前溢利增加╱（減少）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元牛奶價格上升10% 424,990441,130牛奶價格下跌10% (424,990) (441,130)146二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日23.生物資產（續）(e)農產品於出產時按其公平值減銷售成本初始確認之收益二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元原料奶2,203,2302,066,81324.存貨二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元飼料760,127724,073原材料304,880404,893在製品676,838320,529成品481,875481,200其他34,33963,471 2,258,0591,994,16625.貿易應收款項及應收票據二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元貿易應收款項423,743427,792應收票據16,24410,701 439,987438,493減值(8,803) (7,842)431,184430,651本集團訂有一項政策，要求客戶提前就產品銷售付款（現金及信用卡銷售以及原料奶銷售除外），惟部分主要客戶除外，其交易條款設有信貸期。

本集團給予該等客戶的特定信貸期通常為發票日期起介乎一至三個月。

本集團致力對其應收款項維持嚴格監控，以最大限度地降低信貸風險。

高級管理層定期檢討逾期結餘。

鑒於上述情況及本集團的貿易應收款項及應收票據與多位分散客戶有關，信貸風險的集中度並不重大。

本集團並未就其貿易應收款項結餘持有任何抵押品或其他加強信貸措施。

貿易應收款項及應收票據不計息。

147二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日25.貿易應收款項及應收票據（續）於報告期間末，基於發票日期及扣除虧損撥備後的貿易應收款項及應收票據的賬齡分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元一個月內231,086186,406一至兩個月144,011136,654兩至三個月30,32168,671三個月以上25,76638,920 431,184430,651貿易應收款項之減值虧損撥備變動如下：二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元於年初7,8422,014已確認減值虧損淨額69615,828於年末8,8037,842於各報告日期採用違約概率進行減值分析，以計量預期信貸虧損。

預期信貸虧損乃根據國際信用評級機構公佈的相關信用評級等級的違約概率及違約虧損進行評估。

該計算反映或然率加權結果、貨幣時值及於各報告日期可得的有關過往事項、當前條件及未來經濟條件預測的合理及可靠資料。

一般而言，倘逾期超過一年及並無可強制執行活動，將撇銷貿易應收款項。

於二零二三年十二月三十一日應用之違約概率介乎0.31%至100%（二零二二年：介乎0.32%至100%）以及違約虧損估計介乎62.2%至100%（二零二二年：介乎61.7%至100%）。

148二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日26.預付款項、按金及其他應收款項二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元預付款項315,528269,114按金35,00826,390其他應收款項373,228239,992 723,764535,496減值(i) (28,805) (28,805)694,959506,691附註：(i)本集團已根據國際財務報告準則第9號應用一般方法就非貿易其他應收款項計提預期信貸虧損撥備，且在計算預期虧損率時已考慮過往虧損率，並就宏觀經濟數據作出調整。

其他應收款項減值撥備之變動如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日及十二月三十一日28,80528,805除上文所披露者外，上述資產概未逾期亦未減值。

計入上述結餘之金融資產與近期並無拖欠記錄之應收款項相關。

149二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日27.應收一名董事及一間關聯公司款項應收一間關聯公司款項為無抵押、非貿易性質、免息及須按要求償還。

以下載列有關應收一名董事及一間關聯公司之其他資料。

二零二三年二零二三年十二月三十一日年內尚未償還金額上限二零二三年一月一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收一間關聯公司款項達生有限公司* – 185,824185,824二零二二年二零二二年十二月三十一日年內尚未償還金額上限二零二二年一月一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收一間關聯公司款項達生有限公司* 185,824185,824 –應收一名董事款項冷友斌先生– 8080* 於二零二二年十二月三十一日，冷友斌先生、劉華先生及劉聖慧先生各自持有達生有限公司三分之一權益。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，根據第三份購股權計劃達生有限公司按每股0.1416美元的認購價格行使其權利以認購本公司190,190,704股普通股，總現金代價為人民幣185,824,000元，已於二零二三年三月結算。

150二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日28.結構性存款結構性存款按公平值列賬，指銀行所發行之十五款（二零二二年：二十一款）理財產品。

有關銀行並未就本金及回報提供擔保，及預期之最高年回報率介乎2.30%至4.20%（二零二二年：介乎每年2.15%至4.90%）。

本集團於初步確認時將該等結構性存款指定為按公平值計入損益之投資。

本集團將結構性存款主要用作提升投資回報。

29.現金及現金等價物及受限制現金二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘11,039,1599,606,044減：長期銀行存款(540,000) (240,000)受限制現金(58,218) (30,108)於綜合財務狀況表列賬之現金及現金等價物10,440,9419,335,936減：於取得時原到期日超過三個月之無抵押定期存款(2,993,560) (3,756,454)於綜合現金流量表列賬之現金及現金等價物7,447,3815,579,482於報告期間末，本集團以人民幣計值之現金及銀行結餘為人民幣9,475,555,000元（二零二二年：人民幣7,264,365,000元）。

人民幣不可自由兌換為其他貨幣，然而，根據中國內地外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定，本集團獲准透過獲授權經營外匯業務的銀行將人民幣兌換為其他貨幣。

銀行現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。

銀行結餘乃存放於近期沒有違約記錄之有信譽銀行。

現金及銀行結餘之賬面值與其公平值相若。

151二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日30.貿易應付款項及應付票據二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元貿易應付款項及應付票據1,838,2231,773,848於報告期間末，基於發票日期的貿易應付款項及應付票據的賬齡分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元三個月內1,730,3871,728,024三至六個月68,85417,524超過六個月38,98228,300 1,838,2231,773,848貿易應付款項及應付票據為無抵押、免息，且通常按一至六個月之期限結算。

152二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日31.其他應付款項及應計費用二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元遞延收入(i) 632,893636,245其他應付款項1,666,2701,758,402應計費用2,299,2141,870,147合約負債(ii) 683,3271,067,872 5,281,7045,332,666非流動部分(620,756) (627,962)流動部分4,660,9484,704,704附註：(i)遞延收入指本集團就建造及收購物業、廠房及設備、採購飼料及建造牧場收取之政府補助。

該等政府補助作為遞延收入初步按公平值入賬，根據其估計可使用年期攤銷，以與物業、廠房及設備之折舊開支相匹配。

遞延收入之變動如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元年初636,245667,906年內收取49,08528,568年內攤銷(57,221) (61,238)匯兌調整4,7841,009年末632,893636,245(ii)有關合約負債的詳情如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元客戶短期墊款銷售貨品683,3271,067,872合約負債主要指就交付乳製品從客戶收取的短期墊款。

其他應付款項為免息，且平均期限為三個月。

153二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日32.計息銀行及其他借款二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日實際利率到期日人民幣千元實際利率到期日人民幣千元(%) (%)即期銀行貸款－有抵押2.90%-3.80%二零二四年254,9143%二零二三年30,000銀行貸款－無抵押3.60%-3.85%二零二四年250,0002.95%-3.00%二零二三年120,000其他貸款－有抵押不適用不適用–加元利率（「CDOR」）+1.73%二零二三年290,964其他貸款－無抵押不適用不適用– 6%二零二三年5,672 504,914446,636非即期銀行貸款－有抵押3.65%-3.85%二零二七年872,8363.80%-3.85%二零二七年716,534其他貸款－有抵押不適用不適用– CDOR +1.73%二零二四年145,460 872,836861,994 1,377,7501,308,630二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元分析如下：應償還銀行貸款：一年內504,914150,000第三至第五年（包括首尾兩年） 872,836716,534 1,377,750866,534其他應償還借款：一年內– 296,636第二年– 145,460– 442,096 1,377,7501,308,630154二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日32.計息銀行及其他借款（續）(a)於二零二三年十二月三十一日，全部銀行借款均以人民幣計值。

於二零二二年十二月三十一日，其他借款包括賬面值為人民幣5,672,000元（相當於822,000美元）之借款，該等借款以美元計值。

此外，於二零二二年十二月三十一日，其他借款包括賬面值為人民幣436,424,000元（相當於85,723,000加元）之借款，該等借款均以加元計值。

所有其他銀行及其他借款均以人民幣計值。

(b)於二零二二年十二月三十一日，人民幣466,424,000元的貸款以本集團總賬面值為人民幣1,614,090,000元的廠房及機器以及在建工程（以加元及人民幣計值）作抵押及須自二零二三年至二零二四年償還。

(c)於二零二三年十二月三十一日，最多人民幣510,000,000元（二零二二年：人民幣510,000,000元）的若干本集團銀行貸款融資由原生態彼時的首席執行官（於二零二四年二月辭任）（「原生態前首席執行官」）、其妻子以及本集團附屬公司擔保，且亦以本集團於報告期末總賬面值人民幣159,616,000元（二零二二年：無）的乳牛作為抵押，其中已使用人民幣253,346,000元（二零二二年：人民幣213,582,000元）。

(d)於二零二三年十二月三十一日，最多人民幣321,000,000元（二零二二年：人民幣365,000,000元）的若干本集團銀行貸款融資由原生態前首席執行官、其妻子以及本集團附屬公司擔保，且亦以本集團於報告期末總賬面值人民幣39,357,000元（二零二二年：無）的乳牛及以本集團於報告期末總賬面值人民幣27,626,000元（二零二二年：無）的設備作為抵押，其中已使用人民幣321,000,000元（二零二二年：人民幣221,000,000元）。

(e)於二零二三年十二月三十一日，最多人民幣510,000,000元（二零二二年：人民幣320,000,000元）的若干本集團銀行貸款融資由本集團附屬公司擔保，其中已使用人民幣507,300,000元（二零二二年：人民幣281,952,000元）。

(f)於二零二三年十二月三十一日，最多人民幣100,000,000元（二零二二年：無）的若干本集團銀行貸款融資由本集團附屬公司的法人代表、其妻子以及本集團附屬公司擔保，且亦以本集團於報告期末總賬面值人民幣192,310,000元（二零二二年：無）的乳牛作為抵押，其中已使用人民幣37,540,000元（二零二二年：無）。

155二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日33.遞延稅項年內遞延稅項負債及資產之變動如下：遞延稅項負債二零二三年結構存款之公平值變動收購附屬公司產生之公平值調整尚未確認之稅項福利及附加費使用權資產投資物業預扣稅總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日– 1,05282,984 – – 881,276965,312 採納國際會計準則第12號（修訂本）的影響（附註2.2(c)） – – – 65227,442 – 28,094於二零二三年一月一日（經重述） – 1,05282,98465227,442881,276993,406 年內於損益表內扣除╱（計入）之遞延稅項（附註11） 24,877 (325) – (127) 25,493 (180,863) (130,945)匯兌調整– – 2,429 – – – 2,429 於二零二三年十二月三十一日遞延稅項負債總額24,87772785,41352552,935700,413864,890 遞延稅項資產二零二三年稅項虧損應計費用遞延收入未變現存貨溢利存貨撇減租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日– 314,21777,59647,150 – – 438,963 採納國際會計準則第12號（修訂本）的影響（附註2.2(c)） – – – – – 28,09428,094 於二零二三年一月一日（經重述） – 314,21777,59647,150 – 28,094467,057 年內於損益表內計入╱（扣除）之遞延稅項（附註11） 7,731 (20,997) (6,579) (30,720) 13,81823,546 (13,201)於二零二三年十二月三十一日遞延稅項資產總額7,731293,22071,01716,43013,81851,640453,856 156二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日33.遞延稅項（續）遞延稅項負債二零二二年收購附屬公司產生之公平值調整尚未確認之稅項福利及附加費使用權資產投資物業預扣稅總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年十二月三十一日1,37876,490 – – 674,703752,571 採納國際會計準則第12號（修訂本）的影響（附註2.2(c)） – – 33619,317 – 19,653 於二零二二年一月一日（經重述） 1,37876,49033619,317674,703772,224 年內於損益表內扣除╱（計入）之遞延稅項（經重述）（附註11） (326) – 3168,125206,573214,688 匯兌調整– 6,494 – – – 6,494 於二零二二年十二月三十一日遞延稅項負債總額（經重述） 1,05282,98465227,442881,276993,406 遞延稅項資產二零二二年應計費用遞延收入未變現存貨溢利租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年十二月三十一日210,27696,266167,087 – 473,629 採納國際會計準則第12號（修訂本）的影響（附註2.2(c)） – – – 19,65319,653 於二零二二年一月一日（經重述） 210,27696,266167,08719,653493,282 年內於損益表內計入╱（扣除）之遞延稅項（經重述）（附註11） 103,941 (18,670) (119,937) 8,441 (26,225)於二零二二年十二月三十一日遞延稅項資產總額（經重述） 314,21777,59647,15028,094467,057 157二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日33.遞延稅項（續）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於綜合財務狀況表內確認的遞延稅項資產淨值402,216438,963於綜合財務狀況表內確認的遞延稅項負債淨額813,250965,312本集團亦於中國內地產生稅項虧損人民幣30,924,000元（二零二二年：人民幣382,823,000元）將於一至五年內用於抵銷未來應課稅溢利。

本集團須就該等於中國內地成立之附屬公司針對自二零零八年一月一日起產生之盈利派付之股息繳納預扣稅。

本集團的適用稅率為10%。

於報告期間末，根據本集團之營運及擴充計劃，本公司董事估計，中國附屬公司之部分保留盈利將保留於中國內地，用作日後營運及投資。

董事認為，該等附屬公司於可見未來分配該等盈利之可能性不大。

於二零二三年十二月三十一日，與本公司於中國內地附屬公司之投資有關且尚未就此確認遞延稅項負債的暫時性差異總額合共約為人民幣10,664,601,000元（二零二二年：人民幣8,603,703,000元）。

本公司向其股東派付股息並無附帶任何所得稅後果。

158二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日34.股本股份數目二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元法定2,000,000,000,000股每股面值0.000000025美元的普通股2,000,000,000,0002,000,000,000,000303303已發行及繳足於一月一日的結餘9,083,406,7048,915,239,00011已行使購股權(i) – 190,190,704 – –註銷已購回股份(ii) (16,155,000) (22,023,000) – –於十二月三十一日9,067,251,7049,083,406,70411繳足普通股每股附帶一票投票權，且於本公司宣派股息時享有收取股息之權利。

附註：(i) 190,190,704份購股權所附認購權已按每股0.1416美元的認購價格行使，因此發行190,190,704股股份總現金代價為人民幣185,824,000元（扣除開支）的。

行使購股權時，人民幣233,492,000元已由購股權儲備轉為股本及股份溢價。

(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司於香港聯合交易所有限公司購回1,000,000股普通股，總代價約人民幣4,092,000元，截至二零二三年十二月三十一日止年度，其中所有股份已註銷且已付購回該等股份的溢價已於股份溢價賬中扣除。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司於香港聯合交易所有限公司購回27,155,000股普通股，總代價約人民幣148,173,000元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，其中12,000,000股及15,155,000股股份已註銷且已付購回該等股份的溢價已於股份溢價賬中扣除。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司於香港聯合交易所有限公司購回28,124,000股普通股，總代價約人民幣364,614,000元。

其中18,101,000股及10,023,000股購回股份已分別於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度註銷，且已付購回該等股份的溢價已於股份溢價賬中扣除。

159二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日34.股本（續）購股權有關購股權計劃及已發行購股權之詳情載於財務報表附註35。

股份獎勵有關股份獎勵計劃之詳情載於財務報表附註35。

35.以股份為基礎的付款(a)本公司採納之購股權計劃於二零一九年十月十四日，Diamond Infant Formula Holding Limited（「DIF」）（本公司上市前當時直接控股公司）註銷其先前購股權計劃，本公司已採納一項新的購股權計劃（「第三份購股權計劃」）作為替代。

替代計劃已於同日經本公司董事會決議案批准。

第三份購股權計劃旨在(i)吸引及挽留最優秀人員擔任重大責任職位；(ii)向本集團董事及僱員提供額外獎勵；及(iii)促進本集團業務取得成功。

由於除購股權數目由可認購DIF股份的561,323份購股權分拆為可認購本公司股份的190,190,704份購股權及行使價由48美元攤薄為0.14美元外，註銷及替代獎勵的條件完全相同，因此上述購股權計劃被視為一項修訂，公平值增量於新的以股份為基礎的付款獎勵歸屬年度內確認。

購股權並未賦予持有人收取股息或股東大會投票權之權利。

有關根據第三份購股權計劃授出之購股權變動如下：每股加權平均行使價購股權數目美元於二零二二年一月一日0.14190,190,704於年內行使0.14 (190,190,704)於二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日–根據第三份購股權計劃授出之購股權之估計公平值為34,475,000美元。

160二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日35.以股份為基礎的付款（續）(a)本公司採納之購股權計劃（續）截至二零一九年十二月三十一日止年度，已授出購股權之公平值乃於授出日期使用二元模型，經考慮授出該等購股權的條款及條件後估計。

下表載列所用模型之輸入數據：股息收益率(%) 0%歷史波幅(%) 40%無風險利率(%) 1.6%預期波幅反映同一行業可資比較公司的歷史波幅對未來趨勢具指示性之假設，而其所指示之未來趨勢亦不一定為實際結果。

已授出購股權的其他特性並無納入公平值之計量。

於二零二零年六月二十二日，本集團已採納一項新的購股權計劃（「第四份購股權計劃」）。

第四份購股權計劃旨在(i)為責任重大的職位吸引及挽留熟練及有經驗的人員；(ii)向本集團董事、主要僱員和其他利益相關者提供額外獎勵；及(iii)促進本集團業務取得成功。

於二零二一年二月二日，已向合資格人士授出合共37,250,000份購股權，可認購合共37,250,000股本公司每股面值0.000000025美元之新股，其中最多20%的授出購股權將於二零二二年二月二日首個歸屬日期（「首個歸屬日期」）歸屬，及最多40%、60%、80%及100%的購股權將於首個歸屬日期滿一週年、兩週年、三週年及四週年當日歸屬。

該等購股權可按每股23.80港元之價格行使，且須於授出日期起計十年內行使，倘未獲行使，該等購股權將告失效。

於二零二一年七月十五日，已向合資格人士授出合共8,193,800份購股權，可認購合共8,193,800股本公司每股面值0.000000025美元之新股，其中最多20%的授出購股權將於二零二二年七月十五日首個歸屬日期（「首個歸屬日期」）歸屬，及最多40%、60%、80%及100%的購股權將於首個歸屬日期滿一週年、兩週年、三週年及四週年當日歸屬。

該等購股權可按每股16.84港元之價格行使，且須於授出日期起計十年內行使，倘未獲行使，該等購股權將告失效。

於二零二二年一月二十四日，已向合資格人士授出合共7,860,000份購股權，可認購合共7,860,000股本公司每股面值0.000000025美元之新股，其中最多20%的授出購股權將於二零二三年一月二十四日首個歸屬日期（「首個歸屬日期」）歸屬，及最多40%、60%、80%及100%的購股權將於首個歸屬日期滿一週年、兩週年、三週年及四週年當日歸屬。

該等購股權可按每股11.76港元之價格行使，且須於授出日期起計十年內行使，倘未獲行使，該等購股權將告失效。

161二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日35.以股份為基礎的付款（續）(a)本公司採納之購股權計劃（續）概無現金結算替代方案。

本集團過往並無以現金結算該等購股權的做法。

本集團將第四份購股權計劃記作權益結算計劃。

購股權並未賦予持有人收取股息或股東大會投票權之權利。

有關根據第四份購股權計劃授出之購股權變動如下：每股加權平均行使價購股權數目港元於二零二二年一月22.5545,443,800於年內授出11.767,860,000於年內收回22.97 (10,104,900)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月20.4843,198,900於年內收回22.78 (3,717,700)於年內註銷20.07 (29,338,400)於二零二三年十二月三十一日20.9810,142,800於報告期末，尚未行使購股權之行使價及行使期如下：二零二三年十二月三十一日購股權數目每股行使價行使期港元7,421,00023.80二零二二年二月二日至二零三一年二月一日829,80016.84二零二二年七月十五日至二零三一年七月十四日1,892,00011.76二零二三年一月二十四日至二零三二年一月二十三日10,142,800二零二二年十二月三十一日購股權數目每股行使價行使期港元28,044,00023.80二零二二年二月二日至二零三一年二月一日7,712,90016.84二零二二年七月十五日至二零三一年七月十四日7,442,00011.76二零二三年一月二十四日至二零三二年一月二十三日43,198,900根據第四份購股權計劃授出之購股權之估計公平值為420,614,000港元。

162二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日35.以股份為基礎的付款（續）(a)本公司採納之購股權計劃（續）截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，已授出購股權之公平值乃於授出日期使用二元模型，經考慮授出該等購股權的條款及條件後估計。

下表載列所用模型之輸入數據：二零二二年二零二一年股息收益率(%) 6.5% 2%至6%歷史波幅(%) 42.17% 41.8%至42.9%無風險利率(%) 1.57% 0.71%至0.98%預期波幅反映同一行業可資比較公司的歷史波幅對未來趨勢具指示性之假設，而其所指示之未來趨勢亦不一定為實際結果。

已授出購股權的其他特性並無納入公平值之計量。

於年內，本集團確認購股權開支總額人民幣95,776,000元（二零二二年：人民幣61,295,000元）。

於報告期末，根據第四份購股權計劃本公司擁有10,142,800股尚未行使購股權，約佔本公司於當日已發行股份的0.1%。

根據本公司現有資本架構，全部行使尚未行使購股權將導致本公司額外發行10,142,800股普通股及新增股份溢價人民幣193,581,000元（未扣除發行開支）。

(b)本公司股份獎勵計劃於二零二三年五月二十五日，本公司採納一項新股份獎勵計劃（「二零二三年股份獎勵計劃」）。

二零二三年股份獎勵計劃的目的是(i)肯定及獎勵若干合資格參與者對本集團成長及發展作出的貢獻，並向彼等提供激勵以挽留彼等繼續為本集團的營運及發展效力；及(ii)為本集團的進一步發展吸引合適人才。

二零二三年股份獎勵計劃須由本公司董事會（「董事會」）或董事會不時委派具有權力及權限可根據二零二三年股份獎勵計劃及信託契據的條款管理二零二三年股份獎勵計劃的人士進行管理。

報告期末後，於二零二四年一月二十四日，合計20,381,084股獎勵股份授予合資格參與者。

163二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日36.儲備本集團於本年度及過往年度儲備金額及其變動呈列於綜合權益變動表中。

注資儲備注資儲備指本公司直接控股公司就本集團僱員所獲授之購股權作出之視作注資。

儲備基金根據中國公司法，本集團若干身為內資企業之附屬公司須將其根據相關中國會計準則釐定的除稅後溢利10%的款項分配至其各自的法定盈餘儲備，直至該項儲備達致其各自註冊資本的50%後方可停止供款。

受中國公司法所載若干限制所規限，部分法定盈餘儲備可轉換為增加股本，惟資本化後餘下結餘不少於註冊資本之25%。

購股權儲備購股權儲備包括已授出但仍未行使的購股權的公平值，詳情載於財務報表附註2.4以股份為基礎的付款之會計政策內。

有關金額將於相關購股權獲行使時轉撥至股本，或於相關購股權屆滿或被沒收時轉撥至保留溢利。

其他儲備其他儲備指根據重組所收購附屬公司之繳足股本面值總額。

164二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日37.業務合併於二零二二年一月一日，本集團自一家從事原料奶的生產及銷售非關聯方收購若干資產。

是項收購乃本集團策略之一部分，有助於本集團擴大其在中國內地快速增長的羊奶市場業務及多樣化，並擴大新產品線以滿足中國內地客戶對羊奶粉產品需求。

該項收購之購買代價乃以現金形式支付人民幣135,883,000元。

當所收購的一組活動及資產包括一項資源投入及一項實質過程，而兩者對創造產出的能力有重大貢獻（符合國際財務報告準則第3號對業務的定義），本集團認為該項收購為業務合併。

於收購日期，收購之可識別資產及負債之公平值如下：附註於收購時確認之公平值人民幣千元物業、廠房及設備1491,096使用權資產16(a) 455生物資產23(b) 44,787租賃負債(455)按公平值列賬之可識別總資產淨值135,883以現金支付135,883本集團於本次收購中產生交易成本人民幣75,000元。

該等交易成本已於綜合損益表內支銷及計入其他開支。

165二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日37.業務合併（續）與收購相關之現金流量分析如下：人民幣千元現金代價135,883計入投資活動所得現金流量之現金及現金等價物流出額(135,883)計入經營活動所得現金流量之收購交易成本(75)(135,958)自收購起，收購的業務於截至二零二二年十二月三十一日止年度為本集團貢獻收益人民幣10,232,000元及綜合溢利虧損人民幣38,250,000元。

166二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日38.綜合現金流量表附註(i)主要非現金交易於年內，本集團收購若干物業、廠房及設備項目，其代價過往部分由總賬面值為人民幣24,801,000元（二零二二年：人民幣46,390,000元）之按金支付及就租賃土地及零售商店租賃安排之投資物業、使用權資產及租賃負債之非現金添置分別為人民幣157,059,000元（二零二二年：人民幣52,043,000元）、人民幣3,636,000元（二零二二年：人民幣11,685,000元）及人民幣160,695,000元（二零二二年：人民幣63,728,000元）。

(ii)融資活動產生之資產及負債之變動租賃負債計息銀行及其他借款人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日177,373934,209融資現金流量變動(56,004) 361,394新租約61,684 –出租人提供的新型冠狀病毒疫情相關租金寬減(157) –收購產生的增幅455 –外匯變動9,26413,027於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日192,6151,308,630融資現金流量變動(80,661) 55,745新租約160,695 –重新評估及修改租期(10,112) –終止租賃(8,299) –其他2,182 –外匯變動2,24213,375於二零二三年十二月三十一日258,6621,377,750167二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日38.綜合現金流量表附註（續）(iii)租賃現金流出總額計入現金流量表之租賃現金流出總額如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於經營活動中10,61311,554於融資活動中80,66156,004 91,27467,55839.資產抵押有關本集團為本集團計息銀行及其他借款作抵押之資產詳情載於財務報表附註32。

40.承擔本集團於報告期末之資本承擔如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元已訂約但未撥備：建造及購買物業、廠房及設備項目294,011415,423乳牛– 46,724 294,011462,147168二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日41.關聯方交易除該等財務報表其他地方詳述之交易外，本集團於年內與關聯方的交易如下：(a)與關聯方之未清償結餘應收一間關聯公司款項（計入本集團的流動資產）為無抵押、免息及按要求償還。

有關該結餘之詳情載於財務報表附註27。

(b)本集團主要管理人員之薪酬二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元短期僱員福利31,40134,126離職後福利259242已付╱應付主要管理人員薪酬總額31,66034,368有關董事及主要行政人員酬金之進一步詳情載於財務報表附註9。

169二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日42.按類別劃分的金融工具於報告期末各類金融工具的賬面值如下：二零二三年十二月三十一日金融資產於初步確認時指定為按公平值計入損益之金融資產按攤銷成本列賬之金融資產按公平值計入其他全面收益之金融資產－股權投資總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元長期銀行存款– 540,000 – 540,000按公平值計入其他全面收益之金融資產– – 1,8001,800貿易應收款項及應收票據– 431,184 – 431,184計入預付款項、按金及其他應收款項之金融資產– 379,431 – 379,431結構性存款8,670,910 – – 8,670,910受限制現金– 58,218 – 58,218現金及現金等價物– 10,440,941 – 10,440,941 8,670,91011,849,7741,80020,522,484金融負債按攤銷成本列賬之金融負債人民幣千元貿易應付款項及應付票據1,838,223計入其他應付款項及應計費用之金融負債2,956,504計息銀行及其他借款1,377,750租賃負債258,662 6,431,139170二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日42.按類別劃分的金融工具（續）於報告期末各類金融工具的賬面值如下：（續）二零二二年十二月三十一日金融資產於初步確認時指定為按公平值計入損益之金融資產按攤銷成本列賬之金融資產按公平值計入其他全面收益之金融資產－股權投資總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元長期銀行存款– 240,000 – 240,000按公平值計入其他全面收益之金融資產– – 1,8001,800貿易應收款項及應收票據– 430,651 – 430,651計入預付款項、按金及其他應收款項之金融資產– 237,577 – 237,577應收一間關聯公司款項– 185,824 – 185,824結構性存款9,746,305 – – 9,746,305受限制現金– 30,108 – 30,108現金及現金等價物– 9,335,936 – 9,335,936 9,746,30510,460,0961,80020,208,201金融負債按攤銷成本列賬之金融負債人民幣千元貿易應付款項1,773,848計入其他應付款項及應計費用之金融負債3,508,306計息銀行及其他借款1,308,630租賃負債192,615 6,783,399171二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日43.金融工具之公平值及公平值層級本集團金融工具（賬面值與公平值合理相若者除外）之賬面值及公平值如下：賬面值公平值二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債計息銀行及其他借款1,377,7501,308,6301,377,0541,303,990管理層已評估現金及現金等價物、受限制現金、貿易應收款項及應收票據、貿易應付款項及應付票據、計入預付款項、按金及其他應收款項之金融資產、計入其他應付款項及應計費用之金融負債、應收一間關聯公司款項，其公平值與賬面值相若，主要由於該等工具均於短期內到期。

金融資產及負債之公平值以該工具於自願交易方（強迫或清盤銷售除外）當前交易下之可交易金額入賬。

下列方法及假設乃用以估計公平值：計息銀行及其他借款非即期部分之公平值乃根據預期未來現金流量按具類似條款、信貸風險及剩餘年期之工具之現行利率折讓計算。

經評估，於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，由於本集團所擁有之計息銀行及其他借款之不履約風險而導致之公平值變動並不重大。

結構性存款之公平值乃根據貼現現金流量分析釐定。

按攤銷成本列賬之金融資產及金融負債之公平值與其賬面值相若。

172二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日43.金融工具之公平值及公平值層級（續）公平值層級下表載述本集團金融工具之公平值計量層級：按公平值計量之資產：使用以下各項所作公平值計量於活躍市場的報價（第一級）重大可觀察輸入數據（第二級）重大不可觀察輸入數據（第三級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日按公平值計入其他全面收益之金融資產– – 1,8001,800結構性存款– 8,670,910 – 8,670,910於二零二二年十二月三十一日按公平值計入其他全面收益之金融資產– – 1,8001,800結構性存款– 9,746,305 – 9,746,305於二零二三年十二月三十一日，本集團並無按公平值計量之任何金融負債（二零二二年：無）。

於年內，第一級與第二級之間金融資產及金融負債之公平值計量並無轉撥，亦無撥入或撥出第三級（二零二二年：無）。

按公平值計入其他全面收益的金融資產之公平值乃採用市場法估計，其不可觀察輸入數據為可資比較公司的市賬率。

可資比較公司的市賬率上升╱下跌20%（二零二二年：20%）將導致公平值分別增加╱減少約人民幣360,000元（二零二二年：人民幣360,000元）。

173二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日43.金融工具之公平值及公平值層級（續）公平值層級（續）下表載述本集團金融工具之公平值計量層級：（續）已披露公平值的負債：使用以下各項所作公平值計量於活躍市場的報價（第一級）重大可觀察輸入數據（第二級）重大不可觀察輸入數據（第三級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日計息銀行及其他借款– 1,377,054 – 1,377,054於二零二二年十二月三十一日計息銀行及其他借款– 1,303,990 – 1,303,990 44.金融風險管理目標及政策本集團的主要金融工具包括現金及現金等價物以及計息銀行及其他借款。

該等金融工具之主要目的是為本集團之營運提供資金。

本集團擁有各種由其經營業務直接產生的其他金融資產及負債，如貿易應收款項及應收票據、計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產、結構性存款、按公平值計入其他全面收益的金融資產、貿易應付款項及應付票據、計入其他應付款項及應計費用之金融負債以及一間關聯公司之結餘。

本集團的金融工具所涉及主要風險為利率風險、信貸風險、外匯風險及流動資金風險。

本集團就管理各風險的政策概述如下。

利率風險本集團承擔因計息金融資產及負債之利率變動產生之利率風險。

計息金融資產主要為銀行存款，該等存款之性質多為短期，而計息金融負債主要為以浮動利率計息之銀行借款。

因此，本集團須承受利率風險。

本集團之政策乃為取得最為有利之可用利率。

174二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日44.金融風險管理目標及政策（續）利率風險（續）下表說明本集團除稅前溢利對利率可能合理變動而在所有其他變數維持不變的情況下之敏感度（透過對浮動利率借款的影響）。

除保留溢利外，本集團權益概未受到任何影響。

基點增加╱（減少）除稅前溢利增加╱（減少）人民幣千元二零二三年十二月三十一日美元507,410加元50181人民幣5090,582美元(50) (7,410)加元(50) (181)人民幣(50) (90,582)二零二二年十二月三十一日美元5010,987加元50 (1,871)人民幣5085,054美元(50) (10,987)加元(50) 1,871人民幣(50) (85,054)信貸風險本集團僅與知名及信譽良好的第三方交易。

本集團之政策為所有有意願按信貸條款進行交易之客戶均須經過信貸審核程序，且或需要現金抵押。

此外，應收款項結餘均受到持續監察，故此本集團面臨的壞賬風險並不重大。

175二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日44.金融風險管理目標及政策（續）最高風險及年結日級別下表列示本集團信貸政策項下之信貸質素及承受之最高信貸風險，其主要根據逾期資料（除非有毋須額外成本或人力可得之其他資料），以及於十二月三十一日之年結日級別分類。

所呈列之金額為金融資產之總賬面值。

於二零二三年十二月三十一日12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損第一階段第二階段第三階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項* – – – 423,743423,743應收票據－尚未逾期16,244 – – – 16,244計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產－正常** 379,431 – – – 379,431長期銀行存款－尚未逾期540,000 – – – 540,000受限制現金－尚未逾期58,218 – – – 58,218現金及現金等價物－尚未逾期10,440,941 – – – 10,440,94111,434,834 – – 423,74311,858,577176二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日44.金融風險管理目標及政策（續）最高風險及年結日級別（續）於二零二二年十二月三十一日12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損第一階段第二階段第三階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項* – – – 427,792427,792應收票據－尚未逾期10,701 – – – 10,701計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產－正常** 237,577 – – – 237,577應收一間關聯公司款項－正常** 185,824 – – – 185,824長期銀行存款－尚未逾期240,000 – – – 240,000受限制現金－尚未逾期30,108 – – – 30,108現金及現金等價物– – –－尚未逾期9,335,936 – – – 9,335,93610,040,146 – – 427,79210,467,938*就本集團應用簡化法以減值的貿易應收款項而言，資料於財務報表附註25中披露。

**倘應收一間關聯公司款項以及計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產並無逾期且概無資料顯示自初始確認以來該等金融資產的信貸風險顯著增加，則該等項目的信貸質素被視為「正常」。

否則，該等金融資產的信貸質素被視為「可疑」。

本集團因貿易應收款項及應收票據產生的信貸風險的進一步量化數據於財務報表附註25中披露。

由於本集團僅與知名及信譽良好的第三方進行交易，故此毋須任何抵押品。

信貸風險集中度按客戶╱對手方及按地區管理。

由於本集團貿易應收款項及應收票據之客戶基礎廣泛分佈於不同國家，因此本集團並無高度集中之信貸風險。

177二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日44.金融風險管理目標及政策（續）外匯風險本集團承受交易貨幣風險。

下表說明於報告期末本集團除稅前溢利對美元、加元及港元匯率可能合理變動而在所有其他變數維持不變的情況下之敏感度（歸因於貨幣資產及負債公平值的變動）。

匯率上升╱（下跌）除稅前溢利增加╱（減少）%人民幣千元二零二三年十二月三十一日美元574,426加元5 (4,873)港元52,269美元(5) (74,426)加元(5) 4,873港元(5) (2,269)二零二二年十二月三十一日美元5109,273加元5 (25,551)港元52,316美元(5) (109,273)加元(5) 25,551港元(5) (2,316)流動資金風險本集團的目標是透過使用銀行借款在資金持續性及靈活性之間保持平衡。

本集團的政策是定期監察即期及預期流動資金需要，確保維持足夠現金儲備及可用銀行融資，以滿足其短期及長期流動資金需求。

178二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日44.金融風險管理目標及政策（續）流動資金風險（續）下表載列於報告期末本集團基於合約未貼現付款之金融負債到期情況：按要求或一年內一至五年五年以上總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零二三年十二月三十一日貿易應付款項及應付票據1,838,223 – – 1,838,223計入其他應付款項及應計費用之金融負債2,956,504 – – 2,956,504租賃負債93,864180,4543,304277,622計息銀行及其他借款548,089955,080 – 1,503,169 5,436,6801,135,5343,3046,575,518二零二二年十二月三十一日貿易應付款項及應付票據1,773,848 – – 1,773,848計入其他應付款項及應計費用之金融負債3,508,306 – – 3,508,306租賃負債73,343129,7356,585209,663計息銀行及其他借款478,079966,675 – 1,444,754 5,833,5761,096,4106,5856,936,571179二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日44.金融風險管理目標及政策（續）資本管理本集團資本管理的主要目的是確保維持良好的信貸記錄及穩健的資本比率，以支持其業務發展及最大限度地提升股東價值。

本集團管理其資本架構，並就經濟情況變動作出調整。

為維持或調整資本架構，本集團可能調整向股東派付的股息，向股東退還資本或發行新股。

本集團毋須受任何外部資本要求規限。

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，目標、政策或程序概無作出任何變動。

本集團使用資產負債比率（債務淨額除以資本）監察資本。

債務淨額按綜合財務狀況表所示計息銀行及其他借款減現金及銀行結餘計算。

資本總額按綜合財務狀況表所示權益持有人資金（即本公司擁有人應佔權益總額）計算。

於報告期末之資產負債比率如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元計息銀行及其他借款1,377,7501,308,630減：現金及銀行結餘(10,440,941) (9,335,936)債務淨額(9,063,191) (8,027,306)本公司擁有人應佔權益總額24,944,85923,985,999資產負債比率(0.36) (0.33)180二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日45.本公司財務狀況表於報告期末，本公司財務狀況表之有關資料如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非流動資產於附屬公司之投資3,068,8942,981,649流動資產存貨34,62386,983應收一間關聯公司款項– 185,824應收附屬公司款項9,299,4419,996,954現金及現金等價物226,069106,212流動資產總額9,560,13310,375,973流動負債其他應付款項及應計費用87,31013,979應付附屬公司款項658,222677,350計息銀行及其他借款– 5,672流動負債總額745,532697,001流動資產淨值8,814,6019,678,972資產淨值11,883,49512,660,621權益股本11儲備11,883,49412,660,620權益總額11,883,49512,660,621181二零二三年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零二三年十二月三十一日45.本公司財務狀況表（續）附註：本公司儲備的概要載列如下：庫存股份股份溢價賬注資儲備購股權儲備匯兌波動儲備保留溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日(94,036) 6,279,65980,346361,360 (445,461) 6,081,50912,263,377年內溢利– – – – – 1,874,4801,874,480二零二一年末期股息– – – – – (1,255,606) (1,255,606)二零二二年中期股息– – – – – (876,896) (876,896)以權益結算購股權安排– – – 61,295 – – 61,295換算集團公司財務報表的匯兌差額– – – – 561,223 – 561,223購回股份(148,173) – – – – – (148,173)註銷已購回股份167,434 (167,434) – – – – –行使購股權後發行股份– 414,412 – (233,492) – – 180,920於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日(74,775) 6,526,63780,346189,163115,7625,823,48712,660,620年內溢利– – – – – 1,540,6461,540,646二零二二年末期股息– – – – – (1,416,761) (1,416,761)二零二三年中期股息– – – – – (1,136,522) (1,136,522)以權益結算購股權安排– – – 95,776 – – 95,776換算集團公司財務報表的匯兌差額– – – – 266,837 – 266,837購回股份(4,092) – – – – – (4,092)註銷已購回股份78,867 (78,867) – – – – –因股份獎勵計劃而預扣的股份(123,010) – – – – – (123,010)於二零二三年十二月三十一日(123,010) 6,447,77080,346284,939382,5994,810,85011,883,49446.批准財務報表財務報表已於二零二四年三月二十八日獲董事會批准及授權刊發。

182釋義二零二三年度報告中國飛鶴有限公司於本年度報告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司將於二零二四年五月二十二日召開的股東週年大會，以（其中包括）批准截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核財務報表「組織章程細則」指本公司組織章程細則，經不時修訂「審核委員會」指董事會審核委員會「獎勵通知」指於作出股份獎勵後向受託人發出的通知，當中載有二零二三年股份獎勵計劃所提述的資料「獎勵股份」指根據股份獎勵向選定參與者暫定授出的股份「董事會」指本公司董事會「企業管治守則」指上市規則附錄C1（前稱為附錄十四）所載的於報告期間有效的企業管治守則「中國」指中華人民共和國，就本年度報告而言僅作地理參考（除非另有指明），不包括台灣、澳門及香港「公司法」指開曼群島公司法第22章（一九六一年法例三，經合併及修訂）「本公司」、「我們」或「中國飛鶴」指中國飛鶴有限公司，一家於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市「DIFHolding」指Diamond Infant Formula Holding Limited，於二零一二年十月二十四日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「DIF購股權」指根據DIF購股權計劃授出的購股權，以認購DIF普通股「DIF購股權計劃」指DIFHolding於二零一三年十二月十八日採納的第一份首次公開發售前購股權計劃及DIFHolding於二零一七年一月一日採納的第二份首次公開發售前購股權計劃的統稱「董事」指本公司的董事183二零二三年度報告中國飛鶴有限公司釋義「符合條件員工」指本集團的任何員工（全職或兼職）「合資格參與者」指屬於下列類別參與者的任何人士：(a)僱員參與者；(b)關聯實體參與者；及(c)服務提供商「僱員參與者」指本集團的任何董事及僱員「除外參與者」指任何人士根據其居住地的法律及規例，按二零二三年股份獎勵計劃的條款進行獎勵股份及╱或退回股份的獎勵及╱或股份的歸屬及轉讓皆不獲准許，或董事會或委員會或受託人（視情況而定）認為為遵守該居住地的適用法律及規例有必要或適宜排除該人士「黑龍江飛鶴」指黑龍江飛鶴乳業有限公司，為本公司全資附屬公司「全球發售」指如招股章程內「全球發售的架構」一節所述，發售股份以供認購「承授人」指根據二零二零年購股權計劃條款接納授予任何購股權要約的參與者，或（在文意許可的情況下）有權在原承授人去世或喪失能力後接手任何有關購股權的任何人士，或該人士的法人代表「本集團」或「我們」指本公司及其附屬公司「集團注資」指由本公司或其任何附屬公司以金錢或其他形式作出的注資「港元」指港元，香港的法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「國際財務報告準則」指國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會頒佈的準則及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則及詮釋184二零二三年度報告中國飛鶴有限公司釋義「金斯頓廠房」指於加拿大安大略省金斯頓市建造的生產設施「最後實際可行日期」指二零二四年四月十五日，即本年度報告刊發前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期「上市」指股份在聯交所主板上市「上市日期」指二零一九年十一月十三日，即股份於聯交所上市及獲准開始在聯交所買賣的日子「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）「標準守則」指上市規則附錄C3（前稱為附錄十）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「提名委員會」指董事會提名委員會「要約日期」指根據二零二零年購股權計劃向參與者授出購股權的日期「要約函件」指向參與者發出授予二零二零年購股權要約的函件「購股權期間」指董事會將於提呈任何二零二零年購股權要約時釐定及通知各承授人而不得超過授出購股權日期起計十(10)年的期間「首次公開發售前購股權」指根據首次公開發售前購股權計劃授出的首次公開發售前購股權「首次公開發售前購股權計劃」指本公司於二零一九年十月十四日採納的購股權計劃「招股章程」指本公司日期為二零一九年十月三十日關於本公司香港公開發售的招股章程「關聯實體」指本公司的控股公司、同系附屬公司或聯營公司「關聯實體參與者」指關聯實體的董事及僱員「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會「人民幣」指中國法定貨幣185二零二三年度報告中國飛鶴有限公司釋義「報告期間」指自二零二三年一月一日起及截至二零二三年十二月三十一日止年度「退回股份」指並無根據二零二三年股份獎勵計劃的條款歸屬及╱或沒收的獎勵股份（不論原因為全部失效或部分失效或其他），或該等被視為退回股份之股份「選定參與者」指根據股份獎勵為其暫定預留股份的任何合資格參與者或其遺產代理人「服務提供商」指本集團任何成員公司之任何業務範圍或業務發展之任何供應商、經銷商、承包商、諮詢人（專業或非專業）或顧問，彼等持續及經常性地向本集團任何成員公司提供服務「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式不時修改「股東」指股份持有人「股份」指本公司股本中每股面值為0.000000025美元的普通股「股份獎勵」指根據二零二三年股份獎勵計劃的條款作出的獎勵股份之暫定獎勵「股份儲備」指受託人於二零二三年股份獎勵計劃及信託契據持續任何期間自已發行股份儲備撥出的由受託人根據信託契據當時及不時持有的繳足或入賬列作繳足的適當數目的獎勵股份「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購價」指承授人根據二零二零年購股權計劃行使已授出購股權後可認購股份的每股股份價格「附屬公司」指本公司現時及不時的附屬公司（定義見公司條例（香港法例第622章）），不論於香港或其他地方註冊成立，而「附屬公司」應相應詮釋186二零二三年度報告中國飛鶴有限公司釋義「信託契據」指本公司（作為授予人）與受託人（作為受託人）於二零二三年五月二十五日就受託人持有或將持有的股份及其他信託基金（如有）訂立的信託契據，並須受其條款（經不時修訂）所規限「受託人」指根據信託契據的條款委任的原始受託人或其他一名或多名受託人「美國」指美利堅合眾國及其領土「美元」指美國的法定貨幣「歸屬日期」指就任何選定參與者而言，獎勵股份之法定及實益擁有權根據股份獎勵歸屬有關選定參與者的日期「維他命世界國際」指維他命世界國際有限公司「Vitamin World USA」指Vitamin World USACorporation，一家於二零一七年十二月十三日在美國特拉華州註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司「原生態」指原生態牧業有限公司，一家在百慕達註冊成立之有限責任公司，其已發行股份已在聯交所主板上市及交易（股份代號：1431）「%」指百分比「二零二零年購股權」指根據二零二零年購股權計劃授出的購股權，以認購股份「二零二零年購股權計劃」指本公司於二零二零年六月二十二日採納的購股權計劃「二零二三年股份獎勵計劃」指本公司於二零二三年五月二十五日採納的股份獎勵計劃 封面 目錄 公司資料 五年財務概要 董事長報告 管理層討論與分析 董事及高級管理層 董事會報告 企業管治報告 獨立核數師報告 綜合損益表 綜合全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 財務報表附註 釋義