银邦股份：1-1 募集说明书

证券简称：银邦股份 证券代码：300337 银邦金属复合材料股份有限公司Yinbang Clad Material Co.,Ltd （江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路99号） 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 保荐人（主承销商） 签署日期：二〇二四年四月银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1 声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-2 重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文。

一、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）募投项目产能消化风险截至2023年12月31日，发行人具备20万吨铝热传输材料产能，本次募投项目建成后预计每年可新增对外35万吨铝热传输材料，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%，新增产能较大。

同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。

另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。

（二）资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%和63.94%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。

截至2023年12月31日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-3 及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。

截至2023年12月31日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为197,525.61万元，公司账面非受限货币资金余额为15,306.34万元，金额较有息负债余额差距较大。

由于本次募投项目的总投资金额为225,643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78,500.00万元，募投项目仍存在147,143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。

此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。

同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.57亿元，在2024年-2030年1-9月期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为17.07亿元，其中流动资金贷款为14.88亿元。

虽然发行人目前通过周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。

但是，在极端情况下，若发行人被要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。

未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。

同时，若未来经营下滑，公司的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到期无法办理续贷。

由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。

（三）募投项目未达预期效益的风险本次募投项目达产期平均毛利率为11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。

下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。

2023年以来，各新能源车企进银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-4 行了不同程度的降价调整。

报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%和10.44%，毛利率整体保持上升趋势。

未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。

公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。

此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。

（四）军品审价风险报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。

根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。

截至2023年12月31日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为25,179.63万元。

报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。

由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。

（五）军工业务应收账款无法收回的风险报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。

截至2023年12月31日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为9,005.91万银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-5 元，目前上述公司均与发行人保持良好合作，不存在纠纷情形。

此类客户下游客户为军方单位，信用良好，资金实力雄厚，期后回款正常，相关军方单位历史上未出现坏账情形，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。

未来，若公司此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。

（六）原材料价格波动风险公司所需主要原材料为铝锭。

公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。

在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。

因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。

（七）供应商相对集中风险公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%和83.24%，供应商集中度较高。

如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（八）汇率波动风险公司出口以美元、欧元结算为主。

报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%和24.69%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。

随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-6 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。

投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次向不特定对象发行可转债不设担保。

敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

五、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：（一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺：1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。

若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-7 和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。

3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。

若本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（二）独立董事的承诺：1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。

2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。

如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

（三）持股5%以上股东的承诺：1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。

若认购成功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。

3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-8 筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本公司届时资金状况确定。

4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。

若本公司违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。

六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺（一）关于填补摊薄即期回报的措施为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。

具体措施如下：1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。

本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

2、加快募投项目建设，尽早实现预期效益本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。

本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。

3、扩大业务规模，提高资金使用效率本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-9 知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。

公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-10 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-11 目 录声 明............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、特别风险提示................................................................................................2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................6 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险....................................6 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项........................................6 五、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................6 六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺....................................8 目 录............................................................................................................................9 第一节 释义.............................................................................................................14 第二节 本次发行概况.............................................................................................17 一、发行人基本情况..........................................................................................17 二、本次发行的基本情况..................................................................................17 三、本次可转债发行的基本条款......................................................................20 四、本次发行有关机构......................................................................................31 五、认购人承诺..................................................................................................33 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..............................................34 第三节 风险因素.....................................................................................................35 一、与发行人相关的风险..................................................................................35 二、与行业相关的风险......................................................................................40 三、其他风险......................................................................................................41 第四节 发行人基本情况.........................................................................................45 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..................................................45 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况..............................................46 三、控股股东和实际控制人的基本情况..........................................................48 四、重要承诺及承诺的履行情况......................................................................49 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................54 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-12 六、发行人所处行业的基本情况......................................................................60 七、公司主要业务的有关情况..........................................................................82 八、与产品有关的技术情况..............................................................................95 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产..................................................99 十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况........................113 十一、境外经营情况........................................................................................115 十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................115 十三、报告期内的分红情况............................................................................115 十四、最近三年公开发行的债务情况............................................................123 十五、最近一期经营业绩下滑情况................................................................123 第五节 财务会计信息与管理层分析...................................................................125 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平........................................125 二、最近三年财务报表....................................................................................125 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................134 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表................................135 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正................................137 六、财务状况分析............................................................................................139 七、经营成果分析............................................................................................164 八、现金流量分析............................................................................................176 九、资本性支出分析........................................................................................178 十、技术创新分析............................................................................................178 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................179 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................179 第六节 合规经营与独立性...................................................................................181 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................181 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................182 三、同业竞争....................................................................................................182 四、关联方及关联关系....................................................................................183 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-13 五、报告期内关联交易情况............................................................................187 第七节 本次募集资金运用...................................................................................194 一、本次募集资金投资项目计划....................................................................194 二、年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） ..............195 三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................207 第八节 历次募集资金运用...................................................................................210 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................210 二、前次募集资金情况....................................................................................210 第九节 董事及有关中介机构声明.......................................................................211 一、公司董事、监事、高级管理人员声明....................................................211 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................213 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................214 四、发行人律师声明........................................................................................216 五、发行人审计师声明....................................................................................217 六、评级机构声明............................................................................................218 七、发行人董事会声明....................................................................................220 第十节 备查文件...................................................................................................221 一、备查文件....................................................................................................221 二、查阅地点和查阅时间................................................................................221 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-14 第一节 释义本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通术语发行人、公司、本公司、股份公司、银邦股份指银邦金属复合材料股份有限公司公司章程指银邦金属复合材料股份有限公司现行有效之章程股东大会指银邦金属复合材料股份有限公司股东大会董事会指银邦金属复合材料股份有限公司董事会监事会指银邦金属复合材料股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 本次可转债指公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券本次发行、本次可转债发行指公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券的行为银邦防务指无锡银邦防务科技有限公司，系发行人全资子公司黎阳天翔指贵州黎阳天翔科技有限公司，系发行人控股孙公司无锡卓利指无锡卓利股权投资资金（有限合伙），系发行人原子公司天津杰邦指天津杰邦汇达科技有限公司，系发行人原子公司银邦安徽新能源指银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，系发行人全资子公司飞而康快速指飞而康快速制造科技有限责任公司，系发行人参股公司新邦科技指无锡新邦科技有限公司，系发行人股东蓝森投资指蓝森投资有限责任公司，系发行人实际控制人一致行动人沈于蓝控股企业最近三年、报告期指2021年、2022年和2023年三个完整的会计年度中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委、发改委指中华人民共和国发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部科技部指中华人民共和国科学技术部银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-15 工信部指中华人民共和国工业和信息化部保荐人、主承销商、国盛证券指国盛证券有限责任公司发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所发行人会计师指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构指联合资信评估股份有限公司本募集说明书指国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书A股指人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语铝板带箔、铝合金板带箔指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2mm的铝卷材称为铝带，厚度小于0.2mm的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带箔铝热传输复合材料、铝合金板带箔复合材料指是一种主要以铝锰3系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面上形成冶金结合的新型铝合金复合材料铝热传输非复合材料、铝合金板带箔材料指是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝合金非复合材料热轧指在金属再结晶温度以上进行的压延轧制过程冷轧指在金属再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过程1xxx系、2xxx系、3xxx系、4xxx系、5xxx系、6xxx系、7xxx系和8xxx系铝合金指含有不同合金元素的铝合金。

1xxx系属于工业纯铝（铝含量不少于99.00%）；2xxx系是以铜为主要合金元素的铝合金；3xxx系是以锰为主要合金元素的铝合金；4xxx系是以硅为主要合金元素的铝合金；5xxx系是以镁为主要合金元素的铝合金；6xxx系是以镁和硅为主要合金元素并以Mg2Si相为强化相的铝合金；7xxx系是以锌为主要合金元素的铝合金；8xxx系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合金钎焊指利用熔点比母材（被钎焊材料）熔点低的填充金属（称为钎料或焊料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。

钎焊变形小，焊接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组成的构件。

根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热温度低于450°C称为软钎焊，高于450°C称为硬钎焊热交换器指热交换器又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实现加热或冷却等目的的设备翅片指通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金属片称之为翅片三、相关客户、供应商、同行业企业电装指DENSO，电装集团及其下属企业马勒指MAHLE，马勒集团及其下属企业法雷奥指VALEO，法雷奥集团及其下属企业银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-16 翰昂指HANON，翰昂集团及其下属企业摩丁指MODINE，摩丁集团及其下属企业比亚迪指BYD，比亚迪集团及其下属企业大众指大众集团及其下属企业上汽集团指上汽集团及其下属企业吉利指吉利控股集团及其下属企业宁德时代指宁德时代及其下属企业SPX指斯必克集团及其下属企业GEA指基伊埃集团及其下属企业哈蒙指哈蒙集团及其下属企业ONEGENE指ONEGENE集团及其下属企业华峰铝业指上海华峰铝业股份有限公司常铝股份指江苏常铝铝业集团股份有限公司鼎胜新材指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司明泰铝业指河南明泰铝业股份有限公司四、可转换公司债券涉及专有词语债券持有人指根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者转股、转换指债券持有人将其持有的银邦股份可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的银邦股份可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的A股普通股转股期指持有人可以将银邦股份可转债转换为公司A股普通股的起始日至结束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止转股价格指本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-17 第二节 本次发行概况一、发行人基本情况中文名称银邦金属复合材料股份有限公司英文名称YINBANGCLADMATERIALCO., LTD. 注册地址无锡市鸿山街道后宅办公地址无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路99号注册资本82,192.00万人民币成立日期1998年8月25日上市日期2012年7月18日法定代表人沈健生股票上市地深交所股票简称银邦股份股票代码300337 公司网址 联系电话0510-88991610 电子信箱stock@cn-yinbang.com 经营范围金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况（一）本次发行的背景和目的本次募集资金投资项目为“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，项目总投资金额为225,643.00万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过78,500.00万元用于该项目投资建设。

该项目实施将进一步完善公司战略布局，提升经营稳定性与盈利能力。

（二）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-18 （三）发行数量根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币78,500.00万元（含本数），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（四）证券面值和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转债预计募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（六）募集资金专项存储的账户公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。

向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（八）募集资金投向本次发行的可转债所募集资金总额不超过78,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-19 期）”。

本次募投项目情况如下：单位：万元项目投资预算总额本次募集资金拟投入金额年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） 225,643.0078,500.00 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。

（九）承销方式及承销期本次发行由保荐人（主承销商）国盛证券以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：【】-【】。

（十）发行费用单位：万元项目金额（不含税价） 承销及保荐费【】 审计及验资费【】 律师费【】 资信评级费【】 信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用【】 合计【】 注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所交易日事项停牌安排T-2日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易T-1日原股东优先配售的股权登记日；网上路演正常交易T日刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确定网上申购摇号中签率正常交易T+1日刊登网上中签率及网下配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签正常交易T+2日刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证金低于配售金额） 正常交易银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-20 交易日事项停牌安排T+3日主承销商确定最终配售结果和包销金额正常交易T+4日刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户正常交易注：上述日期为交易日。

如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体时间将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次可转债发行的基本条款（一）债券期限本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（二）证券面值和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（三）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-21 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项1、可转换公司债券持有人的权利（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-22 （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（6）公司提出债务重组方案的；（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；（9）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整原则及方式1、初始转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-23 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-24 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（八）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-25 金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-26 （十一）回售条款1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-27 i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-28 （十三）违约情形、违约责任及争议解决机制1、违约事项以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的争议解决机制本次可转债发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十四）转股后的股利归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-29 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）向原公司股东配售的安排本次发行的可转债给予原股东优先配售权。

向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）本次发行方案的有效期本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十七）本次可转债的受托管理人根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（十八）可转债持有人会议的通知债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。

公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。

召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-30 2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；7、召集人需要通知的其他事项。

（十九）可转债持有人会议的决策机制1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。

每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。

除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。

未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-31 5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。

计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

律师负责见证表决过程。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果应载入会议记录。

7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

四、本次发行有关机构（一）发行人名称银邦金属复合材料股份有限公司法定代表人沈健生办公地址无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路99号银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-32 董事会秘书顾一鸣电话0510-88991610 传真0510-88990799 （二）保荐人（主承销商） 名称国盛证券有限责任公司法定代表人徐丽峰办公地址上海市浦东新区浦明路868号保利ONE561号楼10层保荐代表人韩逸驰、杨涛项目协办人李励伟项目组成员张清峰、孙志成电话021-38934132 传真021-38125519 （三）发行人律师名称江苏世纪同仁律师事务所负责人吴朴成办公地址南京市建邺区贤坤路5号江岛智立方C栋4层经办律师蒋成、赵小雷、丁楠电话025-86633108 传真025-83329335 （四）审计机构名称公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人张彩斌办公地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室经办注册会计师华可天、袁建菁电话0510-68567799 传真0510-68798988 （五）资信评级机构名称联合资信评估股份有限公司法定代表人王少波办公地址北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-33 经办人员毛文娟、杨润电话010-85679696 传真010-85679228 （六）收款银行账号名称国盛证券有限责任公司账号36050151015000001761 开户行中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行（七）申请上市的交易所名称深圳证券交易所办公地址深圳市福田区深南大道2012号电话0755-88668888 传真0755-88666000 （八）证券登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话0755-21899999 传真0755-21899000 五、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-34 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-35 第三节 风险因素投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险（一）经营风险1、原材料价格波动风险公司所需主要原材料为铝锭。

公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。

在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。

因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。

2、供应商相对集中的风险公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%和83.24%，供应商集中度较高。

如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。

3、汇率波动风险公司出口以美元、欧元结算为主。

报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%和24.69%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。

随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-36 司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

4、环保风险公司高度重视环保相关工作，建立了完善的环保处理系统。

报告期内，公司环保设施均正常运行。

但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。

因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

并且随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。

如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。

5、经营业绩下滑的风险报告期内，发行人营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元和445,657.05万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,035.09万元、2,971.14万元和5,613.71万元。

2023年，归属于母公司所有者的净利润同比下降4.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长88.94%，主要系政府补助大幅减少，2022年和2023年，政府补助分别为3,399.85万元和943.57万元。

公司预计相关不利因素不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（二）募投项目相关风险1、募投项目产能消化风险截至2023年12月31日，发行人具备20万吨铝热传输材料产能，本次募投项目建成后预计每年可新增对外35万吨铝热传输材料，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%，新增产能较大。

同银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-37 时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。

另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。

2、募投项目未达预期效益的风险本次募投项目达产期平均毛利率为11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。

下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。

2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。

报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%和10.44%，毛利率整体保持上升趋势。

未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。

公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。

此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-38 （三）财务风险1、资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%和63.94%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。

截至2023年12月31日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。

截至2023年12月31日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为197,525.61万元，公司账面非受限货币资金余额为15,306.34万元，金额较有息负债余额差距较大。

由于本次募投项目的总投资金额为225,643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78,500.00万元，募投项目仍存在147,143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。

此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。

同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.57亿元，在2024年-2030年1-9月期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为17.07亿元，其中流动资金贷款为14.88亿元。

虽然发行人目前通过周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。

但是，在极端情况下，若发行人被要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。

未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。

同时，若未来经营下滑，公司的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到期无法办理续贷。

由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-39 银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。

2、军品审价风险报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。

根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。

截至2023年12月31日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为25,179.63万元。

报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。

由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。

3、军工业务应收账款无法收回的风险报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。

截至2023年12月31日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为9,005.91万元，目前上述公司均与发行人保持良好合作，不存在纠纷情形。

此类客户下游客户为军方单位，信用良好，资金实力雄厚，期后回款正常，相关军方单位历史上未出现坏账情形，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。

未来，若公司此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。

4、流动性风险报告期内，公司产销规模稳步增长。

报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨和20.72万吨。

随着产品销量的增长，公司对营运资本的占用也在逐步增加，报告期内公司资产负债率分别为59.54%、61.19%和63.94%。

根据公司经营发展需要适时调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公司仍存在银行贷款收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-40 5、存货减值的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为74,815.62万元、79,656.44万元和100,511.15万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%和38.86%。

公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。

发行人主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划。

发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量的增加而上涨。

报告期内，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。

6、关联交易风险报告期内，公司与关联方存在着一定的关联交易。

报告期内，公司与关联方的交易定价公允，不存在利益输送的情形。

若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

二、与行业相关的风险（一）宏观经济影响公司经营业绩的风险目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。

中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。

报告期内，发行人外销收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。

报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。

严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。

随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。

报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2023年业务占境外收入比例达30.78%。

根据公开资料显示，2023年，墨西哥已成为美国最大进口银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-41 来源国。

目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。

（二）市场竞争加剧的风险我国铝加工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品质量稳步提高，虽然公司已拥有一定规模的铝加工产品，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。

（三）行业政策变动风险公司所属铝加工行业主要面临有关政府部门、中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。

因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

三、其他风险（一）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。

此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。

若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债交易价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-42 值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。

为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（三）可转债转换价值降低的风险公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。

转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（四）可转债转股的相关风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：1、到期不能转股风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。

如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。

2、有条件赎回导致的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-43 3、转股价格向下修正存在不确定性的风险本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。

在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。

因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。

如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（六）利率风险在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（七）可转债信用评级变化风险联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-44 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-45 第四节 发行人基本情况一、发行人股本结构及前十名股东持股情况截至2023年12月31日，发行人总股本为821,920,000股，发行人股权结构如下：股份类别数量（股）比例一、有限售条件股份110,536,06613.45% 二、无限售条件股份711,383,93486.55% 三、股份总数821,920,000100.00% 截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股及限售情况如下：股东名称股东性质持股总数（股） 持股比例持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量（股） 沈健生境内自然人147,197,621.0017.91% 110,398,216.00 - 无锡新邦科技有限公司国有法人131,690,784.0016.02% - - 沈于蓝境内自然人52,902,400.006.44% - 35,000,000.00 淮北市公用事业资产运营有限公司国有法人49,315,200.006.00% - 24,320,000.00 香港中央结算有限公司境外法人12,203,732.001.48% - - 全国社保基金五零四组合其他11,355,934.001.38% - - 过胜武境内自然人8,333,916.001.01% - - 成芳境内自然人2,818,800.000.34% - - 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行股份有限公司其他2,599,760.000.32% - - 王澎境内自然人2,552,700.000.31% - - 合计420,970,847.0051.22% 110,398,216.0059,320,000.00 沈健生与沈于蓝系父子关系，沈健生与沈于蓝属于一致行动人，除此之外，公司前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-46 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况（一）公司的组织结构公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。

股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块发展、执行公司年度计划、协调落实公司发展规划。

公司的组织结构如下图所示：（二）发行人直接或间接控股公司情况截至本募集说明书出具之日，公司共拥有5家控股子公司，具体情况如下：序号子公司名称与发行人关系直接或间接持股比例1无锡银邦防务科技有限公司全资子公司100% 2贵州黎阳天翔科技有限公司控股子公司70% 3银邦（安徽）新能源材料科技有限公司全资子公司100% 4银邦金属复合材料日本株式会社全资子公司100% 5无锡银邦贸易有限公司全资子公司100% 注：发行人拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，截至本募集说明书出具之日，上述股权转让事项尚未完成。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-47 1、发行人控股子公司基本信息截至本募集说明书出具之日，公司控股子公司基本信息如下：单位：万元序号公司名称成立时间注册资本实收资本主要业务主要经营地1 无锡银邦防务科技有限公司2013-09-245,000.002,200.00贸易无锡市2 贵州黎阳天翔科技有限公司2011-02-1726,800.0019,160.00装备制造贵阳市3 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司2022-09-2930,000.0018,400.00尚未开展业务淮北市4 银邦金属复合材料日本株式会社2023-12-086.6万美元-尚未开展业务日本名古屋市5 无锡银邦贸易有限公司2024-01-121,000.00 -尚未开展业务无锡市2、发行人子公司主要财务数据公司控股子公司最近一年经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定的主要财务数据如下：单位：万元序号公司名称2023年度/2023年12月31日总资产净资产营业收入净利润1无锡银邦防务科技有限公司41,924.59 -4,987.04 80.22 -2,361.32 2贵州黎阳天翔科技有限公司28,580.50 4,742.16 6,501.96 -5,470.81 3 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司75,372.95 15,486.65 0.35 -513.35 4 银邦金属复合材料日本株式会社- - - - （三）发行人参股公司、合营企业和联营企业情况截至本募集说明书出具之日，公司不存在合营或联营公司，参股了飞而康快速制造科技有限责任公司，其基本信息如下：单位：万元公司名称成立时间注册资本实收资本参股比例主要业务主要经营地飞而康快速2012-08-3026,021.6026,021.6017.27% 3D激光成形及修复产品、3D激光成形设备及相关配件无锡市银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-48 三、控股股东和实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人截至本募集说明书出具之日，沈健生直接持有公司17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司6.44%的股份，沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东、实际控制人。

沈健生，男，中国国籍，1963年6月出生，无境外永久居留权，身份证号码为32022219630607****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。

沈于蓝，男，中国国籍，1988年11月出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020519881111****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，沈健生先生未控制其他企业，沈于蓝先生控制的其他企业情况如下：序号企业名称成立时间注册资本注册地/经营地主营业务1 蓝森投资有限责任公司2016-07-045,000万人民币无锡市新吴区鸿山街道环西南路投资管理（三）报告期末控股股东所持上市公司股份质押、冻结情况截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人股份质押、冻结及其他限制权利的情况如下：序号股东名称持股数量（股）质押股数（股）质押比例1沈健生147,197,621.00 - - 2沈于蓝52,902,400.0035,000,000.0066.16% 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-49 序号股东名称持股数量（股）质押股数（股）质押比例合计200,100,021.0035,000,000.0017.49% 截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一沈于蓝持有发行人的股份中有3,500.00万股份存在质押情形，占沈健生及沈于蓝合计持股比例的17.49%，股权质押比例较低。

除上述情形以外，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在其他质押、冻结及其他限制权利情况。

四、重要承诺及承诺的履行情况（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况承诺事由承诺人承诺内容承诺期限履行情况首次公开发行或再融资时所作承诺公司控股股东及实际控制人沈健生、沈于蓝对于发行人在上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，或者对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人追索，沈健生和沈于蓝将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。

长期有效正在履行公司控股股东及实际控制人沈健生、沈于蓝1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。

2、本人在作为银邦股份的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与银邦股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银邦股份。

4、如因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损失的，本人同意全额赔偿银邦股份因此遭受的所有损失。

长期有效正在履行公司控股股东及实际控制人沈健生、沈于蓝在本人作为公司实际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资金缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公长期有效正在履行银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-50 承诺事由承诺人承诺内容承诺期限履行情况司有充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条相关规定其他对公司中小股东所作承诺公司控股股东及实际控制人沈健生沈健生先生承担公司已终止的非公开发行产生的相关费用，共现金人民币330万元（大写：叁佰叁拾万元）。

沈健生先生支付费用后不以任何理由索回。

该承担为无附义务的承担，公司不承担任何义务。

长期有效正在履行（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况1、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺（1）公司董事、高级管理人员所作承诺：公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日起至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

” 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-51 （2）公司控股股东、实际控制人所作承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈健生、沈于蓝作出如下承诺：“1、本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任；4、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

” 2、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺（1）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺：“1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。

若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-52 定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。

3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。

若本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。

” （2）独立董事的承诺“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。

2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。

如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

” （3）持股5%以上股东的承诺：“1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。

若认购成功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。

3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-53 具体方案和本公司届时资金状况确定。

4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。

若本公司违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。

” 3、关于规范和减少关联交易的承诺函控股股东及实际控制人为规范及减少关联交易，承诺：“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。

2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公司权益的情形。

3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子公司的关联交易。

对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。

4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

” 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-54 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事及高级管理人员组成情况1、董事公司现任董事基本情况如下：序号姓名职务性别年龄本届任期起止日期1沈健生董事长、总经理男612023年5月12日至2026年5月11日2李如亮董事、副总经理男452023年5月12日至2026年5月11日3王洁董事、财务总监女522023年5月12日至2026年5月11日4徐美芳董事女452023年5月12日至2026年5月11日5曹磊董事男372023年5月12日至2026年5月11日6张莉董事女382024年4月19日至2026年5月11日7王晓勇独立董事男542023年11月15日至2026年5月11日8张陆洋独立董事男672023年5月12日至2026年5月11日9许春亮独立董事男602023年5月12日至2026年5月11日公司各位董事简历如下：沈健生先生：公司董事长、总经理，中国籍，1963年6月生，大专学历，中共党员。

1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010年12月至2014年10月任公司总经理；2010年12月至今，任公司董事长；2019年4月至今，任公司总经理，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

李如亮先生：公司董事、副总经理，中国籍，1979年12月生，在职研究生，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。

2002年7月至2002年12月，任无锡第四棉纺织厂劳资科科员；2003年1月至2004年10月，任无锡开益禧半导体有限公司财务科员；2004年11月至2005年2月，任无锡兴华达科技有限公司财务部门主管；2005年3月至2016年11月，任乐星产电（无锡）有限公司财务部部长；2016年12月至2019年2月，任无锡产业发展集团有限公司委派财务总监；2018年12月起，兼任无锡新邦科技有限公司董事长；2019年2月至今，银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-55 任公司副总经理；2019年4月至今，任公司董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

王洁女士：公司董事、财务总监，中国籍，1972年12月生，本科学历。

1997年6月至1998年8月，任职于锡山市铝材铝箔厂；1998年8月至2010年11月，任无锡银邦铝业有限公司财务部部长；2013年10月获得高级经济师资格；目前兼任飞而康快速制造科技有限责任公司董事；2010年12月至今，任公司财务总监，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

徐美芳女士：公司董事，中国籍，1979年7月生，本科学历。

2004年9月至2006年9月，任职于安徽亚星律师事务所；2006年9月至2017年8月，任淮北市同创融资担保集团有限公司资产处置部部长；2017年8月至2022年11月，任安徽建投生态景观工程有限公司副总经理，2022年11月至今，任公司董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

曹磊先生：公司董事，中国籍，1987年6月生，大专学历。

2008年8月至今就职于银邦金属复合材料股份有限公司，历任客户质量工程师、客户技术支持部经理、产品开发部经理、销售部经理、销售部经理兼产品开发部经理。

2021年4月15日至2023年5月12日，任公司监事；2023年5月12日起任公司董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

张莉女士：公司董事，中国籍，1988年9月生，2009年8月-2011年2月无锡市滨湖区司法局，法制宣传；2011年2月-2012年2月无锡市规划局规划展示馆，规划讲解；2015年4月-2018年5月，无锡市雅敏印务有限公司，市场经理；2018年5月-至今，无锡新投金石创业投资管理有限公司，历任投资助理、投资经理、投资总监。

2024年4月19日起任公司董事，本届任期从2024年4月19日至2026年5月11日。

王晓勇先生：公司独立董事，中国籍，1970年4月生，建筑工程、工商管理双本科学历；江苏省科技创业导师；国务院《中国制造2025》“强基工程”编纂专家组成员；航利科技集团战略咨询委员会委员；2023年11月至今，任公司独立董事，本届任期从2023年11月15日至2026年5月11日。

张陆洋先生：公司独立董事，中国籍，1957年11月生，博士研究生学历。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-56 1975年4月至1978年9月，任职于安徽省贵池县高坦公社；1982年7月至1985年2月，任哈尔滨工业大学团委学生会秘书长；1985年3月至1988年9月，任南京晨光机器厂工程师；1996年12月至1998年2月，任职于南开大学金融学博士后；1998年12月至2001年2月，任职于复旦大学应用经济学博士后；2001年2月至今，任复旦大学经济学院教授、博导；目前兼任金能科技股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司和上海冠龙阀门节能设备股份有限公司独立董事。

2023年5月至今，任公司独立董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

许春亮先生：公司独立董事，中国籍，1964年6月生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。

曾任无锡财税局第一分局副股长；现任无锡大众会计师事务所有限公司所长，主任会计师；兼任江苏通用科技股份有限公司独立董事；江苏省注册会计师协会理事；江苏省注册税务师协会理事；无锡市注册会计师协会副会长。

2020年5月20日至今，任公司独立董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

2、监事公司现任监事基本情况如下：序号姓名职务性别年龄本届任期起止日期1孙磊监事会主席、职工监事男462023年5月12日至2026年5月11日2华钰明监事男362023年5月12日至2026年5月11日3吕友华监事男522023年5月12日至2026年5月11日公司各位监事简历如下：孙磊先生：公司职工代表监事、监事会主席，中国籍，1978年4月生，本科学历。

2004年2月至2008年6月，在江苏亚太轻合金科技股份有限公司任制造工程师；2008年6月至2012年2月，在美铝（kunshan）铝业有限公司任制造工程师、生产主管；2012年2月至2014年2月，在无锡特瑞宝减震器有限公司任生产经理；2014年4月至2015年10月，在无锡双飞有色金属任生产经理；2015年10月至2017年8月，在江苏杰拉德金属有限公司任质量经理；2017年8月至今，任职银邦金属复合材料股份有限公司，历任多金属车间技术质量经理、技术质量副总监、技术质量总监。

2021年1月12日至今，任公司职工代表监事、银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-57 监事会主席，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

华钰明先生：公司监事，中国籍，1988年11月生，本科学历。

2011年7月至2013年12月，任公司生产部精益生产工程师；2014年1月至2019年2月，任公司冷轧车间副主任、生产主管；2019年至今，任公司冷轧车间经理；2023年5月至今任公司监事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

吕友华先生：公司监事，中国籍，1972年7月生，高中学历。

1992年7月至1998年8月任职于无锡县铝材铝箔厂车间主任；1998年8月至2010年12月，任无锡银邦铝业有限公司生产部部长；2010年12月至2020年2月，历任银邦股份生产部部长、项目主管，2020年2月至今，任公司生产总监；2019年5月至今，任公司监事。

本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

3、非董事高级管理人员公司现任非董事高级管理人员基本情况如下：序号姓名职务性别年龄本届任期起止日期1郭耿峰副总经理男502023年5月12日至2026年5月11日2顾一鸣董事会秘书男382023年5月12日至2026年5月11日公司非董事高级管理人员简历如下：郭耿峰先生，公司副总经理，中国籍，1974年出生，教育背景：1995-1999年江西理工大学金属压力加工本科毕业；2010-2011年中欧国际工商学院高层经理MBA课程毕业。

工作经历：1999-2001年江苏江阴兴澄钢管厂任技术员；2001-2015年格朗吉斯（上海）铝业有限公司任工艺工程师、工艺部经理；2015-2018，江苏丹阳大力神铝业股份有限公司任常务技术副总经理；2018年4月23日至今，任公司副总经理。

本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

顾一鸣先生，公司董事会秘书，中国籍，1985年4月生，本科学历。

2009年2月至2011年11月任职于无锡银邦铝业有限公司，历任网络工程师、安全工程师；2011年12月至2020年12月，任公司证券事务代表；2017年4月至2020年12月，任公司监事会主席；2021年1月至2022年3月，任职于飞而康快速制造科技有限责任公司，任办公室主任；2022年10月至今，任公司行政总监；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-58 2023年4月至今，任公司董事会秘书。

本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日。

（二）董事、监事及高级管理人员的任职资格公司现任董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程序，其任职资格均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：姓名公司职务兼职单位在兼职单位所任职务李如亮董事、副总经理无锡新邦科技有限公司董事长王洁董事、财务总监飞而康快速制造科技有限责任公司董事张莉董事无锡中微掩模电子有限公司监事江苏京华山一商业保理有限公司董事无锡新投金石创业投资管理有限公司监事王晓勇独立董事无锡派克新材料科技股份有限公司董事长助理江苏铸鸿重工股份有限公司董事长助理上海加宁新材料科技有限公司董事长助理张陆洋独立董事金能科技股份有限公司独立董事上海汉钟精机股份有限公司独立董事上海冠龙阀门节能设备股份有限公司独立董事梦想天地投资控股有限公司董事复旦大学教授、博导许春亮独立董事无锡大众会计师事务所有限公司所长江苏通用科技股份有限公司独立董事顾一鸣董事会秘书无锡明豪汽车零部件有限公司董事（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况公司现任董事、监事和高级管理人员2023年度在公司领取的薪酬/津贴情况如下表所列：单位：万元序号姓名职务薪酬/津贴银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-59 序号姓名职务薪酬/津贴1沈健生董事长42.94 2李如亮董事、副总经理54.70 3王洁董事、财务总监36.15 4徐美芳董事14.44 5曹磊董事43.93 6张莉董事- 7王晓勇独立董事1.04 8张陆洋独立董事5.28 9许春亮独立董事8.33 10孙磊监事会主席、职工监事40.38 11华钰明监事32.68 12吕友华监事41.01 13郭耿峰副总经理76.95 14顾一鸣董事会秘书14.67 （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况截至2023年12月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：序号姓名职务持股数量（股）持股比例1沈健生董事长147,197,62117.91% 2沈于蓝/ 52,902,4006.44% 3王洁董事、财务总监147,4000.02% 4曹磊董事10,4000.00% 5华钰明监事3,6000.00% 6顾一鸣董事会秘书22,4000.00% 合计200,283,82124.37% （六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至2023年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-60 （七）管理层激励情况截至本募集说明书出具之日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的对董事、监事、高级管理人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

六、发行人所处行业的基本情况根据《国民经济行业指引》（GB/T 4754—2017），发行人的金属复合材料业务属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32）。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化1、行业主管部门及相关组织公司所处行业的宏观主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工信部、生态环境部、应急管理部、国务院安全生产委员会、国家市场监督管理总局等，所处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。

各管理部门或组织的主要职能如下：部门名称主要职能国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。

通过《产业结构调整指导目录》列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对行业发展进行宏观调控。

工信部主要承担钢铁、有色、黄金、稀土、石化（不含炼油）、化工（不含煤制燃料和燃料乙醇、农药）、建材等的行业管理工作；研究国内外原材料市场情况并提出建议。

生态环境部负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治，组织开展中央环境保护督察等。

应急管理部履行安全生产工作的督查职责。

国务院安全生产委员会研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全生产工作的重大方针政策；分析全国安全生产形势，研究解决安全生产工作中的重大问题。

国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理、负责市场主体统一登记注册、负责组织和指导市场监管综合执法工作、负责反垄断统一执法、负责监督管理市场秩序、负责宏观质量管理、负责产品质量安全监督管理、负责特种设备安全监督管理、负责食品安全监督管理综合协调、负责食品安全监督管理等。

中国有色金属工业协会主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-61 部门名称主要职能策以及有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，包括对行业信息进行采集、整理、加工、分析与发布；根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；根据政府有关部门的授权和委托，参与质量管理监督工作和资质审查，开展行检、行评，承担生产、经营许可证审查，开展行业损害调查工作，组织科技成果鉴定、评奖；开展职称评定、人才交流、业务培训；依照有关规定创办刊物，开展咨询；推广科技成果；受政府委托承办或根据市场和行业发展需要组织展销会、展览会；组织行业的国际经济技术交流与合作，参加国际同业组织的活动。

中国有色金属加工工业协会积极发挥行业组织的协调和服务作用，建立完善行业自律机制；充分发挥政府的参谋助手作用，充分发挥政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益；开展国内外交流与合作，推动行业技术装备和管理升级，促进我国有色金属加工行业健康发展。

2、行业相关法律法规和产业政策目前，对公司发展有重大影响的行业经济政策或产业政策主要有：序号政策名称发布时间发布部门主要相关内容1 《铝工业发展循环经济环境保护导则》 2009年生态环境部该导则提出，铝的可回收性高，节能效果显著。

通过废铝收集、分拣、熔炼、深加工等产业链，生产再生铝（重熔用铝锭、重配铝合金），以及生产再生铝锭压铸或铸造汽车、摩托车、农业机械的零配件以及五金件等。

2 《铝行业规范条件》（2013年第36号） 2013年工信部指导铝行业结构调整，在布局与规模、产品质量、工艺与装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产和社会责任等方面提出规范条件，引导我国铝产业健康发展。

3 《中国制造2025》（国发（2015）28号） 2015年国务院提出十个重点领域，新材料是重点推进领域之一，明确提出要加快开发高性能轻合金材料。

工信部通过工业强基、技术改造、基金等专项政策对高性能铝精深加工产品项目给予重点支持，推进铝材在电力、建筑、交通等领域消费。

4 《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发（2016）42号） 2016年国务院提出推动有色金属工业持续健康发展的主要目标包括航空、汽车、建筑、电子、包装等领域有色金属材料消费量进一步增加。

同时，该意见提出加强金融扶持，利用多层次资本市场，加大对有色金属行业的融资支持。

支持符合条件的有色金属企业拓宽直接融资渠道，在资本市场进行股权融资。

5 《汽车动力电池行业规范条件》（征求意见稿） 2016年工信部规范对企业资格、生产条件、技术能力、产品、质量保证能力、售后服务能力、规范管理等做了明确具体的要求6 《促进汽车动力电池产业发展行动方案》 2017年工信部、发改委、科技部、财政部提出我国新能源汽车发展方向及主要目标：2018年，提升现有产品性价比，保障高品质电池供应；2020年，基于现有技术改进的新一代锂离子动力电池实现大规模应用；2025年，采用新化学原理的新体系电池力争实现技术变革和开发测试7 汽车产业中长期发展规划2017年发改委、工信部、科技部重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件8 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年） 2020年发改委研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-62 序号政策名称发布时间发布部门主要相关内容构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能；到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。

纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高9 “十四五”原材料工业发展规划2021年工信部进一步发展壮大高端装备、新材料、节能环保等产业，优化产业布局，推动产业供给高端化、产业结构合理化、产业发展绿色化、产业转型数字化、产业体系安全化。

10 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》 2021年工信部重点收录了先进有色金属材料、关键战略材料等多种重点新材料，并重点列示了高性能铝合金厚板、高性能车用铝合金薄板、高性能动力电池铝箔、高性能耐蚀可焊船用铝合金材料等先进铝材。

3、行业政策对发行人经营发展的影响公司是铝压延加工行业的优势企业，上述法律法规及行业政策的推出，为行业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，对于进一步扩大市场需求，推动行业稳定持续增长具有重要作用，对公司的经营发展带来积极影响。

（二）主要产品概况发行人的主要产品为金属复合材料和装备制造产品，具体情况如下：1、金属复合材料发行人生产的金属复合材料是一种层状金属复合材料。

层状金属复合材料是利用复合技术使两种或两种以上物理、化学、力学性能不同的金属在界面上实现牢固的冶金结合而制备的一种新型材料。

与单一金属相比较，通过不同金属单元的组合，层状金属复合材料的物理、化学、力学性能更加优越，热膨胀性、强度、耐腐蚀性、导电性、导磁性等诸多性能都可以得到很大的提高，同时可以节约稀有的贵金属材料，具有很好的经济效益和社会效益。

因此，金属层状复合材料被广泛用于石油、化工、航天、军工、电力、电子、船舶、环保、汽车、家用电器等各个领域。

报告期内，公司生产的金属复合材料主要包括铝基系列产品、铝钢复合材料和多金属复合材料等产品。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-63 （1）铝基系列产品由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此又被称为铝热传输材料。

铝热传输材料广泛应用于各行各业，主要用在交通运输、电力、工程机械和家用电器等领域。

发行人生产的铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。

按制造工艺分类，发行人生产的铝热传输材料主要分为铝热传输复合材料和铝热传输非复合材料，具体如下：①铝热传输复合材料铝热传输复合材料是一种主要以铝锰3系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面上形成冶金结合的新型铝合金复合材料。

铝热传输复合材料为发行人的主要产品之一，主要应用于采用钎焊工艺制造的热交换器。

依托多年持续研发，发行人可以根据客户的要求，生产单面复合、双面复合、非对称复合和多层复合等不同结构的铝热传输复合材料，以满足客户多样化的需求，提高客户满意度。

②铝热传输非复合材料铝热传输非复合材料是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝合金非复合材料。

铝热传输非复合材料主要供下游客户使用钎焊工艺制造热交换器时与铝热传输复合材料配套使用，可以使得下游客户的热交换器达到理想的钎焊效果。

截至本募集说明书出具之日，发行人已自主开发了多种牌号的铝热传输非复合材料。

公司铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。

在汽车领域，铝热传输材料在汽车领域的应用对于节能减排具有十分重要的意义，一方面，使用铝热传输材料制造热交换器可使汽车热交换系统减重约40%，而汽车的轻量化对于能源的节约具有极大的促进作用；另一方面，作为新一代热交换材料，铝热传输材料可大幅提高热交换效率。

截至本募集说明书出具之日，发行人已经成为电装、马勒、法雷奥、翰昂、摩丁等世界知名汽车系统零部件企业的供应商，用于其生产电控系统水冷板、电银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-64 池冷却器等，最终客户包括比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知名企业。

（2）铝钢复合材料铝钢复合材料是一种由钢做基材、铝做辅材，并根据客户的需求进行单/双面复合的金属复合材料。

铝钢复合材料系列产品可进行上漆、涂层和上釉等表面加工，也可再次进行冷弯、拉伸、冲压等深加工。

铝钢复合材料产品可以在保持钢材金属特性的同时还具有铝材金属特性，即经过合理的组合获得更优异的综合性能，所以其具有高强度、良好的可塑性、良好的抗腐蚀性、良好的抗氧化性、高导磁性、高导热性、良好的热反射性能和再循环利用率高等优点，是不锈钢材料的最佳替代品。

报告期内，公司生产的铝钢复合材料主要应用于电站空冷系统行业。

公司生产的铝钢复合材料打破了火电站空冷机组核心材料长期被外国企业垄断的局面。

另外，除电站空冷系统行业以外，凭借多年的研发积累，发行人生产的铝钢复合材料成品宽度可达580mm，并可制作两层、三层、四层、五层或七层的铝钢复合材料产品并应用于高端炊具、3C产品领域等。

（3）多金属复合材料多金属复合材料是通过各种工艺技术将不同种金属进行冶金结合形成的新型材料，产品高度定制化，种类繁多，用途多样，是公司最具技术竞争力和领先性的产品。

除铝基系列产品和铝钢复合材料产品以外，发行人还研发完成了多种其他多金属复合系列产品，产品主要包括铝钛复合材料，用于满足下游客户多样化的需求。

铝钛复合材料综合了铝和钛两种基体材料各自的优良性能，具有耐蚀性好、传热效率高、寿命长、表面光洁无结垢层、密度小、强度高等特点，使用寿命是铝板和铜板的3倍以上。

报告期内，发行人多金属系列产品主要应用于家电类产品和消费电子类产品。

其中，家电类产品主要应用于高端炊具领域，下游客户主要包括松下、美的等国内外大型家电公司；消费电子类产品主要应用于手机边框、手机内部元器件等产品，相关多金属系列产品应用于华为、小米、OPPO等相关手机产品。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-65 2、装备制造产品发行人的装备制造产品主要为子公司黎阳天翔生产的防化装备和航空零部件等产品。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍、行业未来发展趋势、发行人的竞争优势1、铝压延加工行业状况发行人的金属复合材料业务所处行业为铝压延加工行业。

铝压延加工行业是将电解铝（主要为铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。

按照加工工艺的不同，铝加工材又可以分为铝轧制材和铝挤压材，这两种铝加工材合计约占铝加工材产量的95%以上。

其中，铝轧制材通常包括铝板、铝带、铝箔，铝挤压材通常包括铝型材、铝线材、铝管材等产品。

我国是铝材生产和消费大国，产销量连续多年位居世界第一。

根据国家统计局的数据，2010年至2022年，我国铝材产量从2,237.50万吨增加至6,221.60万吨，年复合增长率为8.90%，如图所示：数据来源：国家统计局虽然我国铝材产量领先全球，但我国大部分铝材属于中低端产品，生产能耗高、效率低、成本高、附加值低，高端铝材仍需依赖进口，我国铝加工市场总体呈现“总量过剩，高端品结构性不足”的整体特征。

因此，在铝材产量和出口量银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-66 逐年增长的同时，每年仍有数十万吨高端铝材依赖进口。

数据来源：中国海关总署2019年我国进口铝材35.46万吨，进口金额23.90亿美元，单吨价格0.67万美元；出口铝材514.84万吨，出口金额141.48亿美元，单吨价格为0.27万美元，进口铝材价格为出口铝材价格2.45倍。

铝材出口单价低于进口单价，高端产品存在缺口。

2、铝轧制材行业状况发行人生产的金属复合材料行业产品属于铝轧制材行业。

铝轧制材是指铝锭坯（铝合金铸锭或带坯）通过轧制等工艺（压延变形的一种方式）形成的铝合金材料。

铝轧制加工是指锭坯（铝铸锭或带坯）依靠摩擦力被拉进旋转的轧辊间，借助于轧辊施加的压力使其横断面减小，形状改变，厚度变薄而长度增长的过程。

按照是否为复合材料分类，铝轧制材可以分为铝合金复合板带箔（铝合金复合材料）和铝合金板带箔（铝合金非复合材料）两种类型。

铝合金复合材料主要由多种铝合金轧制复合或铝合金和其他金属轧制复合而成。

铝合金非复合材料主要由单种铝合金构成。

按照形状和厚度分类，铝轧制材主要分为铝板、铝带、铝箔三种产品（统称“铝板带箔”）。

一般来说，铝箔厚度小于0.2mm，铝板带相对较厚，铝板相对铝带更宽。

铝板带箔具有质轻、耐蚀、易加工成型、表面美观等优势，主要应用领域有包装领域、电力电子、建筑领域、交通工具、机械设备、家用电器、日用银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-67 铝制品等。

随着建筑领域、交通工具、机械设备等下游行业的发展，我国铝轧制材的市场规模逐年增长，中国作为亚洲铝轧制材产量的第一大国，2017年铝板带箔总产量为1,395万吨，2022年总产量为1,882万吨，复合增长率为6.17%，具体如下图所示：3、行业竞争格局和市场化程度我国铝轧制材行业中低附加值铝材大量出口，而高端铝材及先进生产设备却依赖进口，存在低端产品产能较大而高端产品产能不足等的问题。

国外和国内少数拥有高端技术和先进生产设备的铝轧制材公司凭借产品质量稳定、品类较多、产能较大等竞争优势占据市场较大份额。

我国铝轧制材细分领域的竞争表现出3个特点：第一，国内铝板带箔生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足，低端产品的行业门槛较低，竞争相对激烈；第二，高附加值产品加工费水平较高，整体产能不足，竞争并不激烈。

而铝轧制材美观、质轻、易加工等优势突出，替代其他材料的趋势明显，预计未来高端铝板带箔产品的需求将加大；第三，由于铝板带箔应用领域广泛，在铝板带箔生产企业中逐渐出现各细分领域的龙头企业，呈现差异化竞争局面。

各细分领域龙头企业将凭借资金和规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-68 4、行业发展趋势与需求分析发行人的铝轧制材产品主要应用于汽车行业、工程机械行业、电站空冷系统行业、家用电器行业等，具体如下：（1）汽车行业汽车行业是铝轧制材的重要市场，铝轧制材促进了汽车的轻量化和高效化。

铝轧制材主要用于制造汽车的热管理系统、汽车车身板、汽车内装饰条、汽车电池壳、电池箔等。

近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。

①铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升汽车行业的热管理系统是钎焊铝轧制材的重要市场，铝合金复合材料主要用于制造汽车热交换器（包括空调器、水箱、机油冷却器、中间冷却器和加热器等）。

铝合金复合材料的需求直接来自新车和维修两个市场，新车市场的需求量取决于汽车产量，维修市场的需求量主要取决于汽车保有量。

传统汽车的热交换器多以铜作为热交换器管材，但由于汽车行业对节能与轻量化的要求越来越高，铝材凭借其性价比高、回收性好、重量轻、能效优等特性，很快脱颖而出，成为热交换器材料的首选。

相较于传统汽车的热管理系统，新能源汽车的热管理系统较为复杂，所需使用到的热交换器也更多，对热交换器材料的需求也更多。

因此，随着铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升，再加上新能源汽车行业的高速发展，铝轧制材将更加成为汽车制造领域的重要原材料之一。

②新能源汽车行业的高速发展带动新能源车热管理材料行业快速增长随着全球传统能源供应和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。

随着各国政府持续推进汽车电动化进程，全球新能源汽车行业发展突飞猛进。

根据《中国新能源汽车行业发展白皮书》（2023年）数据显示，2022年，全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长61.6%。

根据EVTank发布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望》（2030年），2020年全球新能银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-69 源汽车销量达到331.1万辆，根据EVTank的预测，2025、2030年，全球新能源汽车的销量将达到2,542.2万辆、5,212万辆。

假设按照每辆新能源汽车的热管理材料使用20kg铝合金复合材料测算，全球新能源汽车对铝合金复合材料需求量也将由2020年的6.62万吨增长至2025年的50.84万吨，需求量保持了高速增长。

得益于政策环境，近几年我国新能源汽车市场迎来了爆发式发展期。

根据中国汽车工业协会的数据显示，2022年中国新能源汽车累计销量为688.7万辆，同比增长93.4%，新能源汽车渗透率达到25.6%，乘联会预计2023年新能源乘用车销量目标为850万辆，渗透率可达36%。

我国目前已成为全球最大的新能源汽车产销市场。

数据来源：中国汽车工业协会随着全球新能源汽车行业的高速发展，新能源汽车市场需求旺盛。

新能源汽车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，有助于提升电动车续航里程、降低电池成本、减少安全事故等，其市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而快速增长，而铝轧制材作为新能源汽车热管理系统的核心原材料之一，未来市场前景广阔。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-70 ③汽车轻量化是“碳中和、碳达峰”的必然要求，铝合金复合材料为汽车轻量化的首选材料，市场前景广阔近年来，随着国民经济的快速发展，在国家大力支持汽车产业发展、工业技术水平的提高以及汽车产业集群效应凸显的驱动下，我国汽车产销量整体呈现增长态势，逐步成为世界汽车制造中心。

据中国汽车工业协会数据显示，2010年我国汽车产销量分别为1,826.53万辆和1,806.19万辆，2022年我国汽车产销量分别增长至2,702.10万辆和2,686.40万辆。

汽车产销量只增不减的趋势，引起了一系列环境污染、资源短缺等问题。

随着一系列重磅政策的发布，以及中央经济工作会议明确提出要做好“碳达峰、碳中和”工作，国内汽车产业节能减排发展趋势愈加显著，对汽车轻量化提出了更高要求。

汽车轻量化已成为实现“碳中和、碳达峰”的必然要求。

铝合金复合材料凭借其重量轻、强度较高、耐腐蚀强、钎焊性好、导热性高等特点，已成为汽车轻量化的首选材料，在汽车工业中得到日益广泛的应用，渗透率快速提升。

根据国际铝业协会于2019年9月发布的《中国汽车工业用铝量评估报告》（2016-2030）），基于汽车轻量化发展趋势和新能源汽车用铝量增长等因素预测中国汽车行业的用铝量将从2018年的380万吨增加到2030年的910万吨，年复合增长率为7.55%。

（2）工程机械行业工程机械车辆（如挖掘机、装载机、压路机、摊铺机等）的工作环境特殊，热交换器工作环境温度高、压力大，连续工作时间长，对热交换器的要求较高。

工程机械原来普遍使用铜质热交换器，随着铜成本的不断上升以及铝质热交换器性能的提升，铝质热交换器在工程机械领域的使用比例不断增加，除一些重型、特种的工程机械使用铜质热交换器，越来越多的中、小型工程机械使用铝质热交换器。

与汽车热交换器相比较，工程机械的热交换器主要包括水箱、油冷器、中冷器等，规格较大，性能要求更高，铝合金复合材料的使用量较大。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-71 数据来源：中商情报网（3）电站空冷系统行业随着全球水资源的越来越匮乏，传统的电站水冷却系统将逐渐被空气冷却系统所替代。

特别是对于煤炭资源丰富但是却严重缺水的中国华北、西北地区，空冷系统的意义更是重大。

经测算，如果当前我国所有采用水冷系统的火电站改用空冷系统，每年将节省100亿吨淡水。

空冷系统的核心部分为翅片管束，由基管和散热翅片钎焊而成，其中散热翅片为铝合金复合材料。

根据2023年国家能源局发布的《1-6月份全国电力工业统计数据》，截至6月底，全国累计发电装机容量约27.1亿千瓦，同比增长10.8%。

其中，太阳能发电装机容量约4.7亿千瓦，同比增长39.8%；风电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长13.7%。

火电装机容量13.6亿千瓦，同比增长3.8%。

火电装机容量占总发电装机容量比重约50%，其中绝大多数依然使用水冷系统，若部分火电装机容量改建成空冷电站，则铝合金复合翅片的需求量将显著上升。

同时，世界上大部分知名的空冷系统制造商如SPX、GEA、哈蒙等全部将制造基地建在了中国，中国担负了全球90%以上的空冷系统的制造。

随着欧美国家上世纪70-80年代建造的电站冷却系统使用寿命即将结束，电站冷却系统将面临着系统更新，全球空冷市场的需求量也会迎来较快增长。

除了火电空冷系统，一种新型的太阳能热电站已经研发成功并开始大规模推广。

太阳能热电是利用太阳能效率最高，综合成本最低的一种方式，由于太阳能银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-72 热电站通常建在阳光充足、常年少雨的干旱及沙漠地带，因此这种电站系统的乏汽冷却主要依靠空冷系统来实现。

随着太阳能热电站装机容量逐步提升，太阳能热电站未来将为空冷用铝合金复合翅片带来新的增量市场。

（4）家用电器行业铝轧制材在家用电器行业也作为主要材料发挥着重要作用，发行人的铝轧制材主要应用于家用电器行业中的空调、高端炊具等领域。

①空调行业中国是全球家用商用空调的主产地，中国空调行业一直保持着较大的体量规模，目前已经进入稳定发展期。

根据公开资料显示，我国空调产量由2012年的12,398.72万台增长至2022年的22,247.30万台，年复合增长率为6.02%。

数据来源：Wind 总体来看，我国国民经济快速增长，城镇化进程加快，预计空调仍有较大的市场增长空间，将带动铝轧制材在空调领域的需求。

②高端炊具行业根据华经产业研究院发表的《2023-2028年中国小家电行业市场发展监测及投资前景展望报告》显示，2020年受公共卫生事件影响，我国小家电行业市场银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-73 规模有所下降，2021年随着经济的逐步回暖，行业市场规模开始回升。

2021年我国小家电行业市场规模为4,351.90亿元，同比增长5.3%。

预计到2025年行业市场规模将增长至5,623.50亿元。

我国小家电行业整体保持快速增长趋势。

数据来源：华经产业研究院炊具产品，特别是高端炊具产品的普及程度与居民可支配收入水平直接相关。

近年来，中国经济已从高速增长阶段转向高质量增长阶段，居民可支配收入不断提高，消费者对炊具产品的品质也会要求越来越高，高端炊具产品的需求将持续增长，将持续带动铝轧制材的需求增长。

③消费电子行业近年来，随着消费电子的快速发展，铝合金复合材料凭借质轻、耐腐蚀、电气性能优越等优势，在消费电子领域的需求快速增长，主要应用于智能手机、笔记本电脑的外壳、内部结构件等方面。

目前，苹果、三星、华为、华硕等消费电子主要生产厂商均越来越多地在其生产的消费电子产品中应用了铝合金复合材料。

在轻薄化和个性化发展的带动下，未来，铝合金在消费电子领域的渗透率有望持续上升。

5、进入本行业的主要障碍（1）资金壁垒铝轧制材的规模化生产存在较高的资金壁垒。

首先需要大量的设备投入，比如购买先进的制造设备、加工设备、试验和检测设备等，投资规模巨大，对企业银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-74 的资金实力有很高要求，这使得目前的竞争格局大都以大企业为主。

小企业若想要在这样的竞争格局中立足，必须拥有充足的资金去进行固定资产投资。

并且相关设备需要根据自身需求进行组装和调整参数等。

这使得在设备购买后的约半年时间都无法真正投入生产，为企业制造利润。

其次，电解铝等原材料在产品成本中占比较高，企业在原材料采购中需要占用大量的资金。

加之近年来电解铝价格时有会出现较大波动，这使得企业必须准备充足资金去应对经营周转时的不时之需。

因此，投资本行业必须具备强大的资金实力，存在一定的资金壁垒。

（2）技术壁垒铝轧制材属于金属复合材料，其技术涉及广泛，如材料学、金相学、压力加工、热处理、表面处理等，具有多学科相互渗透、相互交叉的特点，技术要求较高。

由于该行业的客户大都对产品需求因人而异，这就需要企业具备较强的新产品和技术的开发能力，企业首先要了解用户的需求，熟知行业技术发展情况及壁垒情况，再根据自身的技术优势进行自主创新，其中包括产品设计、工艺设计、产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化以满足客户的各样需求。

因此，金属复合材料对企业技术开发、产业化生产、技术投入等方面都有较高的要求，行业进入有较高的技术壁垒。

（3）市场壁垒汽车制造对质量要求非常严格，要成为汽车热交换器制造商的材料供应商必须通过ISO/TS16949质量管理体系认证，该体系要求受审核方必须具备有至少12个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理层评审的完整记录。

同时汽车热交换器制造商和电站空冷系统制造商通常对材料供应商的资质认定至少在半年以上，审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理甚至经营状况等多方面提出严格的要求，经常出现需要多次整改才能通过资质认定的情况，通过资格认定后一般还需要再通过一段时间的小批量供货测试才能正式成为其供应商。

如公司进入法雷奥公司的材料供应商体系，从签订产品开发协议到通过生产件批准程序（PPAP）批准正式批量供货历时两年左右。

企业一旦通过资质认定，双方会形成长期的合作关系。

因此，ISO/TS16949质量管理体系认证以及严格的供应商资质认定，以及通过资质认定后的稳定客户关系，对新进入者形成了较强银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-75 的市场进入壁垒。

（4）人才壁垒铝轧制材生产企业若想具备较强的综合竞争力，就必须拥有大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术和加工工艺并不断自主创新、提高产品质量、持续降低成本、满足客户的需求不断研发新产品。

公司经过多年的生产经营，培养和引进了一大批铝合金复合材料领域技术研发、生产和营销人员，为公司的未来发展提供了充足的人力资源储备。

公司这种人员结构完整、运作高效有序的员工队伍不是短期内能够形成或者被复制的，对新进入者形成了一定的人才壁垒。

6、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况近三年，行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面加大了投入和探索。

随着全球经济的复苏以及新能源汽车行业的迅速发展，电子消费领域以及全球汽车行业恢复了稳定增长的态势，带动了铝合金钎焊材料以及铝和其它金属复合材料的需求增长。

也特别是新能源汽车市场，全球主要国家政府相继将燃油车禁售提上议程，同时不断推出针对新能源乘用车的推广政策，驱动了新能源汽车行业规模持续增长。

我国新能源汽车行业快速增长，呈现引领全球新能源汽车发展的态势。

行业围绕新能源汽车动力电池用铝合金及其复合材料开发强度更高、厚度更薄的新产品，投资引进新的生产线以扩大产能，与动力电池企业及整车企业合作开展产品研发项目。

发行人为国内外该领域较早布局及大力开展研发的企业，目前已与新能源动力电池龙头企业和众多整车企业建立了直接或间接的合作关系。

未来的发展趋势主要有三个方面：（1）自动化、智能化。

自动化和智能化生产在提高效率、降低成本、改进质量、安全保证和规模化生产方面将带来突出的优势；（2）绿色化、轻质高强化。

随着环境保护日益重要以及“双碳”目标的提出，生产工艺及产品的绿色化将成为行业的发展趋势，同时汽车轻量化和续航里程的不断提高对材料的轻质高强也提出了更高的要求；（3）产品高端化、精细化、多元化。

近年来，高端装备制造业和新能源产业的发展对产品及焊接技术提出了更高的要求，其所需的高端材料的需求逐年增加，比如无钎剂钎焊产品银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-76 及相关技术、高耐腐蚀产品、耐高温产品、高强度可钎焊产品等，这将推动行业向高端优质方向发展，并且满足精细化、多元化发展趋势的需求。

7、行业技术水平和特点情况（1）行业技术水平和趋势①外资企业技术领先，国内龙头企业紧追其后铝轧制材行业中以格朗吉斯集团为代表的外资企业凭借其强大的技术优势和成熟稳定的加工工艺，不断开发出新产品，不断开拓产品的使用领域，在技术研发上占有一定的竞争优势。

以发行人为代表的少数掌握高端铝轧制材核心技术的国内企业通过多年的学习吸收再创新，坚持工艺改进和新产品研发，研发出了一批满足市场需求的新产品，在技术研发上紧追外资企业。

同时，行业内领先的内资企业在铝轧制材研发的基础上积极突破，开发出一些差异化产品，在某些细分领域的相关产品研发上，超过了外资企业。

例如，在铝合金复合材料领域的基础上，发行人成功开拓了铝基多金属复合材料领域，自主研发的电站空冷系统铝钢复合带材填补了国内空白，改变了国内电站空冷系统用铝钢基管材料全部依赖进口的局面，为我国电站空冷系统行业的材料国产化作出巨大贡献，对火电站节约水资源具有重大意义。

②产品多样，下游客户要求各异，产品持续改进铝轧制材产品规格众多，产品可细分上千种规格，具有产品定制化的特点。

例如，汽车热交换器制造商因产品所配套的车型不一样，电站空冷系统行业因各种空冷系统的工艺设计要求不一样，对铝轧制材的要求各不相同。

产品规格多、个性化需求大、性能要求高对铝轧制材生产企业的研发能力提出了较高的要求。

铝轧制材生产商需持续提升自身的研发能力，开发新的铝轧制材产品，不断改进现有的铝轧制材产品以提高其各项性能指标，满足下游对于铝轧制材产品多样化的需求。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-77 （2）行业的经营模式及行业特征①经营模式铝轧制材产品采用“铝锭价格+加工费”的模式确定产品销售价格。

铝价随市价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。

②行业特征从周期性来说，铝轧制材的下游应用比较广泛，产品主要应用领域有包装领域、电力电子、建筑领域、交通工具、机械设备、家用电器、日用铝制品，不存在明显的周期性。

从区域性来说，从全球范围上来看，我国生产的铝轧制材以中低端产品为主，高端铝轧制材产品的生产企业仍主要位于发达国家。

从国内生产企业分布上来看，我国铝轧制材的生产企业主要集中在重庆、河南、山东、长三角等地，形成了一定的产业集群，具有一定的区域性。

从季节性来说，铝轧制材行业没有明显的季节性。

8、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况（1）与上游行业的关联性及其发展状况铝轧制材行业的上游行业主要是电解铝行业，电解铝的生产能力决定了市场上铝产品的供应量。

我国是全球最大的电解铝生产国，根据公开数据显示，2022年，我国电解铝产量达到了4,039万吨，2022年12月的产能利用率超90%，充足的产能有效保证了铝轧制材行业的原材料供应，目前上游原材料市场供应充足。

近年来，由于电解铝生产污染高、耗能大，被列为限制类产业，电解铝行业属于供给侧改革的限产调控行业。

2017年以来，受供给侧改革的持续深化影响，电解铝业行业的产能扩张速度较慢，因此近几年电解铝的价格整体呈现上升趋势。

但是，由于铝轧制材行业普遍采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，本行银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-78 业主要是收取加工费的方式进行盈利，铝锭价格的波动对行业内企业的加工费影响较小。

（2）与下游行业的关联性及其发展状况目前，铝轧制材已经广泛应用于汽车、电站空冷系统、工程机械、家用电器等行业。

未来，随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的高速发展，行业对高端铝轧制材的需求将不断增长。

9、发行人面临的竞争情况（1）发行人行业地位发行人是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的龙头企业之一。

依托持续的研发投入，发行人的相关技术已处于国内领先水平，相关产品已具备显著的竞争优势。

例如，公司生产的铝钢复合材料打破了火电站空冷机组核心材料长期被外国企业垄断的局面，成为该材料全球最优秀的生产企业之一；2018年，发行人的钎焊式热交换器用铝合金多层复合材料制备关键技术及应用获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖；2021年，发行人的铝基层状复合材料被认定为“2020年度江苏省专精特新产品”。

2022年，银邦股份被工业和信息化部认定为国家级第四批专精特新“小巨人”企业称号。

（2）发行人竞争优势①快速、创新研发优势公司以强大的研发能力作为公司核心竞争力，下设研究院的研发团队具有系统的、强力的研发能力，已形成较强的技术积累，为公司的持续发展作出了重大贡献。

截至本募集说明书出具之日，发行人共取得127项专利，其中发明专利92项。

发行人自主研发的“铝基层状复合材料”被江苏省工信厅认定为“省级专精特新产品”；铝/铝层状复合材料实现新能源汽车等先进领域的应用；铝钢复合材料打破国外垄断，填补国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技术空白；银邦品牌被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。

由于该行业客户大都对产品需求各异，对产品定制化要求较高，因此发行人银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-79 配备了专业的研发人员与客户实时对接，以确保客户的各类要求被及时传达，并快速进入研发周期。

发行人研发非新合金的周期平均为20-25天，研发新合金的周期平均为30-35天，在行业中处于领先水平。

近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，公司抢抓机遇积极布局，自主研发出新能源汽车冷却动力电池热管理铝热传输材料，现已成为宁德时代及比亚迪、大众、上汽集团、吉利等汽配商的供应商。

②客户优势凭借出色的产品质量，发行人已成为国内外众多大型企业的合格供应商，并与其建立了长期合作关系，形成稳定的客户群体，为公司的长期可持续发展奠定了基础，形成了自身的客户优势。

例如，在汽车领域，公司已成为法国法雷奥集团、日本电装集团、德国马勒集团、美国摩丁集团、韩国ONEGENE、韩国翰昂集团等世界知名汽车系统零部件企业的供应商。

公司自主研发的新能源汽车冷却动力电池热管理铝热传输材料等产品，已向比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知名企业直接或间接批量供货；在高端炊具领域，发行人的客户包括松下、美的、苏泊尔、飞利浦等国内外大型家电公司；在消费电子领域，发行人的客户包括华为、OPPO等大型手机厂商。

③质量控制优势发行人遵循“坚持全面质量、不断技术革新、优化客户价值、立足全球市场”的质量方针，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系。

目前，发行人已通过ISO9001:2015（质量管理体系认证）、IATF 16949:2016（汽车行业质量管理体系认证）等国际体系认证，并严格按照其要求编制了质量手册、程序文件和作业指导书，实现了原材料采购、生产、销售等各环节的全程质量控制。

此外，公司打造了一支专业的质量管理队伍，对产品质量进行严格的控制和监督，力求为客户提供“零缺陷”的产品。

由于公司对产品质量的严格控制，产品质量一直是公司的优势，公司优质的产品获得了国内外客户的高度认可。

一旦客户提出质量问题，公司会派专门人员及时沟通解决问题，直至客户满意。

基于公司严格的质量控制体系及有效的质量银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-80 控制措施，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，多年来没有受到任何有关产品质量方面的行政处罚。

④智能生产优势在发展过程中，发行人高度重视智能制造技术研发投入，旨在通过智能制造技术不断提升自动化、平台化、信息化水平，持续通过智能化建设实现降本增效。

在智能设备方面，发行人在热轧、冷轧等设备上均采用了智能化控制系统，实现了一键智能生产，减少了辅助及停机时间，提高了产品质量及稳定性，提高了生产效率；在智能管理系统方面，发行人建立了一套以SAP系统为核心，MES系统为支撑，APS系统为驱动的智能管理系统，覆盖计划、调度、生产及销售等各个业务层面，实现产线自动排程及派工、物料实时准确识别、生产过程可视透明、质量可追溯，打通从营销、生产、物流到服务的纵向贯通。

通过对生产线的智能化改造及智能管理系统的应用，发行人提高了生产效率、产品良率、能源利用率、部门间的协作效率等，同时降低了运营成本，发行人已具备一定的智能生产优势。

⑤大规模快速供货优势由于国内外汽车热交换器制造商、工程机械热交换器制造商、家用电器制造商等下游客户因自身订单和生产管理的需要，给予金属复合材料生产企业的供货期一般较短；另外，电站空冷系统制造商根据空冷项目采购原材料，订单具有不规律、单个量大、交货期短的特点，因此下游客户对金属复合材料生产企业的快速响应和及时供货能力要求较高。

发行人作为我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的龙头企业之一，具备大规模快速供货优势，具体体现为：1）规模优势。

发行人金属复合材料的产能规模较大，能够快速响应主要客户的订货需求，提供不同规格型号，符合客户要求的金属复合材料；2）供应链优势。

经过多年的经营积累，发行人已与主要供应商建立了良好的业务合作关系，信誉度较高，采购渠道通畅，能够保证及时、稳定的规模化生产；3）智能生产优势。

生产线的智能化改造及智能管理系统的应用使得发行人提高了生产效率，加强了部门间的合作效率，显著提高了供货速度。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-81 ⑥人才资源优势以沈健生先生为核心的公司管理团队具有多年从事金属复合材料的研发、生产及销售经验，对所处行业具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏锐的判断，同时又具有较强的凝聚力，多年来保持了良好的稳定性。

经过20余年的经营管理，发行人已经从一家传统的铝加工企业发展成为国内中高端铝轧制材领域的龙头企业之一。

另外，公司注重核心人才体系建设，着力打造高素质的核心人才队伍，已形成人才资源优势。

一方面，公司保持着对优秀的管理与技术人才的渴求，执行积极的人才引进战略；另一方面，除外部引进外，公司同样注重内部人才的培养。

在生产端，随着公司的生产规模逐步扩大、技术装备逐步增强、产品类别逐年丰富，公司的生产技术人员以及操作工人与公司共同成长，在生产实践中锻炼出一大批熟练掌握多种金属复合材料生产工艺的专业人才，积累了丰富的经验。

这些熟练技术生产人员，是公司产品质量、技术产业化能力以及大规模快速供货能力的有力保障；在营销端，经过公司多年培育，公司已经打造了一支成熟精干的营销队伍，营销人员经验丰富，其中不乏源自生产一线的人员，即熟悉产品、懂得技术，又具备营销才能，能深刻理解客户现时与潜在需求，充分收集市场信息，维护客户关系，进行优质的售前、售中及售后服务，为公司产品迅速占领市场，不断提高市场份额起到重要的作用。

（3）主要竞争对手情况①格朗吉斯铝业（上海）有限公司格朗吉斯铝业（上海）有限公司是瑞典独资企业，其母公司格朗吉斯铝业集团是世界主要铝型材生产者之一。

格朗吉斯铝业（上海）有限公司成立于1996年9月，主要生产汽车热交换器用的铝热传输材料，是中国钎焊用铝热传输材料规模最大的生产企业之一。

②上海华峰铝业股份有限公司上海华峰铝业股份有限公司（601702.SH）成立于2008年7月，于2020年9月在上海证券交易所挂牌上市。

该公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。

主要产品包括热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-82 料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统，以及用于制作新能源汽车动力电池外壳。

③江苏常铝铝业集团股份有限公司江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160.SZ）成立于2002年12月，于2007年8月在深圳证券交易所挂牌上市。

该公司主要从事铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带的研发、生产和销售，产品主要应用于下游家用空调器散热器和汽车热交换系统。

公司下游客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、三菱、富士通、松下、美的、格力等。

④江苏鼎胜新能源材料股份有限公司江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（603876.SH）成立于2003年8月，于2018年4月在上海证券交易所挂牌上市。

该公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。

⑤河南明泰铝业股份有限公司河南明泰铝业股份有限公司（601677.SH）成立于1997年4月，于2011年9月在上海证券交易所挂牌上市。

该公司主要从事铝板带箔的生产和销售，是中国知名的民营铝板带箔加工生产企业。

目前，该公司产品涵盖1系、2系、3系、4系、5系、6系、7系、8系铝合金等8个规格系列，主要产品有CTP/PS版基、电解电容器用铝箔、单零箔、双零箔坯料、电子箔、合金料、深冲料、钎焊板、中厚板，产品广泛应用于航空航天、印刷制版、交通运输、汽车制造、包装容器、建筑装饰、机械电器、电子通讯、石油化工、能源动力等各个行业。

七、公司主要业务的有关情况（一）公司主营业务及主要产品概况公司主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-83 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司主要产品的销售收入情况1、公司营业收入构成情况单位：万元项目2023年度2022年度2021年度主营业务收入444,098.57392,632.79317,044.61 其他业务收入1,558.48 1,797.462,480.98 合计445,657.05 394,430.25319,525.59 2、主营业务收入按产品划分的构成情况单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比重金额比重金额比重铝基系列417,994.52 94.12% 375,619.2095.67% 294,824.9092.99% 铝钢复合系列 12,968.83 2.92% 7,898.422.01% 6,979.432.20% 多金属系列 6,571.98 1.48% 5,546.811.41% 5,009.371.58% 装备制造 6,563.23 1.48% 3,256.390.83% 9,751.163.08% 其他产品- - 311.970.08% 479.750.15% 合计444,098.57 100.00% 392,632.79100.00% 317,044.61100.00% （三）公司主要经营模式1、销售及定价模式公司金属复合材料的销售采用直接销售模式。

直接销售即直接面向客户进行产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后相关支持与服务。

其中部分客户采用寄售模式，即公司产品已经发出并经客户检验合格领用后，公司根据客户确认的供应商系统或结算通知单确认销售收入。

公司获取合同订单的主要方式是销售经理直接与客户接触，根据客户需求提供报价。

若客户接受报价，则按照与用户签订的购销合同，组织产品生产。

销售合同各不相同，根据合同条款发货并开具发票，货款在发票开具后一定期限内一次性付清。

公司组织结构下有专职销售及技术人员对客户关于公司产品的使用情况及需求信息进行跟踪服务，并收集技术与需求信息反馈于相关部门。

对于产品质量问题，销售以及技术人员第一时间进行跟踪处理。

公司建有营销及技术支持体系，银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-84 以地域划分客户群体并为每一客户群体配备营销经理及技术服务人员。

公司目前配置营销经理及技术支持人员覆盖了汽车换热器、电站空冷及工程机械换热器行业多数大中型企业及部分其他行业大型企业。

报告期内，发行人产品销售的定价方式包括“基准铝价+加工费”和“整体定价”：（1）“基准铝价+加工费”的定价方式公司的铝合金复合材料以及铝合金非复合材料采取“基准铝价+加工费”的定价方式，这是公司产品销售主要的定价方式，这种定价方式是铝加工行业内的普遍做法。

其中，“基准铝价”基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。

其中“加工费”在签署合同时确定，一般在合同期间不变，公司通常在每年年初和主要客户签订框架合同，双方确定一年中执行的各种产品加工费标准，一般年中不作调整。

确定加工费主要考虑以下因素：①订单产品的加工难度，包括产品的合金牌号、状态要求、型号规格等；②订单产品的生产成本，包括熔铸、辅助材料、轧制、包装各生产环节的成本；③客户订单的批量和长期合作情况；④产品的合理毛利水平；⑤当时的市场供需情况等。

（2）“整体定价”的定价方式对于铝钢复合材料、其他多金属复合材料等技术含量高、精度要求高、生产难度较大、市场需求旺盛的新产品，由于市场上竞争对手较少，公司综合考虑材料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等因素确定产品销售价格，采取“整体定价”的定价方式，具有一定的产品定价权。

2、采购模式发行人的金属复合材料产品的主要原材料为铝锭，发行人采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。

目前，发行人与一些规模较大的铝锭供应商签订了长期采购协议，建立了银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-85 长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。

公司铝锭采购价通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。

发行人已制定了《外部供方管理及采购控制程序》制度，对采购各个环节均有严格的内部管控，明确了公司各部门的采购职责，建立了合格供应商管理体系及标准化了物资采购流程。

3、生产模式公司的生产模式是“以销定产”为主，前瞻性的储备生产为辅，由销售部门向计划部门反馈订单，计划部门根据销售提供的客户需求、库存以及产品生产周期向生产部门下达生产计划并跟踪督促，确保生产活动的有效运行。

公司“以销定产”的生产模式是指根据销售订单情况安排生产计划，主要可以分为两类情况：（1）有规律的滚动订单，会安排4周以上到8周需求计划，公司根据订单做好发货计划，安排生产；（2）数量较小、没有通用性的产品订单，公司接到订单后安排生产。

具体模式为：客户以订单方式向公司订货，公司销售部门收到订单后及时将订单信息传输给客服部；客服部根据已有订单情况、库存情况录入订单管理系统，计划部根据在制品库存，客户时间紧迫性等给出承诺交期返回给客服部，客户同意后双方签订协议；计划部按照订单管理系统的安排制定生产计划并下达生产车间；生产车间按计划安排生产，其后由质量部验收入库；物流部负责发货。

前瞻性的储备生产模式主要是公司针对需求量较大并能有效预测其需求的产品，公司会适当置备通用的半成品库存，这样保证能及时供应客户需求，同时能有利于公司均衡生产。

具体模式为销售部根据对于市场情况的判断，下达生产备库生产订单，由客服部输入订单系统，计划部根据订单信息下达生产计划，生产接收到计划后安排生产，产品生产完成后进入成品库，销售部接到客户正式订单后则可直接发货，而生产部则不再需要为这些订单安排生产。

（四）公司主要产品工艺流程公司主要产品的生产工艺流程如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-86 1、铝热传输复合材料2、铝热传输非复合材料银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-87 3、铝钢复合材料（五）生产、销售情况和主要客户1、公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量如下表：产品项目2023年度2022年度2021年度金属复合材料产品产能（kg） 221,000,000.00221,000,000.00221,000,000.00 产量（kg） 208,493,069.54173,444,755.60149,894,152.02 销量（kg） 207,247,670.05170,344,731.74150,390,266.60 产能利用率（%） 94.3478.4867.83 产销率（%） 99.4098.21100.33 2、公司报告期内前五大客户情况报告期内，发行人向前五名客户销售情况如下：单位：万元、% 期间序号单位销售额比例2023年度1法雷奥集团(注1，下同) 51,797.2511.62 2三花集团(注2，下同) 25,830.185.80 3深圳市比亚迪供应链管理有限公司22,655.965.08 4常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业(注3，下同) 19,526.584.38 5 ONEGENEINC.18,928.194.25 合计138,738.1631.13 2022年度1法雷奥集团63,049.6315.98 2常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业23,316.565.91 3三花集团23,019.125.84 4纵贯线集团（注4，下同） 20,564.375.21 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-88 期间序号单位销售额比例5 ONEGENEINC.18,987.504.81 合计148,937.1837.76 2021年度1法雷奥集团41,799.8813.08 2常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业20,980.076.57 3三花集团15,909.584.98 4 ONEGENEINC.15,291.274.79 5纵贯线集团12,633.103.95 合计106,613.9033.37 注1：法雷奥集团包括法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司、法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司和Valeo Sistemas Electricos S.A. de C.V.等公司；注2：三花集团包括绍兴三花新能源汽车部件有限公司、绍兴三花汽车热管理科技有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、杭州三花微通道换热器有限公司、浙江三花智能控制股份有限公司和杭州三花研究院有限公司；注3：常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业包括常州丰禾铝业有限公司和常州凯尊金属制品有限公司；注4：纵贯线集团包括溧阳纵贯线换热器有限公司、宜宾纵贯线科技股份有限公司和东莞纵贯线换热器有限公司。

报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额50%的情况。

此外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户占有权益的情况。

3、报告期内新增前五大客户的说明报告期内，公司各期新增前五大客户的情况如下：序号单位进入前五大年份进入前五大原因1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司2023年全球新能源汽车市场火热，新能源汽车产销量增长带动了公司汽车行业产品销量快速增长，公司2023年之前对比亚迪销售主要集中在燃油车类产品领域，2023年对比亚迪新能源汽车产品销量增长迅速。

（六）原材料、能源采购耗用和主要供应商1、主要原材料及能源的采购情况（1）主要原材料的采购情况公司生产所需的主要原材料为铝锭。

报告期内，公司铝锭的采购数量、平均价格、采购金额及占当年采购总额的比重如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-89 主要原材料种类项目2023年度2022年度2021年度铝锭采购量（kg） 125,443,138.00116,771,139.10114,570,574.20 采购金额（元） 2,087,204,824.552,078,782,249.831,911,535,510.27 采购均价（元/kg） 16.6417.8016.68 占原材料采购金额比例55.79% 64.66% 74.00% 报告期内，发行人的原材料可选择的供应商较多，市场供应充足，且与现有供应商建立了良好的合作关系，生产所需的原材料可保持稳定供应。

发行人铝锭采购金额占比逐年下降，原因系发行人部分生产环节产能不足，开始采购铝卷、铸锭等材料用于生产铝合金产品。

（2）主要能源的采购情况报告期内，发行人生产所用的能源主要为天然气和电力。

主要能源的采购数量、平均价格、采购金额如下：项目2023年度2022年度2021年度天然气单价（元/立方米） 4.14 3.87 2.67 采购量（万立方米） 3,374.103,017.372,799.32 金额（万元） 13,954.4611,677.347,468.59 电力单价（元/千瓦时） 0.65 0.65 0.58 采购量（万千瓦时） 15,155.6514,025.1813,127.88 金额（万元） 9,794.529,089.847,549.02 公司所处地区天然气和电力供应充足，未曾发生因紧缺而影响公司生产经营的情况。

2、报告期内前五名供应商采购明细报告期内，发行人前五名供应商采购情况如下：单位：万元、% 年度序号供应商名称采购金额比例2023年度1中意能（江苏）能源科技有限公司106,268.6628.41 2无锡市太湖新城资产经营管理有限公司92,856.9924.82 3江西悦达铝业有限公司84,228.3122.51 4河南明泰铝业股份有限公司14,097.273.77 5无锡华润燃气有限公司13,954.463.73 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-90 年度序号供应商名称采购金额比例合计311,405.6983.24 2022年度1无锡市太湖新城资产经营管理有限公司91,695.0228.52 2中意能（江苏）能源科技有限公司66,811.4220.78 3江西悦达铝业有限公司65,742.7220.45 4 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业（注1） 27,360.878.51 5无锡华润燃气有限公司11,677.343.63 合计263,287.3781.90 2021年度1 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业64,746.9325.06 2中意能（江苏）能源科技有限公司46,373.2517.95 3浙江鹏源供应链管理有限公司36,508.1414.13 4 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业（注2） 27,633.1810.70 5无锡丰翼浩业商贸有限公司8,866.133.43 合计184,127.6371.28 注1：国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业包括国开金属资源（海南）有限公司、上海国楷商贸有限公司和上海裕江源贸易有限公司等公司；注2：上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业包括上海枣矿新能源有限公司和山东省能源环境交易中心有限公司。

报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情况。

报告期内发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%和83.24%，供应商集中度较高，主要原因系铝锭在发行人原材料中的占比较高，发行人集中向少数供应商采购铝锭可以获取更加优惠的商业条件。

报告期内，发行人的主要供应商中国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业为发行人的关联方，系无锡产业发展集团有限公司的子公司，无锡新邦科技有限公司控股股东是无锡产业发展集团有限公司，无锡新邦科技有限公司持有公司16.02%股份。

报告期内，发行人向国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业采购原材料均已按发行人相关关联交易决策制度履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议时关联股东按规定予以了回避表决；发行人独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，认为报告期内的关联交易符合《公司章程》及相关制度的银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-91 规定，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。

除上述情况外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商占有权益的情况。

3、报告期内新增前五大供应商的说明报告期内，公司各期新增前五大供应商的情况如下：序号单位进入前五大年份进入前五大原因1河南明泰铝业股份有限公司2023年公司部分生产环节产能不足，开始向明泰铝业采购铝卷等材料，向江西悦达采购铸锭等材料。

2江西悦达铝业有限公司2022年3 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司2022年由于其他供应商调整业务经营范围等原因，公司开始向太湖新城采购铝锭。

4无锡华润燃气有限公司2022年2022年生产规模快速增长导致能源采购量上升。

（七）境内外销售情况报告期内，发行人主营业务收入按销售区域分布情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例境内334,445.23 75.31% 288,662.3673.52% 243,642.2476.85% 境外109,653.33 24.69% 103,970.4326.48% 73,402.3723.15% 合计444,098.57 100.00% 392,632.79100.00% 317,044.61100.00% （八）主要出口国或地区的有关政策和贸易摩擦影响报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%和24.69%，外销收入占比整体保持平稳。

近年来，美国商务部针对部分特定厚度的铝板带箔产品实施反补贴、反倾销制裁，欧盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税和保护措施调查。

发行人对美国、欧盟、印度销售金额较小，因此境外贸易政策及贸易摩擦未对公司的生产经营产生重大不利影响。

（九）安全生产情况报告期内，发行人及各下属子公司均就安全生产制定了相关规章制度，为提银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-92 供安全生产环境采取了有效措施，能够持续进行安全生产工作。

报告期内，发行人及各下属子公司安全生产情况良好，未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情况。

（十）环境保护情况1、公司目前环境保护的基本情况发行人所处行业为有色金属压延加工，生产工艺是一种物理加工，生产过程中只产生少量的污染物，主要为废水、废气、噪声和固体废物，在生产过程中不存在严重污染环境情况。

尽管公司生产过程中会产生少量废水、废气、噪声和固体废物，但公司通过有效的控制和治理，各项污染治理符合国家和地方的环境保护标准，具体如下：（1）废水治理公司排水采用雨污分流制。

雨水经雨水管网收集后就近排入水体；食堂废水和生活废水经隔油池和化粪池与处理后达接管要求，经规范化排污口进入市政污水管网，排至梅村污水处理厂集中处理，最终排入伯渎巷。

公司退火炉、烧铸机、拉弯矫直机使用冷却水进行冷却，冷却水经循环装置处理后循环使用，定期添加不排放，水膜除尘用水循环使用，定期添加不排放。

（2）废气处理公司的熔化炉和加热炉采用天然气加热，产生少量燃烧废气，除渣时料口、炉门会产生颗粒物废气，这些废气由水膜除尘后排放浓度达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中的二级标准，通过30米高排气筒（FQ-01）排放。

公司理灰间内倾倒及分选废渣时会产生颗粒物废气，这些废气由水膜除尘后排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准，由15米高排气筒（FQ-02）排放。

公司建立废气处理设施并安排专门人员操作、维护，确保环保设施在主设备生产的同时不间隔运行，保证污染物排放符合要求，能够实现污染物稳定达标排放。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-93 （3）噪声处理公司生产过程中产生的噪声主要来自熔铸、热（冷）轧、拉弯矫直、金加工、精整等生产设备，以及设备冷却塔、废气处理装置等。

公司通过合理布局，做好各车间及其设备的防噪声措施，同时在厂区周围设置绿化带，使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类排放标准。

（4）固废处理公司产生的固体废物主要有废合金铝、铝渣、残渣、废乳化液、工业废机油、硅藻土废渣。

其中铣面、开卷、纵剪、冷轧、平整等加工过程中产生废合金铝和除渣时产生废铝渣，经人工筛选出纯度较低残渣则由回收单位回收利用；熔铸时使用脉冲袋式除尘装置处理烟尘，与生活垃圾一起由环卫部门统一清运处理；生产中产生的其他需特殊处理的废料，发行人均委托专业的环卫处理企业对废料进行专业处理。

2、公司报告期内环保部门的监督监察情况、发生环保事件及受到环保处罚情况报告期内，发行人受到的环保行政处罚情况如下：被处罚主体处罚机关文号主要违法事实处罚内容处罚日期发行人无锡市生态环境局锡新环罚决[2021]29号2021年2月28日，发行人工作人员将乳化液收集池打入过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨水管网并进入徐塘桥河。

上述行为已构成未采取相应防范措施，造成危险废物流失的违法行为。

罚款64.40万元2021.06.25 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；…… ……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。

” 根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-94 6.9万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评估监测，预计生态环境损坏费用约1万元。

因处置费用不足二十万元，按二十万元计算，所以上述64.40万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。

同时，上述规定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。

根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于2021年6月30日出具的《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。

对于上述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款并完成整改。

2021年10月9日，无锡市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，认为发行人已完成整改。

除上述处罚外，发行人报告期内不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被作出行政处罚的情形。

（十一）质量控制情况1、质量控制标准公司遵循“坚持全面质量、不断技术革新、优化客户价值、立足全球市场”的质量方针，严格按照国家标准、行业标准以及经过备案的企业标准进行质量评估（判定）。

同时，公司已通过ISO9001:2015（质量管理体系认证）、IATF 16949:2016（汽车行业质量管理体系认证）等国际体系认证，并根据前述质量管理体系要求编制了质量手册、程序文件和作业指导书。

2、质量控制措施为严格执行公司的质量控制标准及相关规定，公司对质量控制职能进行了合理分配，设有管理者代表和质量部，专门负责质量控制相关工作，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行，以确保产品的质量。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-95 由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势。

一旦客户提出质量问题，公司会派专门人员及时沟通解决问题，直至客户满意。

基于公司严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，公司产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求。

报告期内，公司未发生过重大质量纠纷，未因产品质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。

（十二）现有业务发展安排及未来发展战略公司坚持“以持续创新引领材料革命，用稳定增长提升企业价值”的经营宗旨，从生产工艺的研究、产品研发开始，通过持续不断的工艺、产品创新，开发适应市场需求的新产品，不断扩大产品的应用领域，扩大生产规模，提升产品市场占有率，努力成为国内一流、国际知名的金属复合材料的生产企业，实现公司可持续健康发展。

短期内，公司希望成为全球铝热传输材料的龙头企业，公司将抓住新能源车高速增长的机遇，依托公司在新能源车电池热管理领域研发和投资的先发优势，通过研发和生产端的快速反应服务好全球各大客户，持续扩大市场份额的领先优势。

长远来看，公司希望成长为一个综合性的金属新材料研发、生产企业。

依托于自身丰富的复合材料生产技术，为各行各业定制化研发各类金属复合材料。

八、与产品有关的技术情况（一）研发机构设置情况发行人高度重视持续研发创新，建立了江苏省企业院士工作站、江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省金属层状复合材料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心等9个研发平台，实验室于2015年通过国家CNAS认证。

发行人下设研究院，研究院负责新技术项目的前期调研、评估、研究项目计划制定、项目立项、方案实施、项目研究开发团队组建、项目申报、小试及中试的组织实施与结果分析，根据市场需求及客户个性产品要求，协助进行产品试制方案确定、工艺技术跟踪、效果分析等工作。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-96 （二）研发团队截至2023年12月31日，发行人的研发团队由137人组成，占公司员工总数的10.58%，研发团队已形成较有效的研发人员激励机制，从而激发研发人员潜能与创造力，加快核心技术形成效率。

（三）核心技术1、轻质高强铝合金复合材料的合金设计技术在标准铝合金的成分基础上，通过合理调整合金元素的含量，同时依托公司先进的关键生产设备熔铸生产线、热轧机，发行人掌握了轻质高强铝合金复合材料的合金设计技术，研发完成了用于散热器的超薄、轻质、高强度的铝合金翅片料及铝合金复合管料，以及用于冷凝器的超薄、轻质、高强度的铝合金复合翅片料。

上述产品的焊后屈服强度和高温抗塌陷能力与标准铝合金相比均有较大提升。

另外，发行人开发完成的铝合金复合管料具备时效强化的特点，相较标准3003铝合金，发行人开发的轻质高强铝合金复合材料在符合使用要求的前提下，具备更轻、成本更低的优势，目前已在汽车零部件顶级制造商电装、法雷奥等公司大批2、长寿命铝合金复合材料的先进结构组坯设计技术发行人在传统的三层结构的复合材料基础上，附加一层或两层过渡层，设计成四层或五层。

同时通过对过渡层进行合金元素优化，使过渡层腐蚀电位低进而达到优先腐蚀起到保护芯材的作用，以及对芯材进行合金元素和关键工艺路径优化，使芯材与过渡层的接触面形成由密集析出相组成的低电位析出带，进而使芯材达到平行界面的均匀腐蚀。

依托热轧复合、冷轧复合生产线的独特设备优势，发行人开发了热复合-冷复合相结合的加工方式生产不同合金层变形差异大、难粘合的工艺技术，以及铝铝复合带材腐蚀路径控制技术，使腐蚀路径由沿带材厚度方向的孔蚀转变为平行界面的均匀腐蚀，耐蚀寿命显著提高，腐蚀寿命较传统的铝合金复合材料提高200%以上，解决了铝质热交换器用铝铝复合带材因厚度减薄导致腐蚀寿命短的问题。

上述工艺生产的合金已在汽车零部件顶级制造商法雷奥、马勒等公司大批量使用。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-97 3、大尺寸铝合金复合板材生产加工技术发行人依托宽幅大辊径热轧机、宽幅剪切设备的优势，结合合金化的技术，发行人掌握了大尺寸铝合金复合板材生产加工技术，研发完成了免清洗空分隔板用大尺寸复合铝合金板材，以及新能源汽车水冷板用大尺寸复合铝合金板材。

目前上述产品已在空分设备领域顶级制造商法孚、新能源汽车及配套领域大众、比亚迪、三花等企业批量使用。

4、叠层高强度7xxx铝合金复合板设计技术依托自主研发的合金气渣控制技术、在线除氢技术及双陶瓷过滤技术，发行人解决了7xxx系铝合金H、Na含量高的技术难题。

依托自主研发的复合材料抗高应变速率冲击的界面及层状结构设计和适配技术，结合自主研发的多道次小压下量等热轧复合技术，发行人能够制备5层及以上的抗冲击多层复合材料，该复合材料在高应变速率下的冲击性能比单一材料提高5%。

另外，依托自主研发的多元复合微合金化技术，发行人通过复合添加微量合金元素，并严格控制杂质元素含量，使得复合材料具有更高的强度。

依托上述技术，发行人已掌握了叠层高强度7xxx铝合金复合板设计技术，并研发完成了叠层高强度7xxx铝合金复合板。

5、预埋钎剂复合铝合金设计技术公司依托在热等静压装备及技术上的优势，自主开发了预埋钎剂复合铝合金设计技术。

通过抽真空、高温、高压的粉末冶金方法将高浓度钎剂预埋在钎焊层中，并将预埋钎剂的钎焊层作为中间层与芯材和皮材合金通过轧制复合方法制备成铝合金复合材料。

所制备的铝合金复合材料，粉末层紧实、结合强度高、氧含量低、成材率高、工艺简单、能满足所有铝合金产品的钎焊需求，有助于客户端热交换器生产工序的减化及成本降低，同时钎剂不会残留材料表面，提高耐腐蚀性能及外观质量。

目前，产品批量在日本电装、法雷奥集团等企业应用。

6、3C产品用不锈钢/铝多层复合技术经过与华为研究院多年的深度合作，通过自主研发的特殊表面处理技术以及高温轧制复合技术，发行人掌握了3C产品用不锈钢/铝多层复合技术，解决了不锈钢和5xxx系、6xxx系铝在结合过程中存在的强度不高、高温热处理易生成金银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-98 属间化合物从而破坏结合强度、不锈钢磁性易增加等技术难题，成功开发出了满足3C行业特殊要求的铝/不锈钢、铜/不锈钢/铜、钢/铝/钢等多种特种材料。

上述特种材料既具有不锈钢强度高、耐磨性好、易着色、金属光泽好的优势，又能够满足易加工、减重、无磁（低磁）等客户的特殊性能要求。

7、长尺寸高强度空冷用钢铝复合管料设计技术通过合金优化技术、表面特殊处理技术以及冷复合轧制技术，发行人掌握了长尺寸高强度空冷用钢铝复合管料设计技术，成功开发了用于空气冷凝器管道的长尺寸（10m及以上）高强度钢铝复合管料。

此项技术打破了国外垄断，填补了国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技术的空白。

该产品同时具备了钢材的强度与铝合金的钎焊功能，整体材料强度较高且保证了材料的换热效率和防腐蚀能力。

同时，在高温钎焊的过程中，该产品无铝层脱落现象，完美达到了应用的要求。

目前，该产品已大批量应用于斯必克公司（SPXCorporation）、首航高科能源技术股份有限公司等国内外空冷领域的知名企业。

8、轻质高强钛铝复合板料设计技术通过自主研发的特殊表面处理技术以及高温轧制复合技术，发行人掌握了钛铝复合技术，解决了铝材强度不高、钢材重量，复合材料高温热处理易生成金属间化合物从而破坏结合强度等技术难题，该产品具有耐蚀性好、传热效率高、寿命长，表面光洁无结垢层、密度小、强度高等优势，现已成功开发出了满足3C行业、家电行业的特殊要求的铝/钛、碳钢/铝/钛、不锈钢/铝/钛等多种特种材料。

9、深加工性钢铜复合材料设计技术通过合金优化技术、表面特殊处理技术以及冷复合轧制技术，进一步优化钢铝复合材料的相关技术，发行人掌握了钢铜两层或三层复合材料设计技术，成功开发了用于应用于装潢装饰、低压电器产品以及军工领域。

钢铜复合材料（以钢为基体）综合了两种基体材料的优良性能，既保持了铜材的外观装饰性、高导热性、高导电性，又克服了铜材强度低的不足，与铜材相比，具有比重轻，热容量高，弹性好，具有良好的强度、抗氧化性、成本低等特银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-99 点。

基体钢材和铜合金的牌号可以按照客户要求生产。

钢铜复合材料二次加工性能良好，可实现折弯、钻孔、深冲等多种加工。

（四）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况具体详见本节“九、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）发行人主要无形资产”之“3、专利权”及本小节“（三）核心技术”。

（五）研发投入发行人始终坚持以研发创新作为公司持续发展的源动力，每年投入大量的人力物力进行新产品，新工艺、新技术的研发，主要研发方向包括金属层状复合板波纹辊轧制成套装备研发、防护装备用高强轻质多层铝合金复合板的研发及产业化、抗辐射耐腐蚀的金属结构复合材料研制及应用、铝钢层状复合材料界面结合机制及反应产物演变规律研究和抗辐射、耐腐蚀的金属结构复合材料研制及应用、高强度时效强化型复合铝合金、预埋钎剂复合铝合金、可高温氮化铝铁复合材料、轻质超薄三层钢铝钢复合材料、高强钛铝复合材料等，部分项目研发成果已经开始批量应用并获得了客户的广泛认可。

报告期内，发行人研发投入逐年增长，具体情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度研发投入 17,702.62 14,791.8910,651.23 营业收入 445,657.05 394,430.25319,525.59 占营业收入的比例3.97% 3.75% 3.33% 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产（一）发行人主要固定资产报告期内，发行人的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备等。

截至2023年12月31日，公司固定资产概况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值成新率房屋建筑物 46,503.55 16,674.44 - 29,829.12 64.14% 机器设备150,593.49 80,274.52 - 70,318.97 46.69% 电子设备 2,269.11 1,874.32 - 394.79 17.40% 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-100 项目原值累计折旧减值准备净值成新率运输设备 625.85 587.33 - 38.51 6.15% 其他设备 6,832.20 5,731.03 - 1,101.17 16.12% 合计206,824.20 105,141.64 - 101,682.57 49.16% 1、主要生产设备报告期内，发行人的生产设备主要通过外购方式取得。

截至2023年12月31日，公司主要生产设备情况如下：单位：万元序号设备名称数量账面余额账面净值成新率14000mm热轧机设备1211,157,952.09 84,551,151.5840.04% 22500mm冷轧机1180,631,722.91 109,846,677.0960.81% 31680mm铝箔粗轧机1 90,562,962.21 55,790,563.0561.60% 41680mm薄规格冷精轧机1 79,088,707.64 49,034,998.7062.00% 5熔铸设备1 55,723,116.32 40,823,142.9073.26% 6加热炉3 49,726,923.27 22,592,129.6045.43% 7 50T矩形倾动式燃气保温炉6 40,977,941.54 23,946,488.1458.44% 8数控龙门铸锭组合铣床1 35,036,314.50 20,474,348.9558.44% 9110kv变电站1 31,022,538.59 1,551,126.935.00% 10 50T液压内导式半连续铸轧机2 24,023,489.34 14,038,728.1058.44% 111450mm铝带冷轧机1 23,315,824.22 1,165,791.215.00% 121650mm复合轧机 1 19,383,737.69 18,309,555.5694.46% 131700mm热轧机1 19,300,807.92 965,040.405.00% 141550mm铝带冷精轧机1 17,793,320.13 889,666.015.00% 151700mm横剪机1 15,960,301.56 14,381,881.7090.11% 16板带车间行车1 12,909,153.17 645,457.665.00% 17冷轧机板型仪1 12,690,043.82 634,502.195.00% 183000mm重卷切边机组1 11,714,600.07 7,123,941.7760.81% 19轧辊磨床1 11,422,973.32 4,911,878.6443.00% 201650mm铝带冷粗轧机1 10,607,710.73 4,278,938.1840.34% 公司历来重视设备的维护和保养，设备总体运行状况良好。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-101 2、房屋建筑物截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：序号权利人产权证编号坐落用途面积（㎡）终止日期权利限制1 银邦股份苏（2016）无锡市不动产权第0015503号无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号工业、交通、仓储50,468.142061.03.14抵押2 银邦股份苏（2017）无锡市不动产权第0102283号无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号工业、交通、仓储104,399.542053.08.03抵押3 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001028号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号1号厂房2-1 工业773.612062.11.13抵押4 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001029号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号2号厂房2-1 工业844.12062.11.13抵押5 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001030号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号2号厂房3-1 工业844.12062.11.13抵押6 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001031号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号1号厂房1-1 工业8,432.952062.11.13抵押7 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001032号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号门卫室工业35.22062.11.13抵押8 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001033号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号设备用房1-2-2 工业715.262062.11.13抵押9 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001034号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357工业715.262062.11.13抵押银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-102 序号权利人产权证编号坐落用途面积（㎡）终止日期权利限制号设备用房1-3-1 10 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001035号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号设备用房1-5-1 工业715.262062.11.13抵押11 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001036号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号1号厂房3-1 工业773.612062.11.13抵押12 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001037号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号设备用房1-4-1 工业715.262062.11.13抵押13 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001038号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号设备用房1-1-2 工业644.32062.11.13抵押14 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001039号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号2号厂房1-1 工业10,280.532062.11.13抵押15 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001040号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号设备用房1-1-1 工业452.962062.11.13抵押16 黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001041号白云区（高新）沙文生态科技产业园科创南路357号设备用房1-2-1 工业619.022062.11.13抵押（二）发行人主要无形资产发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要包括商标、土地使用权、专利、软件著作权和作品著作权等。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-103 1、注册商标截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：序号注册人商标图案国际分类注册号专用期限取得方式权利限制1银邦股份1130956871至2029.11.27原始取得无2银邦股份630527583至2030.07.06原始取得无3银邦股份1628631679至2028.12.06原始取得无4银邦股份1328631633至2028.12.06原始取得无5银邦股份428624509至2028.12.06原始取得无6银邦股份328621745至2028.12.06原始取得无7银邦股份1228612581至2029.03.06原始取得无8银邦股份928468483至2029.03.13原始取得无9银邦股份724253942至2029.01.27原始取得无10银邦股份4424253848至2028.05.27原始取得无11银邦股份4124253013至2030.04.06原始取得无12银邦股份4324252879至2028.05.27原始取得无13银邦股份4024250233至2029.11.20原始取得无14银邦股份4524245747至2028.05.13原始取得无15银邦股份4224245704至2029.09.06原始取得无16银邦股份2224228474至2028.11.13原始取得无17银邦股份2024228432至2028.11.13原始取得无18银邦股份2824226960至2028.06.13原始取得无19银邦股份1724226176至2029.09.06原始取得无20银邦股份3024225890至2029.09.06原始取得无21银邦股份2524225832至2029.09.06原始取得无22银邦股份1024225108至2028.09.20原始取得无23银邦股份624225029至2030.04.20原始取得无24银邦股份3924224725至2029.11.13原始取得无25银邦股份3724224721至2028.11.20原始取得无26银邦股份3124224667至2028.05.13原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-104 序号注册人商标图案国际分类注册号专用期限取得方式权利限制27银邦股份2924224648至2028.06.06原始取得无28银邦股份2124224622至2028.09.20原始取得无29银邦股份1824224547至2028.08.20原始取得无30银邦股份2324224260至2028.05.27原始取得无31银邦股份1224222420至2029.11.13原始取得无32银邦股份924222332至2029.03.06原始取得无33银邦股份824222304至2028.08.20原始取得无34银邦股份124222169至2028.11.13原始取得无35银邦股份1524221784至2028.06.13原始取得无36银邦股份3224221312至2028.05.13原始取得无37银邦股份2624221244至2028.05.13原始取得无38银邦股份2424221213至2029.09.06原始取得无39银邦股份1124220532至2028.09.27原始取得无40银邦股份404298513至2028.03.20原始取得无41银邦股份314298237至2027.05.20原始取得无42银邦股份324298236至2027.03.27原始取得无43银邦股份64296453至2027.04.13原始取得无44银邦股份74296452至2027.04.13原始取得无45银邦股份84296451至2027.04.13原始取得无46银邦股份94296450至2027.06.27原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-105 序号注册人商标图案国际分类注册号专用期限取得方式权利限制47银邦股份104296449至2027.04.13原始取得无48银邦股份114296443至2027.06.27原始取得无49银邦股份61909357至2032.11.20原始取得无50黎阳天翔1113510557至2025.02.27原始取得无51黎阳天翔713510534至2025.08.27原始取得无2、土地使用权截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：序号使用权人权证编号坐落权利性质终止日期用途面积（㎡） 他项权利1银邦股份苏（2016）无锡市不动产权第0015503号无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号出让2061.03.14 工业用地71,768.4抵押2银邦股份苏（2017）无锡市不动产权第0102283号无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号出让2053.08.03 工业用地133,885.8抵押3黎阳天翔黔（2021）高新区不动产权第0001028号至黔（2021）高新区不动产权第0001041号白云区（高新）沙文生态科技产业园出让2062.11.13 工业用地90,268.8抵押4 银邦安徽新能源皖（2023）淮北市不动产权第0001798号淮北市高新区朱庄路以南、唐山路以东出让2073.01.17 工业用地200,333.6抵押3、专利权截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利1银邦股份ZL202211106016.1 一种眼镜盒用铝合金及其制备方法发明专利2022.09.09原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-106 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利2银邦股份ZL202210482358.7 新能源动力电池液冷板用复合铝合金板及其制备方法发明专利2022.05.05原始取得无3银邦股份ZL202111373632.9 一种电动汽车热管理用板料及其制备方法发明专利2021.11.19原始取得无4银邦股份ZL202111253443.8 一种铝合金复合材料及其制备方法与应用发明专利2021.10.27原始取得无5银邦股份ZL202110981805.9 一种五层铝合金复合材料及其制造方法发明专利2021.08.25原始取得无6银邦股份ZL202110279105.5 一种油冷器芯片材料的制备方法发明专利2021.03.16原始取得无7 银邦股份,银邦防务ZL202011485506.8 百叶窗用铝合金及其制备方法发明专利2020.12.16原始取得无8银邦股份ZL202011428334.0 一种真空钎焊油冷器底板材料及其制备方法发明专利2020.12.09原始取得无9银邦股份ZL202011065143.2 一种无钎剂钎焊用铝合金复合材料及制备方法发明专利2020.09.30原始取得无10银邦股份ZL202011042270.0 一种金属腐蚀试验样品的制备方法发明专利2020.09.28原始取得无11银邦股份ZL202010232088.5 铝合金、中冷器管用复合材料及制备方法、中冷器及车辆发明专利2020.03.27原始取得无12银邦股份ZL202010182881.9 一种复合板材及其制备方法发明专利2020.03.16原始取得无13银邦股份ZL202010075176.9 铝钢复合材料及其制备方法和电站空冷设备发明专利2020.01.22原始取得无14银邦股份ZL201911370719.3 水冷板及其制造方法、包括水冷板的电池、新能源汽车发明专利2019.12.26原始取得无15银邦股份ZL201910719959.3 一种铝硅合金铸锭的半连续铸造方法发明专利2019.08.06原始取得无16银邦股份ZL201910691412.7 一种吹胀式水冷板及所用复合板材的制备方法发明专利2019.07.29原始取得无17 银邦防务,银邦股份ZL201811400724.X 一种复合材料及制备方法发明专利2018.11.22原始取得无18 银邦防务,银邦股份ZL201811400726.9 一种铝合金/陶瓷复合材料及制备方法发明专利2018.11.22原始取得无19银邦股份ZL201811126123.4 一种铝合金复合板材的制备方法发明专利2018.09.26原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-107 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利20银邦股份ZL201811124848.X 一种抗冲击铝合金复合板材及其制备方法发明专利2018.09.26原始取得无21银邦股份ZL201810635812.1 连续生产铝/不锈钢复合材料的方法及系统发明专利2018.06.20原始取得无22银邦股份ZL201810581227.8 提高铝不锈钢复合板材性能的方法及铝不锈钢复合板材发明专利2018.06.07原始取得无23银邦股份ZL201810259796.0 一种铝合金半连续铸造用刮水器及刮挡水的方法发明专利2018.03.27原始取得无24银邦股份ZL201710937625.4 一种铝合金复合箔及其制备方法发明专利2017.09.30原始取得无25银邦股份ZL201710323957.3 一种测试复合材料界面剪切强度的模具及方法发明专利2017.05.08原始取得无26银邦股份ZL201710028346.6 热交换器用钎焊铝合金复合板材、芯层材料及制备方法发明专利2017.01.12原始取得无27银邦股份ZL201611033221.4 一种石墨烯铝基复合材料及其制备方法发明专利2016.11.16原始取得无28银邦股份ZL201611033222.9 一种改性石墨烯增强铝基复合材料及其制备方法发明专利2016.11.16原始取得无29银邦股份ZL201610969783.3 一种翅片材料及其生产方法发明专利2016.11.04原始取得无30银邦股份ZL201610403616.2 粉料提升、运输装置及其输送方法发明专利2016.06.08原始取得无31银邦股份ZL201620157518.0 一种焊接接头拉伸试验用连接装置实用新型2016.03.01原始取得无32银邦股份ZL201610115931.5 焊缝强度的测量试样及试样制作方法发明专利2016.03.01原始取得无33银邦股份ZL201610116315.1 一种T型撕裂试验模具及试验方法发明专利2016.03.01原始取得无34银邦股份ZL201610116863.4 一种用于检测金属复合板性能的方法发明专利2016.03.01原始取得无35银邦股份ZL201610116260.4 焊缝强度的测量装置及测量方法发明专利2016.03.01原始取得无36银邦股份ZL201610116399.9 一种测试翅片钎焊焊合强度的方法及模拟试样发明专利2016.03.01原始取得无37银邦股份ZL201610115880.6 金属复合材料界面结合强度测量的装置及方法、试样及试样制作方法发明专利2016.03.01原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-108 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利38银邦股份ZL201610116259.1 铝钢复合材料晶粒组织的制备方法、试样、试剂及配制方法发明专利2016.03.01原始取得无39银邦股份ZL201610116538.8 一种焊接固定装置及焊接方法发明专利2016.03.01原始取得无40银邦股份ZL201610102339.1 复合带材的制造方法及重卷设备发明专利2016.02.24原始取得无41银邦股份ZL201610099409.2 复合带材的除油装置及使用该装置的除油方法发明专利2016.02.24原始取得无42银邦股份ZL201610084157.6 一种铝钢复合板材及其复合方法发明专利2016.02.05原始取得无43银邦股份ZL201620051185.3 复合材料试样粘结拉伸的试验模具实用新型2016.01.19原始取得无44银邦股份ZL201610013230.0 试样、其制备方法及确定金属层状复合材料界面剥离强度的方法发明专利2016.01.08原始取得无45银邦股份ZL201610008942.3 一种冷轧铝钢复合带材生产装置及其应用发明专利2016.01.07原始取得无46银邦股份ZL201511026329.6 金属复合材料结合强度的测量方法、试样及试样制作方法发明专利2015.12.31原始取得无47银邦股份ZL201511028222.5 分离系统及分离方法发明专利2015.12.31原始取得无48银邦股份ZL201511022832.4 试样粘结模具及试样粘结方法发明专利2015.12.30原始取得无49银邦股份ZL201511021145.0 试样粘结、拉伸模具及试样粘结、拉伸方法发明专利2015.12.30原始取得无50银邦股份ZL201521134213.X 试样粘结、拉伸模具实用新型2015.12.30原始取得无51银邦股份ZL201510945872.X 一种三层铝合金复合板材发明专利2015.12.16原始取得无52银邦股份ZL201510907186.3 铝/钢层状复合材料初始结合临界压下量的确定方法发明专利2015.12.09原始取得无53银邦股份ZL201510862426.2 一种搅拌及送料机构发明专利2015.11.30原始取得无54银邦股份ZL201520975540.1 一种搅拌及送料机构实用新型2015.11.30原始取得无55银邦股份ZL201510861965.4 一种铝合金熔炼装置发明专利2015.11.30原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-109 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利56银邦股份ZL201510846278.5 热交换器翅片用铝箔抗下垂试验的模具发明专利2015.11.26原始取得无57银邦股份ZL201510845367.8 热交换器翅片用铝箔抗下垂试验的模具发明专利2015.11.26原始取得无58银邦股份ZL201520939769.X双U型辅助吊具实用新型2015.11.23原始取得无59银邦股份ZL201510767899.4 复合金属材料、其制备方法及金属材料制品发明专利2015.11.11原始取得无60银邦股份ZL201510762887.2 判断多层金属复合板组元层朝向的方法发明专利2015.11.10原始取得无61银邦股份ZL201510761174.4 用于界面结合强度测试的设备及界面结合强度的测试方法发明专利2015.11.10原始取得无62银邦股份ZL201510746119.8 检测复合材料界面结合强度的方法发明专利2015.11.05原始取得无63银邦股份ZL201410849603.9 压剪模具及检测钎焊式铝钢复合带材界面结合强度的方法发明专利2014.12.31原始取得无64银邦股份ZL201410319305.9 一种铝合金卷材的退火工艺发明专利2014.07.07原始取得无65银邦股份ZL201310598829.1 一种大比例热轧复合铝合金材料及其热轧复合方法发明专利2013.11.25原始取得无66银邦股份ZL201310584205.4 一种带钎料的覆铝钢管材料发明专利2013.11.20原始取得无67银邦股份ZL201310585775.5 一种覆铝钢管材料的轧制复合工艺发明专利2013.11.20原始取得无68银邦股份ZL201310584075.4封闭式板带清刷机发明专利2013.11.20原始取得无69银邦股份ZL201310542597.8 一种散热器用复合材料的制备方法发明专利2013.11.06原始取得无70银邦股份ZL201310525414.1 一种提高钎焊后抗塌陷性能的铝合金翅片加工工艺发明专利2013.10.31原始取得无71银邦股份ZL201310525345.4 一种汽车散热器用3003铝合金材料的加工工艺发明专利2013.10.31原始取得无72银邦股份ZL201310525429.8 一种热轧铝合金复合材料及其加工工艺发明专利2013.10.31原始取得无73银邦股份ZL201310525330.8 一种汽车水箱管用3003铝合金材料的加工工艺发明专利2013.10.31原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-110 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利74银邦股份ZL201310276743.7 一种铝合金散热片用3003铝合金发明专利2013.07.03原始取得无75银邦股份ZL201310276755.X 一种铝合金散热器水管芯材用3003铝合金发明专利2013.07.03原始取得无76银邦股份ZL201310099308.1 一种钎焊用耐热铝/钢复合材料发明专利2013.03.26原始取得无77银邦股份ZL201110320674.6 一种新型真空钎焊用4A13铝合金发明专利2011.10.20原始取得无78银邦股份ZL201110048884.4 新型的串动式刷辊结构发明专利2011.03.01原始取得无79银邦股份ZL201010298175.7 一种钎焊式热交换器用多层复合板带及其制造方法发明专利2010.09.30原始取得无80银邦股份ZL200710134892.4 一种制作换热器用铝合金材料及其加工方法发明专利2007.10.29原始取得无81银邦股份ZL200610161252.8 制作水箱用的铝合金材料及其加工方法发明专利2006.12.07原始取得无82银邦股份ZL200610039669.7 一种换热器内翅片的铝合金材料的生产方法发明专利2006.04.07原始取得无83银邦股份ZL200510041546.2 铝合金复合材料的生产方法发明专利2005.08.16原始取得无84银邦股份ZL202111498129.6 电动汽车热管理用抗塌陷铝合金复合翅片材料及其制备方法发明专利2021.12.09原始取得无85银邦股份ZL202210441344.0 一种星用器件抗辐射层状复合材料及其制备方法发明专利2022.04.25原始取得无86银邦防务ZL201410842585.1 一种便于清粉处理的注塑模具整体模仁的3D打印加工方法发明专利2014.12.30原始取得无87银邦防务ZL201521059634.0 一种热胶道冷却结构实用新型2015.12.19原始取得无88银邦防务ZL201420858430.2 一种注塑模具模仁的冷却水路结构实用新型2014.12.30原始取得无89银邦防务ZL201420738076.X 一种圆形盒体注塑模具的冷却水路结构实用新型2014.12.02原始取得无90黎阳天翔ZL202222801851.9 一种微型燃气轮机核心机拆卸拉马实用新型2022.10.24原始取得无91黎阳天翔ZL202123023463.4 一种用于热气流洗消的风刀装置实用新型2021.12.04原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-111 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利92黎阳天翔ZL202123023464.9 一种带偏转导流机构的混合引射器实用新型2021.12.04原始取得无93黎阳天翔ZL202123023465.3 一种环绕式洗消臂架及具备该洗消臂架的洗消车实用新型2021.12.04原始取得无94黎阳天翔ZL202111111526.3 一种微型涡喷发动机的引射器发明专利2021.09.18原始取得无95黎阳天翔ZL202122274366.6 一种三合一烟幕发生装置实用新型2021.09.18原始取得无96黎阳天翔ZL202111101008.3 一种燃气轮机引射器发明专利2021.09.18原始取得无97黎阳天翔ZL202111111530.X 一种毫米波烟幕发生装置发明专利2021.09.18原始取得无98黎阳天翔ZL202120438161.4 一种分级离心式油气分离器结构实用新型2021.03.01原始取得无99黎阳天翔ZL202021957744.X 一种燃气轮机洗消喷洒装置雾化喷口结构实用新型2020.09.09原始取得无100黎阳天翔ZL202021942381.2 一种微型燃气轮机悬臂电机传动结构实用新型2020.09.08原始取得无101黎阳天翔ZL202021671516.6 一种农药或液体肥大面积立体喷洒装置实用新型2020.08.12原始取得无102黎阳天翔ZL202021530984.1 一种微燃机离心式油气分离器结构实用新型2020.07.29原始取得无103黎阳天翔ZL202021252383.9 一种用于微燃机的组合机械式滑油密封结构实用新型2020.07.01原始取得无104黎阳天翔ZL202020035303.8 一种小型涡喷发动机的引射器结构实用新型2020.01.08原始取得无105黎阳天翔ZL202020039898.4 一种圆弧块石墨环密封结构实用新型2020.01.08原始取得无106黎阳天翔ZL201921552556.6 一种微燃机柴油燃料防积碳燃烧室结构实用新型2019.09.18原始取得无107黎阳天翔ZL201920812689.6 一种小型燃气轮机多级分段加载供油系统实用新型2019.05.31原始取得无108黎阳天翔ZL201920364357.6 一种用于小型燃气轮机的多级分段恒压供油装置实用新型2019.03.21原始取得无109黎阳天翔ZL201920300750.9 一种用于航空发动机的轻柴油燃料供给机构实用新型2019.03.11原始取得无110黎阳天翔ZL201920302953.1 一种用于微型燃气轮机中的转子装配结构实用新型2019.03.11原始取得无银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-112 序号权利人专利/申请号专利名称专利类型申请日取得方式他项权利111黎阳天翔ZL201520321242.0 一种应用燃气射流除冰的冰雪消除车实用新型2015.05.19原始取得无112黎阳天翔ZL201520320487.1 一种应用于燃气射流冰雪消除车上的破冰装置实用新型2015.05.19原始取得无113黎阳天翔ZL201520320489.0 一种应用燃气射流大面积烟雾消毒的消毒车实用新型2015.05.19原始取得无114黎阳天翔ZL201420336946.0 一种白酒蒸馏的冷凝器装置实用新型2014.06.24原始取得无115黎阳天翔ZL201420295829.4 一种大面积烟雾消毒防疫设备的粉末消毒剂输送装置实用新型2014.06.05原始取得无116黎阳天翔ZL201420292532.2 一种大面积烟雾消毒防疫设备的燃烧头装置实用新型2014.06.04原始取得无117黎阳天翔ZL201410240745.5 一种大面积烟雾消毒防疫设备的燃烧室装置发明专利2014.06.03原始取得无118黎阳天翔ZL200910102836.1 一种燃气燃烧器用的宽稳焰燃烧头发明专利2009.11.06原始取得无119黎阳天翔ZL200910102606.5 大面积烟雾消毒装置发明专利2009.06.05原始取得无120 银邦安徽新能源ZL201510511700.1 一种铝钢层状复合材料分离回收方法发明专利2015.08.19继受取得无121 银邦安徽新能源ZL201510385992.9 轧制复合材料热模拟试验样品力学性能检测的夹具及方法发明专利2015.06.30继受取得无122 银邦安徽新能源ZL201410273623.6 一种铝钢复合材料界面结合强度的检测方法发明专利2014.06.18继受取得无123 银邦安徽新能源ZL201410273622.1 一种实验室专用的金属复合材料表面预处理打磨机及打磨方法发明专利2014.06.18继受取得无124 银邦安徽新能源ZL201410002030.6 一种钎焊用铝钢复合材料的界面结合牢度检测的方法发明专利2014.01.03继受取得无125黎阳天翔ZL202321245135.5 一种燃气射流冰雪消除车干燥模块保温被装置实用新型2023.05.22原始取得无126黎阳天翔ZL202321245137.4 一种燃气轮机射流底喷模块增压悬挂装置实用新型2023.05.22原始取得无127黎阳天翔ZL202321245136.X 一种燃气轮机射流功能模块速装装置实用新型2023.05.22原始取得无注：银邦防务ZL201521059634.0、ZL201420858430.2、ZL201420738076.X专利权人为银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-113 无锡银邦精密制造科技有限公司（银邦防务的曾用名）。

4、软件著作权截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的软件著作权情况如下：序号著作权人软件名称登记号开发完成日首次发表日取得方式1黎阳天翔多功能燃气射流冰雪消除车人机交互界面HMI软件2016SR0852492015.01.072015.01.27 原始取得2黎阳天翔多功能燃气射流冰雪消除车监控软件2016SR0430822015.01.162015.01.21 原始取得3黎阳天翔HT-300B型燃油加热器控制软件2015SR1762822014.08.082015.05.05 原始取得4黎阳天翔ES37发动机综合仿真系统2015SR1762782014.11.052014.11.19 原始取得5、作品著作权截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的作品著作权情况如下：序号著作权人作品名称作品类型首次出版/制作日期或创作完成日期作品登记号1发行人银邦企业标志美术2017-01-05 国作登字-2019-F-00709016号发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述无形资产，权属关系明确，对发行人持续经营不存在重大不利影响。

十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况（一）发行人拥有的特许经营权情况截至本募集说明书出具之日，发行人未拥有任何特许经营权。

（二）技术许可截至本募集说明书出具之日，发行人未拥有任何技术许可。

（三）发行人获得的主要许可经营资质或认证情况截至本募集说明书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司持有如下与经营活动相关的资质证书：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-114 1、高新技术企业证书序号持证主体证书编号批准机关发证时间有效期1银邦股份GR2023320 11792 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局2023.12.13三年2黎阳天翔GR2021520 00372 贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局2021.11.15三年2、对外贸易经营者备案登记表序号持证主体证书名称备案登记表编号核发日期1银邦股份对外贸易经营者备案登记表027699532017.06.30 2银邦防务对外贸易经营者备案登记表027649302016.09.20 3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书序号持证主体海关注册编码企业经营类别注册海关核发日期有效期1银邦股份3202361724 进出口货物收发货人中华人民共和国无锡海关2021.07.07长期2银邦防务32023630B9 进出口货物收发货人中华人民共和国无锡海关2016.09.28长期4、其他主要业务资质序号持证主体资质类型资质详情有效期至1 银邦股份实验室认可证书注册号：CNASL79582024.09.14 2能源管理体系认证证书编号：00122EN20421R0M/3200 2025.12.05 3 汽车行业质量管理体系认证证书编号：IATF04132082024.07.26 4质量管理体系认证证书编号：CN18/208352024.07.26 5食品经营许可证证书编号：JY332029901421002025.01.18 6食品经营许可证证书编号：JY332021400127152027.09.01 7 自理报检单位备案登记证明书备案登记号：3208603885 - 8排污许可证证书编号：91320200704074497B002R 2027.12.04 9辐射安全许可证苏环辐证[B0011] 2026.06.16 10银邦防务质量管理体系认证（ISO9001） 证书编号：07022Q30196R0M 2025.07.18 11黎阳天翔固定污染源排污登记登记编号：91520115569209247J001S 2025.06.07 12 银邦金属复合材料日本株式会社企业境外投资证书备案文号：苏境外投资[2024]N00051号- 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-115 5、军工相关资质情况序号持证主体资质类型有效期至1银邦防务国军标质量管理体系证2025.07.18 2黎阳天翔国军标质量管理体系证2024.06.29 3黎阳天翔武器装备科研生产单位保密资格认证2024.09.28 4黎阳天翔装备承制单位资格注册2024.12 5黎阳天翔武器装备科研生产备案2025.10.20 十一、境外经营情况截至本募集说明书出具之日，公司拥有一家境外子公司，公司于2023年12月8日设立银邦金属复合材料日本株式会社，基本情况如下：名称银邦金属复合材料日本株式会社注册资本6.6万美元注册地址Level 40，Nagoya Lucent Tower 6-1 Ushijima-cho,Nishi-ku,Nagoya Aichi 451-6040 境外投资备案文号苏境外投资[2024]N00051号经营范围各种金属材料、金属制品、铝材料、铝箔、工业机械、仪器、设备及配件、汽车零部件、飞机零部件、各种电器零部件的销售，售后服务及进出口；各类产品及技术的进出口；与前述项目相关的所有业务。

成立日期2023年12月8日登记状态存续截至本募集说明书出具之日，银邦金属复合材料日本株式会社尚未开展实际经营。

十二、上市以来的重大资产重组情况公司于2012年7月在深圳证券交易所创业板上市。

自上市以来，截至本募集说明书出具之日，公司未发生重大资产重组。

十三、报告期内的分红情况（一）公司现行利润分配政策1、《公司章程》 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

本公司现行利润分配政策如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-116 “第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策为：1、利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的具体内容：（1）利润分配方式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。

（2）利润分配顺序公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的15%。

（3）现金分红的条件及比例①现金分红条件1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-117 ②现金分红比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项。

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-118 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

（4）股票股利分配条件如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。

采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

①股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

②股票股利的分配比例每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

” 2、发行人未来三年（2023年-2025年）股东回报规划2023年7月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

2023年8月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》具体内容如下：“一、制定股东回报规划考虑的因素本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。

公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、本规划的制定原则（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-119 三、公司未来三年股东回报规划（一）利润分配方式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。

（二）利润分配顺序公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的15%。

（三）现金分红的条件及比例1、现金分红条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-120 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

（四）股票股利分配条件如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。

采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

1、股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-121 2、股票股利的分配比例每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

（五）利润分配的审议程序每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。

公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。

公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（六）利润分配政策调整条件和程序1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。

调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-122 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。

审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配的执行及披露1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

” （二）报告期内公司利润分配情况1、报告期内公司利润分配情况报告期内，公司利润分配情况如下：单位：万元分红所属年度实施分红方案现金分红方案分配金额（含税） 2021年度以2021年12月31日公司总股本82,192万股为基数，向全体1,643.84 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-123 分红所属年度实施分红方案现金分红方案分配金额（含税） 股东每10股派送现金股利人民币0.20元（含税），合计现金分配红利人民币1,643.84万元（含税）。

2022年度本年度不进行利润分配。

- 2023年度以2023年末总股本82,192万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.20元现金（含税），共计人民币1,643.84万元(含税)。

1,643.84 报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实现公司的发展战略。

2、报告期内现金分红情况单位：万元年份现金分红（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例2023年1,643.846,448.4125.49% 2022年- 6,730.37 - 2021年1,643.844,062.4740.46% 项目金额/占比最近三年累计现金分红合计3,287.68 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润5,747.08 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例57.21% 十四、最近三年公开发行的债务情况公司最近三年内未发行公司债券。

截至本募集说明书出具之日，公司不存在发行任何形式的公司债券。

十五、最近一期经营业绩下滑情况公司最近一期业绩情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度变动比例营业收入445,657.05394,430.2512.99% 归属于母公司所有者的净利润6,448.416,730.37 -4.19% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,613.712,971.1488.94% 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-124 公司2023年营业收入为445,657.05万元，同比增长12.99%；归属于母公司所有者的净利润为6,448.41万元，同比下降4.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,613.71万元，同比增长88.94%。

2023年，公司归属于母公司所有者的净利润同比略有下降主要系2022年公司子公司黎阳天翔收到军品退税2,218.96万元，使得2022年政府补助较高所致。

2023年，受益于下游新能源汽车行业迅速发展，公司主营业务发展较快，营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均保持增长，因此相关不利影响不会持续存在，不会造成发行人业绩短期内不可逆转的下滑。

综上，公司最近一期归属于母公司所有者的净利润略有下降不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性障碍。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-125 第五节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2021年度、2022年度和2023年度财务报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平（一）审计意见类型公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了苏公W[2022]A215号、苏公W[2023]A606号和苏公W[2024]A161号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本节所用财务数据摘自公司最近三年经审计的财务报告。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。

在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

二、最近三年财务报表（一）最近三年合并财务报表1、合并资产负债表单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日流动资产： 货币资金575,565,233.73826,215,094.74499,789,694.45 交易性金融资产- 70,301,611.0687,194,580.81 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-126 项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日应收票据15,521,456.9726,216,378.715,057,479.77 应收账款686,694,940.23631,799,204.13746,586,327.47 应收款项融资157,325,055.99232,713,160.16110,641,103.92 预付款项61,997,647.3655,060,589.3637,684,266.39 其他应收款15,771,023.623,164,003.41735,971.91 存货1,005,111,539.56796,564,356.07748,156,183.68 合同资产647,903.201,572,750.461,119,323.72 其他流动资产67,574,333.4323,406,719.205,492,343.08 流动资产合计2,586,209,134.092,667,013,867.302,242,457,275.20 非流动资产： 长期应收款- - 25,000,000.00 其他权益工具投资39,759,735.9346,815,811.4137,158,156.68 固定资产1,016,825,657.031,085,236,960.641,168,421,433.83 在建工程558,954,117.1233,120,783.2216,515,193.46 使用权资产2,783,395.843,627,384.833,910,841.32 无形资产132,749,112.6474,948,509.8981,505,378.78 商誉45,917,550.0066,984,787.1793,669,129.03 长期待摊费用1,494,691.833,354,078.905,817,140.79 递延所得税资产27,206,158.8124,541,396.3724,600,493.84 其他非流动资产81,645,348.7224,362,598.3018,276,148.84 非流动资产合计1,907,335,767.921,362,992,310.731,474,873,916.57 资产总计4,493,544,902.014,030,006,178.033,717,331,191.77 流动负债： 短期借款432,856,155.522,015,390,501.041,567,591,544.58 交易性金融负债- - 1,139,950.00 应付账款304,717,807.22334,228,691.79303,631,878.71 合同负债23,352,376.3320,346,768.1612,360,417.80 应付职工薪酬15,884,285.8112,736,974.7615,461,294.57 应交税费3,006,369.004,217,906.716,266,043.31 其他应付款7,768,924.3811,949,826.3222,339,663.33 一年内到期的非流动负债54,048,728.222,453,704.47150,456,744.33 其他流动负债12,252,710.257,846,874.9056,836,161.54 流动负债合计853,887,356.732,409,171,248.152,136,083,698.17 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-127 项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日非流动负债： 长期借款1,913,171,523.59 - - 租赁负债1,316,041.071,708,163.342,124,863.85 长期应付款- - 28,384,876.08 递延收益103,942,258.0253,953,529.6745,959,190.70 递延所得税负债766,415.24954,839.35891,549.44 非流动负债合计2,019,196,237.9256,616,532.3677,360,480.07 负债合计2,873,083,594.652,465,787,780.512,213,444,178.24 所有者权益： 股本821,920,000.00821,920,000.00821,920,000.00 资本公积571,297,905.12571,297,905.12571,297,905.12 其他综合收益-3,448,701.963,607,373.52 -6,050,281.21 专项储备2,981,660.002,983,157.082,997,213.14 盈余公积74,821,255.8358,000,274.5842,978,552.28 未分配利润169,193,811.30121,562,801.4985,699,532.67 归属于母公司所有者权益合计1,636,765,930.291,579,371,511.791,518,842,922.00 少数股东权益-16,304,622.93 -15,153,114.27 -14,955,908.47 所有者权益合计1,620,461,307.361,564,218,397.521,503,887,013.53 负债和所有者权益总计4,493,544,902.014,030,006,178.033,717,331,191.77 2、合并利润表单位：元项目2023年度2022年度2021年度一、营业总收入4,456,570,501.473,944,302,503.603,195,255,932.99 其中：营业收入4,456,570,501.473,944,302,503.603,195,255,932.99 二、营业总成本4,360,529,337.543,890,112,872.083,156,851,187.16 其中：营业成本3,988,197,473.793,568,790,788.332,847,565,219.03 税金及附加14,475,211.2514,415,897.2412,459,024.37 销售费用19,193,411.5916,577,681.4718,152,253.35 管理费用80,188,131.9568,773,646.6374,553,185.15 研发费用177,026,152.94147,918,936.90106,512,333.84 财务费用81,448,956.0273,635,921.5197,609,171.42 其中：利息费用102,749,050.8298,497,258.4696,707,019.12 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-128 项目2023年度2022年度2021年度利息收入15,887,508.1713,559,617.426,580,796.87 加：其他收益15,474,327.0233,998,464.6112,354,367.59 投资收益（损失以“-”号填列） 2,199,729.615,860,144.432,676,234.43 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,041,611.061,336,980.25 -3,057,176.63 信用减值损失（损失以“-”号填列） -21,746,439.395,039,670.66 -2,506,574.87 资产减值损失（损失以“-”号填列） -25,698,541.72 -29,267,250.38 -3,151,153.90 资产处置收益（损失以“-”号填列） 282,847.542,521,968.12 -1,058,603.44 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,511,475.9373,679,609.2143,661,839.01 加：营业外收入932,926.9191,488.031,538,853.91 减：营业外支出5,997,106.997,515,745.664,712,907.09 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 60,447,295.8566,255,351.5840,487,785.83 减：所得税费用-2,885,975.73196,654.982,647.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 63,333,271.5866,058,696.6040,485,138.65 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 63,333,271.5866,058,696.6040,485,138.65 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润64,484,081.5567,303,742.7340,624,709.70 2.少数股东损益-1,150,809.97 -1,245,046.13 -139,571.05 六、其他综合收益的税后净额-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 （一）不能重分类进损益的其他综合收益-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 1.重新计量设定受益计划变动额- - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益- - - 3.其他权益工具投资公允价值变动-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 4.企业自身信用风险公允价值变动- - - 5.其他- - - （二）将重分类进损益的其他综合收益- - - 七、综合收益总额56,277,196.1075,716,351.3335,976,540.22 归属于母公司所有者的综合收益总额57,428,006.0776,961,397.4636,116,111.27 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-129 项目2023年度2022年度2021年度归属于少数股东的综合收益总额-1,150,809.97 -1,245,046.13 -139,571.05 八、每股收益 （一）基本每股收益0.080.080.05 （二）稀释每股收益0.080.080.05 3、合并现金流量表单位：元项目2023年度2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金4,170,712,511.414,027,721,965.293,160,731,986.45 收到的税费返还104,339,325.81118,709,014.1057,312,095.15 收到其他与经营活动有关的现金91,889,786.4224,767,899.2511,252,236.22 经营活动现金流入小计4,366,941,623.644,171,198,878.643,229,296,317.82 购买商品、接受劳务支付的现金3,804,094,216.593,509,631,620.562,763,567,624.90 支付给职工以及为职工支付的现金173,046,193.44172,249,314.13152,176,863.22 支付的各项税费17,061,927.2924,696,071.2138,458,407.50 支付其他与经营活动有关的现金265,873,875.99234,427,279.97205,431,074.69 经营活动现金流出小计4,260,076,213.313,941,004,285.873,159,633,970.31 经营活动产生的现金流量净额106,865,410.33230,194,592.7769,662,347.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金69,260,000.0086,350,000.0083,530,000.00 取得投资收益收到的现金3,214,611.193,516,325.752,819,185.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,749,333.559,995,386.792,856,462.15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- -283,490.80 - 收到其他与投资活动有关的现金- 4,696,437.38 - 投资活动现金流入小计74,223,944.74104,274,659.1289,205,647.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金699,244,670.3464,008,275.2731,390,629.58 投资支付的现金- 69,260,000.0079,353,970.98 支付其他与投资活动有关的现金- - 2,228,477.02 投资活动现金流出小计699,244,670.34133,268,275.27112,973,077.58 投资活动产生的现金流量净额-625,020,725.60 -28,993,616.15 -23,767,430.43 三、筹资活动产生的现金流量： 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-130 项目2023年度2022年度2021年度取得借款收到的现金2,588,090,852.861,910,905,959.782,137,497,760.31 收到其他与筹资活动有关的现金- - 35,000,000.00 筹资活动现金流入小计2,588,090,852.861,910,905,959.782,172,497,760.31 偿还债务支付的现金1,926,446,632.291,947,567,622.632,130,252,287.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金107,680,567.85100,405,673.6198,814,780.85 支付其他与筹资活动有关的现金2,346,915.962,141,447.1651,735,000.55 筹资活动现金流出小计2,036,474,116.102,050,114,743.402,280,802,068.70 筹资活动产生的现金流量净额551,616,736.76 -139,208,783.62 -108,304,308.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响5,451,935.956,399,068.90 -1,354,762.12 五、现金及现金等价物净增加额38,913,357.4468,391,261.90 -63,764,153.43 加：期初现金及现金等价物余额114,150,010.9345,758,749.03109,522,902.46 六、期末现金及现金等价物余额153,063,368.37114,150,010.9345,758,749.03 （二）最近三年母公司财务报表1、母公司资产负债表单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日流动资产： 货币资金568,582,967.06815,250,578.79474,794,147.72 交易性金融资产- 70,301,611.0687,194,580.81 应收票据8,810,600.3121,717,558.815,057,479.77 应收账款545,212,709.99493,022,312.93593,440,635.42 应收款项融资157,069,336.50232,123,760.16110,641,103.92 预付款项54,554,555.4638,316,085.3832,456,745.06 其他应收款447,631,639.80381,019,021.42301,296,349.30 存货978,084,658.01757,027,374.02701,558,316.32 其他流动资产5,306,048.303,202,194.535,345,175.07 流动资产合计2,765,252,515.432,811,980,497.102,311,784,533.39 非流动资产： 长期应收款- - 25,000,000.00 长期股权投资181,800,000.0021,800,000.0032,268,000.00 其他权益工具投资39,759,735.9346,815,811.4137,158,156.68 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-131 项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日固定资产936,610,208.85998,158,236.241,075,489,443.09 在建工程10,628,686.3931,652,576.8215,795,731.44 使用权资产2,315,798.702,343,984.931,271,929.23 无形资产45,579,866.6251,811,167.6857,155,356.17 长期待摊费用1,143,860.482,855,454.945,017,312.63 递延所得税资产12,383,589.2211,290,552.4610,005,854.10 其他非流动资产1,195,505.509,348,698.303,153,648.84 非流动资产合计1,231,417,251.691,176,076,482.781,262,315,432.18 资产总计3,996,669,767.123,988,056,979.883,574,099,965.57 流动负债： 短期借款420,159,660.001,967,315,569.461,530,164,748.00 交易性金融负债- - 1,139,950.00 应付账款213,693,109.01291,056,731.64255,370,237.36 合同负债22,150,371.5120,514,384.0111,592,614.16 应付职工薪酬11,244,159.628,598,508.5510,068,574.17 应交税费2,672,419.982,329,459.951,458,926.60 其他应付款6,936,677.7111,606,026.214,689,303.04 一年内到期的非流动负债53,729,687.481,791,693.07145,358,308.22 其他流动负债5,132,389.993,425,465.0656,830,702.77 流动负债合计735,718,475.302,306,637,837.952,016,673,364.32 非流动负债： 长期借款1,425,000,000.00 - - 租赁负债1,316,041.071,309,643.58494,492.90 长期应付款- - 28,384,876.08 递延收益47,452,258.0253,953,529.6745,959,190.70 递延所得税负债- 125,857.01 - 非流动负债合计1,473,768,299.0955,389,030.2674,838,559.68 负债合计2,209,486,774.392,362,026,868.212,091,511,924.00 所有者权益： 股本821,920,000.00821,920,000.00821,920,000.00 资本公积571,388,613.16571,388,613.16571,388,613.16 其他综合收益-3,448,701.963,607,373.52 -6,050,281.21 专项储备3,097.094,594.1718,650.23 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-132 项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日盈余公积74,821,255.8358,000,274.5842,978,552.28 未分配利润322,498,728.61171,109,256.2452,332,507.11 所有者权益合计1,787,182,992.731,626,030,111.671,482,588,041.57 负债和所有者权益总计3,996,669,767.123,988,056,979.883,574,099,965.57 2、母公司利润表单位：元项目2023年度2022年度2021年度一、营业收入4,390,761,360.383,906,575,083.133,091,486,152.80 减：营业成本3,926,907,336.823,511,903,003.942,793,121,765.71 税金及附加12,245,847.8413,496,623.708,265,817.47 销售费用17,689,627.9414,788,594.0314,363,268.74 管理费用55,102,482.9746,068,723.4248,442,552.49 研发费用144,889,015.73124,621,047.1897,370,052.23 财务费用61,072,472.0845,353,785.0870,147,044.42 其中：利息费用81,697,869.7270,055,954.0669,192,842.17 利息收入15,149,473.4413,385,616.876,506,698.56 加：其他收益13,464,277.389,317,795.6511,020,069.36 投资收益（损失以“-”号填列） 2,199,729.61 -7,090,717.631,676,234.43 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,041,611.061,336,980.25 -3,057,176.63 信用减值损失（损失以“-”号填列） -10,969,188.173,580,414.68 -4,286,295.12 资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,737,940.49 -2,497,031.56 -3,092,242.12 资产处置收益（损失以“-”号填列） 275,490.871,476,111.58 -1,058,603.44 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 172,045,335.14156,466,858.7560,977,638.22 加：营业外收入932,926.9190,213.69318,499.08 减：营业外支出5,986,702.207,498,690.753,594,868.41 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 166,991,559.85149,058,381.6957,701,268.89 减：所得税费用-1,218,252.63 -1,158,841.35174,050.75 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 168,209,812.48150,217,223.0457,527,218.14 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 168,209,812.48150,217,223.0457,527,218.14 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - 五、其他综合收益的税后净额-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-133 项目2023年度2022年度2021年度（一）不能重分类进损益的其他综合收益-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 1.重新计量设定受益计划变动额- - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益- - - 3.其他权益工具投资公允价值变动-7,056,075.489,657,654.73 -4,508,598.43 4.企业自身信用风险公允价值变动- - - 5.其他- - - （二）将重分类进损益的其他综合收益- - - 六、综合收益总额161,153,737.00159,874,877.7753,018,619.71 3、母公司现金流量表单位：元项目2023年度2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金4,119,326,383.943,845,933,068.242,975,739,103.86 收到的税费返还85,999,132.44117,431,891.7957,312,095.15 收到其他与经营活动有关的现金32,606,164.7721,866,182.139,844,451.01 经营活动现金流入小计4,237,931,681.153,985,231,142.163,042,895,650.02 购买商品、接受劳务支付的现金3,788,260,099.453,334,351,232.422,687,010,483.33 支付给职工以及为职工支付的现金145,215,067.47137,371,793.08117,306,525.19 支付的各项税费12,858,789.1019,968,436.7414,412,121.73 支付其他与经营活动有关的现金225,251,789.87206,669,029.11189,463,888.59 经营活动现金流出小计4,171,585,745.893,698,360,491.353,008,193,018.84 经营活动产生的现金流量净额66,345,935.26286,870,650.8134,702,631.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金69,260,000.0086,350,000.0083,530,000.00 取得投资收益收到的现金3,214,611.193,516,325.751,819,185.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,573,227.332,899,933.60358,232.07 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 1 - 收到其他与投资活动有关的现金- 4,696,437.387,671,782.69 投资活动现金流入小计74,047,838.5297,462,697.7393,379,199.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,225,319.8156,782,312.7126,609,857.84 投资支付的现金160,000,000.0069,260,000.0086,350,000.00 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-134 项目2023年度2022年度2021年度支付其他与投资活动有关的现金66,574,501.7279,946,400.462,228,477.02 投资活动现金流出小计234,799,821.53205,988,713.17115,188,334.86 投资活动产生的现金流量净额-160,751,983.01 -108,526,015.44 -21,809,135.10 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金1,923,719,660.001,857,421,500.002,099,897,150.24 收到其他与筹资活动有关的现金- - 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计1,923,719,660.001,857,421,500.002,102,897,150.24 偿还债务支付的现金1,714,337,540.241,899,996,340.422,096,249,374.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金75,772,858.7772,633,551.7673,403,079.06 支付其他与筹资活动有关的现金1,759,542.471,214,226.694,176,136.64 筹资活动现金流出小计1,791,869,941.481,973,844,118.872,173,828,589.75 筹资活动产生的现金流量净额131,849,718.52 -116,422,618.87 -70,931,439.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响5,451,935.956,399,068.90 -1,354,762.12 五、现金及现金等价物净增加额42,895,606.7268,321,085.40 -59,392,705.55 加：期初现金及现金等价物余额103,185,494.9834,864,409.5894,257,115.13 六、期末现金及现金等价物余额146,081,101.70103,185,494.9834,864,409.58 （三）财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

三、合并财务报表范围及其变化情况（一）纳入公司合并报表范围的公司报告期内，纳入发行人合并报表范围的全资及控股公司如下：编号公司名称是否纳入合并报表2023/12/312022/12/312021/12/31 1无锡银邦防务科技有限公司是是是2贵州黎阳天翔科技有限公司是是是银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-135 编号公司名称是否纳入合并报表2023/12/312022/12/312021/12/31 3无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）否否是4天津市杰邦汇达科技有限公司否否是5银邦（安徽）新能源材料科技有限公司是是- 6银邦金属复合材料日本株式会社 是- - （二）合并报表范围主要变化情况1、2022年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）及孙公司天津市杰邦汇达科技有限公司。

2、2022年新设子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司。

3、2023年新设子公司银邦金属复合材料日本株式会社。

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标最近三年，发行人偿债能力主要财务指标如下：项目2023/12/31 或2023年度2022/12/31 或2022年度2021/12/31 或2021年度流动比率（倍） 3.031.111.05 速动比率（倍） 1.850.780.70 资产负债率（母公司） 55.28% 59.23% 58.52% 资产负债率（合并） 63.94% 61.19% 59.54% 利息保障倍数1.551.671.42 应收账款周转率（次） 5.945.103.82 存货周转率（次） 4.414.604.17 每股经营活动现金流量（元/股） 0.130.280.08 每股净现金流量（元/股） 0.050.08 -0.08 注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-136 （二）公司最近三年净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：报告期利润报告期加权平均净资产收益率每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2023年度4.01% 0.080.08 2022年度4.32% 0.080.08 2021年度2.71% 0.050.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2023年度3.49% 0.070.07 2022年度1.91% 0.040.04 2021年度2.02% 0.040.04 （三）公司最近三年非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度非流动资产处置损益-236.12456.21 -23.12 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 943.573,399.851,235.44 委托他人投资或管理资产的损益- - 238.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益115.81471.43 -376.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出15.52 -501.99 -44.13 减：所得税影响额- 12.59 - 少数股东权益影响额4.0953.672.71 合计834.703,759.231,027.39 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-137 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正（一）重要会计政策变更1、2023年度重要会计政策变更执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023 年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

因执行该项会计处理规定，本公司对2023年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：单位：人民币元受影响的报表科目2022年12月31日/2022年度（合并） 资产负债表科目：调整前调整后影响金额递延所得税资产24,541,396.3724,508,607.19 -32,789.18 未分配利润121,562,801.49121,530,711.00 -32,090.49 少数股东权益-15,153,114.27 -15,153,812.96 -698.69 利润表科目： 受影响的报表科目2022年12月31日/2022年度（合并） 所得税费用196,654.98194,256.30 -2,398.68 （续） 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-138 受影响的报表科目2022年12月31日/2022年度（母公司） 资产负债表科目：调整前调整后影响金额递延所得税资产11,290,552.4611,291,193.60641.14 未分配利润171,109,256.24171,109,897.38641.14 2、2022年度重要会计政策变更无。

3、2021年度重要会计政策变更会计政策变更的内容和原因审批程序备注企业会计准则变化引起的会计政策变更已于2021年8月3日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>》（财会〔2018〕35号） 对2021年1月1日合并财务报表的主要影响如下：单位：人民币元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数使用权资产- 5,190,811.235,190,811.23 一年内到期的非流动负债164,384,106.93165,932,115.301,548,008.37 租赁负债- 3,642,802.863,642,802.86 对2021年1月1日母公司财务报表的主要影响如下：单位：人民币元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数使用权资产- 2,301,586.232,301,586.23 一年内到期的非流动负债154,080,719.58155,106,102.321,025,382.74 租赁负债- 1,276,203.491,276,203.49 （二）重要会计估计变更报告期内，公司不存在重要会计估计变更情况。

（三）重大会计差错更正报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-139 六、财务状况分析（一）资产结构与资产质量分析截至2021年末、2022年末和2023年末，公司资产构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例流动资产258,620.9157.55% 266,701.3966.18% 224,245.7360.32% 非流动资产190,733.5842.45% 136,299.2333.82% 147,487.3939.68% 合计449,354.49100.00% 403,000.62100.00% 371,733.12100.00% 1、流动资产结构分析单位：万元项目2023-12-312022-12-312021-12-31 金额比例金额比例金额比例货币资金57,556.5222.26% 82,621.5130.98% 49,978.9722.29% 交易性金融资产- - 7,030.162.64% 8,719.463.89% 应收票据1,552.150.60% 2,621.640.98% 505.750.23% 应收账款68,669.4926.55% 63,179.9223.69% 74,658.6333.29% 应收款项融资15,732.516.08% 23,271.328.73% 11,064.114.93% 预付款项6,199.762.40% 5,506.062.06% 3,768.431.68% 其他应收款1,577.100.61% 316.400.12% 73.600.03% 存货100,511.1538.86% 79,656.4429.87% 74,815.6233.36% 合同资产64.790.03% 157.280.06% 111.930.05% 其他流动资产6,757.432.61% 2,340.670.88% 549.230.24% 合计258,620.91100.00% 266,701.39100.00% 224,245.73100.00% 报告期内，公司主要资产为货币资金、应收账款和存货。

公司主要流动资产项目的明细情况如下：（1）货币资金报告期内，公司各期末货币资金情况如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-140 单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例库存现金0.000.00% 0.000.00% 0.520.00% 银行存款15,306.3426.59% 11,415.0013.82% 4,575.359.15% 其他货币资金42,250.1973.41% 71,206.5186.18% 45,403.0990.84% 合计57,556.52100.00% 82,621.51100.00% 49,978.97100.00% 公司货币资金主要为其他货币资金，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。

（2）交易性金融资产报告期内，公司各期末交易性金融资产情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产- 7,030.168,719.46 其中：结构性存款- 7,030.168,719.46 衍生金融资产（未指定套期关系的期货合约） - - - 合计- 7,030.168,719.46 报告期内，公司交易性金融资产余额分别为8,719.46万元、7,030.16万元和0万元，公司交易性金融资产主要为结构性存款。

（3）应收票据报告期内，公司各期末应收票据基本情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 应收票据1,552.152,621.64505.75 报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为505.75万元、2,621.64万元和1,552.15万元。

公司应收票据账面价值2022年末较2021年末增加较多，主要系公司业务规模增长。

（4）应收账款报告期各期末，应收账款基本情况及具体分析如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-141 单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 应收账款余额78,838.7871,286.8183,418.26 减：坏账准备10,169.298,106.898,759.63 应收账款账面价值68,669.4963,179.9274,658.63 占流动资产比重26.55% 23.69% 33.29% 报告期各期末，应收账款账面价值分别为74,658.63万元、63,179.92万元和68,669.49万元。

公司在报告期内保持了一贯的应收账款信用政策，对应收账款加强管理，确保了应收账款有效及时回款。

报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类如下：单位：万元项目2023-12-31 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备3,905.104.95% 3,905.10100.00% - - 按组合计提坏账准备74,933.6895.05% 6,264.198.36% 68,669.49100.00% 合计78,838.78100.00% 10,169.2912.90% 68,669.49100.00% 项目2022-12-31 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备3,098.874.35% 3,098.87100.00% - - 按组合计提坏账准备68,187.9495.65% 5,008.027.34% 63,179.92100.00% 合计71,286.81100.00% 8,106.8911.37% 63,179.92100.00% 项目2021-12-31 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备3,098.873.71% 3,098.87100.00% - - 按组合计提坏账准备80,319.3996.29% 5,660.767.05% 74,658.63100.00% 合计83,418.26100.00% 8,759.6310.50% 74,658.63100.00% ①单项计提坏账准备的应收账款截至2023年末，公司单项计提的应收账款账面余额为3,905.10万元，主要系该款项对应的客户被列为失信被执行人，公司判断无法正常收回，对其全额计银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-142 提坏账准备。

按单项计提坏账准备的明细如下：单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例计提理由贵州达瑞商贸有限责任公司1,593.371,593.37100.00%预期无法收回贵州省仁怀市名酒置业有限公司1,044.041,044.04100.00%预期无法收回黔西南州白铃公路建设投资有限公司419.86419.86100.00%预期无法收回哈蒙冷却系统（天津）有限公司806.23806.23100.00%预期无法收回其他零星款项41.6041.60100.00%预期无法收回合计3,905.103,905.10100.00% 贵州达瑞商贸有限责任公司、贵州省仁怀市名酒置业有限公司和黔西南州白铃公路建设投资有限公司往来款项主要系黎阳天翔被收购前形成。

2023年新增单项计提坏账准备的项目为哈蒙冷却系统（天津）有限公司，该公司系发行人母公司客户，目前已列入失信被执行人，基于谨慎性，发行人对其全额计提坏账准备。

②采用账龄组合计提坏账准备的应收账款单位：万元账龄2023-12-31 账面余额占总额比例坏账准备坏账准备计提比例1年以内63,979.5985.38% 3,198.985.00% 1-2年7,785.7310.39% 778.5710.00% 2-3年1,763.452.35% 881.7350.00% 3年以上1,404.911.87% 1,404.91100.00% 合计74,933.68100.00% 6,264.19 账龄2022-12-31 账面余额占总额比例坏账准备坏账准备计提比例1年以内62,588.7891.79% 3,129.445.00% 1-2年3,797.965.57% 379.810.00% 2-3年604.840.89% 302.4250.00% 3年以上1,196.361.75% 1,196.36100.00% 合计68,187.94100.00% 5,008.02 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-143 账龄2021-12-31 账面余额占总额比例坏账准备坏账准备计提比例1年以内70,729.0088.06% 3,536.455.00% 1-2年8,126.6810.12% 812.6710.00% 2-3年304.140.38% 152.0750.00% 3年以上1,159.571.44% 1,159.57100.00% 合计80,319.39100.00% 5,660.76 公司应收账款的账龄主要为1年内，主要系销售货款，符合行业和公司业务特点。

③应收账款客户构成情况报告期各期末，公司应收账款金额前五大客户合计款项占公司应收账款余额的比例分别为25.07%、21.40%和27.87%，公司主要客户大多为行业中的知名企业，具备良好的商业信誉和偿付能力，信用状况良好。

（5）应收款项融资报告期内，公司各期末应收款项融资明细情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 应收款项融资 15,732.51 23,271.3211,064.11 截至2023年12月31日，公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。

（6）预付款项报告期内，公司各期末预付款项的明细情况如下表所示：单位：万元账龄2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例1年以内6,004.5396.86% 5,477.6499.48% 3,715.2598.59% 1至2年187.883.03% 21.040.38% 45.231.20% 2至3年6.500.10% 6.240.11% 7.230.19% 3年以上0.850.01% 1.130.02% 0.710.02% 合计6,199.76100.00% 5,506.06100.00% 3,768.43100.00% 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-144 报告期各期末，公司预付账款余额分别为3,768.43万元、5,506.06万元和6,199.76万元。

公司预付款项主要为预付材料款，账龄主要集中在1年以内，各期末1年以内的预付账款占比均在96%以上。

（7）其他应收款报告期内，公司各期末其他应收款明细如下表所示：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 账面余额 6,531.09 5,104.484,836.65 坏账准备 4,953.99 4,788.084,763.05 账面价值 1,577.10 316.4073.60 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为73.60万元、316.40万元和1,577.10万元，2023年末较2022年末新增金额主要为应收柴国均对黎阳天翔业绩亏损的补偿款1,500.00万元。

报告期内，公司其他应收款按款项性质分类明细如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额占比金额占比金额占比往来款6,328.5396.90% 4,831.6194.65% 4,644.0296.02% 押金及保证金34.290.53% 107.132.10% 28.970.60% 备用金164.162.51% 163.753.21% 163.663.38% 其他4.110.06% 1.980.04% 0.000.00% 合计6,531.09100.00% 5,104.48100.00% 4,836.65100.00% 其他应收款主要为往来款。

各报告期末，公司其他应收款余额前五名情况如下：单位：万元2023-12-31 单位名称款项性质金额账龄占比坏账准备柴国均往来款1,500.001年以内22.97% 75.00 儋州日盛建材有限公司往来款1,028.545年以上15.75% 1,028.54 贵州大榕树商贸有限公司往来款619.385年以上9.48% 619.38 贵州仁怀市名酒置业有限公司往来款563.375年以上8.63% 563.37 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-145 东莞市金辉航运有限公司往来款470.205年以上7.20% 470.20 合计4,181.49 64.02% 2,756.49 2022-12-31 单位名称款项性质金额账龄占比坏账准备儋州日盛建材有限公司往来款1,028.545年以上20.15% 1,028.54 贵州大榕树商贸有限公司往来款619.385年以上12.13% 619.38 贵州仁怀市名酒置业有限公司往来款563.375年以上11.04% 563.37 东莞市金辉航运有限公司往来款470.25年以上9.21% 470.2 儋州市日盛建筑工程有限公司往来款412.925年以上8.09% 412.92 合计3,094.41 60.62% 3,094.41 2021-12-31 单位名称款项性质金额账龄占比坏账准备儋州日盛建材有限公司往来款1,028.545年以上21.27% 1,028.54 贵州大榕树商贸有限公司往来款619.385年以上12.80% 619.38 贵州仁怀市名酒置业有限公司往来款563.375年以上11.65% 563.37 东莞市金辉航运有限公司往来款470.25年以上9.72% 470.2 儋州市日盛建筑工程有限公司往来款412.925年以上8.54% 412.92 合计3,094.41 63.98% 3,094.41 以上往来款主要系黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。

发行人与其他应收款前五名公司均不存在关联关系。

（8）存货报告期各期末，发行人的存货结构如下表所示：单位：万元项目2023-12-31 账面余额跌价准备账面价值原材料12,132.61141.8111,990.80 在产品53,722.84 - 53,722.84 库存商品16,566.85174.8016,392.05 周转材料4,368.15 - 4,368.15 发出商品9,776.11157.189,618.93 委托加工物资4,418.39 - 4,418.39 合计100,984.95473.79100,511.15 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-146 项目2022-12-31 账面余额跌价准备账面价值原材料6,034.55238.105,796.45 在产品43,617.5811.6043,605.98 库存商品15,196.01 - 15,196.01 周转材料4,273.84 - 4,273.84 发出商品8,866.84 - 8,866.84 委托加工物资1,917.31 - 1,917.31 合计79,906.14249.7079,656.44 项目2021-12-31 账面余额跌价准备账面价值原材料5,818.32309.225,509.09 在产品45,147.56 - 45,147.56 库存商品11,578.2291.9711,486.24 周转材料4,039.77 - 4,039.77 发出商品8,200.29 - 8,200.29 委托加工物资432.67 - 432.67 合计75,216.82401.2074,815.62 报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。

公司需根据生产计划保有一定的库存量。

随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司存货规模整体保持增长。

（9）其他流动资产报告期各期末，发行人其他流动资产明细如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例增值税留抵税额6,757.43100.00% 2,340.67100.00% 549.23100.00% 合计6,757.43100.00% 2,340.67100.00% 549.23100.00% 公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。

报告期各期末，其他流动资产余额分别为549.23万元、2,340.67万元和6,757.43万元。

其他流动资产余额2022年末较2021年末增加1,791.44万元，主要系子公司黎阳天翔本期收到大额军品退税，2023年末较2022年末增加4,416.76万元，主要系子公司安徽银邦新能源银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-147 筹建期间收到大额机器设备及基建进项税票。

2、非流动资产结构分析报告期内，公司非流动资产明细如下：单位：万元项目2023-12-312022-12-312021-12-31 金额比例金额比例金额比例长期应收款- - - - 2,500.001.70% 其他权益工具投资3,975.972.08% 4,681.583.43% 3,715.822.52% 固定资产101,682.5753.31% 108,523.7079.62% 116,842.1479.22% 在建工程55,895.4129.31% 3,312.082.43% 1,651.521.12% 使用权资产278.340.15% 362.740.27% 391.080.27% 无形资产13,274.916.96% 7,494.855.50% 8,150.545.53% 商誉4,591.762.41% 6,698.484.91% 9,366.916.35% 长期待摊费用149.470.08% 335.410.25% 581.710.39% 递延所得税资产2,720.621.43% 2,454.141.80% 2,460.051.67% 其他非流动资产8,164.534.28% 2,436.261.79% 1,827.611.24% 合计190,733.58100.00% 136,299.23100.00% 147,487.39100.00% 公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和其他非流动资产。

公司主要非流动资产项目的明细情况如下：（1）长期应收款报告期内，公司各期末长期应收款明细如下表所示：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 融资租赁保证金账面余额- - 2,500.00 坏账准备- - - 账面价值- - 2,500.00 公司将自有设备销售给苏银金融租赁股份有限公司和无锡金控融资租赁有限公司，进行售后回租。

公司2021年末长期应收款余额为应收苏银金融租赁股份有限公司500.00万元，应收无锡金控融资租赁有限公司2,000.00万元。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-148 （2）其他权益工具投资报告期内，发行人其他权益工具投资明细如下：单位：万元被投资单位2023/12/312022/12/312021/12/31 飞而康快速制造科技有限责任公司3,975.974,681.583,715.82 合计3,975.974,681.583,715.82 （3）固定资产报告期内，公司固定资产明细情况如下：单位：万元项目2023-12-312022-12-312021-12-31 一、账面原值206,824.20203,935.76203,751.89 房屋建筑物46,503.5545,973.4545,973.45 机器设备150,593.49148,886.60148,558.38 电子设备2,269.111,980.921,945.08 运输设备625.85859.79859.79 其他设备6,832.206,235.006,415.19 二、累计折旧105,141.6495,412.0686,909.75 房屋建筑物16,674.4414,870.9413,072.54 机器设备80,274.5272,937.9066,412.41 电子设备1,874.321,792.651,711.22 运输设备587.33790.30746.71 其他设备5,731.035,020.284,966.86 三、减值准备- - - 房屋建筑物- - - 机器设备- - - 电子设备- - - 运输设备- - - 其他设备- - - 四、账面价值101,682.57108,523.70116,842.14 房屋建筑物29,829.1231,102.5132,900.91 机器设备70,318.9775,948.7182,145.97 电子设备394.79188.27233.87 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-149 项目2023-12-312022-12-312021-12-31 运输设备38.5169.48113.07 其他设备1,101.171,214.721,448.33 成新率49.16% 53.21% 57.35% 注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100% 公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。

报告期内，公司固定资产原值波动平稳，各年度的差异主要系机器设备的正常更新替换。

（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程明细如下： 单位：万元2023/12/31 项目原值减值准备账面价值安徽淮北项目（在建设备） 36,323.88 - 36,323.88 安徽淮北项目（在建厂房） 17,370.05 - 17,370.05 其他零星2,201.48 - 2,201.48 合计55,895.41 - 55,895.41 2022/12/31 类别原值减值准备账面价值1650冷轧复合机1,623.25 - 1,623.25 1700铝带打磨线403.40 - 403.40 危废库352.21 - 352.21 其他零星933.22 - 933.22 合计3,312.08 - 3,312.08 2021/12/31 类别原值减值准备账面价值1700纵剪机981.92 - 981.92 1800铝带打磨线571.64 - 571.64 其他97.96 - 97.96 合计1,651.52 - 1,651.52 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,651.52万元、3,312.08万元和55,895.41万元，2023年末，在建工程账面价值较2022年末大幅增加，主要系募投项目“安徽淮北项目（在建设备）”和“安徽淮北项目（在建厂房）”增银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-150 加投入。

（5）无形资产报告期各期末，公司无形资产明细如下： 单位：万元2023-12-31 类别原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权15,781.772,590.67 - 13,191.10 专利权1,348.141,309.15 - 39.00 软件2,566.072,521.25 - 44.82 合计19,695.986,421.07 - 13,274.91 2022-12-31 类别原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权9,169.172,266.63 - 6,902.55 专利权1,333.141,286.78 - 46.37 软件2,542.221,996.28 - 545.94 合计13,044.545,549.69 - 7,494.85 2021-12-31 类别原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权9,169.172,074.83 - 7,094.34 专利权1,333.141,266.91 - 66.24 软件2,542.221,552.26 - 989.96 合计13,044.544,894.00 - 8,150.54 公司无形资产主要为土地使用权。

无形资产原值2023年末较2022年末增加6,651.44万元，主要原因系子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司增加土地使用权6,612.60万元。

（6）商誉报告期各期末，发行人商誉明细如下：单位：万元2023/12/31 类别原值减值准备账面价值贵州黎阳天翔科技有限公司9,366.914,775.164,591.76 合计9,366.914,775.164,591.76 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-151 2022/12/31 类别原值减值准备账面价值贵州黎阳天翔科技有限公司9,366.912,668.436,698.48 合计9,366.912,668.436,698.48 2021/12/31 类别原值减值准备账面价值贵州黎阳天翔科技有限公司9,366.91 - 9,366.91 合计9,366.91 - 9,366.91 1、商誉形成具体情况公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司于2018年对贵州黎阳天翔科技有限公司进行增资，增资后持股比例达到70%，形成非同一控制下合并，并产生人民币9,366.91万元商誉。

2、商誉减值测试2021年末、2022年末和2023年末，公司管理层聘请专业评估机构对贵州黎阳天翔科技有限公司的商誉进行评估，经评估测试2021年末商誉未出现减值迹象，未对2021年末商誉计提减值；对2022年末商誉计提减值2,668.43万元；对2023年末商誉计提减值2,106.72万元。

（7）递延所得税资产/递延所得税负债报告期各期末，发行人递延所得税资产/递延所得税负债明细如下：单位：万元项目2023-12-312022-12-312021-12-31 暂时性差异递延所得税资产/负债暂时性差异递延所得税资产/负债暂时性差异递延所得税资产/负债未经抵销的递延所得税资产坏账准备14,549.532,182.4312,513.751,877.0613,537.882,065.54 存货跌价准备473.7971.07249.7037.46401.2060.18 政府补助3,109.31466.403,512.86526.932,222.17333.33 合同资产减值准备- - 9.301.405.891.01 使用权资产- - 75.3111.30 - - 租赁负债354.4053.16 - - - - 合计18,487.032,773.0516,360.932,454.1416,167.142,460.05 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-152 项目2023-12-312022-12-312021-12-31 暂时性差异递延所得税资产/负债暂时性差异递延所得税资产/负债暂时性差异递延所得税资产/负债未经抵销的递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值510.9476.64552.6582.90594.3789.15 固定资产折旧一次性税前扣除71.2510.6983.9012.59 - - 使用权资产278.3441.75 - - - - 合计860.54129.08636.5695.48594.3789.15 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：万元项目2023-12-312022-12-312021-12-31 递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产52.442,720.62 - 2,454.14 - 2,460.05 递延所得税负债52.4476.64 - 95.48 - 89.15 （8）其他非流动资产报告期各期末，发行人其他非流动资产明细如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 预付设备工程款及软件款8,164.53936.26327.61 黎阳天翔少数股权收购款- 1,500.001,500.00 合计8,164.532,436.261,827.61 报告期各期末，发行人其他非流动资产金额分别为1,827.61万元、2,436.26万元和8,164.53万元，主要包括子公司安徽银邦新能源2023年预付设备及工程款、子公司银邦防务预付柴国均的黎阳天翔少数股权款项1,500.00万元，由于黎阳天翔2022年实现的净利润为-4,684.80万元，根据《支付现金购买资产协议》，柴国均需将取得的1,500万元用于补偿黎阳天翔的亏损，发行人将该笔款项转入其他应收款项目列示。

（二）负债结构与负债质量分析报告期内，公司负债的构成情况如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-153 单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例流动负债85,388.7429.72% 240,917.1297.70% 213,608.3796.50% 非流动负债201,919.6270.28% 5,661.652.30% 7,736.053.50% 负债合计287,308.36100.00% 246,578.78100.00% 221,344.42100.00% 1、流动负债结构分析报告期各期末，公司流动负债结构如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例短期借款43,285.6250.69% 201,539.0583.65% 156,759.1573.39% 交易性金融负债- - - - 114.000.05% 应付账款30,471.7835.69% 33,422.8713.87% 30,363.1914.21% 合同负债2,335.242.73% 2,034.680.84% 1,236.040.58% 应付职工薪酬1,588.431.86% 1,273.700.53% 1,546.130.72% 应交税费300.640.35% 421.790.18% 626.600.29% 其他应付款776.890.91% 1,194.980.50% 2,233.971.05% 一年内到期的非流动负债5,404.876.33% 245.370.10% 15,045.677.04% 其他流动负债1,225.271.43% 784.690.33% 5,683.622.66% 合计85,388.74100.00% 240,917.12100.00% 213,608.37100.00% 报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。

（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 抵押借款268.05122,799.40105,998.68 保证借款1,000.002,000.001,100.00 国内信用证融资3,614.971,751.002,200.00 票据融资38,401.0074,827.0047,306.00 应付利息1.60161.65154.47 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-154 项目2023/12/312022/12/312021/12/31 合计43,285.62201,539.05156,759.15 公司为满足营运资金需求，借入短期银行借款，2021年末-2022年末，随着公司经营规模增长，公司短期借款余额逐年增长。

2023年末，公司偿还部分短期借款，增加长期借款，导致短期借款余额下降。

（2）应付账款报告期各期末，公司应付账款明细情况列示如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 1年以内29,654.9932,330.1728,328.04 1-2年150.69215.99714.78 2-3年41.63115.221,033.20 3年以上624.47761.49287.17 合计30,471.7833,422.8730,363.19 报告期各期末，公司应付账款余额分别为30,363.19万元、33,422.87万元和30,471.78万元。

（3）合同负债报告期各期末，公司合同负债明细情况列示如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 预收合同价款2,335.242,034.681,236.04 合计2,335.242,034.681,236.04 报告期各期末，公司合同负债余额分别为1,236.04万元、2,034.68万元和2,335.24万元。

公司合同负债主要为预收客户的款项，报告期各期末，随着公司经营规模增长，合同负债余额逐年增加。

（4）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 一、短期薪酬1,384.531,063.381,275.88 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-155 项目2023/12/312022/12/312021/12/31 二、离职后福利-设定提存计划- - 23.29 三、辞退福利203.90210.32246.96 合计1,588.431,273.701,546.13 报告期内，公司各期末短期薪酬明细情况如下表所示：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 1、工资、奖金、津贴和补贴1,382.401,052.231,224.89 2、职工福利费- - - 3、社会保险费- - 13.09 其中：医疗保险费- - 10.73 工伤保险费- - 1.24 生育保险费- - 1.13 4、住房公积金- - 6.29 5、工会经费和职工教育经费2.1311.1531.60 合计1,384.531,063.381,275.88 报告期内，公司各期末离职后福利-设定提存计划明细情况如下表所示：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 1、基本养老保险- - 22.59 2、失业保险费- - 0.71 合计- - 23.29 （5）应交税费报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 增值税 7.94 163.55262.41 个人所得税 0.00 36.8034.32 城市维护建设税 53.73 24.7519.35 教育费附加 38.38 17.6813.82 房产税 82.65 81.13152.17 土地使用税 35.46 15.42120.74 印花税 68.31 68.329.65 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-156 项目2023/12/312022/12/312021/12/31 环境保护税 14.15 14.1514.15 地方水利建设基金 0.01 - - 合计 300.64 421.79626.60 报告期各期末，公司应交税费余额分别为626.60万元、421.79万元和300.64万元。

（6）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款余额列示如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 往来款170.87622.68546.41 押金及保证金136.124.3088.37 预提费用469.85567.62195.16 其他0.060.391,404.03 合计776.891,194.982,233.97 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2,233.97万元、1,194.98万元和776.89万元。

其中2021年末的其他项目款项为子公司黎阳天翔与贵州省册亨县盘江船舶修造有限责任公司因以前年度船舶建造合同导致的纠纷，上述款项根据北海海事法院（2022）桂72执2号结案通知书已于2022年1月支付，所涉及诉讼事项已结案。

（7）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额列示如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 一年内到期的长期借款5,000.00 - - 一年内到期的长期应付款- - 14,893.88 一年内到期的租赁负债222.79245.37151.79 应付利息182.08 - - 合计5,404.87245.3715,045.67 2021年末，发行人一年内到期的长期应付款主要系一年内到期的应付融资银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-157 租赁款。

（8）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债余额列示如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 待转销项税额151.4387.37151.25 应收账款保理融资- - 5,000.00 应付利息- - - 未终止确认票据1,073.84697.32532.37 合计1,225.27784.695,683.62 报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为5,683.62万元、784.69万元和1,225.27万元。

2、非流动负债结构分析截至报告期各期末，公司非流动负债结构如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 金额比例金额比例金额比例长期借款191,317.1594.75% - - - - 租赁负债131.600.07% 170.823.02% 212.492.75% 长期应付款- - - - 2,838.4936.69% 递延收益10,394.235.15% 5,395.3595.30% 4,595.9259.41% 递延所得税负债76.640.04% 95.481.69% 89.151.15% 合计201,919.62100.00% 5,661.65100.00% 7,736.05100.00% 报告期内公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。

（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 抵押借款- - - 抵押及保证借款191,257.56 - - 应付利息59.59 - - 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-158 项目2023/12/312022/12/312021/12/31 合计191,317.15 - - 发行人的长期借款主要系公司向银行借入的款项，用于满足资金需求。

报告期内，公司无逾期借款，资信状况良好。

（2）长期应付款报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31 应付融资租赁款- - 17,732.37 减：一年内到期的应付融资租赁款- - 14,893.88 合计- - 2,838.49 报告期各期末，公司长期应付款余额分别为2,838.49万元、0万元和0万元。

2019年10月，公司子公司黎阳天翔与君创国际融资租赁有限公司签订了融资租赁合同，由君创国际融资租赁有限公司提供采购机器设备款，取得借款本金2,556.25万元，租金采用不等额年金法计算，利率根据融资租赁合同确定。

公司与苏银金融租赁股份有限公司、无锡金控融资租赁有限公司和海通租赁股份有限公司分别签订了融资租赁合同，将自有设备销售给上述公司进行售后回租，租金偿还及利率根据融资租赁合同确定。

（3）递延收益报告期内，公司递延收益余额明细情况如下：单位：万元序号项目2023-12-312022-12-312021-12-31与资产/收益相关1中央基建投资拨款1,587.671,876.332,165.00与资产相关2 关于给予银邦公司募投项目财力补贴的决定（层压式金属复核材料扩建项目） 737.26871.301,005.35与资产相关3 2014年度无锡市工业发展资金（重点技术改造） 14.6315.9317.23与资产相关4 2014年省级战略性新兴产业发展专项资金383.53417.28451.03与资产相关5 2016年省政策引导类专项资金拨款（省国合） - - 5.53与收益相关6金属所合作项目拨款194.07194.07194.07与收益相关银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-159 序号项目2023-12-312022-12-312021-12-31与资产/收益相关7航材院合作项目拨款56.9856.9856.98与收益相关8民机项目拨款5.645.648.47与收益相关9 2018年市第五批科技发展计划项目拨款- - 20.21与收益相关10 大规格高强铝合金铸锭和多层复合板材研制及专业化- - 167.43与收益相关11 复合界面对铝合金叠层材料动态力学行为影响机理研究- - 0.13与收益相关12 2019年省国际科技合作第一批项目专项基金- - 2.06与收益相关13 2020年度无锡市重点技术改造引导资金165.00192.50220.00与资产相关14国家重点研发计划项目经费131.69132.4978.62与收益相关15 2021年度无锡市技术改造引导资金项目185.48208.90183.46与资产相关16 2020年度无锡高新区（新吴区）智能制造项目资金24.5736.9220.36与资产相关17 防护装备用高强轻质多层铝合金复合板的研发及产业化635.531,099.95 -与收益相关18 抗辐射用铝/钽层奖复合材料制备关键技术234.67225.37 -与收益相关19 抗辐射、耐腐蚀的金属结构复合材料应用技术与示范43.9861.69 -与收益相关20 抗辐射的新型金属层状结构复合材料研发24.54 - - 与收益相关政府补助21 辐射屏蔽用新型铝/钽层状结构复合材料关键技术研发200.00 - - 与收益/资产相关政府补助22 高品质铝基复合板波纹辊轧制复合技术的联合研发120.00 - - 与收益/资产相关政府补助23 高新区产发局/2023年省工业和信息化发展专项资金130.50 - -与资产相关24银邦建设发展扶持资金5,518.50 - -与资产相关合计10,394.235,395.354,595.92 （三）偿债能力分析最近三年，发行人偿债能力主要财务指标如下：项目2023/12/31 或2023年度2022/12/31 或2022年度2021/12/31 或2021年度流动比率（倍） 3.031.111.05 速动比率（倍） 1.850.780.70 资产负债率（母公司） 55.28% 59.23% 58.52% 资产负债率（合并） 63.94% 61.19% 59.54% 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-160 项目2023/12/31 或2023年度2022/12/31 或2022年度2021/12/31 或2021年度利息保障倍数1.551.671.42 注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；1、资产负债率分析报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%和63.94%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入等导致债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。

报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：项目2023/12/312022/12/312021/12/31 华峰铝业37.01% 40.61% 46.08% 鼎胜新材67.60% 71.23% 69.68% 明泰铝业24.95% 33.33% 41.53% 常铝股份54.02% 57.12% 55.63% 平均数45.89% 50.57% 53.23% 银邦股份63.94% 61.19% 59.54% 报告期内，发行人的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值。

其中，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，主要系鼎胜新材于2019年发行可转债，明泰铝业、常铝股份在上市后实施了多次定增融资，华峰铝业于2020年9月上市且近年来随着新能源汽车行业发展业绩增长较快，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，因此，发行人与同行业可比上市公司资产负债率差异具备合理性。

2、流动比率、速动比率分析报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：流动比率（倍） 项目2023/12/312022/12/312021/12/31 华峰铝业2.182.091.93 鼎胜新材1.051.111.03 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-161 明泰铝业2.682.361.97 常铝股份1.871.291.24 平均数1.941.711.54 银邦股份3.031.111.05 速动比率（倍） 项目2023/12/312022/12/312021/12/31 华峰铝业1.321.151.08 鼎胜新材0.710.850.67 明泰铝业1.841.581.40 常铝股份1.040.810.76 平均数1.231.100.98 银邦股份1.850.780.70 报告期各期末，发行人流动比率分别为1.05、1.11和3.03，速动比率分别为0.70、0.78和1.85，2021年末和2022年末发行人流动比率和速动比率相对平稳，略低于同行业可比上市公司平均数，主要原因系发行人为满足经营规模增长带来的营运资金需求，增加短期银行借款。

2023年末发行人流动比率和速动比率提高较多，且高于同行业可比上市公司平均值，主要系2023年公司增加长期银行借款，偿还较大金额短期银行借款。

3、未来到期有息负债的偿付能力及风险报告期内，公司有息负债主要由银行借款构成，针对未来到期有息负债的偿付能力及风险，具体分析如下：（1）报告期各期，公司营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元和445,657.05万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元，公司具备盈利能力，能有效保障有息负债的到期偿还。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元和10,686.54万元，经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润，因此，公司经营活动现金流量可以有效保证公司具有息负债偿付能力。

（2）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。

公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-162 综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。

4、偿债能力分析报告期内，公司利息保障倍数分别为1.42、1.67和1.55，随着发行人盈利能力逐步增强，偿债能力亦逐步增强。

（四）营运能力分析报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率情况如下：财务指标2023年度2022年度2021年度应收账款周转率（次） 5.945.103.82 存货周转率（次） 4.414.604.17 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额1、应收账款周转能力分析报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：项目2023年度2022年度2021年度华峰铝业6.076.595.93 鼎胜新材8.3810.169.84 明泰铝业24.3027.3024.30 常铝股份4.134.294.37 平均数10.7212.0811.11 银邦股份5.945.103.82 报告期内，发行人的应收账款周转率与常铝股份接近，低于华峰铝业、鼎胜新材和明泰铝业。

发行人的应收账款周转率低于华峰铝业主要系装备制造业务的应收账款周转率较低，发行人母公司的应收账款周转率与华峰铝业接近；发行人的应收账款周转率低于鼎胜新材和明泰铝业，主要系鼎胜新材和明泰铝业使用票据与客户进行结算比例较高。

2、存货周转能力分析报告期内，同行业可比上市公司存货周转率情况如下：可比公司2023年度2022年度2021年度银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-163 可比公司2023年度2022年度2021年度华峰铝业3.814.063.55 鼎胜新材4.585.215.43 明泰铝业5.966.586.99 常铝股份2.733.173.62 平均值4.274.764.90 银邦股份4.414.604.17 报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率的平均值接近。

（五）财务性投资情况截至2023年12月31日，公司财务性投资具体如下：单位：万元项目账面价值属于财务性投资金额占归属于母公司净资产的比例其他应收款1,577.10113.360.07% 其他权益工具投资3,975.973,975.972.43% 合计5,553.084,089.332.50% 发行人于2018年12月收购无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间接控制天津市杰邦汇达科技有限公司，并于2022年12月对外转让持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。

2021年，银邦防务向天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。

由于天津杰邦在2022年12月底已不纳入公司合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款，认定为财务性投资。

截至2023年12月31日，发行人其他权益工具投资账面价值3,975.97万元，系发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）投资。

基于看好金属3D打印行业的未来发展，发行人于2012年出资设立飞而康，初始持股比例为45%，后续经员工持股计划增持和股权转让，发行人持股比例下降为17.27%。

截至本报告出具之日，飞而康主营业务是金属3D打印（增材制造），通过3D打印生产的零部件主要应用于飞机、火箭、航空发动机等航空航天领域。

发行人子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的主要产品亦包括航空零部件等产品，飞而康的业务背景和下游客户资源将有助于黎阳天翔在航空航天领域进一步拓展业务，两家公司之间具有一定的业务协同效应。

但是，银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-164 由于截至本报告出具之日，飞而康和黎阳天翔尚未形成明显的业务协同，基于谨慎性考虑，将发行人对飞而康的投资认定为财务性投资。

七、经营成果分析报告期内，公司的营业收入、利润情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度营业收入445,657.05394,430.25319,525.59 营业利润6,551.157,367.964,366.18 利润总额6,044.736,625.544,048.78 减：所得税费用-288.6019.670.26 净利润6,333.336,605.874,048.51 （一）营业收入分析1、营业收入的总体构成情况报告期内公司营业收入构成情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度主营业务收入444,098.57392,632.79317,044.61 其他业务收入1,558.481,797.462,480.98 营业收入合计445,657.05394,430.25319,525.59 主营业务收入/营业收入99.65% 99.54% 99.22% 报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。

其他业务收入主要为废品销售收入。

2、主营业务收入的产品构成分析报告期内，公司主营业务收入按产品划分的情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比重金额比重金额比重铝基系列417,994.5294.12% 375,619.2095.67% 294,824.9092.99% 铝钢复合系列12,968.832.92% 7,898.422.01% 6,979.432.20% 多金属系列6,571.981.48% 5,546.811.41% 5,009.371.58% 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-165 项目2023年度2022年度2021年度金额比重金额比重金额比重装备制造6,563.231.48% 3,256.390.83% 9,751.163.08% 其他产品- - 311.970.08% 479.750.15% 合计444,098.57100.00% 392,632.79100.00% 317,044.61100.00% 公司主要从事铝基系列产品的研发、生产和销售，报告期内，铝基系列产品占主营业务收入比重分别为92.99%、95.67%和94.12%。

公司铝基系列产品收入主要包括复合铝板带箔和非复合铝板带箔等产品的销售。

报告期内，公司铝基系列产品收入逐年增长，增长原因主要系全球新能源汽车市场火热，新能源汽车产销量增长带动了铝热传输材料销量快速增长。

3、主营业务收入的地区构成分析报告期内，公司主营业务收入按区域划分的情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例境内334,445.2375.31% 288,662.3673.52% 243,642.2476.85% 境外109,653.3324.69% 103,970.4326.48% 73,402.3723.15% 合计444,098.57100.00% 392,632.79100.00% 317,044.61100.00% 报告期内，公司境内主营业务收入比例分别为76.85%、73.52%和75.31%，公司主要业务市场在中国境内。

（二）营业成本分析1、营业成本的总体构成情况单位：万元项目2023年度2022年度2021年度主营业务成本397,503.47355,143.30282,388.57 其他业务成本1,316.281,735.782,367.95 营业成本合计398,819.75356,879.08284,756.52 主营业务成本/营业成本99.67% 99.51% 99.17% 报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-166 2、主营业务成本的产品构成分析报告期内，公司主营业务成本按产品划分的情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比重金额比重金额比重铝基系列374,347.1794.17% 337,626.7095.07% 265,640.7094.07% 铝钢复合系列11,815.282.97% 7,817.812.20% 6,986.752.47% 多金属系列5,210.391.31% 4,178.861.18% 4,395.571.56% 装备制造6,130.631.54% 5,280.621.49% 5,054.511.79% 其他产品- - 239.310.07% 311.040.11% 合计397,503.47100.00% 355,143.30100.00% 282,388.57100.00% 报告期内，公司各产品的成本占主营业务成本的比重与各产品收入占主营业务收入的比重基本一致。

公司的主营业务成本主要由铝基系列产品的销售成本构成，报告期内，上述产品销售成本占公司主营业务成本的比例分别为94.07%、95.07%和94.17%，与主营业务收入的构成相符。

公司各类产品的成本变动趋势与各类产品收入的变动基本一致。

（三）毛利及毛利率分析1、综合毛利构成分析报告期内，公司综合毛利构成情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比重金额比重金额比重主营业务毛利额46,595.1099.48% 37,489.4999.84% 34,656.0499.67% 其他业务毛利额242.210.52% 61.680.16% 113.040.33% 综合毛利额46,837.30100.00% 37,551.17100.00% 34,769.07100.00% 报告期内，公司主营业务毛利额占综合毛利额的比例在99%以上，其他业务的毛利贡献较小。

2、主营业务毛利分析报告期内，公司主营业务毛利具体情况如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-167 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度毛利比例毛利比例毛利比例铝基系列43,647.3593.67% 37,992.49101.34% 29,184.1984.21% 铝钢复合系列1,153.552.48% 80.600.22% -7.32 -0.02% 多金属系列1,361.582.92% 1,367.953.65% 613.811.77% 装备制造432.610.93% -2,024.23 -5.40% 4,696.6513.55% 其他产品- - 72.670.19% 168.710.49% 合计46,595.10100.00% 37,489.49100.00% 34,656.04100.00% 报告期内，公司主要毛利来自铝基系列产品，公司装备制造产品毛利2022年较2021年下降较多，主要系下游客户订单量减少导致营业收入下降，固定性成本支出较大所致。

3、毛利率分析（1）综合毛利率情况项目2023年度2022年度2021年度主营业务毛利率10.49% 9.55% 10.93% 其他业务毛利率15.54% 3.43% 4.56% 综合毛利率10.51% 9.52% 10.88% （2）同行业可比上市公司毛利率对比分析报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：证券简称2023年度2022年度2021年度华峰铝业15.91% 13.90% 17.03% 鼎胜新材11.08% 16.18% 10.82% 明泰铝业9.46% 9.76% 12.77% 常铝股份11.40% 9.72% 11.88% 平均数11.96% 12.39% 13.13% 银邦股份10.51% 9.52% 10.88% 报告期内，公司综合毛利率与明泰铝业和常铝股份接近，差异主要系细分产品种类、下游客户结构、业务规模等不一致产生。

公司综合毛利率水平整体低于华峰铝业和鼎胜新材，具体分析如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-168 鼎胜新材主要产品为铝箔产品，发行人主要产品为铝板带产品，铝箔产品占比较低，与鼎胜新材的产品结构差异较大。

报告期内，鼎胜新材的高毛利率产品双零箔和电池箔产品的收入占比整体呈逐年上升趋势，使得其综合毛利率整体呈现上升趋势，使得鼎胜新材2022年和2023年的综合毛利率高于发行人综合毛利率，具备合理性。

发行人毛利率低于华峰铝业，毛利率差异原因主要包含以下几点：①汽车行业产品毛利率较高，华峰铝业汽车行业产品销售收入占比较发行人更高；②受华峰铝业设备产线建成时间晚于发行人，机器设备成新率较发行人更高，并且发行人现有设备产线历经多次技改和设备更新等多因素影响，华峰铝业产品良率高于发行人；③华峰铝业整体生产规模较大，具备规模效应，且华峰铝业子公司重庆华峰位于西南地区，能源价格较低。

综上，公司与同行业可比上市公司综合毛利率差异具备合理性。

（3）主营业务毛利率情况报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率情况如下：项目2023年度2022年度2021年度铝基系列10.44% 10.11% 9.90% 铝钢复合系列8.89% 1.02% -0.10% 多金属系列20.72% 24.66% 12.25% 装备制造6.59% -62.16% 48.17% 其他产品- 23.29% 35.17% 主营业务毛利率10.49% 9.55% 10.93% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.93%、9.55%和10.49%，其中销售规模占比最大的铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%和10.44%，波动平稳。

铝钢复合系列产品2021年和2022年毛利率较低，主要原因系2021年和2022年铝钢复合系列产品的主要原材料低碳钢卷价格上涨较多所致，另外，部分产品不良率升高，亦导致单位产品成本增加。

铝钢复合系列产品2023年毛利率较2021年和2022年增长较多，主要原因系低碳钢卷价格在2023年价格出现回落且下游需求增长所致。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-169 多金属系列产品2022年和2023年的毛利率上升，主要原因系消费电子等高毛利率产品销量增加、收入占比上升，发行人调整家电类产品经营策略，由维持市场份额转变为提升销售盈利能力使得家电类产品毛利率持续提升。

装备制造产品2022年毛利率为-62.16%，较上期下降较多，主要系下游客户防化装备订单减少引起的产品结构变动和固定成本无法及时下降、承接较多低毛利业务等原因导致的。

装备制造业务中防化装备产品毛利率较高，2021年和2022年防化装备产品订单下滑较多，导致装备制造业务营收下降，并且营业成本中的制造费用和人工成本不能同步同比例下降，导致装备制造业务毛利率波动。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析1、营业总收入分析报告期内，公司营业收入的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

2、营业成本分析报告期内，公司营业成本的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”。

3、期间费用分析报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度销售费用1,919.341,657.771,815.23 管理费用8,018.816,877.367,455.32 研发费用17,702.6214,791.8910,651.23 财务费用8,144.907,363.599,760.92 期间费用合计35,785.6730,690.6229,682.69 营业收入445,657.05394,430.25319,525.59 占营业收入比例8.03% 7.78% 9.29% （1）销售费用报告期内，公司销售费用明细情况如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-170 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度职工薪酬支出914.05832.91957.92 营销业务费331.12209.53245.66 差旅费172.4370.2789.88 办公杂费480.49543.58431.51 广告宣传推广费21.131.4849.81 折旧与摊销0.12 - 39.53 其他- - 0.91 合计1,919.341,657.771,815.23 公司销售费用主要包括职工薪酬支出、营销业务费和办公杂费。

报告期内，公司销售费用金额分别为1,815.23万元、1,657.77万元和1,919.34万元。

（2）管理费用报告期内，公司管理费用明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度职工薪酬支出3,676.723,488.133,479.56 差旅费256.71149.60208.85 业务招待费1,012.02617.17605.07 办公杂费513.54431.76808.54 中介机构费用223.26192.19148.22 其他一般行政开支700.23515.49487.07 折旧及摊销1,615.691,451.941,707.41 其他20.6431.0810.59 合计8,018.816,877.367,455.32 公司管理费用主要包括职工薪酬支出、业务招待费、办公杂费和折旧及摊销等。

报告期内，公司的管理费用分别为7,455.32万元、6,877.36万元和8,018.81万元，报告期内管理费用相对稳定，变动不大。

（3）研发费用报告期内，公司研发费用明细情况如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-171 单位：万元项目2023年2022年2021年职工薪酬1,575.411,549.061,505.78 材料费用15,421.7412,658.968,647.65 折旧与摊销- 7.565.67 其他705.47576.31492.14 合计17,702.6214,791.8910,651.23 占营收比例3.97% 3.75% 3.33% 公司研发费用主要为职工薪酬和材料费用。

报告期内，公司研发费用金额分别为10,651.23万元、14,791.89万元和17,702.62万元，占营业收入的比例分别为3.33%、3.75%和3.97%。

近年来，公司不断加大研发投入，报告期内研发费用规模持续增长。

（4）财务费用报告期内，公司财务费用明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度利息支出10,274.919,849.739,670.70 减：利息收入1,588.751,355.96658.08 汇兑损益-745.66 -1,316.19664.68 手续费204.40186.0283.62 合计8,144.907,363.599,760.92 公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益。

报告期内，公司的财务费用分别为9,760.92万元、7,363.59万元和8,144.90万元。

4、资产及信用减值损失分析报告期内，公司资产及信用减值损失明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度坏账损失-2,174.64503.97 -250.66 信用减值损失小计-2,174.64503.97 -250.66 存货跌价损失及合同履约成本减值损失-473.79 -249.70 -309.22 商誉减值损失-2,106.72 -2,668.43 - 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-172 项目2023年度2022年度2021年度合同资产减值损失10.66 -8.59 -5.89 资产减值损失小计-2,569.85 -2,926.73 -315.12 公司信用减值损失为坏账损失。

报告期内，公司信用减值损失金额分别为-250.66万元、503.97万元和-2,174.64万元，2023年计提较大金额的坏账损失，主要原因系2023年发行人母公司客户哈蒙冷却系统（天津）有限公司已被列入失信被执行人，发行人申请财产保全未能成功，基于谨慎性，发行人对其全额计提坏账准备，黎阳天翔受终端军方客户延迟付款影响，部分应收款项账龄增加，坏账准备计提金额增加。

公司资产减值损失主要为商誉减值损失，由于黎阳天翔2022年和2023年的经营业绩不及预期，公司于2022年和2023年对黎阳天翔分别计提商誉减值损失2,668.43万元和2,106.72万元。

5、其他收益报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，具体如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度政府补助1,541.613,395.691,230.85 其他5.824.154.59 合计1,547.433,399.851,235.44 2022年度的政府补助金额较高，主要系2022年收到军品退税2,218.96万元。

其中政府补助明细如下： 单位：万元序号项目2023年2022年2021年1稳岗补贴60.0075.310.45 2 收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳市千企改造、一企一策专项奖励（市级部分） - 60.00 - 3 收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发经费投入后补助资金（区级部分） - 19.50 - 4 收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾人就业超比例安置补贴- 0.09 - 5 收贵州省工业和信息化厅拨款:国家专精特新小巨人企业奖励- 100.00 - 6 收贵州省社保基金全程电子化批量代发过渡户支企业稳岗补贴7.4111.032.60 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-173 序号项目2023年2022年2021年7 收贵阳市科学技术局2021年国家高新技术企业后补助：高新技术企业奖励（市级部分） - 10.00 - 8 收贵阳市市场监督管理局知识产权示范企业优化补助费用- 5.00 - 9 收贵州省市场监督管理局2022年贵州省知识产权优势企业资助经费0.9020.00 - 10收失业一次性扩岗补助2.700.90 - 11收贵商易平台助企券（付西工检测费） - 3.00 - 12收贵阳市科学技术局2022年企业研发后补助- 17.00 - 13知识产权专利奖补- 0.13 - 14人才补贴25.4030.5026.25 15岗前培训补贴24.441.541.05 16民营经济转型升级专项资金5.0015.00 - 17就业补助- 0.75 - 18部省切块商务发展资金- 29.37 - 19质量强区工作奖励- 1.00 - 20助企纾困稳增长贷款贴息- 22.88 - 21助企纾困稳增长物流运输补贴- 13.24 - 22智能化改造数字化转型专项资金15.0015.00 - 23递延收益转入1,109.72709.40894.66 242021年突出贡献奖- 4.00 - 252022年苏南自创区企业基础研究投入奖补- 12.10 - 26军品退税10.182,218.96 - 27收国家金库贵阳高新支库（代理）电子退库1.26 - - 282020年度部省切块商务发展资金- - 7.28 29技能培训补贴- - 38.72 30 2020年度第二批省级工业和信息产业转型省级技术改造综合奖补专项资金- - 22.00 312021年第十六批科技创新基金- - 10.00 322021年省级商务发展专项资金- - 12.55 332021年新吴区知识产权专项资金- - 2.36 34企业招聘录用高校毕业生补贴- - 0.30 352021年度无锡市工业转型升级资金（第二批） - - 30.00 362021年度新吴区民营经济转型升级专项- - 10.00 37线上培训补贴- - 0.50 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-174 序号项目2023年2022年2021年382021年第五批飞凤人才基金人社人才专项- - 1.00 39以工代训补贴- - 42.33 40 收到高新区产发局2020年四季度达产增产奖励资金发放- - 9.30 412021年工业和信息化发展专项资金- - 100.00 42贵阳市科学技术局支付“研发后补助” - - 19.50 43收高新技术产业发展局中小企业专项资金150.00 - - 44收2022年贵阳高新区科技创新创业局补助费17.00 - - 452023年度省级商务发展专项资金（第二批） 9.65 - - 462022年企业进步奖、突出贡献奖6.00 - - 47 2023年度无锡市工业转型升级资金（第二批）扶持项目资金75.00 - - 482023年民营经济发展专项-专精特新发展15.00 - - 49收失业一次性留公补助6.96 - - 合计1,541.613,395.691,230.85 6、投资收益报告期内，公司投资收益明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度处置长期股权投资产生的投资收益- 248.29100.00 处置交易性金融资产取得的投资收益-2.20105.99 -70.63 理财产品收益222.17231.74238.25 合计219.97586.01267.62 公司投资收益主要包括处置长期股权投资和交易性金融资产产生的投资收益以及理财产品收益。

公司2021年处置所持无锡维莱防务设计有限公司股权，收回转让款项100万元。

公司2022年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）股权，确认投资收益248.29万元。

7、营业外收支分析（1）营业外收入报告期内，公司营业外收入明细情况如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-175 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度合同违约赔偿收入- - 127.89 火灾事故理赔款88.34 - - 其他4.959.1526.00 合计93.299.15153.89 公司子公司黎阳天翔2021年确认无需支付款项121.89万元。

（2）营业外支出报告期内，公司营业外支出明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度非流动资产报废、毁损损失合计264.4144.2817.26 其中：固定资产报废、毁损损失264.4144.2817.26 捐赠支出62.80503.3821.10 滞纳金11.381.71110.31 罚款支出- - 64.40 合同违约赔偿支出257.53196.15257.45 其他支出3.596.060.76 合计599.71751.57471.29 公司2021年滞纳金金额为110.31万元，主要为子公司黎阳天翔支付2018年-2021年产生的房产税滞纳金和城镇土地使用税滞纳金。

8、所得税分析报告期内，公司所得税费用明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度当期所得税费用- 7.43 -26.64 递延所得税费用-288.6012.2426.91 合计-288.6019.670.26 （五）非经常性损益对经营成果的影响报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-176 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额834.703,759.231,027.39 归属于母公司股东的净利润6,448.416,730.374,062.47 占比12.94% 55.85% 25.29% 报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为25.29%、55.85%和12.94%。

公司非经常性损益主要为政府补助，2022年度的政府补助金额较高，主要系2022年收到军品退税2,218.96万元。

（六）发行人报告期亏损或存在累计未弥补亏损的报告期内，发行人不存在亏损或累计未弥补亏损的情况。

八、现金流量分析（一）经营活动产生的现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度销售商品、提供劳务收到的现金417,071.25402,772.20316,073.20 收到的税费返还10,433.9311,870.905,731.21 收到其他与经营活动有关的现金9,188.982,476.791,125.22 经营活动现金流入小计436,694.16417,119.89322,929.63 购买商品、接受劳务支付的现金380,409.42350,963.16276,356.76 支付给职工以及为职工支付的现金17,304.6217,224.9315,217.69 支付的各项税费1,706.192,469.613,845.84 支付其他与经营活动有关的现金26,587.3923,442.7320,543.11 经营活动现金流出小计426,007.62394,100.43315,963.40 经营活动产生的现金流量净额10,686.5423,019.466,966.23 报告期内，公司经营活动产生的现金流量呈现持续净流入状态。

报告期内，发行人经营活动现金流量净额和净利润明细情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-177 项目2023年度2022年度2021年度净利润6,333.336,605.874,048.51 经营活动产生的现金流量净额10,686.5423,019.466,966.23 固定资产折旧10,974.6010,898.6011,334.98 财务费用9,729.719,370.059,806.18 存货的增加21,328.515,106.7914,282.49 发行人的经营活动现金流量净额大于净利润，主要原因系发行人折旧摊销等非付现成本和财务费用等非经营活动成本较高。

（二）投资活动产生的现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度收回投资收到的现金6,926.008,635.008,353.00 取得投资收益收到的现金321.46351.63281.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额174.93999.54285.65 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- -28.35 - 收到其他与投资活动有关的现金- 469.64 - 投资活动现金流入小计7,422.3910,427.478,920.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金69,924.476,400.833,139.06 投资支付的现金- 6,926.007,935.40 支付其他与投资活动有关的现金- - 222.85 投资活动现金流出小计69,924.4713,326.8311,297.31 投资活动产生的现金流量净额-62,502.07 -2,899.36 -2,376.74 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要受购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响，同时受结构性存款的影响较大，因投资与回收期间存在差异，也会投资活动产生的现金流量净额出现波动较大。

2023年，投资活动产生的现金流量净额为-62,502.07万元，主要原因系银邦安徽新能源募投项目正处于建设阶段，支出投资资金金额较大。

（三）筹资活动产生的现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-178 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度取得借款收到的现金258,809.09191,090.60213,749.78 收到其他与筹资活动有关的现金- - 3,500.00 筹资活动现金流入小计258,809.09191,090.60217,249.78 偿还债务支付的现金192,644.66194,756.76213,025.23 分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,768.0610,040.579,881.48 支付其他与筹资活动有关的现金234.69214.145,173.50 筹资活动现金流出小计203,647.41205,011.47228,080.21 筹资活动产生的现金流量净额55,161.67 -13,920.88 -10,830.43 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受各期借入银行借款和归还借款本金及利息影响。

九、资本性支出分析（一）最近三年重大资本性支出情况1、与募集资金相关的重大资本性支出募集资金投资情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”和“第八节历次募集资金运用”。

2、募集资金以外的重大资本性支出报告期内，公司的资本性支出主要为固定资产投资。

报告期内，公司固定资产投资情况详见本节“六、财务状况分析”之“（一）2、（4）在建工程”。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划公司未来重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，具体情况参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关内容。

十、技术创新分析公司拥有的核心技术及先进性详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-179 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保事项截至本募集说明书出具之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。

（二）诉讼、仲裁及行政处罚1、重大诉讼、仲裁事项截至本募集说明书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚报告期内，公司共有1项行政处罚，具体情况详见“第六节 合规经营与独立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”。

除上述行政处罚外，公司不存在其他行政处罚事项。

综上所述，报告期内不存在对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。

（三）或有事项截至本募集说明书出具之日，公司不存在或有事项。

（四）重大期后事项截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大期后事项。

十二、本次发行对上市公司的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目包含在公司现有业务基础上的产能扩充及在既有技术上实现新产品的批量化生产，募投项目的实施将优化公司产品结构，不会产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，创业板上市公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-180 以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-181 第六节 合规经营与独立性一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况报告期内，发行人存在1项无锡市生态环境局处罚，具体情况如下：被处罚主体处罚机关文号主要违法事实处罚内容处罚日期发行人无锡市生态环境局锡新环罚决[2021]29号2021年2月28日，发行人工作人员将乳化液收集池打入过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨水管网并进入徐塘桥河。

上述行为已构成未采取相应防范措施，造成危险废物流失的违法行为。

罚款64.40万元2021.06.25 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；…… ……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。

” 根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约6.9万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评估监测，预计生态环境损坏费用约1万元。

因处置费用不足二十万元，按二十万元计算，所以上述64.40万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。

同时，上述规定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。

根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于2021年6月30日出具的《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。

对于上述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款并完成整改。

2021年10月9日，银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-182 无锡市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，认为发行人已完成整改。

除上述处罚外，报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他行政处罚情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业不存在同业竞争除发行人及其子公司以外，发行人控股股东暨实际控制人控制的其他企业具体情况如下：公司名称蓝森投资有限责任公司成立日期2016年7月4日统一社会信用代码91320214MA1MP36G2K 注册资本5,000万元人民币实收资本5,000万元人民币注册地址无锡市新吴区鸿山街道环西南路控制关系发行人控股股东暨实际控制人沈于蓝持股90%并担任执行董事、总经理法定代表人沈于蓝经营范围利用自有资产对外投资；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；机电设备、金属材料、电子专业领域内的技术开发、技术服务和产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务投资管理银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-183 发行人控股股东暨实际控制人控制的其他企业为蓝森投资，其主营业务为投资管理，未控制其他企业，未从事与发行人相同或相似的业务。

除蓝森投资及发行人及其子公司外，发行人控股股东暨实际控制人未控制其他公司。

（二）避免同业竞争的措施为避免可能出现的同业竞争，2012年5月4日，发行人控股股东暨实际控制人沈健生及沈于蓝出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承认如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。

2、本人在作为银邦股份的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与银邦股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银邦股份。

4、如因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损失的，本人同意全额赔偿银邦股份因此遭受的所有损失。

” 四、关联方及关联关系按照《公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的相关规定，截至2023年12月31日，发行人存在的关联方和关联关系如下：（一）控股股东及实际控制人沈健生直接持有公司17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司6.44%的股份，沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，合计持有公司股份24.35%，共同作为公司的控股股东、实际控制人。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-184 （二）控股股东及实际控制人控制的其他企业控股股东及实际控制人除控股银邦股份外，控制的其他企业为蓝森投资，具体情况详见本节之“三、同业竞争”。

（三）其他持有发行人5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人除控股股东沈健生与沈于蓝父子外，其他持有发行人5%以上股份自然人、法人及其一致行动人情况如下：序号关联方名称持股比例1无锡新邦科技有限公司16.02% 2淮北市公用事业资产运营有限公司6.00% （四）公司合并范围内子公司序号名称关联关系1无锡银邦防务科技有限公司公司持股100% 2银邦（安徽）新能源材料科技有限公司公司持股100% 3贵州黎阳天翔科技有限公司公司持股70% 4银邦金属复合材料日本株式会社公司持股100% 5无锡银邦贸易有限公司公司持股100% （五）公司董事、监事、高级管理人员序号姓名与公司关系1沈健生董事长、总经理2李如亮董事、副总经理3王洁董事、财务总监4徐美芳董事5曹磊董事6周剑董事，已于2024年3月29日离任7张莉董事8张国庆独立董事，已于2023年10月19日离任9张陆洋独立董事10许春亮独立董事11孙磊监事会主席、职工监事12华钰明监事银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-185 序号姓名与公司关系13吕友华监事14郭耿峰副总经理15顾一鸣董事会秘书16彭家兵曾任公司副总经理，已于2022年11月30日离任17张稷曾任公司董事、副总经理，已于2023年5月12日离任18崔荣军曾任公司独立董事，已于2023年5月12日离任19谢建新曾任公司独立董事，已于2023年5月12日离任20王晓勇于2023年11月15日成为公司独立董事（六）其他关联自然人公司的其他关联自然人包括关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；或其他根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

（七）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织序号名称关联关系1蓝森投资有限责任公司公司实际控制人沈于蓝持股90% 2飞而康快速制造科技有限责任公司公司实际控制人沈于蓝担任董事、总经理3无锡飞而康精铸工程有限公司公司实际控制人沈于蓝担任董事长4无锡飞而康新材料科技有限公司公司实际控制人沈于蓝担任董事长5无锡明豪汽车零部件有限公司公司实际控制人沈于蓝担任董事，公司董事会秘书顾一鸣担任董事6梦想天地投资控股有限公司公司独立董事张陆洋担任董事7无锡新投金石创业投资管理有限公司公司曾任董事周剑担任董事长、总经理8无锡高新物流中心有限公司公司曾任董事周剑担任董事9安徽省尚展模具工业有限公司公司曾任董事周剑担任董事10无锡锡虹国芯投资有限公司公司曾任董事周剑担任董事11江苏智慧新吴信息科技有限公司公司曾任董事周剑担任董事12江苏京华山一商业保理有限公司公司董事张莉担任董事银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-186 （八）其他关联法人序号名称关联关系1 无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙） 公司报告期内转让的企业2天津市杰邦汇达科技有限公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）持股87.83%，公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已于2023.04.28离任3山西迈杰模具制造有限公司蓝森投资有限责任公司曾持股45%，公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已于2022.05.11离任4上海万业企业股份有限公司公司独立董事张陆洋曾担任董事，已于2022.08.04离任5无锡兴华衡辉科技有限公司公司曾任董事周剑曾担任董事，已于2023.01.16离任6 无锡科睿坦电子科技股份有限公司公司曾任董事周剑曾担任董事，已于2022.12.06离任7无锡翼翔蓝天科技有限公司公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已于2020.09.30注销8无锡博达信息技术有限公司公司曾任董事周剑曾担任董事，已于2021.07.09注销9江苏药兴医药股份有限公司公司曾任董事周剑曾担任董事，已于2021.06.23注销10江苏倍多科技有限公司公司曾任董事周剑曾担任董事，已于2022.5.31注销11无锡新区瞻桥农业专业合作社实际控制人与发行人实际控制人有亲属关系12新吴鸿山谷农趣游乐园实际控制人与发行人实际控制人有亲属关系13无锡产业发展集团有限公司新邦科技母公司14上海裕江源贸易有限公司新邦科技母公司控制的企业15上海国楷商贸有限公司新邦科技母公司控制的企业16无锡金控融资租赁有限公司新邦科技母公司控制的企业17无锡金控商业保理有限公司新邦科技母公司控制的企业18无锡产发金服集团有限公司新邦科技母公司控制的企业19无锡展合科技发展有限公司新邦科技母公司控制的企业20国开金属资源（海南）有限公司新邦科技母公司控制的企业21江苏汇联铝业有限公司新邦科技母公司控制的企业22无锡维莱防务科技有限公司发行人原重要的合营或者联营企业，银邦防务作为股东（持股20%），于2021.05.19退出银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-187 五、报告期内关联交易情况（一）经常性关联交易1、支付关键管理人员薪酬报告期内，发行人支付关键管理人员薪酬情况如下：单位：万元项目2023年度2022年2021年关键管理人员报酬412.77467.29544.34 2、销售商品和提供劳务报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2023年度2022年2021年飞而康快速销售货物及提供加工服务0.86 54.28 - 江苏汇联铝业有限公司销售货物1,600.44 2,321.43 1,364.55 注：发行人存在为飞而康快速代付水电气的情形，发行人未就上述交易确认销售收入。

报告期内，发行人向江苏汇联铝业有限公司销售货物均为无法回炉再利用的废铝。

3、采购商品和接受劳务报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2023年度2022年2021年飞而康快速采购商品505.75 6.19 45.68 无锡新区瞻桥农业专业合作社采购商品276.31 139.88 160.73 上海国楷商贸有限公司采购商品- 4,319.03 58,590.95 国开金属资源（海南）有限公司采购商品- 22,938.89 - 无锡产发金服集团有限公司采购商品- - 5,310.72 江苏汇联铝业有限公司采购商品61.06 96.77 799.58 新吴鸿山谷农趣游乐园采购餐饮服务24.91 - - 注：银邦防务向飞而康快速采购定制化3D打印件的贸易业务采用净额法确认收入。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-188 报告期内，发行人向上海国楷商贸有限公司、国开金属资源（海南）有限公司、无锡产发金服集团有限公司和上海裕江源贸易有限公司采购货物均为铝锭，双方交易价格均参照铝锭市场价格制定，采购价格公允。

报告期内，发行人向江苏汇联铝业有限公司采购货物均为可用于生产的铝料。

报告期内，发行人向飞而康快速采购定制化3D打印件以满足下游客户订单需求。

报告期内，发行人向无锡新区瞻桥农业专业合作社采购货物为农副产品，主要用于员工食堂。

发行人向新吴鸿山谷农趣游乐园采购主要为员工提供餐饮服务。

4、关联租赁（1）发行人作为出租方：报告期内，发行人不存在作为出租方向关联方出租的情形。

（2）发行人作为承租方：单位：万元出租方名称租赁资产种类2023年度2022年2021年飞而康快速设备租赁- - 18.06 （二）偶发性关联交易1、接受关联方担保报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕沈健生夫妇、沈于蓝夫妇150,000.002023年03月29日2026年03月28日否沈健生夫妇、沈于蓝夫妇120,000.002022年05月25日2023年04月28日是沈健生夫妇、沈于蓝夫妇101,450.002021年05月25日2022年05月24日是沈于蓝、沈健生107,400.002020年01月17日2022年01月16日是银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-189 2、关联方资金拆入报告期内，关联方向公司拆入资金的情况如下表所示：单位：万元关联方拆入金额起始日到期日飞而康快速500.002021年01月11日2021年01月28日飞而康快速500.002021年01月11日2021年01月29日飞而康快速154.042021年01月11日2021年01月29日飞而康快速145.962021年01月11日2021年01月26日飞而康快速431.452021年02月10日2021年02月26日飞而康快速30.002021年02月10日2021年03月29日飞而康快速15.002021年02月10日2021年02月10日飞而康快速23.552021年02月10日2021年02月26日飞而康快速300.002021年09月03日2021年09月03日沈于蓝25.002021年01月04日2021年01月27日沈于蓝300.002021年01月04日2021年03月09日沈于蓝350.002021年01月04日2021年03月17日沈于蓝10.002021年01月04日2021年03月24日沈于蓝15.002021年01月04日2021年04月07日沈于蓝50.002021年01月04日2021年04月27日沈于蓝150.002021年01月04日2021年05月07日沈于蓝25.002021年01月04日2021年06月12日沈于蓝50.002021年01月04日2021年06月30日沈于蓝40.002021年01月04日2021年09月03日沈于蓝85.002021年01月04日2021年10月09日沈健生300.002021年01月08日2021年12月07日3、关联方应收账款保理报告期内，关联方应收账款保理如下表所示：单位：万元关联方保理金额收款日还款结束日无锡金控商业保理有限公司5,000.002021年07月20日2021年10月21日3,000.00 2021年08月17日2021年11月30日2,000.002021年09月10日2021年12月31日5,000.002021年10月22日2022年03月31日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-190 关联方保理金额收款日还款结束日1,500.00 2021年12月10日2022年03月31日4,500.002022年01月27日2022年06月06日500.002022年03月02日2022年06月06日3,500.002022年04月01日2022年06月06日3,800.002022年04月29日2022年09月28日100.002022年07月19日2022年09月28日无锡金控融资租赁有限公司6,000.002021年05月12日2021年05月27日4、关联方融资租赁报告期内，关联方融资租赁如下表所示：单位：万元关联方融资租赁金额收款日还款结束日无锡金控融资租赁有限公司25,000.002020年12月29日2022年05月09日6,000.002021年04月12日2021年11月05日4,000.002021年06月07日2021年10月19日10,000.002021年10月27日2022年05月09日5、其他关联交易报告期内，公司与关联方的其他关联交易如下：单位：万元关联方关联交易内容2023年度2022年2021年飞而康快速资金占用费- - 3.76 沈于蓝资金占用费- - 18.01 沈健生资金占用费- - 11.91 无锡金控商业保理有限公司资金占用费- 364.80351.88 无锡金控融资租赁有限公司资金占用费- 385.821,113.43 2021年，飞而康快速制造科技有限责任公司、沈于蓝、沈建生向公司拆出资金用于补充公司流动资金，公司向上述关联方支付资金占用费。

2021年-2022年，公司与无锡金控商业保理有限公司开展商业保理业务进行融资，与无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁业务和商业保理业务进行融资，均用于补充公司流动资金，公司向上述关联方支付资金占用费。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-191 （三）关联方往来余额报告期各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：1、应收关联方款项单位：万元项目名称关联方2023/12/312022/12/312021/12/31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款飞而康快速364.3218.22295.4214.770.450.02 无锡维莱防务设计有限公司64.0064.0064.0061.7564.0059.95 预付款项上海国楷商贸有限公司- - 0.001 - - - 其他应收款天津市杰邦汇达科技有限公司226.71113.36231.2111.56 - - 发行人于2018年12月收购了无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于2022年12月对外转让了持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。

2021年，银邦防务向天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。

由于天津杰邦在2022年12月底已不纳入公司合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款。

2、应付关联方款项单位：万元项目名称关联方2023/12/312022/12/312021/12/31 应付账款飞而康快速1,489.523,016.162,794.24 上海国楷商贸有限公司- - 3,905.13 合同负债江苏汇联铝业有限公司19.7322.7217.58 长期应付款无锡金控融资租赁有限公司- - 2,838.49 其他流动负债无锡金控商业保理有限公司- - 5,000.00 1年内到期的非流动性负债无锡金控融资租赁有限公司- - 11,857.74 （四）报告期内关联交易简要汇总表单位：万元类别关联交易内容2023年度2022年度2021年度经常性关键管理人员薪酬412.77 467.29 544.34 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-192 类别关联交易内容2023年度2022年度2021年度关联交易销售商品1,601.302,375.711,364.55 采购商品868.0327,500.7664,907.66 关联租赁-公司作为出租方- - - 关联租赁-公司作为承租方- - 18.06 偶发性关联交易关联担保事项报告期内，沈于蓝、沈健生夫妇存在给公司进行担保的事项资金拆借事项报告期内，沈健生、沈于蓝和飞而康快速制造科技有限责任公司存在向公司拆入资金事项资金占用费报告期内，由于沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司与公司存在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，因此产生了相应的资金占用费（五）发行人报告期内关联交易的审批程序及独立董事意见在发行人制定的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。

发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必要决策程序，独立董事发表了独立意见。

（六）规范关联交易的措施发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；发行人对关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避；发行人持续完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

公司制定了《关联交易决策制度》，就关联方的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

公司尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，均签订书面协议，明确关联交易定价方式、质量标准等主要条款。

控股股东及实际控制人为规范及减少关联交易，承诺：“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-193 2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公司权益的情形。

3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子公司的关联交易。

对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。

4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

” 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-194 第七节 本次募集资金运用一、本次募集资金投资项目计划（一）本次募集资金运用本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”。

本次募投项目情况如下：单位：万元项目投资总额本次募集资金拟投入金额年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） 225,643.0078,500.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。

在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。

（二）募集资金投资项目的备案审批1、项目备案情况本项目已于2022年10月19日经淮北高新区经济发展局备案，项目代码为：2210-340661-04-01-825756。

2、环保审批情况淮北市生态环境局于2023年7月14日出具了《关于〈银邦（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书〉的批复》（淮环行[2023]20号），同意本项目的实施。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-195 3、节能审查情况安徽省发展和改革委员会于2023年5月26日出具了《安徽省发展改革委关于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66号），对项目节能审查意见予以许可。

（三）募集资金专户存储安排本公司已经建立了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

本次发行完成后，募集资金将全部存放于董事会指定的专项账户。

（四）本次募投项目董事会前投入情况在本次公司审议可转债事项的董事会前已投入37,016.11万元。

二、年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） （一）项目实施的必要性1、响应下游需求，践行国家产业发展政策本项目生产的铝合金复合材料主要应用于新能源汽车热管理系统。

新能源汽车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，其市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而快速增长。

本项目能够有效满足新能源汽车对于热管理材料的需求，有助于早日实现我国对新能源汽车的发展目标。

此外，铝合金复合材料也属于国家鼓励和要求重点突破的汽车轻量化材料。

本次募投项目的投产可以缓解我国高端铝轧制材产能不足的问题，有助于进一步推动我国新能源汽车的轻量化进程，促使新能源汽车实现节能、降耗、增加续航里程的目标，推动我国“碳中和、碳达峰”的进程，践行国家产业发展政策。

2、抓住高端铝材应用行业发展机遇，符合公司发展战略公司的战略目标为“抓住汽车、工程机械、轨道交通、消费电子、家用电器等高端铝材应用行业的新发展机遇，加大市场开拓力度，持续加大研发投入，不银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-196 断改进产品性能，有效降低成本，提高公司管理能力，加强资源利用、业务协同能力，稳步扩大市场份额，促进公司持续健康发展”。

随着新能源汽车行业高速发展，全球对于高端铝材的需求量激增。

本项目的投产将有助于提高公司产品和产能规模竞争力，进而满足新能源汽车行业日益增长的市场需求，帮助公司稳步扩大市场份额，符合公司的战略目标。

3、扩大生产能力，提升市场地位随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的高速发展，行业对高端铝轧制材的需求不断增长，未来国内高端铝合金复合材料产能不足的问题凸显。

公司始终“坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级”的战略目标，铝合金复合材料产销量逐年增长，现有场地和设备难以满足未来高端产品的产销需求。

本项目将大幅增加铝合金板带箔及铝合金复合板带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争力，为公司提升市场地位奠定基础。

（二）项目实施的可行性1、项目属于国家产业政策鼓励的发展方向发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。

2017年4月，国家发展改革委、工业和信息化部、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》指出，“重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。

” 2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划》（2021-2025年）指出，“研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能”。

公司本次募投项目涉及国家在新能源汽车领域需要突破的整车智能能量管银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-197 理控制、轻量化等节能技术，所生产的铝合金复合材料属于国家鼓励且需重点突破的汽车轻量化材料，符合国家产业的发展方向，本项目的实施有助于我国新能源汽车行业的快速发展。

2、公司相关技术储备充足，项目实施具备技术可行性公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生产，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。

公司建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等9个研发平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用铝合金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技术研发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。

通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。

通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。

截至募集说明书出具之日，公司及控股子公司累计授权专利127件，其中发明专利92件。

随着金属层状复合材料领域的不断发展，银邦股份的研发储备和技术领先优势将会得到进一步的显现和加强，公司将会紧跟行业发展趋势，不断推出具有市场领先水平的新产品。

公司强大的技术储备保障了募投项目在技术层面的顺利实施。

3、广阔的市场及良好的客户积累为本项目产能消化提供支持随着新能源汽车行业高速发展，新能源汽车渗透率不断提高以及产品性能升级，全球对于高端铝材的需求量激增。

公司所处的铝压延加工行业具备广阔的成长空间。

公司通过多年的经验积累，已发展成为我国铝压延加工行业的领先企业之一，拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程和严格的质量管控体系，优质的产品获得了国内外客户的高度认可，市场预计能够消化本次募投项目的新增产能，本次募投项目在市场空间方面具备可行性。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-198 （三）项目的具体情况1、项目基本情况本项目投资总额为225,643.00万元，建设主要生产设施包括熔铸车间及复合材料制造车间，项目建成后将形成年产35万吨铝热传输材料的生产能力。

本次募投项目产品铝热传输材料即发行人报告期内主要产品铝基系列产品，产品规格覆盖铝板、铝带和铝箔等（以下简称“铝合金板带箔”），具体产品包括铝合金板带箔（即铝热传输非复合材料，下同）和铝合金复合板带箔（即铝热传输复合材料，下同）。

2、项目投资概算本项目投资总额为225,643.00万元，拟使用募集资金投入金额为78,500.00万元,具体明细如下：序号工程或费用名称计划投资金额（万元）拟使用募集资金（万元） 1建设投资157,841.00 54,950.00 1.1工程费用126,332.00 1.1.1建筑工程36,588.00 1.1.2设备购置86,737.00 1.1.3安装工程3,007.00 1.2工程建设其他费用14,597.00 1.3基本预备费16,912.00 - 2建设期利息7,347.00 - 3流动资金60,455.0023,550.00 项目总投资225,643.0078,500.00 3、主要设备情况序号设备名称单位数量1燃气熔化炉台12 2保温炉台6 3电磁搅拌装置台6 4铝熔体在线处理系统套6 5液压半连续铸造机台6 6锯切机组台2 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-199 序号设备名称单位数量7铣面机组台2 8均热炉组组1 9复合机台1 10加热炉台3 111850mm热轧机组套1 121850mm冷轧机组套1 13重卷切边机台2 14退火炉台16 15拉弯矫直机台2 16横切机台3 17纵切机台2 4、项目选址及用地方案本项目厂址位于安徽省淮北市高新技术开发区内，建设地点为淮北市高新区朱庄路以南唐山路以东，公司已于2023年1月18日取得不动产权证书（土地证号：皖（2023）淮北市不动产权第0001798号）。

5、项目实施进度安排本项目计划建设实施周期为36个月，建设实施主要包括前期准备、方案设计和施工安装阶段。

本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产40%，第五年生产负荷为75%，第六年开始即可完全释放产能。

6、项目效益分析本项目建设期3年，项目达产可实现年均销售收入80.09亿元，实现年均净利润3.65亿元；项目投资财务内部收益率（税后）为18.5%，静态投资回收期为7.8年（含建设期3年），项目的经济效益较好，项目达产后具体情况如下：项目金额年均销售收入（万元） 800,884.96 年均净利润（万元） 36,473.67 项目投资财务内部收益率18.50% 静态投资回收期（含建设期3年，年） 7.80 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-200 7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程（1）销售收入测算本项目计划年产35万吨铝合金板带箔及铝合金复合板带箔产品。

本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产40%，第五年生产负荷为75%，第六年开始即可完全释放产能。

假设投产产能当年都能进行销售。

预计本项目达产后形成稳定销售收入800,885万元/年，本次募投项目收入测算如下：序号产品名称单价（元/吨）产量（吨）收入（万元） 1铝合金板带箔21,770 150,000326,549 2铝合金复合板带箔23,717 200,000474,336 合计 350,000800,885 本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销售数量进行测算。

产品销售价格是公司基于历史国内外市场同类产品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素相应考虑价格变化趋势，确定本募投项目各类产品的平均售价，本次募投预测销售单价较为谨慎。

（2）增值税、销售税金及附加本项目产品销项税率和外购材料的进项税率按13%计算。

本项目的销售税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。

城乡维护建设税和教育费附加合计按增值税额的12%计算。

（3）总成本费用测算本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧摊销等。

项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。

①本项目生产所需的主要原材料为废铝、铝锭和铝基中间合金，按市场采购价格及年需求量计算，其他材料根据工艺消耗定额及现行市场价格进行估算；②动力燃料费主要包括电和水，用量参照公司目前生产状况估算；银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-201 ③本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划进行估算；④修理费按固定资产原值的2.00%估算；⑤其他制造费用指车间生产过程中所发生的间接费用，包括劳动保护费、运输费、分析检测费、低值易耗品消耗等；⑥固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取30年，机器设备原值折旧年限为20年，其他固定资产折旧年限为5年，净残值率为5%；⑦本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最近一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。

其中，销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率分别为0.40%、1.20%、3.00%和1.46%。

本次募投项目达产后平均成本测算如下：单位：万元序号项目达产100% 1生产成本706,990.48 1.1原辅材料614,415.86 1.2燃料动力30,013.20 1.3工资及福利费5,640.00 1.4折旧摊销6,548.33 1.5维修费2,878.69 1.6其他制造费用47,494.40 2销售费用3,203.54 3管理费用9,610.62 4研发费用24,026.55 5财务费用11,702.85 总成本费用755,534.04 （4）净利润测算本项目研发费用率为3%，项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率以15%估算，在销售收入、总成本费用测算的基础上，本项目达产后平均收益测算如下：银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-202 单位：万元序号项目金额1销售收入800,884.96 2税金及附加2,440.71 3总成本费用755,534.04 4利润总额42,910.20 5所得税额6,436.53 6净利润36,473.67 （5）效益测算合理性分析发行人本次募投项目达产后平均毛利率为11.72%。

报告期内，发行人铝基系列产品毛利率及同行业公司综合毛利率情况如下：项目2023年度2022年度2021年度发行人铝基系列毛利率10.44% 10.11% 9.90% 同行业公司平均值11.96% 12.39% 13.13% 根据上表所示，发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列产品毛利率，低于同行业公司报告期内毛利率，处于合理水平。

发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列毛利率主要系由于：①发行人募投项目的单吨折旧远低于现有产能的单吨折旧；②募投项目与发行人陆续补充生产设备并且经过多次技改形成现有生产规模不同，募投项目使用新建成套设备，可以有效提升产品良率；③本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业并以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业毛利率更高；④募投项目在安徽淮北投产，人力成本及燃料动力成本相对无锡更低。

综上，本次募投项目毛利率系基于发行人报告期内相关产品毛利率水平并结合募投项目实际情况确定且低于同行业可比公司毛利率平均水平，本次募投项目测算具有谨慎性、合理性。

（四）本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定1、本次补充流动资金规模的合规性本次募投项目年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）的流动资金预计为60,455.00万元，其中拟使用募集资金的金额为23,550.00万元，银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-203 占本次募集资金的比例为30%，未超过30%，本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，除此以外拟使用募集资金投入的内容均为资本性支出。

2、本次补充流动资金的测算及合理性本次募投项目中，拟投入募集资金金额中非资本性支出金额合计为23,550.00万元，视为补充流动资金。

公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、未来战略发展需求及项目建设需要等因素，确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模。

2021-2023年，公司营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元和445,657.05万元，最近三年营业收入复合增长率为18.10%。

以销售百分比法对2024-2026年公司因规模扩大导致的新增流动资金缺口规模进行测算，综合考虑公司所处行业特征、资产情况、经营规模及自身发展规划等因素，谨慎假设2024-2026年公司营业收入复合增长率为10%；以2023年为基期，假设2024-2026年公司各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例。

测算过程及结果如下：单位：万元项目2023年度/2023年末营业收入占比预测期2024年度/2024年末2025年度/2025年末2026年度/2026年末营业收入445,657.05100.00% 490,222.76539,245.03593,169.53 应收票据1,552.150.35% 1,707.361,878.102,065.91 应收账款68,669.4915.41% 75,536.4483,090.0991,399.10 应收款项融资15,732.513.53% 17,305.7619,036.3320,939.96 存货100,511.1522.55% 110,562.27121,618.50133,780.35 预付账款6,199.761.39% 6,819.747,501.728,251.89 合同资产64.790.01% 71.2778.4086.24 经营性流动资产合计（A） 192,729.8543.25% 212,002.84233,203.12256,523.44 应付账款30,471.786.84% 33,518.9636,870.8540,557.94 合同负债2,335.240.52% 2,568.762,825.643,108.20 其他流动负1,225.270.27% 1,347.801,482.581,630.84 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-204 项目2023年度/2023年末营业收入占比预测期2024年度/2024年末2025年度/2025年末2026年度/2026年末债经营性流动负债合计（B） 34,032.297.64% 37,435.5241,179.0745,296.98 流动资金占用额（C=A-B） 158,697.5635.61% 174,567.32192,024.05211,226.46 新增流动资金缺口52,528.89 注：上表关于公司2024-2026年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2024-2026年）预计流动资金缺口为52,528.89万元。

公司本次发行募投项目无补充流动资金项目，募投项目中计划使用募集资金中的23,550.00万元用于非资本性支出，未超过本次测算的公司整体流动资金需求规模。

配套流动资金的支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有合理性及必要性，也符合公司与全体股东的利益。

（五）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系发行人专注于从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司现有产品的扩产与升级，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。

随着本次募投项目的实施，将进一步提高公司的生产能力，保持公司的技术领先，持续拓宽壁垒，全方位满足客户需求，提升产品竞争力。

同时，增强公司盈利能力，提高市场占有率，巩固公司在铝压延加工行业的领先地位，促进公司发展战略的实现。

（六）募集资金投向的合规性1、关于募集资金投向与主业的关系本次募集资金投向“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-205 期）”和补充流动资金，系投向主业，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

项目相关情况说明1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产发行人现有主要产品为铝基系列产品，2023年铝基系列产品占发行人主营业务收入的比例为94.12%。

由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此铝基系列产品又被称为铝热传输材料。

年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）项目建成后每年可新增35万吨铝热传输材料产能即新增35万吨铝基系列产品产能，募投项目产品为既有产品，本次募集资金的运用紧紧围绕公司主营业务进行，属于对现有业务的扩产。

本次募投项目达产后相较发行人目前现有产品产能的扩产倍数为175%，扩产倍数较高。

目前，发行人相关产品的产能利用率已达到饱和。

未来，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展以及基于目前的下游客户储备，发行人预计未来能够消化本次募投项目新增产能。

2、是否属于对现有业务的升级本次募投项目产品在核心工艺、生产步骤、下游应用领域和目标客户等方面与现有业务具有一致性。

本次募投项目对现有业务的升级主要体现在两方面。

一方面，发行人目前已掌握了废铝熔铸相关技术并已在现有生产中应用，本次募投项目进一步提高了原材料中废铝的使用比例，能有效降低能源消耗及二氧化碳排放量，推进绿色低碳科技创新，响应“碳达峰、碳中和”政策目标以及满足下游客户需求；另一方面，在生产设备方面，本次募投项目配置了“1+1热轧机组”及“双机架冷轧机”，相较发行人目前使用的“单机架双卷取热轧机”和“单机架冷轧机”，能够有效提升生产效率、产品良率以及产品质量以及减少材料损耗。

由于新设备和发行人目前设备的使用原理及生产工艺路线保持一致，新设备仅是集成了部分现有设备，发行人相关生产操作人员使用募投项目设备不存在障碍；另一方面，募投项目设备供应商在设备方面有成熟的技术和使用经验，能够进一步指导发行人相关生产操作人员使用新型热轧、冷轧设备。

3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-206 项目相关情况说明5、是否属于跨主业投资否6、其他/ 2、发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求发行人主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。

发行人属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32），本次募集资金拟投入年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），紧紧围绕主营业务展开，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

3、扩大业务规模的合理性与必要性发行人主要从事金属复合材料的研发、生产和销售，报告期内，发行人的金属复合材料产品的产能利用率分别为67.83%、78.48%和94.34%，产能利用率逐年上升，目前已基本达到饱和状态。

报告期内，发行人金属复合材料产品的产销率基本维持在100%。

报告期内，公司营业收入保持了逐年增长。

近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。

同时，公司拥有充足的下游客户资源，多年的技术和客户积累提升了公司的行业口碑和对潜在客户的吸引力，截至2023年底，公司的在手订单量超2万吨，在手订单充足，此外，公司目前主要产品的产能利用率已接近饱和，亟需扩产以满足下游客户需求，从而进一步稳固市场地位。

综上所述，公司铝轧制材业务持续快速发展，未来市场空间广阔，扩大业务规模具备合理性及必要性。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-207 4、发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平截至2023年12月31日，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为48.44%，未超过50%；本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力，另外，报告期内，发行人经营活动现金流量整体呈现净流入状态，现金流较好，具有足够的现金流来偿还债券本息；发行人已出具承诺自申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。

三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，有利于上市公司把握市场机遇，扩大市场份额，巩固市场地位，提升公司核心竞争力，有利于进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。

（二）对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均将有所增长，资金实力进一步增强。

可转债转股前，公司使用募集资金的利息偿付风险较小。

随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术优势和市场竞争力将进一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。

但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

（三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响本次募投项目新增的固定资产主要为房屋建筑及机器设备，对公司经营业绩银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-208 的影响主要体现为新增固定资产的折旧费用。

新增固定资产折旧在一定程度上影响了公司的盈利水平，但公司本次募投项目具有良好的投资效益，预计不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。

1、新增固定资产和无形资产的金额、转固时点本次募投项目新增固定资产、无形资产、转固时间及折旧摊销如下：项目新增金额（万元）折旧年限残值率预计转固时点固定资产 143,934.52 5-30年5% 2025年无形资产 6,611.00 50年0% 2025年本次募投项目计划建设周期为3年，预计在2025年全部完成建设并结转固定资产。

2、结合募投项目未来效益，本次募投项目新增的折旧摊销额对发行人未来经营业绩的影响公司本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销费用对公司未来营业收入和净利润的影响具体如下：单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031-2037年新增折旧摊销费用 7,663.04 7,663.04 7,663.04 7,663.04 7,663.04 6,070.60 新增折旧摊销费用占营业收入的比例现有业务的营业收入394,430.25394,430.25394,430.25394,430.25394,430.25394,430.25 新增折旧摊销费用占现有业务的营业收入的比例1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.55% 募投项目预计营业收入320,353.98 600,663.72 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96 新增折旧摊销费用占募投项目预计营业收入的比例2.39% 1.28% 0.96% 0.96% 0.96% 0.76% 营业收入合计714,784.23 995,093.97 1,195,315.21 1,195,315.21 1,195,315.21 1,195,315.21 新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例1.08% 0.77% 0.64% 0.64% 0.64% 0.51% 新增折旧摊销费用占净利润的比例现有业务的净利润6,605.876,605.876,605.876,605.876,605.876,605.87 新增折旧摊销费用占现有业务的净利润的比例116.00% 116.00% 116.00% 116.00% 116.00% 91.90% 募投项目预计净利润 2,000.64 19,978.03 33,165.09 34,552.12 35,943.06 37,296.64 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-209 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031-2037年新增折旧摊销费用占募投项目预计净利润的比例383.03% 38.36% 23.11% 22.18% 21.32% 16.28% 净利润合计 8,606.51 26,583.90 39,770.96 41,157.99 42,548.93 43,902.51 新增折旧摊销费用占整体净利润的比例89.04% 28.83% 19.27% 18.62% 18.01% 13.83% 注：现有业务的营业收入、净利润为公司2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。

根据上表，公司本次募投项目建设完成后，其新增的折旧摊销费用占公司整体营业收入较低，本次募投项目新增营业收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用；除募投项目生产期第一年，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较高，从募投项目生产期第二年开始，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较低，在募投项目达产后，该比例均不超过20%。

因此，本次募投项目的实施虽然增加折旧摊销金额，但募投项目预计效益良好，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

（四）对同业竞争及关联交易的影响本次募投项目实施后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等方面不会产生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。

公司也不会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增与主要股东及其关联人之间的关联交易。

如产生其他关联交易，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-210 第八节 历次募集资金运用一、最近五年内募集资金基本情况公司自2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

二、前次募集资金情况（一）前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]810号文核准，并经深圳证券交易所同意，发行人由主承销商国盛证券有限责任公司于2012年7月10日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,680万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.00元。

截至2012年7月13日止，发行人共募集资金936,000,000.00元，扣除发行费用44,182,032.00元，募集资金净额891,817,968.00元。

截至2012年7月13日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2012]082号”验资报告验证确认。

（二）前次募集资金实际使用情况说明截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金940,996,689.99元，其中用于募投项目建设资金940,996,689.99元。

公司2012年首次公开发行股票募集资金账户余额为零，募集资金专户已销户。

公司自2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券、非公开发行股票等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-211 第九节 董事及有关中介机构声明一、公司董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：沈健生 李如亮 王洁徐美芳 曹磊 张莉王晓勇 张陆洋 许春亮银邦金属复合材料股份有限公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-212 一、公司董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体监事签名：孙磊 华钰明 吕友华公司全体非董事高级管理人员签名：郭耿峰 顾一鸣 银邦金属复合材料股份有限公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-213 二、公司控股股东、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

沈健生 沈于蓝 银邦金属复合材料股份有限公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-214 三、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）： 李励伟保荐代表人（签字）： 韩逸驰 杨涛总裁、法定代表人（签字）： 徐丽峰国盛证券有限责任公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-215 保荐人董事长、总经理声明本人已认真阅读银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁（签字）： 徐丽峰董事长（签字）： 刘朝东国盛证券有限责任公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-216 四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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律师事务所负责人： 吴朴成 经办律师： 蒋成 赵小雷 丁楠江苏世纪同仁律师事务所年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-217 五、发行人审计师声明本所及签字注册会计师已阅读《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（苏公W[2022]A215号、苏公W[2023]A606号和苏公W[2024]A161号）、《非经常性损益鉴证报告》（苏公W[2024]E1101号）不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对银邦金属复合材料股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 华可天袁建菁公证天业会计师事务所负责人： 张彩斌公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-218 六、评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。

本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评级机构负责人： 万华伟签字评级人员： 毛文娟 杨润（已离职） 联合资信评估股份有限公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-219 关于签字资信评级人员离职的说明本机构作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的资信评级机构，于2023年11月24日出具了《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2023]9856号），签字资信评级人员为毛文娟、杨润，现将资信评级相关情况说明如下: 截至本说明书出具之日，杨润因个人原因已于2024年1月8日从本公司离职，故银邦金属复合材料股份有限公司本次发行声明文件中资信评级机构声明无签字资信评级人员杨润的签名，杨润的离职不影响本机构出具的信用评级报告的法律效力。

特此说明。

评级机构负责人签名： 万华伟联合资信评估股份有限公司年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-220 七、发行人董事会声明（一）未来十二个月内的其他股权融资计划除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划。

（二）关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺，详见本募集说明书“重大事项提示”之“六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺”。

银邦金属复合材料股份有限公司董事会年 月 日银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-221 第十节 备查文件一、备查文件公司将以下备查文件供投资者查阅。

有关目录如下：（一）公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）资信评级报告；（五）中国证监会核对本次发行予以注册的文件；（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http//）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

声 明 重大事项提示 一、特别风险提示 （一）募投项目产能消化风险 （二）资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险 （三）募投项目未达预期效益的风险 （四）军品审价风险 （五）军工业务应收账款无法收回的风险 （六）原材料价格波动风险 （七）供应商相对集中风险 （八）汇率波动风险 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 五、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 （一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺： （二）独立董事的承诺： （三）持股5%以上股东的承诺： 六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）关于填补摊薄即期回报的措施 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 2、加快募投项目建设，尽早实现预期效益 3、扩大业务规模，提高资金使用效率 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 目 录 第一节 释义 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 （二）本次发行证券的种类 （三）发行数量 （四）证券面值和发行价格 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 （六）募集资金专项存储的账户 （七）发行方式与发行对象 （八）募集资金投向 （九）承销方式及承销期 （十）发行费用 （十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 （十二）投资者持有期的限制或承诺 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 （二）证券面值和发行价格 （三）票面利率 （四）转股期限 （五）评级情况 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 2、可转换公司债券持有人的义务 3、债券持有人会议的召集 4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 （七）转股价格调整原则及方式 1、初始转股价格的确定 2、转股价格的调整及计算方式 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 2、修正程序 （九）转股股数确定方式 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 2、有条件赎回条款 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 2、附加回售条款 （十二）还本付息的期限和方式 1、年利息计算 2、付息方式 （十三）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约事项 2、违约责任的承担方式 3、可转债发生违约后的争议解决机制 （十四）转股后的股利归属 （十五）向原公司股东配售的安排 （十六）本次发行方案的有效期 （十七）本次可转债的受托管理人 （十八）可转债持有人会议的通知 （十九）可转债持有人会议的决策机制 四、本次发行有关机构 （一）发行人 （二）保荐人（主承销商） （三）发行人律师 （四）审计机构 （五）资信评级机构 （六）收款银行 （七）申请上市的交易所 （八）证券登记机构 五、认购人承诺 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 2、供应商相对集中的风险 3、汇率波动风险 4、环保风险 5、经营业绩下滑的风险 （二）募投项目相关风险 1、募投项目产能消化风险 2、募投项目未达预期效益的风险 （三）财务风险 1、资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险 2、军品审价风险 3、军工业务应收账款无法收回的风险 4、流动性风险 5、存货减值的风险 6、关联交易风险 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济影响公司经营业绩的风险 （二）市场竞争加剧的风险 （三）行业政策变动风险 三、其他风险 （一）本息兑付风险 （二）可转债交易价格波动的风险 （三）可转债转换价值降低的风险 （四）可转债转股的相关风险 1、到期不能转股风险 2、有条件赎回导致的风险 3、转股价格向下修正存在不确定性的风险 （五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 （六）利率风险 （七）可转债信用评级变化风险 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 （一）公司的组织结构 （二）发行人直接或间接控股公司情况 1、发行人控股子公司基本信息 2、发行人子公司主要财务数据 （三）发行人参股公司、合营企业和联营企业情况 三、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 （三）报告期末控股股东所持上市公司股份质押、冻结情况 四、重要承诺及承诺的履行情况 （一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况 （二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况 1、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）公司董事、高级管理人员所作承诺： （2）公司控股股东、实际控制人所作承诺 2、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺 （1）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺： （2）独立董事的承诺 （3）持股5%以上股东的承诺： 3、关于规范和减少关联交易的承诺函 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事及高级管理人员组成情况 1、董事 2、监事 3、非董事高级管理人员 （二）董事、监事及高级管理人员的任职资格 （三）董事、监事及高级管理人员兼职情况 （四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况 （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况 （六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 （七）管理层激励情况 六、发行人所处行业的基本情况 （一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化 1、行业主管部门及相关组织 2、行业相关法律法规和产业政策 3、行业政策对发行人经营发展的影响 （二）主要产品概况 1、金属复合材料 （1）铝基系列产品 （2）铝钢复合材料 （3）多金属复合材料 2、装备制造产品 （三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍、行业未来发展趋势、发行人的竞争优势 1、铝压延加工行业状况 2、铝轧制材行业状况 3、行业竞争格局和市场化程度 4、行业发展趋势与需求分析 （1）汽车行业 （2）工程机械行业 （3）电站空冷系统行业 （4）家用电器行业 5、进入本行业的主要障碍 （1）资金壁垒 （2）技术壁垒 （3）市场壁垒 （4）人才壁垒 6、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况 7、行业技术水平和特点情况 （1）行业技术水平和趋势 （2）行业的经营模式及行业特征 8、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 （1）与上游行业的关联性及其发展状况 （2）与下游行业的关联性及其发展状况 9、发行人面临的竞争情况 （1）发行人行业地位 （2）发行人竞争优势 （3）主要竞争对手情况 七、公司主要业务的有关情况 （一）公司主营业务及主要产品概况 （二）公司主要产品的销售收入情况 1、公司营业收入构成情况 2、主营业务收入按产品划分的构成情况 （三）公司主要经营模式 1、销售及定价模式 （1）“基准铝价+加工费”的定价方式 （2）“整体定价”的定价方式 2、采购模式 3、生产模式 （四）公司主要产品工艺流程 1、铝热传输复合材料 2、铝热传输非复合材料 3、铝钢复合材料 （五）生产、销售情况和主要客户 1、公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量 2、公司报告期内前五大客户情况 3、报告期内新增前五大客户的说明 （六）原材料、能源采购耗用和主要供应商 1、主要原材料及能源的采购情况 （1）主要原材料的采购情况 （2）主要能源的采购情况 2、报告期内前五名供应商采购明细 3、报告期内新增前五大供应商的说明 （七）境内外销售情况 （八）主要出口国或地区的有关政策和贸易摩擦影响 （九）安全生产情况 （十）环境保护情况 1、公司目前环境保护的基本情况 （1）废水治理 （2）废气处理 （3）噪声处理 （4）固废处理 2、公司报告期内环保部门的监督监察情况、发生环保事件及受到环保处罚情况 （十一）质量控制情况 1、质量控制标准 2、质量控制措施 （十二）现有业务发展安排及未来发展战略 八、与产品有关的技术情况 （一）研发机构设置情况 （二）研发团队 （三）核心技术 1、轻质高强铝合金复合材料的合金设计技术 2、长寿命铝合金复合材料的先进结构组坯设计技术 3、大尺寸铝合金复合板材生产加工技术 4、叠层高强度7xxx铝合金复合板设计技术 5、预埋钎剂复合铝合金设计技术 6、3C产品用不锈钢/铝多层复合技术 7、长尺寸高强度空冷用钢铝复合管料设计技术 8、轻质高强钛铝复合板料设计技术 9、深加工性钢铜复合材料设计技术 （四）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况 （五）研发投入 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 （一）发行人主要固定资产 1、主要生产设备 2、房屋建筑物 （二）发行人主要无形资产 1、注册商标 2、土地使用权 3、专利权 4、软件著作权 5、作品著作权 十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况 （一）发行人拥有的特许经营权情况 （二）技术许可 （三）发行人获得的主要许可经营资质或认证情况 1、高新技术企业证书 2、对外贸易经营者备案登记表 3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 4、其他主要业务资质 5、军工相关资质情况 十一、境外经营情况 十二、上市以来的重大资产重组情况 十三、报告期内的分红情况 （一）公司现行利润分配政策 1、《公司章程》 2、发行人未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 （二）报告期内公司利润分配情况 1、报告期内公司利润分配情况 2、报告期内现金分红情况 十四、最近三年公开发行的债务情况 十五、最近一期经营业绩下滑情况 第五节 财务会计信息与管理层分析 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 二、最近三年财务报表 （一）最近三年合并财务报表 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）最近三年母公司财务报表 1、母公司资产负债表 2、母公司利润表 3、母公司现金流量表 （三）财务报表编制基础 三、合并财务报表范围及其变化情况 （一）纳入公司合并报表范围的公司 （二）合并报表范围主要变化情况 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 （二）公司最近三年净资产收益率及每股收益 （三）公司最近三年非经常性损益明细表 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （一）重要会计政策变更 1、2023年度重要会计政策变更 2、2022年度重要会计政策变更 3、2021年度重要会计政策变更 （二）重要会计估计变更 （三）重大会计差错更正 六、财务状况分析 （一）资产结构与资产质量分析 1、流动资产结构分析 （1）货币资金 （2）交易性金融资产 （3）应收票据 （4）应收账款 （5）应收款项融资 （6）预付款项 （7）其他应收款 （8）存货 （9）其他流动资产 2、非流动资产结构分析 （1）长期应收款 （2）其他权益工具投资 （3）固定资产 （4）在建工程 （5）无形资产 （6）商誉 （7）递延所得税资产/递延所得税负债 （8）其他非流动资产 （二）负债结构与负债质量分析 1、流动负债结构分析 （1）短期借款 （2）应付账款 （3）合同负债 （4）应付职工薪酬 （5）应交税费 （6）其他应付款 （7）一年内到期的非流动负债 （8）其他流动负债 2、非流动负债结构分析 （1）长期借款 （2）长期应付款 （3）递延收益 （三）偿债能力分析 1、资产负债率分析 2、流动比率、速动比率分析 3、未来到期有息负债的偿付能力及风险 4、偿债能力分析 （四）营运能力分析 1、应收账款周转能力分析 2、存货周转能力分析 （五）财务性投资情况 七、经营成果分析 （一）营业收入分析 1、营业收入的总体构成情况 2、主营业务收入的产品构成分析 3、主营业务收入的地区构成分析 （二）营业成本分析 1、营业成本的总体构成情况 2、主营业务成本的产品构成分析 （三）毛利及毛利率分析 1、综合毛利构成分析 2、主营业务毛利分析 3、毛利率分析 （1）综合毛利率情况 （2）同行业可比上市公司毛利率对比分析 （3）主营业务毛利率情况 （四）利润主要来源及经营成果变化分析 1、营业总收入分析 2、营业成本分析 3、期间费用分析 （1）销售费用 （2）管理费用 （3）研发费用 （4）财务费用 4、资产及信用减值损失分析 5、其他收益 6、投资收益 7、营业外收支分析 （1）营业外收入 （2）营业外支出 8、所得税分析 （五）非经常性损益对经营成果的影响 （六）发行人报告期亏损或存在累计未弥补亏损的 八、现金流量分析 （一）经营活动产生的现金流量 （二）投资活动产生的现金流量 （三）筹资活动产生的现金流量 九、资本性支出分析 （一）最近三年重大资本性支出情况 1、与募集资金相关的重大资本性支出 2、募集资金以外的重大资本性支出 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 十、技术创新分析 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 （一）重大担保事项 （二）诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大诉讼、仲裁事项 2、行政处罚 （三）或有事项 （四）重大期后事项 十二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 （二）本次发行完成后，创业板上市公司新旧产业融合情况的变化 （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 第六节 合规经营与独立性 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 三、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业不存在同业竞争 （二）避免同业竞争的措施 四、关联方及关联关系 （一）控股股东及实际控制人 （二）控股股东及实际控制人控制的其他企业 （三）其他持有发行人5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人 （四）公司合并范围内子公司 （五）公司董事、监事、高级管理人员 （六）其他关联自然人 （七）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 （八）其他关联法人 五、报告期内关联交易情况 （一）经常性关联交易 1、支付关键管理人员薪酬 2、销售商品和提供劳务 3、采购商品和接受劳务 4、关联租赁 （1）发行人作为出租方： （2）发行人作为承租方： （二）偶发性关联交易 1、接受关联方担保 2、关联方资金拆入 3、关联方应收账款保理 4、关联方融资租赁 5、其他关联交易 （三）关联方往来余额 1、应收关联方款项 2、应付关联方款项 （四）报告期内关联交易简要汇总表 （五）发行人报告期内关联交易的审批程序及独立董事意见 （六）规范关联交易的措施 第七节 本次募集资金运用 一、本次募集资金投资项目计划 （一）本次募集资金运用 （二）募集资金投资项目的备案审批 1、项目备案情况 2、环保审批情况 3、节能审查情况 （三）募集资金专户存储安排 （四）本次募投项目董事会前投入情况 二、年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） （一）项目实施的必要性 1、响应下游需求，践行国家产业发展政策 2、抓住高端铝材应用行业发展机遇，符合公司发展战略 3、扩大生产能力，提升市场地位 （二）项目实施的可行性 1、项目属于国家产业政策鼓励的发展方向 2、公司相关技术储备充足，项目实施具备技术可行性 3、广阔的市场及良好的客户积累为本项目产能消化提供支持 （三）项目的具体情况 1、项目基本情况 2、项目投资概算 3、主要设备情况 4、项目选址及用地方案 5、项目实施进度安排 6、项目效益分析 7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 （1）销售收入测算 （2）增值税、销售税金及附加 （3）总成本费用测算 （4）净利润测算 （5）效益测算合理性分析 （四）本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 1、本次补充流动资金规模的合规性 2、本次补充流动资金的测算及合理性 （五）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系 （六）募集资金投向的合规性 1、关于募集资金投向与主业的关系 2、发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求 3、扩大业务规模的合理性与必要性 4、发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平 三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 （二）对公司财务状况的影响 （三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响 1、新增固定资产和无形资产的金额、转固时点 2、结合募投项目未来效益，本次募投项目新增的折旧摊销额对发行人未来经营业绩的影响 （四）对同业竞争及关联交易的影响 第八节 历次募集资金运用 一、最近五年内募集资金基本情况 二、前次募集资金情况 （一）前次募集资金基本情况 （二）前次募集资金实际使用情况说明 第九节 董事及有关中介机构声明 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 二、公司控股股东、实际控制人声明 三、保荐人（主承销商）声明 四、发行人律师声明 五、发行人审计师声明 六、评级机构声明 七、发行人董事会声明 （一）未来十二个月内的其他股权融资计划 （二）关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 第十节 备查文件 一、备查文件 二、查阅地点和查阅时间