迪阿股份：2023年度董事会工作报告

迪阿股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司及股东的利益，提升公司治理水平。

在经营管理上，董事会积极开展各项工作，努力推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。

现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：一、2023年度公司经营情况报告期内，我国珠宝行业总体虽稳步增长，但内部结构性分化加剧，市场竞争激烈，钻石镶嵌饰品作为可选消费品需求不足，加之黄金避险需求的显著提升，对钻石市场也造成了一定的影响。

据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，2023年我国钻石产品市场规模同比下降约27%，公司在全自营销售模式且以钻石镶嵌饰品为主的情况下，实现营业收入218,027.77万元，营业收入同比下降40.78%，与钻石市场趋势基本一致。

基于整体品牌战略升级，公司在报告期内主动调整渠道策略，致力于提升品牌形象和服务体验，对渠道布局进行了优化升级。

针对部分低势能或与品牌形象不符的门店，公司主动进行关闭、移位和渠道置换。

按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的门店计提了资产减值准备，对提前闭店无法收回的租赁押金计提了相应的坏账准备。

上述事项对报告期净利润表现均产生了较大影响，公司归属于上市公司股东的净利润6,895.76万元，同比下滑90.54%。

二、2023年董事会工作情况1.董事会运作情况2023年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开4次董事会会议，审议42项议案。

序号届次日期审议事项1 第二届董事会第五次会议2023年04月26日1.关于《2022年年度报告》及其摘要的议案；2.关于《2023年第一季度报告》的议案；3.关于《2022年可持续发展报告》的议案；4.关于《2022年度董事会工作报告》的议案；5.关于《2022年度总经理工作报告》的议案；6.关于《2022年度财务决算报告》的议案；7.关于2022年度利润分配预案的议案；8.关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案；9.关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；10.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；11.关于部分募集资金投资项目延期的议案；12.关于补选第二届董事会非独立董事的议案；13.关于公司董事薪酬及津贴方案的议案；14.关于公司高级管理人员薪酬方案的议案；15.关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的议案；16.关于公司开展黄金租赁业务的议案；17.关于续聘2023年度审计机构的议案；18.董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会及修订委员会工作细则的议案；19.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；20.关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；21.关于修订《关联交易管理办法》的议案；22.关于修订《对外投资管理办法》的议案；23.关于召开2022年年度股东大会的议案。

2 第二届董事会第六次会议2023年08月25日1.关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案；2.关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；3.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；4.关于聘任公司总经理的议案；5.关于修订《总经理工作细则》的议案；6.关于修订《内部审计管理制度》的议案。

3 第二届董事会第七次会议2023年10月25日1.关于《2023年第三季度报告》的议案。

4 第二届董事会第八次会议2023年12月28日1.关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；2.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；3.关于修订《董事会议事规则》的议案；4.关于修订《独立董事工作制度》的议案；5.关于制定《独立董事专门会议制度》的议案；6.关于修订董事会专门委员会工作细则的议案；7.关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案；8.关于修订《内部审计管理制度》的议案；9.关于修订《投资者关系管理制度》的议案；10.关于修订《募集资金管理制度》的议案；11.关于修订《对外担保管理制度》的议案；12.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

2.董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召集并组织1次年度股东大会和1次临时股东大会，审议通过16项议案，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格按照股东大会的决议和授权，依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，认真执行公司股东大会通过的各项决议内容，保障公司规范治理和运营。

3.董事会下设专门委员会的履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各委员会向董事会汇报工作，并对董事会负责。

上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容审计委员会钟敏梁俊黄水荣5 2023年01月09日1.审议《关于公司审计部2022年第四季度工作情况及2023年度工作计划的议案》。

2023年04月25日1.审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》；2.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》；3.审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；4.审议《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；5.审议《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；6.审议《关于<2023年第一季度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；7.审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》；8.审议《关于公司审计部2023年第一季度工作情况的议案》。

2023年08月24日1.审议《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》；2.审议《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；3.审议《关于公司修订<内部审计管理制度>的议案》；4.审议《关于公司审计部2023年第二季度工作情况的议案》。

2023年10月24日1.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》；2.审议《关于<2023年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；3.审议《关于公司审计部2023年第三季度工作情况的议案》。

2023年12月28日1.审议《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。

战略与可持续发展委员会张国涛李洋胡晓明2 2023年04月26日1.审议《关于<2022年可持续发展报告>的议案》。

2023年12月28日1.审议《关于制定公司<环境、社会与治理制度>的议案》。

薪酬与考核委员会梁俊韦庆兴钟敏12023年04月25日1.审议《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》；2.审议《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

提名委员会李洋卢依雯钟敏2 2023年04月26日1.审议《关于提名赵冉冉为第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

2023年08月25日1.审议《关于聘任公司总经理的议案》。

4.独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

报告期内，独立董事对董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

5.信息披露情况报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等的要求，自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与及时性。

2023年，公司共披露上市公司公告及相关文件117份。

公司依法登记和报备内幕信息知情人、重大事项进程备忘录，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

6.投资者关系管理情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《投资者关系管理制度》等的要求，认真对待投资者关系管理工作，不断推进投资者关系管理流程的标准化，以提高工作效率，保持一致性，并通过电话、新媒体平台、公司官方公众号、传真、电子邮箱、公司官网“投资者关系”模块及现场接待等方式最大限度保证了与投资者之间的顺畅交流。

2023年，公司持续加强与投资者的全方位有效沟通，确保中小股东公平、公正获取公司信息的权益，面向全体股东召开了定期报告线上业绩说明会并通过《投关活动记录表》披露了日常投资机构调研内容，全年发布投资者关系活动记录表9份。

三、2024年董事会工作计划2024年，公司会继续积极面对市场变化和挑战，把握主动权，做好战略调整，提升品牌势能，提高产品竞争力，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，精细化业务经营管理，落实降本增效措施，推动公司持续稳定发展。

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，规范三会运作，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，持续提升公司整体规范治理水平。

在信息披露和投资者关系管理方面，将继续严格履行信息披露义务，提高信息披露质量，进一步促进投资者对公司的了解和认同，提高投资者关系管理工作质量，建立公司良好的资本市场形象，传递企业价值；在可持续发展（ESG）工作方面，进一步完善公司ESG体系建设，发展并落实公司环境、社会及治理工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力；为确保公司内部控制体系有效运行，将进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，优化公司运营管理体系，持续开展全面风险防范工作，确保公司健康运行、有序发展。

迪阿股份有限公司董事会 2024年4月25日