德创环保：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）

1 浙江德创环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总 则第一条为进一步建立健全浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中至少须有1/2以上的委员为公司独立董事。

薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任（召集人）1名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会主任由董事会委派。

第六条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行薪酬于考核委员会主任职责。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；2 （二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限第十二条下列事项经薪酬与考核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会3 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要行使下列职权：（一）研究和制定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；（二）研究和制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，进行考核并提出建议；（三）研究和制定董事、公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准，并负责对薪酬制度执行情况进行监督；（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管理；（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。

第十六条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

第十七条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则第十八条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由公司董事、委员会主任或两名以上薪酬与考核委员会4 委员提议召开。

公司董事会秘书应于会议召开前3日通知全体委员。

会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托1名独立董事委员主持。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录或会议决议，出席会议的委员应当在会议记录或决议上签名。

会议记录或会议决议由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

在公司存续期间，保存期不少于十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附 则第二十六条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

5 第二十七条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第二十八条本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第二十九条本规则经公司董事会审议通过后生效。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会 二○二四年四月 浙江德创环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总 则 第二章人员组成 第三章职责权限 第四章议事规则 第五章附 则