CLASSIFIED GP：2023 年報

（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8232）2023 年報香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）的特色GEM乃為投資風險可能較聯交所其他上市公司更高的中小型公司而設的上市市場。

有意投資者應了解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方可作出投資決定。

由於GEM上市公司通常為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣的證券承受較高的市場波動風險，且無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定提供有關Classified Group (Holdings) Limited（「本公司」）的資料，本公司董事（「董事」）願共同及個別對此負全責。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，及本報告並無遺漏任何其他事宜，致使本報告所載任何聲明或本報告產生誤導。

022023年年報03 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED頁次公司資料4主席報告6財務摘要9管理層討論與分析10董事及高級管理層13企業管治報告16董事會報告30獨立核數師報告46綜合損益及其他全面收益表51綜合財務狀況表52綜合權益變動表54綜合現金流量表55綜合財務報表附註57財務概要106目錄公司資料042023年年報董事會執行董事黃子超先生（主席）龐建貽先生JP李啟良先生獨立非執行董事陳建強醫生SBS,BBS,JP吳晉輝先生余文耀先生合規主任黃子超先生（直至二零二三年十二月三十一日）授權代表黃子超先生梁燕輝女士公司秘書梁燕輝女士(HKICPA)審核委員會余文耀先生（主席）陳建強醫生SBS,BBS,JP吳晉輝先生薪酬委員會陳建強醫生SBS,BBS,JP（主席）吳晉輝先生余文耀先生提名委員會吳晉輝先生（主席）陳建強醫生SBS,BBS,JP余文耀先生核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司香港執業會計師及註冊公眾利益實體核數師本公司的法律顧問鴻鵠律師事務所主要往來銀行恒生銀行有限公司註冊辦事處Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands公司資料05 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED總辦事處、總部及香港主要營業地點香港黃竹坑黃竹坑道30號長德工業大廈2樓主要股份過戶登記處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室公司網站GEM股份代號08232Classified Group讓大眾感受盛典、藝術及文化、歷史及設計的熏陶，享受就餐體驗。

Classified Group茁壯成長，目前在香港擁有六間餐廳，分別為具特色的兩個概念品牌，努力在香港服務簡單獨特佳餚。

主席報告主席報告07 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED致本集團股東本人欣然代表董事會（「董事會」）提呈Classified Group (Holdings) Limited（「本公司」）及其附屬公司（連同本公司統稱為「本集團」）截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年業績，以及截至二零二二年十二月三十一日止年度之比較數字。

財務業績截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的總收益約為36.4百萬港元，較去年減少2.9%（二零二二年：37.5百萬港元）。

本公司擁有人應佔年度虧損為15.3百萬港元（二零二二年：20.4百萬港元）。

虧損減少乃主要由於下列各項的合併影響所致(i)兩家虧損餐廳於其各自租賃協議於二零二二年到期後關閉；(ii)使用權資產的減值虧損減少；(iii)存貨撇減至可變現淨值的金額減少；及(iv)儘管與COVID-19有關的政府補貼及租金優惠大幅減少，但現有餐廳產生更多收益。

業務回顧本集團目前以Classified及Rise by Classified品牌在香港經營六間餐廳，其中四間餐廳為「Classified」，兩間餐廳為「Rise by Classified」。

隨著中國內地重新開放邊境、放寬COVID-19限制以及訪港遊客人數增加，管理層相信餐飲業將逐步恢復。

然而，香港餐飲行業的營商環境仍然充滿挑戰及競爭。

食品成本、租金開支、公用設施開支及勞動力成本上漲帶來持久壓力，進一步壓低本集團的利潤率。

顧客更加精打細算及對外出就餐花費更敏感，而我們餐廳的收益較預期為低。

管理層認為，上述困境將會持續，將對餐飲行業及本集團的業績有不利影響。

前景展望未來，餐飲行業將繼續面臨重重挑戰及激烈競爭。

要取得成功很大程度上取決於現有與潛在顧客中的餐飲偏好及香港經濟狀況。

為提升本集團整體業務，我們計劃：i)擴大外賣產品線，多元化推廣策略；ii)改善及提升現有餐廳設施以吸引更多客戶；iii)密切監控我們的原材料供應商的定價；及iv)以較低成本開設更多新餐廳。

本公司於年內亦完成股份合併、增加法定股本及供股，以增強其營運資金及財務狀況。

我們亦將積極尋覓可擴大收入來源及增加本公司股東（「股東」）價值的潛在商機。

主席報告082023年年報致謝本人謹代表董事會對各位尊敬的客戶、業務夥伴及股東一直以來的支持致以衷心謝意，並對管理團隊及員工向本集團的發展作出的寶貴貢獻表示感謝。

黃子超主席香港，二零二四年三月二十五日財務摘要09 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED綜合業績二零二三年二零二二年千港元千港元收益36,35737,465除稅前虧損(15,346) (20,392)本公司擁有人應佔年度虧損及全面開支總額(15,346) (20,392)資產及負債二零二三年二零二二年千港元千港元資產非流動資產2,9411,414流動資產32,99337,512資產總額35,93438,926負債非流動負債1,4752,414流動負債16,64016,153負債總額18,11518,567權益總額17,81920,359權益及負債總額35,93438,926流動資產淨值16,35321,359資產總額減流動負債19,29422,773管理層討論與分析102023年年報行業回顧由於COVID-19疫情，香港的餐飲行業經歷了充滿挑戰的時期。

隨著中國內地重新開放邊境、放寬COVID-19社交限制以及訪港遊客人數增加，管理層相信餐飲業會逐漸恢復。

長遠而言，香港餐飲行業的營商環境仍然充滿挑戰、變化及競爭。

食品成本、租金開支、公用設施開支及勞動力成本上漲帶來持久壓力，進一步壓低利潤率。

顧客更加精打細算及對外出就餐花費更敏感，而我們餐廳的收益較預期為低。

管理層認為，上述困境將會持續，將對餐飲行業及本集團的業績有不利影響。

儘管如此，本集團已採取節省成本的措施，包括但不限於盡量減少餐廳的員工成本，減少部分餐廳的營業時間，與供應商就購貨折扣進行磋商，採納若干刺激銷售的措施，包括但不限於加大營銷力度及擴充外賣產品線以抵銷部分上述不利影響。

在艱難的宏觀環境下，我們的業務營運須更為敏銳、靈活並須適應市場。

我們將以靈活的市場營銷策略及高效的經營應變能力應對挑戰，不斷調整業務模式及於必要時作出決定提升本集團盈利能力。

業務回顧「Classified」餐廳為一間歐式休閒系列咖啡室，主營手工麵包、芝士及精品葡萄酒，並以其早餐及全天候美食菜單著稱。

Classified在大部分門店提供休閒座位區，鼓勵鄰里街道間互動。

於二零二零年十二月，我們設立新的現代烘焙品牌「Rise by Classified」，該品牌為「Classified」的子品牌。

憑藉多種酥餅可供選擇、舒適的就餐區、豐富的飲品菜單和本地採購的零售產品系列，「Rise by Classified」專注為本地人提供餐廳或居家餐飲體驗。

「Classified」為本集團的旗艦品牌。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團錄得淨收益約36.4百萬港元（二零二二年十二月三十一日：37.5百萬港元），較去年同期減少約2.9%。

本集團先前擁有及經營「The Pawn」，其為一間位於香港一幢最具標誌性地標建築的全方位服務餐廳，在獨特的創新空間給人帶來全新的美食酒吧概念，旨在豐富用餐之外的更多體驗。

鑑於The Pawn的財務表現，本公司已與業主訂立終止協議，以終止The Pawn的租賃協議，自二零二一年九月十六日起生效。

我們對The Pawn的經營模式從作為The Pawn的擁有人及管理人轉變為僅擔任與The Pawn相同地址及由粵安有限公司擁有的餐廳（「餐廳」）管理人，向餐廳提供餐飲運營及管理服務。

餐廳於二零二三年十月停止營業，本集團不管理層討論與分析11 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED再為餐廳的管理人。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團已就向餐廳提供餐飲運營及管理服務收取管理費收入約1.6百萬港元（二零二二年十二月三十一日：1.9百萬港元）。

有關關閉The Pawn及終止管理服務協議之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二一年九月十六日及二零二三年十月三十一日之公告。

未來前景香港餐飲行業一直充滿重重挑戰、競爭激烈且營運成本高昂（如租金開支、食品成本及人力成本上漲等）。

因此，本集團的成功很大程度上取決於餐飲理念及香港的經濟狀況。

本集團的主要風險及不明朗因素概述如下：(1)與顧客的用餐模式及喜好改變（包括減少外出就餐）有關的商業風險；(2)本集團未必能為新餐廳覓得具有商業吸引力的位置及╱或按商業上可接受的條款續訂現有租約，且上述潛在失敗將對本集團業務及未來發展造成重大不利影響；(3)本集團的營運可能受到食品原材料價格的影響，包括將受匯率波動影響的進口食品原材料的價格；(4)未來可能會出現勞動力短缺，餐飲行業合資格人員的競爭可能激烈。

有關本集團面臨的風險及不明朗因素的進一步詳情載於本公司日期為二零一六年六月三十日的招股章程（「招股章程」）「風險因素」一節。

為管理本集團的風險及提升本集團的整體經營業績，我們計劃：(1)擴大外賣產品線，加大推廣力度及刺激銷售的措施；(2)改善及提升現有餐廳設施以吸引更多顧客；及(3)密切監督供應商的原材料（例如食品原材料及飲料）報價以確保我們的食品原材料取得具有競爭力的價格。

我們相信持續改進計劃將提高我們的市場佔有率，同時，我們將不斷改善業務策略以應對長期持續的挑戰。

我們亦將積極尋覓可擴大收益來源及增加股東價值的潛在商機。

管理層討論與分析122023年年報財務回顧截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團經審核之總營業額為約36.4百萬港元（二零二二年十二月三十一日：約37.5百萬港元），較去年同期減少約2.9%。

截至二零二三年十二月三十一日止年度收益減少，主要是由於在二零二二年二月及二零二二年七月分別關閉兩間「Classified」餐廳的淨影響，以及由於中國內地重新開放邊境以及放寬COVID-19限制導致現有餐廳產生更多收入。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司擁有人應佔總虧損為約15.3百萬港元（二零二二年十二月三十一日：20.4百萬港元）。

本公司擁有人應佔虧損減少主要由於下列各項的合併影響所致(i)兩家虧損餐廳於其各自租賃協議於二零二二年到期後關閉；(ii)使用權資產的減值虧損減少；(iii)存貨撇減至可變現淨值的金額減少；及(iv)儘管與COVID-19有關的政府補貼及租金優惠大幅減少，但現有餐廳產生更多收入。

外幣風險本集團大部分交易以港元計值，因此本集團並無面臨重大外匯風險。

資本承擔於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大資本承擔。

或然負債於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。

資產抵押於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何資產按揭或抵押。

供股於二零二三年七月六日，本公司建議（其中包括）實施股份合併、增加本公司法定股本及按於記錄日期（即二零二三年九月十八日）每持有兩股合併股份獲發三股供股股份之基準，以每股供股股份0.426港元之認購價進行供股。

於二零二三年十月二十五日，本公司已完成供股並發行33,450,000股新股份，籌得所得款項淨額（扣除開支後）12.81百萬港元，將用於償還黃先生及龐先生的若干股東貸款及增加本集團的營運資金。

有關股份合併、增加法定股本及供股的進一步詳情載於本年報董事會報告「財務資源、流動資金及資本架構」及「所得款項用途」一節。

重大投資、重大收購或出售事項截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無持有重大投資、重大收購或出售附屬公司及聯屬公司，且於本年報日期概無重大投資或資本資產計劃。

董事及高級管理層13 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED執行董事黃子超先生，50歲，為本公司主席、執行董事及合規主任（直至二零二三年十二月三十一日）。

黃先生於二零零五年六月加入本集團，亦為本集團創始人之一。

彼主要負責監督本集團的整體財務事宜。

黃先生於一九九六年六月畢業於英國牛津大學聖休學院，獲得法理學學士學位。

黃先生於核數及企業融資方面分別擁有三年及六年經驗。

龐建貽先生JP，47歲，為執行董事及主要負責本集團的業務發展。

龐先生於二零零五年六月加入本集團，為本集團創始人之一。

龐先生於二零零零年六月畢業於美利堅合眾國劍橋麻省理工學院，獲得材料科學及工程學學士學位。

龐先生與其父親於一九九九年三月共同創辦了大亞洋酒有限公司（「大亞洋酒」）（於香港進口及分銷優質葡萄酒）。

本集團為大亞洋酒的餐飲服務供應商及Etc Wine Shops Limited的麵包及芝士供應商，而大亞洋酒及古巴煙草有限公司為本集團的葡萄酒及雪茄供應商。

龐先生亦積極參與多個公眾諮詢委員會。

在藝術文化及旅遊領域，龐先生為海洋公園公司董事會主席；西九文化區管理局董事會成員；M+博物館有限公司董事會成員；JCCAC管治委員會主席；及藝術博物館的受託人。

龐先生亦為香港貿發局港歐商會成員；香港華人進出口商會理事及執行董事；以及公益金的董事會成員、執行委員會成員及籌募委員會主席；香港浸會大學諮議會榮譽委員；團結香港基金顧問；21C@JC諮詢委員會召集人；以及第十一屆香港精神獎評審委員會主席。

彼自二零一八年七月起成為太平紳士。

李啟良先生，50歲，於二零二一年九月十六日獲委任為執行董事。

李先生於二零一二年九月加入本集團擔任財務經理並於二零一四年一月獲擢升為財務副總監，其後於二零一六年二月晉升為財務總監及於二零二二年七月晉升為首席運營官。

彼主要負責監督本集團整體營運、財務會計及報告以及企業財務事宜。

彼亦為內部控制委員會成員。

李先生於一九九七年七月於香港城市大學取得商業研究學士學位。

彼自二零零二年四月起為香港會計師公會準會員，並自二零零八年五月起為特許公認會計師公會合資格會員。

李先生擁有逾20年會計經驗。

董事及高級管理層142023年年報獨立非執行董事陳建強醫生SBS, BBS, JP，60歲，於二零一六年六月十四日獲委任為獨立非執行董事。

陳醫生於一九八八年五月獲得澳洲阿德萊德大學牙科學學士學位，並於二零零六年二月獲得英國皇家外科醫學院牙科全科學系院士資格。

陳醫生是香港牙醫管理委員會註冊執業牙醫。

自二零零七年起，陳醫生擔任香港中文大學醫學院的名譽臨床副教授。

自二零一一年起，陳醫生亦為中國暨南大學客座教授。

自二零一零年起，陳醫生獲委任為香港電台顧問委員會成員並自二零一六年九月至二零二零年八月擔任主席。

自二零一一年起，陳醫生為香港專業人士協會主席，並自二零一六年起擔任其總裁。

於二零一三年，彼獲任命為香港浸會大學中醫藥學院諮詢委員會成員。

自二零一三年一月至二零一八年十二月，彼擔任廉政公署社區關係市民諮詢委員會成員、獨立監察警方處理投訴委員會成員。

自二零一三年十二月起直至二零二一年十二月，彼擔任公眾集會及遊行上訴委員會成員。

陳醫生自二零一五年一月至二零二一年一月擔任優質教育基金督導委員會成員。

陳醫生於二零一九年一月獲委任為香港城市大學校董會成員、香港特區環境保護運動委員會、香港特區保護證人覆核小組委員會。

陳醫生於二零二零年獲委任為香港房屋委員會資助房屋小組委員會委員。

於二零二一年，陳醫生獲香港海關委任為禁毒常務委員會委員及香港海關青年發展計劃Customs YES管理委員會執行董事。

再者，於二零二一年，香港警務處已委任陳醫生為少年警訊中央諮詢委員會委員及「動物守護．社區大使」計劃中央諮詢委員會委員。

於二零二二年，彼獲選為香港中文大學人類傳意科學研究所管理委員會委員並獲委任為撲滅罪行委員會委員及屯門醫院管治委員會委員。

彼於二零零四年獲選為十大傑出青年，於二零一一年獲香港特別行政區政府委任為太平紳士，並因其於公立及社區服務方面的功績（尤其是於保衛、宣揚、教育、青年發展與基本法推介方面的貢獻）而於二零二一年及二零一六年分別榮獲銀紫荊星章及銅紫荊星章。

陳醫生於二零一五年一月至二零二一年五月曾擔任培力控股有限公司（股份代號：1498）的獨立非執行董事。

自二零二三年六月起，陳醫生為實力建業集團有限公司（股份代號：0519）的獨立非執行董事。

於二零二四年一月，陳醫生獲委任為中西區區議會議員。

董事及高級管理層15 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED吳晉輝先生，52歲，於二零一六年六月十四日獲委任為獨立非執行董事。

吳先生持有英國倫敦大學學院經濟理學士學位、英國倫敦城市大學法學學士學位及英國法律學院的法律執業研究生文憑，並於一九九七年十一月獲香港高等法院接納為律師，於一九九八年七月獲英格蘭及威爾斯最高法院接納為律師。

吳先生於法律及金融行業擁有逾20年經驗。

吳先生曾擔任香江金融集團（一家提供證券經紀、研究、企業融資、資產管理及金融科技等金融服務的集團）的法律總顧問及合規主管，負責監督該集團的法律、合規及公司秘書事宜，其於多家其他金融機構擔任高級管理職務，包括Crosby、摩根大通、花旗及美林。

彼為香港董事學會資深會員，以及國際合規協會、香港特別行政區房屋局上訴委員會及香港律師會指導委員會會員。

余文耀先生，62歲，於二零一八年十月十九日獲委任為獨立非執行董事。

余先生於一九八四年十二月畢業於香港中文大學並獲得工商管理學士學位。

彼自一九九二年九月、二零零五年二月及一九九九年四月起分別為英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及香港證券專業學會會員。

余先生自二零零九年九月起擔任高士威控股有限公司的財務總監。

彼自二零一一年十一月起擔任皇朝家居控股有限公司（股份代號：1198）的獨立非執行董事，及曾於二零零九年一月至二零一九年九月以及於二零一零年六月至二零一九年六月分別擔任亞洲木薯資源控股有限公司（股份代號：841）及新天綠色能源股份有限公司（股份代號：956）的獨立非執行董事。

余先生於會計、財務控制、項目分析及管理職能方面擁有逾33年經驗。

公司秘書梁燕輝女士，59歲，於二零一八年十一月十四日獲委任為本公司的公司秘書。

梁女士為東方凱譽有限公司（公司秘書服務供應商）的董事，亦為英國特許公認會計師公會資深會員、澳洲會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。

梁女士亦持有澳洲新南威爾士大學商業碩士學位。

企業管治報告162023年年報緒言本公司董事會及高級管理層（「管理層」）透過專注於持正、問責、透明、獨立、盡責及公平原則，致力達致高水平企業管治。

於截至二零二三年十二月三十一日止整個年度，本公司已應用GEM上市規則附錄C1的企業管治守則（「守則」）所載的原則，並遵守守則第2部所載的所有守則條文，惟以下已指明原因的若干特定偏差除外。

董事會董事會是本公司企業管治架構的核心，負責對管理層作出指引並對其效率進行檢討。

董事會完全知悉其於本公司的主要責任及其保障並提升長期股東價值的職責。

為有效監督管理層及向其提供適當指引，董事會須考慮及批准與本公司長期策略、全年業務計劃及財務預算、重大收購及出售、股息政策、董事委任、薪酬政策、風險管理及內部控制有關的決定。

組成年內及直至本報告日期按類別劃分的董事組成詳情如下：執行董事黃子超先生（主席）龐建貽先生JP李啟良先生獨立非執行董事陳建強醫生SBS, BBS,JP吳晉輝先生余文耀先生全體董事均擁有適當專業資格或實質經驗及行業知識。

董事會作為一個整體已經實現技能與經驗的適當平衡。

董事履歷載於本年度報告（「年報」）「董事及高級管理層」一節。

董事會現時乃根據GEM上市規則第5.05及5.05A條的規定組成。

有三名獨立非執行董事，其中一名（余文耀先生）擁有適當的會計專業資格以及會計及財務管理專業知識。

董事會有超逾三分之一的成員為獨立非執行董事，其組成體現充分的獨立性。

企業管治報告17 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED主席及行政總裁根據守則第C.2.1段，主席及行政總裁的角色應有區分，不應由一人同時兼任。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司主席黃子超先生負責監督本集團的整體財務事宜。

其他執行董事及管理層獲授權負責本集團的日常營運，彼等負責不同的業務工作。

因此，本公司由於並無行政總裁一職而偏離守則第2部第C.2.1段。

然而，董事會認為，鑑於本公司業務的規模及性質，該職位的空缺並未有損本集團的管理。

本公司的決策是根據董事會制定，並由執行董事共同執行。

負責本集團日常營運的高級管理層亦定期向董事會匯報。

儘管如此，董事會將不時檢討該架構，並考慮在適當的時候分割該兩個職位。

多元化董事會已採納董事會多元化政策，自二零一九年一月三日起生效，其中載列實現董事會多元化的方法。

候選人的選擇將基於一系列因素，包括年齡、性別、教育及文化背景、種族、專長、行業經驗、技能、知識、服務年限及獨立性等。

最終將基於所選候選人可為董事會帶來的益處與貢獻而定。

更多詳情，請參閱本公司網站上公佈的董事會多元化政策。

提名委員會已審閱董事會的架構、規模、組成及多元化，並確認本公司保持均衡的構成，董事會具備強大的獨立元素。

董事集體擁有多元化的管理經驗及淵博的行業經驗。

三名獨立非執行董事分別擁有專業的會計及財務、法律諮詢及業務管理知識。

董事會知悉目前董事會的單一性別組成情況並將不遲於二零二四年十二月三十一日委任一名不同性別的董事。

展望未來，董事會將繼續努力確保經參考持份者的期望以及國際及本地推薦的最佳做法後取得適當的多元性別平衡，最終目標為在合適的機會出現時讓更多女性加入董事會。

董事會認為，本公司的董事會成員多元化政策可確保董事會將有潛在的繼任人選，以實現性別多元化。

有關董事的進一步詳情載於本年報「董事及高級管理層」一節。

於二零二三年十二月三十一日，本公司員工（包括董事及高級管理層）的男女比例分別為33.9%及66.1%，即男女比例為1:2。

因此，本公司已在員工方面實現男性與女性之間的性別多元化。

企業管治報告182023年年報獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）獨立非執行董事在就策略發展向管理層提供意見方面扮演重要角色，確保董事會維持高標準的財務及其他強制申報以及提供充足檢查進行充分制衡，以保障股東及本公司的整體利益。

各獨立非執行董事均為經驗豐富的專業人士，彼等具備會計、金融各個領域的專業技能以及行業知識與專長。

憑藉彼等的專業知識及經驗，獨立非執行董事已就本公司的營運與管理向本公司提出建議；就本公司的各項關連交易作出獨立意見；及參與包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會在內的本公司各個委員會。

本公司已收到各獨立非執行董事的確認函，確認彼等於截至二零二三年十二月三十一日止年度的獨立性。

提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條審閱該等確認函並評估各獨立非執行董事的獨立性，認為彼等均屬獨立人士。

董事會採納提名委員會的意見，並據此確認所有獨立非執行董事均為獨立人士。

所有董事（包括執行董事及獨立非執行董事）均以指定任期委任。

每名獨立非執行董事均已與本公司訂立為期一年的委任書，惟須遵守輪值退任規定而其後將續任，除非任何一方發出最少一個月書面通知予以終止除外。

根據本公司的組織章程細則，於本公司每屆股東週年大會（「股東週年大會」）上，董事將輪值退任，惟符合資格可膺選連任。

董事的證券交易本公司採納了董事進行證券交易的行為守則，其條款嚴謹程度不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定交易標準。

在向全體董事作出具體查詢後，本公司確認，所有董事於截至二零二三年十二月三十一日止年度及直至本年報日期均遵守規定交易標準及本公司有關董事進行證券交易的行為守則。

由控股股東作出不競爭承諾根據當時控股股東（「控股股東」，包括Wiltshire Global Limited（「Wiltshire Global」）、Peyton Global Limited（「Peyton Global」）、Easy Fame Investments Limited（於二零二零年四月八日出售權益）、黃子超先生（「黃先生」）、龐建貽先生（「龐先生」）及羅揚傑先生（「羅先生」）（於二零二零年四月二十九日辭任董事））以本公司（為其本身及作為其各附屬公司的受託人）為受益人簽立的日期為二零一六年六月十四日的不競爭契據（「不競爭契據」）所載的不競爭承諾，除例外情況外，控股股東已向本公司承諾，彼等不會從事與本集團目前及不時於香港及本集團不時經營業務或授予特許權的任何其他國家或司法權區所從事的任何業務相似或對其構成直接或間接競爭或可能構成競爭的任何業務，不競爭契據的主要條款載於招股章程「與控股股東的關係」一節。

企業管治報告19 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED本公司已收到來自各現有控股股東的年度聲明，確認彼等已於截至二零二三年十二月三十一日止年度遵守承諾。

現有控股股東亦於上述年度聲明確認，概無控股股東於截至二零二三年十二月三十一日止年度於與本集團業務存在或可能存在直接或間接競爭的業務中擁有任何利益，惟本集團業務除外。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司已採用以下企業管治措施監控遵守不競爭契據的情況：(i)現有控股股東已促使獨立非執行董事每年檢討現有控股股東遵守不競爭契據項下的不競爭承諾的情況；(ii)現有控股股東已及時按本公司要求提供獨立非執行董事進行年度檢討及執行不競爭契據所需的所有資料；(iii)現有控股股東已向本公司提供有關遵守不競爭契據的書面確認，並聲明彼等已於截至二零二三年十二月三十一日止年度遵守不競爭契據；及(iv)獨立非執行董事於審閱相關資料及由現有控股股東提供的書面確認後決定，現有控股股東於截至二零二三年十二月三十一日止年度已正式執行並遵守有關不競爭契據的承諾。

董事會授權董事會保留就本公司所有重大事項的決策權力，包括批准及監察主要政策事項、整體策略及預算、內部控制及風險管理系統、重大交易（尤其是可能涉及利益衝突的交易）、財務資料、董事委任及其他重大財務及營運事宜。

本公司的日常管理、行政及營運已授權若干執行董事及管理層處理。

授權職能及工作任務不時予以檢討。

上述高級職員訂立任何重大交易前須取得董事會批准。

獨立非執行董事為董事會提供廣泛的業務及財務專業知識、經驗及獨立判斷。

企業管治職責董事會認為企業管治應由董事整體承擔，且彼等的企業管治職責包括：(a)制定、檢討及執行本公司有關企業管治的政策及常規；(b)檢討及監察董事及管理層的培訓和持續專業發展；(c)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；企業管治報告202023年年報(d)制定、檢討及監察適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊（如有）；(e)檢討本公司遵守守則及於企業管治報告內作出披露的情況；及(f)制定、檢討及監察股東溝通政策的執行，以確保其效率，並適時向董事會作出推薦意見以改善股東與本公司的關係。

年內，上述企業管治職責已由董事會正式履行及執行，且董事會已檢討本公司遵守守則的情況。

董事入職及持續專業發展每位新委任董事均將在首次獲委任時接受正式、全面及專門為其而設的入職介紹，以確保其對本公司的業務及營運有適當的了解，以及全面知悉在GEM上市規則及相關法定規定下董事的責任及義務。

董事將持續獲得有關法定及監管機制以及業務環境的最新消息，以協助彼等履行其職責，亦鼓勵董事參與持續專業發展，以開拓及增進彼等的知識及技能。

本公司的公司秘書亦不時向董事提供有關GEM上市規則及其他適用監管規定的最新進展，以確保遵守並加強彼等對良好企業管治常規的意識。

根據董事提供的資料，於截至二零二三年十二月三十一日止整個年度，董事接受的培訓概述如下：董事姓名持續專業發展課程執行董事黃子超先生（主席）有龐建貽先生JP有李啟良先生有獨立非執行董事陳建強醫生SBS, BBS, JP有吳晉輝先生有余文耀先生有持續專業發展課程的性質包括本公司組織的培訓課程、研討會材料、聯交所推出的電子培訓及有關GEM上市規則及其他適用監管規定的最新進展的最新資料。

企業管治報告21 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED董事會會議董事會定期親自或透過電子通訊方式召開會議，每年至少四次。

主席在執行董事不在場的情況下，與獨立非執行董事每年至少會面一次。

於舉行定期董事會會議前至少十四天，會向所有董事發出通告。

對於所有其他董事會及委員會會議，一般會發出合理通告。

各董事會及委員會會議的所有通告、議程、計劃及相關資料一般會提前送交董事或委員會成員。

於必要時，董事會及每名董事亦可分別及單獨會見管理層。

本公司的公司秘書負責記錄及╱或保管所有董事會會議及各委員會會議的詳細記錄。

記錄草稿一般於每次會議結束後的合理時間內交由董事表達意見，其最終定稿會公開供各董事查閱。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事會親自或透過電子通訊方式共舉行過六次會議。

各董事出席董事會會議的情況載列如下：董事姓名出席股東大會次數╱舉行次數出席董事會會議次數╱舉行次數執行董事黃子超先生（主席） 0/25/6龐建貽先生JP 1/26/6李啟良先生2/26/6獨立非執行董事陳建強醫生SBS, BBS, JP 2/25/6吳晉輝先生2/26/6余文耀先生2/26/6獨立董事委員會當涉及關連或持續關連交易事宜時，根據GEM上市規則規定，一個全部由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會將告成立。

企業管治報告222023年年報董事委員會董事會已成立三個委員會，即薪酬委員會、提名委員會及審核委員會，各自擁有指定權限以監察本公司不同層面的事務。

本公司各委員會於成立之時已書面訂明其職權範圍。

薪酬委員會薪酬委員會於二零一六年六月十四日遵照GEM上市規則附錄C1成立。

載有薪酬委員會的職權、職責及責任的職權範圍可於GEM網站及本公司網站查閱。

薪酬委員會的主要職責為就本集團全體董事和管理層有關的整體薪酬政策及架構向董事會提供推薦意見；檢討與表現掛鈎的薪酬；及確保概無董事釐定本身的薪酬。

薪酬委員會已採納守則第2部條文第E.1.2(c)(ii)條所述的建議模式，並將相應地就個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇向董事會作出推薦建議。

目前，薪酬委員會由以下三名獨立非執行董事組成：陳建強醫生SBS, BBS, JP（主席）吳晉輝先生余文耀先生根據薪酬委員會的職權範圍，每年舉行的薪酬委員會會議應不少於一次，並可應委員會要求舉行額外會議。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，薪酬委員會曾舉行一次委員會會議。

各薪酬委員會成員的出席情況載列如下：董事姓名出席薪酬委員會會議次數╱舉行次數陳建強醫生SBS, BBS, JP（主席） 1/1吳晉輝先生1/1余文耀先生1/1董事薪酬詳情載列於綜合財務報表附註7。

企業管治報告23 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED提名委員會提名委員會於二零一六年六月十四日成立。

於二零一九年一月三日，本公司遵照GEM上市規則規定採納一套經修訂的提名委員會職權範圍。

載有提名委員會的職權、職責及責任的職權範圍可於GEM網站及本公司網站查閱。

提名委員會的主要職責為定期檢討董事會架構、規模及組成；物色適合且合資格成為董事會成員人選；評核獨立非執行董事的獨立性；以及就有關董事委聘或續聘的相關事宜向董事會提供推薦意見。

提名程序如下：1.秘書應向提名委員會成員提供成員名單，其中列明現任董事會成員姓名、於組織內的職務及職責。

2.提名委員會每年評估現任董事會成員，以評估彼等是否妥善履職及是否應考慮重選連任。

評估可由提名委員會小組或獨立第三方進行，以確保公正性。

3.其後提名委員會將接收管理層或現任董事會成員作出的新董事會成員推薦意見。

提名委員會將審閱潛在候選人的簡歷，評估彼等的技能及經驗，以釐定彼等是否符合崗位資歷要求。

於審核候選人履歷時，委員會亦考慮多重標準，包括：卓越領導力過往董事會經驗知識及經驗多元化因素－包括年齡、性別、民族、種族、殘疾、地域在大型及綜合組織的任職經歷技能－包括財務、法務、審計、政府事務、公共關係、社區經驗及組織知識倘為提名獨立非執行董事，則應考慮候選人屬獨立原因（應參照GEM上市規則有關獨立性之條文）4.向全體委員會成員發送候選人名單以供討論及審閱。

5.其後委員會將與各名候選人聯繫，基於若干標準評估彼等的個人誠信及職業操守以及彼等可對組織實現的投入程度以及到任情況。

該程序通常以一名提名委員會委員對接一名候選人方式完成，並由該名委員向全體委員反饋候選人情況及推薦意見。

於有需要時，提名委員會及主席亦會在第三方協助下額外安排面談，確保作出盡職調查訪談。

企業管治報告242023年年報6.委員會提列推薦候選人最終名單並提交予全體董事會成員作正式審批。

獲提名人士不得出席相關會議，以方便董事會成員自由發表意見。

目前，提名委員會由以下三名獨立非執行董事組成：陳建強醫生SBS, BBS, JP吳晉輝先生（主席）余文耀先生根據提名委員會的職權範圍，每年舉行的提名委員會會議應不少於一次，並可應委員會要求舉行額外會議。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，提名委員會曾舉行一次委員會會議。

各提名委員會成員的出席情況載列如下：董事姓名出席提名委員會會議次數╱舉行次數陳建強醫生SBS, BBS, JP 0/1吳晉輝先生（主席） 1/1余文耀先生1/1審核委員會審核委員會於二零一六年六月十四日根據GEM上市規則第5.28及5.29條成立，備有書面職權範圍。

於二零一九年一月三日，本公司遵照GEM上市規則規定採納一套經修訂的審核委員會職權範圍。

載有審核委員會的職權、職責及責任的職權範圍可於GEM網站及本公司網站查閱。

審核委員會主要職責為向董事會就外聘核數師的任命和罷免提供推薦意見；審閱財務報表及有關財務報告的重要意見；以及監察本公司的內部監控程序。

目前，審核委員會由以下三名獨立非執行董事組成：陳建強醫生SBS, BBS, JP吳晉輝先生余文耀先生（主席）根據審核委員會的職權範圍，每年舉行的審核委員會會議應不少於兩次及外聘核數師在其認為必要情況下可要求召開一次會議。

企業管治報告25 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED於截至二零二三年十二月三十一日止年度，審核委員會曾舉行四次委員會會議。

審核委員會已審閱本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的全年業績及年報、截至二零二三年三月三十一日止三個月的第一季度業績、截至二零二三年六月三十日止六個月的中期業績及截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績，並討論內部監控、風險管理及財務報告事宜。

各審核委員會成員的出席情況載列如下：董事姓名出席審核委員會會議次數╱舉行次數陳建強醫生SBS, BBS,JP 4/4吳晉輝先生4/4余文耀先生（主席） 4/4董事會與審核委員會於選擇及委任本公司核數師方面並無分歧。

於過往三年本集團核數師並無變動。

審核委員會對核數師薪酬及核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司（「立信德豪」）獨立性的審閱感到滿意，並向董事會建議續聘立信德豪為本公司於二零二四年的核數師，惟須於應屆股東週年大會上通過股東批准。

本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年業績已由審核委員會審閱，審核委員會認為，本公司已遵守適用的會計準則及規定，並已作出充分披露。

內部控制及風險管理董事會全權負責制訂內部控制措施及風險管理系統並監督措施實施情況及系統有效性，而有關措施及系統旨在合理確保實現經營、報告及合規方面的目標。

本集團的內部控制系統旨在促成有效及高效營運，繼而盡可能減低本集團面對的風險。

有關系統僅可就錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保證。

董事會已檢討所執行系統及程序，當中涵蓋財務、營運及法律合規控制以及風險管理系統。

董事會持續監督風險管理系統，確保定期進行檢討本集團風險管理系統的成效。

本公司亦已制定披露政策，為董事、高級管理層及有關僱員處理保密資料、監察資料披露及回覆詢問提供一般指引。

董事認為本集團已實施適當程序，以保障本集團資產不會未授權使用或挪用、保存適當會計記錄、根據適當權力行事及符合相關法律與法規。

企業管治報告262023年年報獨立非執行董事對關連交易內部監控的看法管理層及獨立非執行董事將持續監管本公司的關連交易。

管理層及獨立非執行董事認為由本公司管理層提供以協助獨立非執行董事就關連交易進行年度審閱的資料屬公平及充分。

獨立非執行董事亦定期查詢是否有超出建議年度上限的任何持續關連交易，以確保及時識別持續關連交易。

除本年報所披露者外，獨立非執行董事於進行本公司關連交易的年度審閱時未有遇到任何挑戰或困難。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，管理層已將其內部審核職能外判予一間獨立內部審計事務所（「內部核數師」）。

內部核數師就所有內部審核事項直接向審核委員會報告。

內部審核計劃每年於內部審核工作開始前提交予審核委員會批准，以涵蓋本年報財政年度。

審核委員會審閱內部審核報告，並監察所識別內部控制缺陷所需改進措施的實施情況。

本公司認為其風險管理及內部控制系統有效充分。

董事編製財務報表的責任董事理解及承認其確保各財政年度的財務報表均根據香港公司條例的披露要求編製以真實公平地反映本集團事務、盈利及現金流量狀況的責任。

於編製截至二零二三年十二月三十一日止年度的本集團財務報表時，董事已採納合適及一致的會計政策，並作出謹慎及合理的判斷及估計。

董事負責維持適當的會計記錄，以合理準確地反映本集團於任何時間的事務狀況、經營業績、現金流量及股權變動情況。

董事確認本集團財務報表的編製乃符合法定要求及適用的會計準則。

董事亦確認，就彼等在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與可能對本集團持續經營能力構成重大疑問的事件或情況相關之重大不確定性於獨立核數師報告「有關持續經營的重大不確定性」一節披露。

按範圍計的高級管理層成員薪酬根據守則第2部之守則條文第E.1.5條，截至二零二三年十二月三十一日止年度，按範圍計的高級管理層成員薪酬載列如下。

按範圍計的年度薪酬人數0港元至500,000港元1董事及本集團五名最高薪酬人士之薪酬詳情載列於綜合財務報表附註7。

企業管治報告27 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED核數師酬金本集團的獨立外聘核數師為立信德豪。

就立信德豪於截至二零二三年十二月三十一日止年度向本集團提供的核數及非核數服務的概約酬金如下：金額服務類別（千港元）核數800非核數服務（地方稅務合規及供股交易的申報會計師） 346總計1,146公司秘書及授權代表本公司委任一名外部服務提供者梁燕輝女士（「梁女士」）為其公司秘書。

梁女士負責就企業管治事宜向董事會提供意見並確保遵守董事會政策及程序、適用法例、規則及規例。

本集團的執行董事兼首席運營官李啟良先生為梁女士的主要聯絡人。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，梁女士已遵照GEM上市規則第5.15條的規定參加逾15小時的相關專業培訓。

股息政策本公司於二零一九年一月三日採納股息政策，載列本公司或會擬派股息的準則及方式。

董事會將於考慮派付股息時計及下列因素：i.本集團的整體財務狀況；ii.本公司及本集團各成員公司的保留盈利及可分派儲備；iii.本集團的實際和未來營運及流動資金狀況；iv.本集團的未來現金需求及供應情況，包括其預期營運資金需求、資本開支需求及未來擴充計劃；v.本集團貸方或會施加的任何派息限制；vi.整體市況、本集團業務的業務週期及或會對本公司業務或財務表現及狀況產生影響的其他內部及外部因素；及vii.董事會認為適當的任何其他因素。

根據股息政策宣派及支付任何未來股息需董事會釐定，且須符合本集團及股東整體的最佳利益。

此外，宣派及支付股息或受法律限制或任何適用法律、規則及法規以及本公司組織章程細則規限。

企業管治報告282023年年報股東權利召開股東特別大會為保障股東的利益及權利，於股東大會上將就各事項（包括選舉個別董事）提呈獨立決議案。

根據GEM上市規則，所有於股東大會上提呈的決議案將以投票方式進行表決。

投票結果將於各股東大會後及時刊登於本公司及聯交所網站。

根據本公司的組織章程細則，任何持有不少於有權於本公司股東大會上投票的本公司繳足股本十分之一的股東，擁有法定權利要求召開股東特別大會並提出議程項目供股東考慮，方式為向本公司的香港主要營業地點的董事會或公司秘書發出召開有關股東大會的書面要求（由相關股東正式簽署）並連同擬議程項目，且該大會應於遞呈該要求後兩個月內舉行。

股東亦有權提名一名人士膺選董事，有關程序可於本公司及聯交所網站查閱。

向董事會作出查詢股東可隨時向本公司的公司秘書要求索取本公司的公開資料。

公司秘書負責將有關董事會職責範圍內的事宜的通訊以及有關日常業務事宜的通訊（例如建議、查詢及顧客投訴）轉交執行董事。

於股東大會提出建議本公司認為與股東的有效溝通是提升投資者關係及投資者了解本集團業務、表現及戰略的根本。

本公司致力與股東保持持續對話，尤其是歡迎股東提呈有關本集團業務及管理的建議於股東大會上討論。

有關建議須透過書面要求寄交予本公司的公司秘書。

擬提呈建議的股東應遵照上文「召開股東特別大會」所載的程序召開股東特別大會。

企業管治報告29 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED投資者關係本公司認為，與股東有效溝通對加強投資者關係及讓投資者了解本集團業務表現及策略至關重要。

本公司亦認識到透明且及時披露公司資料的重要性，此舉將使股東及投資者作出最佳投資決策。

本公司的股東週年大會為董事會與股東之間的交流提供平台。

董事會主席以及提名委員會、薪酬委員會及審核委員會的主席或（在彼等缺席的情況下）各委員會的其他成員以及（如適用）獨立董事委員會主席，亦可於股東大會上回答提問。

為促進有效溝通，本公司維護一個網站()，該網站提供有關本公司業務營運及發展、財務資料及其他資料之最新資訊及消息（例如中期及年度報告、通告、通函及公告），以供股東及公眾適時查閱。

於有關上文所載股東溝通的措施（讓本公司可通過會議進行有效雙向溝通以及適時更新本公司的財務業績及營運發展）之實施及成效的年度檢討後，本公司認為其設有多個溝通渠道，並信納有關股東溝通的措施之實施及成效為有效。

修訂章程文件於二零二三年六月十六日舉行的股東週年大會上，特別決議案獲股東通過以修訂及重列本公司當時現有的組織章程大綱及細則，以(i)使本公司組織章程大綱及細則符合開曼群島適用法律及GEM上市規則的相關規定；(ii)允許股東大會以電子或混合會議形式舉行；及(iii)作出若干內務修訂。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則可於本公司及聯交所網站查閱。

除上文所披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司章程文件並無其他修訂。

展望未來本集團將繼續及時審閱其企業管治標準，而董事會將竭力採取必要措施，以確保符合規定常規及標準，包括守則的條文。

董事會報告302023年年報本公司董事會欣然提呈其報告，連同截至二零二三年十二月三十一日止年度本集團的經審核財務報表。

主營業務本公司之主營業務為投資控股。

其附屬公司之主營業務載於綜合財務報表附註32。

本集團主要從事休閒餐廳的西餐經營。

業務回顧本集團的業務回顧（包括本集團面臨的主要風險及不明朗因素的討論，以及本集團業務未來可能發展方向）載於本年報第10頁至12頁的「管理層討論與分析」。

該等討論屬於本董事會報告的一部分。

業績及股息本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的業績以及於該日本集團的財務狀況載於綜合財務報表第51至105頁。

董事不建議就截至二零二三年十二月三十一日止年度派付任何股息。

概無股東已放棄或同意放棄任何股息之安排。

財務概要本集團的已刊發業績以及資產及負債概要載於本年報第106頁。

董事會報告31 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED財務資源、流動資金及資本架構於二零二三年十二月三十一日，本集團的流動資產為約33.0百萬港元（於二零二二年十二月三十一日：37.5百萬港元），其中約6.2百萬港元（於二零二二年十二月三十一日：1.7百萬港元）為銀行結餘及現金以及約4.0百萬港元（於二零二二年十二月三十一日：3.9百萬港元）為貿易及其他應收款項、按金及預付款項。

於二零二三年十二月三十一日，本集團的流動負債為約16.6百萬港元（於二零二二年十二月三十一日：16.2百萬港元），主要包括為數約4.3百萬港元（於二零二二年十二月三十一日：4.5百萬港元）的租賃負債及為數約6.9百萬港元（於二零二二年十二月三十一日：9.1百萬港元）的貿易及其他應付款項及應計費用。

流動比率及速動資產比率分別為1.98及0.66（於二零二二年十二月三十一日：分別為2.32及0.39)。

負債比率按銀行借款總額除以權益總額，其所得結果再乘以100%計算得出。

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，負債比率為0%。

於二零二三年七月六日，本公司建議(i)實施股份合併，基準為每二十股每股面值0.1港元的已發行及未發行現有股份合併為一股每股面值0.2港元的合併股份（「股份合併」）；(ii)將本公司法定股本由8,000,000港元（分為800,000,000股現有股份）增加至40,000,000港元（分為4,000,000,000股當時現有股份）（或於股份合併生效後的200,000,000股合併股份）（「增加法定股本」）；及(iii)按於記錄日期每持有兩股合併股份獲發三股供股股份之基準，以每股供股股份0.426港元之認購價進行供股（「供股」）。

股份合併、增加法定股本及供股已於二零二三年九月五日獲股東批准，而股份合併已於二零二三年九月七日生效。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二三年七月六日、二零二三年九月五日的公告及本公司日期為二零二三年八月十八日的通函。

於二零二三年十月二十五日，本公司已完成供股並發行33,450,000股新股份。

實際供股所得款項淨額（扣除開支後）約為12.81百萬港元，其中5.1百萬港元用於償還若干股東貸款。

供股的進一步詳情載於本公司日期為二零二三年七月六日、二零二三年十月二十日的公告及本公司日期為二零二三年九月十九日的供股章程。

於二零二三年十二月三十一日，本公司已發行股份數目為55,750,000股。

本集團的資金結構由歸屬於本公司擁有人的權益（包括已發行股本及儲備）組成。

董事會報告322023年年報所得款項用途(1)於二零一七年十一月一日進行的配售為鞏固財務狀況及補充本集團的一般營運資金，本公司於二零一七年十月十五日與鼎珮證券有限公司訂立配售協議，內容有關按每股1.86港元的價格配售最多46,000,000股新普通股（「十一月配售」）。

本公司股份於二零一七年十月十三日（即最近期的交易日）的收市價為每股1.97港元。

十一月配售於二零一七年十一月一日完成，本公司向不少於六名獨立第三方發行及配發最多46,000,000股新普通股。

該等股份凈價約為每股1.79港元及該等股份的面值總額為460,000港元。

十一月配售產生的所得款項淨額約為82.4百萬港元（「十一月配售所得款項」）。

截至二零二三年十二月三十一日之十一月配售所得款項的分析載列如下：截至二零二三年十二月三十一日之十一月配售所得款項之計劃用途截至二零二三年十二月三十一日已動用十一月配售所得款項截至二零二三年十二月三十一日未動用十一月配售所得款項動用餘下十一月配售所得款項之預期時間表（附註1）千港元千港元千港元償還銀行借款17,500 (17,500) – –開發、搬遷、開設及升級餐廳24,500 (1,342) 23,158於二零二四年十二月三十一日前本集團現有業務的營運資金24,000 (24,000) –加強優質食品及精品葡萄酒計劃16,400 (16,400) –總計82,400 (59,242) 23,158附註1：動用餘下十一月配售所得款項約23,158,000港元之預期時間表乃基於本集團對未來市況作出的最佳估計。

動用餘下十一月配售所得款項的實際時間表或會根據當前及未來市況發展而變動。

本公司擬繼續按與上文所述者一致的方式動用十一月配售所得款項。

然而，董事將持續評估本集團的業務目標，並可能會因應不斷變化的市況更改或修訂計劃，確保本集團業務增長。

所有尚未動用的所得款項已存放於香港持牌銀行。

董事會報告33 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED(2)於二零二三年十月二十五日完成的供股為償還黃先生及龐先生的若干股東貸款及增加本集團的營運資金，本集團完成供股，其進一步詳情載於本年報董事會報告「財務資源、流動資金及資本架構」一節。

供股所得款項總額（扣除開支前）約為14.25百萬港元，而實際供股所得款項淨額（扣除開支後）約為12.81百萬港元（「十月供股所得款項」）。

供股的進一步詳情載於本公司日期為二零二三年七月六日、二零二三年九月五日及二零二三年十月二十日的公告、本公司日期為二零二三年八月十八日的通函及本公司日期為二零二三年九月十九日的供股章程。

截至二零二三年十二月三十一日之十月供股所得款項分析載列如下：於二零二三年十二月三十一日之十月供股所得款項之計劃用途（附註1）於二零二三年十二月三十一日已動用十月供股所得款項於二零二三年十二月三十一日未動用十月供股所得款項動用餘下十月供股所得款項之預期時間表（附註2）千港元千港元千港元償還股東貸款5,100 (5,100) – –一般營運資金i)原材料付款2,441 (1,368) 1,073於二零二四年十二月三十一日前ii)薪資付款3,853 (2,716) 1,137iii)改善及升級餐廳設施付款1,412 – 1,412總計12,806 (9,184) 3,622附註1： 於二零二三年十二月三十一日的十月供股所得款項擬定用途明細根據實際收取的所得款項分配。

償還股東貸款後，十月供股所得款項的剩餘擬定用途根據擬定用途的比例分配予一般營運資金，分配比例與本公司日期為二零二三年九月十九日的供股章程所披露者相同。

附註2： 使用未動用資金的預期時間表乃基於本集團對未來市場狀況的最佳估計作出。

使用未動用十月供股所得款項的實際時間表可能會根據當前及未來市場狀況的發展作出調整。

物業、廠房及設備年內，本集團物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註15。

股本年內，本公司股本變動詳情載於綜合財務報表附註25。

董事會報告342023年年報儲備年內，本集團及本公司的儲備變動詳情分別載於第54頁的綜合權益變動表及綜合財務報表附註33。

可供分派儲備於二零二三年十二月三十一日，本公司概無可向股東分派的儲備（二零二二年：14.1百萬港元）。

根據開曼群島公司法，本公司股份溢價賬可用作向股東作出分派或派息，惟須遵守本公司的組織章程細則規定及倘緊隨分派或派息後，本公司能於一般業務過程中支付其到期債務。

董事及控股股東於重大交易、安排或合約的權益除綜合財務報表附註25及27及下文「關連交易」一節所披露的交易外，於年末或年內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立且本公司董事或控股股東於其中擁有重大權益之其他重大合約。

董事在競爭業務中的權益除招股章程所披露外，董事並不知悉董事或本公司控股股東或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）於截至二零二三年十二月三十一日止年度期間擁有任何對本集團業務構成或可能構成競爭的業務及權益，亦不知悉任何有關人士與本集團存在或可能存在任何其他利益衝突。

購買股票或債權證的安排除下文「董事於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」、「主要股東及其他人士於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」、「購股權計劃」及「關連交易」各節所披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度任何時間，概無向任何董事或彼等各自之聯繫人士授出權利，使其可藉購買本公司股份或債權證而獲益；本公司及其附屬公司亦無參與任何安排，使其任何董事或彼等各自之聯繫人士可從任何其他法團而取得該等權利。

股權掛鉤安排除下文「購股權計劃」一節所披露者外，本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度內概無訂立或截至該日止年度末後亦無存續任何與股權掛鉤的協議。

董事會報告35 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED購股權計劃以下為全體股東於二零一六年六月十四日（「採納日期」）通過書面決議案有條件採納的購股權計劃規則的主要條款概要。

購股權計劃的條款乃根據GEM上市規則第23章的條文制定。

(A)購股權計劃的目的購股權計劃旨在吸引及挽留最優秀的人員、向本集團僱員（全職及兼職）、董事、諮詢人、顧問、分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、商業夥伴及服務供應商提供額外獎勵以及推動本集團業務創出佳績。

(B)參與者資格及條件董事會（視情況而定（倘GEM上市規則要求），或包括獨立非執行董事）可不時根據參與者對本集團發展及增長所作出或可能作出的貢獻決定獲授任何購股權的參與者資格。

(C)股份價格根據購股權計劃授出的任何特定購股權的股份認購價由董事會全權釐定並通知參與者，但不得低於下列較高者：(i)於購股權授出日期（必須為營業日）於聯交所每日報價表所報的股份收市價；(ii)於緊接購股權授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報的股份平均收市價；及(iii)於購股權授出日期的股份面值，惟倘出現零碎股價，則每股股份的認購價應向上調整至最接近的一整仙。

(D)授出購股權及接納要約授出購股權的要約限於作出有關要約日期（包括該日）起計七日內接納。

購股權承授人須於接納要約時就獲授的購股權向本公司支付1.00港元。

董事會報告362023年年報(E)股份數目上限(a)在下文第(b)及(c)分段的規限下，自採納日期起因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出的所有購股權而可予發行的股份數目上限（就此而言，不包括因行使已授出但根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃條款已失效的購股權而可予發行的股份），合共不得超出於GEM上市日期根據購股權計劃已向參與者發行的股份（或因不時拆細或合併而產生的股份數目）的10%。

(b)上文所述的10%上限可隨時經股東在股東大會上批准後更新，惟因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出的全部購股權而可能發行的股份總數，不得超過批准經更新上限當日已發行股份的10%。

就計算經更新10%上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出的購股權（包括根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃的條款尚未行使、已註銷或已失效的購股權）將不會計算在內。

一份載有GEM上市規則就此方面規定的資料的通函，必須寄發予股東。

(c)本公司可在股東大會上尋求股東另行批准授出超逾上文(a)及(b)分段10%上限的購股權，惟超過10%上限的購股權僅可授予尋求上述批准前已獲本公司確定的參與者。

在此情況下，本公司必須向股東寄發通函，載述該等承授人的一般資料、將向其授出購股權的數目及條款以及向其授出購股權的目的並解釋購股權條款如何達致有關目的，以及載列GEM上市規則規定的所有其他資料。

(d)因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出但尚未行使的全部購股權而可能發行的股份總數，合共不得超過不時已發行股份的30%。

如根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃授出購股權後會超過有關上限，則不得授出購股權。

董事會報告37 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED(F)各參與者的配額上限截至授出日期止任何12個月期間內，因行使根據本公司購股權計劃授予各參與者的購股權（包括已行使及尚未行使的購股權）而發行及將予發行的股份總數，不得超過已發行股份的1%。

倘向參與者進一步授出購股權將導致於截至進一步授權日期（包括該日）止任何12個月期間因行使全部已授予及將授予該名參與者的購股權（包括已行使、註銷及尚未行使購股權）而已發行及將予發行股份總數相當於超過已發行股份1%，則須獲股東在有關參與者及其緊密聯繫人放棄投票的股東大會上個別批准，且將授予該參與者的購股權的數目及條款（包括認購價）須於股東批准前釐定。

在此情況下，本公司必須向股東寄發通函，載述參與者的身份、將予授出的購股權數目與條款（以及過往已授予該參與者的購股權）以及GEM上市規則規定的所有其他資料。

就計算認購價而言，就建議進一步授出購股權而舉行董事會會議當日應被視為授出日期。

(G)向若干關連人士授出購股權(a)向本公司董事、主要行政人員或主要股東或任何彼等各自的聯繫人授出任何購股權，均須經獨立非執行董事（不包括任何身為購股權承授人的獨立非執行董事）批准。

(b)倘向主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出任何購股權而導致在截至授出日期（包括該日）止任何12個月期間內，上述人士因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已獲授及將予獲授的全部購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）而向有關人士發行及將予發行的股份總數：(i)合共超過已發行股份的0.1%；及(ii)根據股份於各授出日期收市價計算的總額超過5.0百萬港元，則進一步授出購股權須經股東在本公司股東大會上以投票方式表決批准。

本公司須向股東寄發一份通函，當中載有GEM上市規則就此規定的所有資料。

承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士均須放棄投票（惟擬投票反對建議授出購股權並於上述通函中表明其有意投票反對建議授出購股權的任何有關人士除外）。

向主要股東或獨立非執行董事或任何彼等各自的聯繫人授出購股權的條款如有任何更改，亦須經股東以上述方式批准。

董事會報告382023年年報(H)授出購股權的時間限制(a)在本集團獲悉任何內幕消息後，不得提呈授出購股權的建議，直至該內幕消息根據GEM上市規則以及香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）規定公佈為止。

於緊接下列日期中較早發生者前一個月期間，不得授出購股權：(i)於批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期（不論GEM上市規則有否規定）業績的董事會會議日期（根據GEM上市規則首先知會聯交所的日期）；及(ii)本公司根據GEM上市規則刊發任何年度或半年度、或季度或任何其他中期（不論GEM上市規則有否規定）業績公佈的截止日期。

(b)除上文(a)段所述限制外，概不得於本公司刊發財務業績的任何日期及下列期間向董事授出購股權：(i)緊接年度業績刊發日期前60天期間或（如屬較短期間）有關財政年度年結日起至刊發業績日期止期間；及(ii)緊接季度業績及半年度業績刊發日期前30天期間或（如屬較短期間）有關季度或半年度期間結束時至刊發業績日期止期間。

(I)行使購股權的時限承授人可於董事會可能釐定的期間，隨時根據購股權計劃的條款行使購股權，惟有關期間不得超過授出日期起計十年，並受有關提前終止條文所規限。

(J)購股權計劃的目的購股權計劃將於採納日期當日起計十年內有效，除非在股東大會上遭股東或董事會提早終止，否則於緊接購股權計劃滿十週年前的營業日的營業時間結束時屆滿。

根據購股權計劃或會授出的股份總數為2,000,000股股份（或不時因該2,000,000股股份分拆或合併而產生的有關股份數目）。

於本年報日期，自採納日期起概無根據購股權計劃授出或同意授出任何購股權。

董事會報告39 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED關聯方交易截至二零二三年十二月三十一日止年度的關聯方交易詳情載於綜合財務報表附註27。

就該等同時構成GEM上市規則所界定本集團的關連交易或持續關連交易之關聯方交易而言，本公司確認於回顧年度內已根據GEM上市規則第20章遵守相關披露規定。

關連交易管理服務協議誠如本公司日期為二零二一年九月十六日之公告（「該公告」）所披露，於二零二一年九月十六日，Press Room Group Management Limited（「PRGM」，本公司的全資附屬公司）與Canton Oriental Limited（「CANTON」）訂立管理服務協議（「管理服務協議」），據此，PRGM將管理一間由CANTON擁有並位於The Pawn開業的餐廳（「餐廳」）。

根據管理服務協議，PRGM將向餐廳提供餐飲運營及管理服務，有效期自二零二一年九月十七日起至二零二三年十二月三十一日止（包括首尾兩日）（「期限」）。

經公平交易後，CANTON應付PRGM的管理服務費應為餐廳每月銷售淨額的8%，惟最低月度管理費為160,000港元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，管理服務協議項下建議年度上限為4.8百萬港元，而實際交易金額為1,649,000港元。

黃先生及龐先生共同擁有一家公司，該公司持有CANTON的40%的權益，而龐先生為一間信託公司的受益人，而該信托公司間接控制一間持有CANTON之20%權益的公司。

因此，CANTON為黃先生及龐先生的聯繫人，因而為本公司之關連人士。

因此，根據GEM上市規則第20章，管理服務協議項下擬進行的交易屬於本集團之持續關連交易。

鑑於有關管理服務協議項下擬進行的交易之建議年度上限的最高適用百分比率超過5%但低於25%，且期限內各建議年度上限低於10,000,000港元，故管理服務協議項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守GEM上市規則第20章的申報、公告及年度審閱規定，但豁免通函及股東批准規定。

鑒於餐廳已停業，於二零二三年十月三十一日，CANTON與PRGM就終止管理服務協議訂立協議，進一步詳情載於本公司日期為二零二三年十月三十一日的公告。

本公司獨立非執行董事已就GEM上市規則第20.53條審閱上文所載持續關連交易，並確認該持續關連交易已由本集團在以下情況下訂立：(i)於其日常及一般業務中；(ii)按一般或較佳商業條款；及(iii)根據規管有關交易的協議，而有關條款屬公平合理，且符合本公司股東的整體利益。

董事會報告402023年年報就GEM上市規則第20.54條而言，本公司核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司已向董事會提供函件，確認並無任何事情可使彼等認為上述持續關連交易：(i)並未獲董事會批准；(ii)在各重大方面，未按照本集團的定價政策訂立；(iii)在各重大方面，未按照該等交易的相關協議訂立；及(iv)超過年度上限。

有關供股的包銷協議於二零二三年七月六日，本公司建議（其中包括）實施股份合併、增加本公司法定股本及按於記錄日期（即二零二三年九月十八日）每持有兩股合併股份獲發三股供股股份之基準，以每股供股股份0.426港元之認購價進行供股，有關股份合併、增加法定股本及供股的進一步詳情載於本年報董事會報告「財務資源、流動資金及資本架構」及「所得款項用途」一節。

於二零二三年七月六日，本公司與Wiltshire Global及Peyton Global（統稱「包銷商」）就有關供股的包銷及相關安排訂立包銷協議（「包銷協議」）。

根據包銷協議，包銷商將包銷最多合共25,249,500股供股股份（其中Wiltshire Global及Peyton Global將分別包銷最多9,546,500股供股股份及15,703,000股供股股份）。

此外，在包銷協議所載條款的規限下，如有任何未獲認購供股股份尚未獲配售代理根據補償安排成功配售，包銷商須認購或促使他人認購最多合共25,249,500股供股股份。

供股完成後（繳足股款供股股份於二零二三年十月二十五日開始買賣），根據若干不可撤回承諾，Wiltshire Global及Peyton Global已分別認購因供股股份認購不足及配售而臨時配發的3,100,500股供股股份及5,100,000股供股股份。

Wiltshire Global及Peyton Global已根據包銷協議的條款履行包銷義務，分別認購8,676,192股及14,271,433股供股股份。

供股完成後，包銷商持有的股份總數約佔本公司經擴大股本的65.7%。

由於(i) Wiltshire Global由董事會主席及執行董事黃先生全資擁有；及(ii) Peyton Global由本公司執行董事及主要股東龐先生全資擁有，根據GEM上市規則第20章，Wiltshire Global及Peyton Global各自為本公司之關連人士，包銷協議項下擬進行的交易構成本公司於GEM上市規則項下的關連交易。

進一步詳情請參閱本公司日期為二零二三年七月六日、二零二三年九月五日及二零二三年十月二十日的公佈、本公司日期為二零二三年八月十八日的通函及本公司日期為二零二三年九月十九日的供股章程。

除上文所披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並無訂立任何根據GEM上市規則第20章須作為關連交易或持續關連交易予以披露的交易。

董事會報告41 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED董事於年內及直至本年報日期止之董事如下：執行董事黃子超先生（主席）龐建貽先生JP李啟良先生獨立非執行董事陳建強醫生SBS, BBS, JP吳晉輝先生余文耀先生根據組織章程細則第84條，三分之一的董事須根據本公司的組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任，惟每名董事須至少每三年退任一次。

董事的服務合約及委任函件黃子超先生、龐建貽先生及李啟良先生（均為執行董事）各自與本公司訂立服務合約，任期為三年，其後將直至任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終止。

陳建強醫生、吳晉輝先生及余文耀先生（均為獨立非執行董事）各自已訂立委任函件，年期為一年，其後須續任，惟其中一方向另一方發出至少一個月書面通知予以終止則除外。

概無任何擬於應屆股東週年大會上重選連任之董事與本公司訂有任何本公司不得在不付補償（法定補償除外）之情況下於一年內終止之服務合約。

獨立確認函本公司已收到每名獨立非執行董事根據GEM上市規則第5.09條就其獨立性而發出的確認函，故認為彼等均為獨立人士。

董事及五名最高薪酬人士之薪酬董事酬金由薪酬委員會參考彼等的經驗、責任、工作量及向本集團所付出的時間釐定。

董事及本集團五名最高薪酬人士之薪酬詳情載列於綜合財務報表附註7。

董事及高級管理層簡介本集團董事的履歷詳情載於本年報第13至15頁。

董事會報告422023年年報管理合約於二零二三年十二月三十一日，本公司概無就本公司全部或任何主營業務訂立或擁有任何管理及行政合約。

購入、出售或贖回本公司的上市證券截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

董事於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於本年報日期，董事於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須列入該條例所指登記冊的權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易的規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：於本公司普通股的好倉董事姓名身份╱權益性質所持股份數目股權概約百分比黃子超先生於受控法團的權益（附註1） 13,843,69224.8%龐建貽先生於受控法團的權益（附註2） 22,771,43340.9%附註：1.黃先生實益擁有Wiltshire Global Limited（「Wiltshire Global」）全部股權。

因此，黃先生被視為擁有Wiltshire Global所持13,843,692股股份的權益。

2.龐先生實益擁有Peyton Global Limited（「Peyton Global」）全部股權。

因此，龐先生被視為擁有Peyton Global所持22,771,433股股份的權益。

董事會報告43 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED除上文所披露者外，於二零二三年十二月三十一日，董事並無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須列入該條例所指登記冊的權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易的規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，據董事所知，以下人士（並非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份、相關股份及債權證中，擁有須登記於根據證券及期貨條例第336條本公司備存之登記冊中，或須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文向本公司及聯交所披露的5%或以上權益：於本公司普通股的好倉名稱身份╱權益性質所持股份數目股權概約百分比Wiltshire Global實益擁有人13,843,69224.8%李婉菁女士配偶權益（附註1） 13,843,69224.8%Peyton Global實益擁有人22,771,43340.9%鄭志雯女士配偶權益（附註2） 22,771,43340.9%鼎珮投資集團有限公司實益擁有人3,400,0006.1%Mak Siu Hang, Viola於受控制法團的權益（附註3） 3,400,0006.1%附註：1.黃先生實益擁有Wiltshire Global全部股權。

根據證券及期貨條例，李婉菁女士，即黃先生的配偶，被視為於黃先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

2.龐先生實益擁有Peyton Global全部股權。

根據證券及期貨條例，鄭志雯女士，即龐先生的配偶，被視為於龐先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

3.麥少嫻女士實益擁有鼎珮投資集團有限公司全部股權，因此，根據證券及期貨條例，被視為於鼎珮投資集團有限公司擁有權益的所有股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於二零二三年十二月三十一日，概無人士（董事除外）於本公司股份、相關股份及債權證中擁有須登記於根據證券及期貨條例第336條本公司備存之登記冊中，或須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文向本公司及聯交所披露的5%或以上權益。

董事會報告442023年年報遵守相關法例及規例就董事所知，本集團在各重大方面已遵守對本集團業務及營運有重大影響的相關法例及規例。

年內，本集團概無嚴重違反或不遵守適用法例及規例的情況。

主要客戶及供應商作為餐廳運營商，本集團擁有大型及不同的客戶群。

概無客戶於本集團收益中佔據主導地位，且銷售貨品或提供服務的收益合共佔本集團五大客戶收益百分比低於30%。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，來自我們五大供應商的採購額佔我們所使用的原材料及消耗品總採購額約45.5%（二零二二年：48.6%）。

同年，來自我們最大供應商的採購額佔我們原材料及消耗品總採購額約16.4%（二零二二年：13.1%）。

總體而言，本集團與五大供應商擁有約十年的關係。

除自大亞洋酒有限公司（由執行董事龐建貽先生及其家族控制的公司及詳情載於綜合財務報表附註20及27）的採購外，概無董事、彼等各自的聯繫人或本公司任何股東（據董事所深知，其擁有本公司股本5%以上）於上文所披露的主要客戶及供應商中擁有任何重大實益權益。

足夠公眾持股量根據本公司可得公開資料及據董事所知，年內及直至本年報日期，本公司一直維持GEM上市規則所規定的足夠公眾持股量。

優先購買權開曼群島法例或本公司的組織章程細則（「組織章程細則」）並無優先購買權或類似權利，規定本公司須按比例向現有股東發售新股。

獲准許的彌償保證條文在適用法律的規限下，根據本公司的組織章程細則，本公司董事就彼等或彼等中任何一方在其各自任期內就或因履行其職責或預期職責進行及作出的任何行為或不作為而可能引致或蒙受的一切訴訟、成本、費用、虧損、損害及開支可獲得以本公司資產及溢利作出的彌償保證及確保其免受損害。

有關條文於截至二零二三年十二月三十一日止整個年度一直有效，且目前仍然有效。

本公司已就針對董事提起的法律訴訟安排適當的董事責任保險保障。

董事會報告45 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED僱員及薪酬政策於二零二三年十二月三十一日，本集團於香港擁有59名僱員（二零二二年：於香港擁有58名僱員）。

薪酬乃經參考市場條款，以及按個別僱員的表現、資歷及經驗而釐定。

僱員根據個人表現獲發酌情花紅，以表揚及獎勵彼等的貢獻。

本集團亦向所有僱員提供其他福利，例如醫療保險、退休福利及其他津貼等。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無董事已支付或應收取之酌情花紅。

現有購股權計劃使本公司能夠向合資格參與者授出購股權作為獎勵。

該計劃的詳情載於本年報第35頁及第38頁「購股權計劃」一節。

環境、政策及業績本集團致力於促進及維持香港的環境與社會可持續發展。

作為一家負責任的企業，本集團致力遵守所有有關環保、健康及安全的法律法規，採取有效措施，節約能源、減少浪費。

一份獨立的環境、社會及管治報告預期將在聯交所網站及本公司網站刊發。

暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零二四年六月十八日（星期二）至二零二四年六月二十一日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。

為確定享有出席應屆股東週年大會及於會上投票的資格，股東務須確保所有填妥的股份過戶表格連同相關股票，最遲須於二零二四年六月十七日（星期一）下午四時正前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司進行登記，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。

報告期後事項除本年報所披露者外，董事並不知悉於二零二三年十二月三十一日之後及直至本年報獲批准日期發生任何須予披露的重大事件。

核數師財務報表已經香港立信德豪會計師事務所有限公司審核，其將於應屆股東週年大會退任，惟合資格應選連任。

代表董事會黃子超主席香港，二零二四年三月二十五日獨立核數師報告462023年年報致CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見本核數師已審計列載於第51頁至105頁的Classified Group (Holdings) Limited（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表的附註，包括主要會計政策資料。

我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實而中肯地反映了貴集團於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況以及截至該日止年度的綜合財務表現及其綜合現金流量，並已遵照香港公司條例的披露規定妥為擬備。

意見基準本核數師已按照香港會計師公會頒佈之香港核數準則（「香港核數準則」）進行審計工作。

我們於該等準則下的責任於我們報告的「核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任」一節中進一步說明。

根據香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德行為準則」（「準則」），我們獨立於貴集團並按照準則履行了其他的道德責任。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

獨立核數師報告47 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED有關持續經營的重大不確定性吾等注意到綜合財務報表附註3(b)顯示貴集團產生淨虧損約15,346,000港元。

截至二零二三年十二月三十一日，鑒於錄得流動負債總額16,640,000港元，　貴集團的現金狀況（包括銀行結餘及現金）僅約為6,185,000港元。

如附註3(b)所述，該等狀況連同附註3(b)所載的其他事宜，說明存在重大不確定性而可能對貴集團的持續經營能力構成重大疑問。

吾等的意見並無就此事宜而變更。

關鍵審計事項根據我們的專業判斷，關鍵審核事項為我們審核本期綜合財務報表中最重要的事項。

此等事項乃於我們審核整體綜合財務報表和就此形成意見時進行處理，且我們不會就該等事項單獨發表意見。

除「有關持續經營的重大不確定性」一節所述的事項外，吾等已確定下文所述事項為將於本報告內提出的關鍵審計事項。

貴集團餐廳經營中餐飲服務收益（請參閱綜合財務報表附註4及6）截至二零二三年十二月三十一日止年度，貴集團餐廳之餐飲服務收益約為36,357,000港元。

我們認為貴集團餐廳經營之餐飲服務收益為一項關鍵審計事項，原因是貴集團餐廳經營之餐飲服務收益對綜合損益及其他全面收益表而言屬重大。

由於絕大部分收益乃以現金或以信用卡結算，故我們專注於每日銷售報告中現金收入及信用卡結算的收入對賬。

此外，收益的列賬涉及通過各種系統進行的大量小額交易。

因各種系統之間的數據採集或數據接口引致的任何錯誤可能對收益產生重大影響。

因此，需要大量時間及資源進行審核。

我們的應對：我們確定收益確認的主要程序包括：了解貴集團的收益確認程序並驗證管理層對收益確認程序的關鍵內部控制；透過將本年度實際結果與上年度實際結果比較並評估貴集團餐廳營運趨勢的合理性，對收益執行分析程序；按抽樣基準核實每日銷售報告、現金收入及信用卡結算；及抽樣核查後端系統所得出的每日銷售報告的準確性及完整性。

獨立核數師報告482023年年報關鍵審計事項（續）物業、廠房及設備以及使用權資產減值評估（請參閱綜合財務報表附註4、5、15、16及17）本集團擁有多處用於餐廳經營的租賃物業。

管理層須於發現相關物業、廠房及設備以及使用權資產出現減值跡象時進行減值評估。

就評估減值而言，該等資產獲分配至現金產生單位（「現金產生單位」），而管理層根據使用價值與公平價值減出售成本兩者間之較高者，評估該等資產之可回收金額。

進行減值評估時，需要運用重大管理層判斷以適當地識別現金產生單位，並釐定關鍵假設及估計。

根據以上進行之評估，截至二零二三年十二月三十一日止年度，管理層得出結論：對貴集團物業、廠房及設備作出減值虧損約274,000港元，而對貴集團使用權資產作出減值虧損約2,000,000港元。

吾等關注此方面，乃由於進行減值測試時涉及管理層的重大判斷及估計。

我們的回應：就管理層之減值評估而言，我們的執行主要程序包括：根據我們對貴集團業務之瞭解，評估管理層對現金產生單位之識別是否適當；評估有關可收回金額評估的估值方法是否適當；評估所採用關鍵假設及估計是否合理；及評估可收回金額評估所使用的關鍵輸入數據是否適當。

年報中的其他資料董事負責其他資料。

其他資料包括載於本公司年報中的資料，惟不包括綜合財務報表及本核數師報告。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對其他資料發表任何形式的鑒證結論。

就吾等審核綜合財務報表而言，吾等的責任為閱讀其他資料，於此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等於審計過程中所了解的情況有重大抵觸，或出現重大錯誤陳述。

基於吾等已執行的工作，倘吾等認為其他資料存在重大錯誤陳述，吾等須報告該事實。

於此方面，吾等並無任何報告。

獨立核數師報告49 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED董事就綜合財務報表須承擔的責任董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露要求編製真實且公允的綜合財務報表，並負責落實董事認為就編製綜合財務報表而言屬必要的內部監控，致使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

在編製綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

董事亦負責貴集團的財務報告流程。

審核委員會協助董事就此履行其職責。

核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任我們的目標，是對整體綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述取得合理保證，並發出包含我們的意見的核數師報告。

本報告按照委聘條款僅向閣下（作為整體）提出的意見，除此之外別無其他目的。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按香港審計準則進行的審計在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們個別或匯總起來可能影響該等綜合財務報表使用者所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

我們根據香港審計準則進行審核的工作之一，是運用專業判斷，在整個審核過程中保持職業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及取得充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或淩駕內部監控的情況，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評估所使用的會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性以及董事所披露的相關內容。

獨立核數師報告502023年年報核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任（續）對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則我們應當修改意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。

就貴集團中實體或業務活動的財務資料獲取充分、適當的審計證據，以對綜合財務報表發表意見。

我們負責集團審計的方向、監督和執行。

我們僅為審計意見承擔責任。

我們與審核委員會溝通了（其中包括）計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等事項，包括我們在審計期間識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關職業道德要求，並與他們溝通所有可能合理地被認為會影響我們獨立性的關係和其他事項，以及在適用的情況下，消除威脅的行動或採取的防範措施。

從與董事溝通的事項中，我們決定那些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

我們會在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許對某件事項作出公開披露，或在極端罕見的情況下，若有合理預期在我們報告中溝通某事項而造成的負面後果將會超過其產生的公眾利益，我們將不會在此等情況下在報告中溝通該事項。

香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師盧毅恆執業證書編號：P04743香港，二零二四年三月二十五日綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度51 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED附註二零二三年二零二二年千港元千港元收益636,35737,465其他收入81,9616,095其他收益及虧損淨額9 (1) 764使用的原材料及消耗品(9,240) (10,247)員工成本(18,358) (21,616)折舊(2,033) (4,518)物業租金及相關開支(2,992) (2,940)公用事業開支(1,815) (1,735)廣告及宣傳開支(1,808) (2,080)其他開支(6,702) (7,109)融資成本10 (285) (456)存貨撇減至可變現淨值18 (8,156) (9,480)物業、廠房及設備的減值虧損17 (274) (390)使用權資產的減值虧損17 (2,000) (4,145)除稅前虧損11 (15,346) (20,392)所得稅開支12 – –年度虧損(15,346) (20,392)（經重列）本公司擁有人應佔每股虧損：－基本（港仙） 14 (49.05) (79.08)－攤薄（港仙） 14 (49.05) (79.08)綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日522023年年報附註二零二三年二零二二年千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備1540442使用權資產162,075801按金19462571 2,9411,414流動資產存貨1822,03831,165貿易及其他應收款項、按金及預付款項194,0483,885應收關聯公司款項20690694可回收稅項3232銀行結餘及現金216,1851,736 32,99337,512總資產35,93438,926流動負債貿易及其他應付款項及應計費用226,9079,056應付關聯公司款項201,2551,222應付董事款項204,0961,212合約負債2313117租賃負債264,2894,546撥備2480 –16,64016,153流動資產淨值16,35321,359總資產減流動負債19,29422,773綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日53 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED附註二零二三年二零二二年千港元千港元非流動負債租賃負債261,1261,295撥備243491,119 1,4752,414負債總值18,11518,567資產淨值17,81920,359資本及儲備股本2511,1504,460儲備6,66915,899權益總額17,81920,359第51至105頁所載綜合財務報表已獲董事會於二零二四年三月二十五日批准及授權刊發，並由下列董事代表簽署：黃子超先生龐建貽先生董事董事綜合權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度542023年年報本公司擁有人應佔股本股份溢價其他儲備累計虧損總計千港元千港元千港元千港元千港元（附註）於二零二二年一月一日4,460127,329766 (91,804) 40,751年度虧損及全面開支總額– – – (20,392) (20,392)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日4,460127,329766 (112,196) 20,359根據供股發行股份（附註25） 6,6906,116 – – 12,806年度虧損及全面開支總額– – – (15,346) (15,346)於二零二三年十二月三十一日11,150133,445766 (127,542) 17,819附註：其他儲備指集團實體股本與本公司根據集團重組於過往年度發行的股本之間的差額以及於過往年度已支付代價與因收購一間附屬公司額外權益而產生的附屬公司非控股權益應佔負債淨額的比例份額之間的差額。

綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度55 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED附註二零二三年二零二二年千港元千港元經營活動除稅前虧損(15,346) (20,392)就以下各項作出調整：物業、廠房及設備折舊15166166使用權資產折舊161,8674,352物業、廠房及設備的減值虧損15274390使用權資產的減值虧損162,0004,145存貨撇減至可變現淨值188,1569,480終止租賃的收益9 – (294)Covid-19相關的租金減免9 – (472)利息收入8 (5) –*融資成本10285456營運資金變動前的經營現金流量(2,603) (2,169)存貨減少9712,649貿易及其他應收款項、按金及預付款項（增加）╱減少(54) 2,278應收關聯公司款項（減少）╱增加4 (34)應收董事款項減少– 63貿易及其他應付款項及應計費用（減少）╱增加(2,149) 53合約負債（減少）╱增加(104) 88應付關聯公司款項增加╱（減少） 33 (1,607)撥備（減少）╱增加(690) 690經營（所用）╱所得現金(4,592) 2,011已退回所得稅– –經營活動（所用）╱所得現金淨額(4,592) 2,011綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度562023年年報附註二零二三年二零二二年千港元千港元投資活動已收利息5 –*購買物業、廠房及設備15 (802) (68)向關聯公司墊款– (190)投資活動所用現金淨額(797) (258)融資活動償還租賃負債30(a) (5,852) (6,518)董事墊款30(a) 8,0003,500向董事還款30(a) (16) (14,270)根據供股發行股份所得款項淨額30(b) 7,706 –融資活動所得╱（所用）現金淨額9,838 (17,288)現金及現金等價物增加╱（減少）淨額4,449 (15,535)年初現金及現金等價物1,73617,271年末現金及現金等價物，指銀行結餘及現金6,1851,736*指結餘少於1,000港元綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度57 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED1.一般資料本公司於二零一四年十月二十四日於開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免有限公司並於開曼群島註冊。

本公司股份已於二零一六年七月十一日以配售方式在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本公司的註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

本公司的主要營業地址為香港黃竹坑黃竹坑道30號長德工業大廈2樓。

本公司由Wiltshire Global Limited（「Wiltshire Global」，由黃子超先生（「黃先生」）擁有）及Peyton Global Limited（「Peyton Global」，由龐建貽先生（「龐先生」）擁有）分別擁有24.83%（二零二二年：9.27%）及40.85%（二零二二年：15.25%）權益。

該等公司均為於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的有限公司。

黃先生及龐先生一致行動彼等的所有權及對本集團行使共同控制權。

本公司為一間投資控股公司及其附屬公司主要於香港從事餐廳經營業務。

2.會計政策的變動(a)採納經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）－於二零二三年一月一日生效於本年度，本集團首次應用以下由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈，且於二零二三年一月一日開始的年度期間與本集團的綜合財務報表有關且對其生效的經修訂香港財務報告準則。

香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策的披露香港會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義香港會計準則第12號（修訂本）單一交易所產生與資產及負債相關的遞延稅項香港會計準則第12號（修訂本）國際稅務改革－支柱二模板規則香港財務報告準則第17號保險合約除下文所述者外，於本年度應用香港財務報告準則的新訂及經修訂本對本集團於本年度及過往年度的財務狀況及表現及╱或本綜合財務報表所載的披露事項並無重大影響。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度582023年年報2.會計政策的變動（續）(a)採納經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）－於二零二三年一月一日生效（續）應用香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）「會計政策的披露」的影響本集團於本年度首次採納香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）「會計政策的披露」。

香港會計準則第1號「財務報表的呈列」已作出修訂，以「重大會計政策資料」取代所有「重大會計政策」一詞。

倘會計政策資料與實體財務報表所載額外資料一併考慮時，可合理預期會影響一般用途財務報表的主要使用者根據該等財務報表作出的決定，則有關會計政策資料屬重大。

該等修訂本亦闡明，即使金額不大，但會計政策資料亦可能基於相關交易、其他事件或狀況的性質而成為關鍵。

然而，並非所有與關鍵交易、其他事件或狀況有關的會計政策資料本身均屬關鍵。

倘實體選擇披露無關重要的會計政策資料，該等資料不得掩蓋關鍵會計政策資料。

香港財務報告準則實務聲明第2號「作出關鍵性判斷」（「實務說明」）亦經修訂，以說明實體如何將「四步關鍵性程序」應用於會計政策披露及用以判斷有關會計政策的資料對其財務報表而言是否屬關鍵。

實務聲明已附加指引及範例。

應用該等修訂導致重大會計政策在財務報表中的呈報，但對本集團的財務狀況及表現並無重大影響。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度59 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED2.會計政策的變動（續）(b)已頒佈但尚未生效之新訂或經修訂香港財務報告準則本集團並無提前採納下列與本集團綜合財務報表可能相關之已頒佈但尚未生效之新訂或經修訂香港財務報告準則。

本集團目前計劃於該等變動生效當日應用該等變動。

香港會計準則第1號（修訂本）附帶契諾的非流動負債1香港會計準則第1號（修訂本）將負債分類為流動或非流動1香港財務報告準則第16號（修訂本）售後租回租賃負債1香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號（修訂本）供應商融資安排1香港會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性2香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產出售或投入31於二零二四年一月一日或之後開始的年度期間生效2於二零二五年一月一日或之後開始的年度期間生效3於待定日期或之後開始的年度期間生效本集團目前正在評估該等新訂會計準則及修訂本的影響。

本集團預期該等已頒佈但尚未生效的新訂會計準則及修訂本不會對本集團造成重大影響。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度602023年年報2.會計政策的變動（續）(c)新香港會計師公會就香港取消強積金－長服金對沖機制之會計影響頒佈的新指引於二零二二年六月，二零二二年僱傭及退休計劃法例（抵銷安排）（修訂）條例（「修訂條例」）獲頒佈。

修訂條例取消僱主使用其強制性公積金（「強積金」）計劃項下強制性供款產生的累算權益抵銷遣散費（「遣散費」）及長期服務金（「長服金」）（「取消機制」）。

隨後，香港特區政府宣佈，取消機制將於二零二五年五月一日（「過渡日期」）生效。

以下主要變動將自過渡日期起生效：–僱主強積金供款產生的累算權益不可用作抵銷過渡日期後受僱期間的長服金╱遣散費。

–過渡前的長服金╱遣散費使用緊接過渡日期前最後一個月的薪金計算，而非使用僱傭終止日期的薪金。

鑒於抵銷僱主強制性強積金供款及其長服金義務的累算權益的會計處理複雜程度以及鑒於取消機制令對沖機制的會計核算變得尤為重要，香港會計師公會於二零二三年七月發佈「香港取消強積金－長服金對沖機制之會計影響」（「指引」），為抵銷機制及取消機制的會計處理提供指引。

香港會計師公會總結抵銷機制的兩種可接受的會計處理方法：–方法1：就香港會計準則第19.93(a)條而言，將僱員長服金福利的預計抵銷金額入賬為視作僱員供款。

–方法2：將僱主強積金供款及抵銷機制入賬為長服金義務的融資機制截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團於強積金－長服金對沖機制項下預期對沖前的長服金負債並不重大。

該指引的應用對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

3.呈列基準(a)遵例聲明綜合財務報表已根據香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋（以下統稱為「香港財務報告準則」）以及香港公司條例之披露規定編製。

此外，綜合財務報表包括聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）規定的適用披露。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度61 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED3.呈列基準（續）(b)計量基準及持續經營假設綜合財務報表根據歷史成本基準編製，詳情於下文會計政策闡述。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團產生虧損約15,346,000港元。

截至二零二三年十二月三十一日，鑒於錄得流動負債總額約16,640,000港元，本集團的現金狀況（包括銀行結餘及現金）僅約為6,185,000港元。

香港整體經濟的未來前景以及影響餐飲業的北上消費熱潮仍不明朗。

因此為評估使用持續經營基準編製綜合財務報表是否適當，本公司董事已編製涵蓋自報告期末起計未來15個月期間的現金流量預測（「現金流量預測」）。

在編製現金流量預測時，本公司董事已仔細考慮本集團未來之流動資金及表現以及本集團之可用資金來源，以評估本集團是否將有足夠的財務資源持續經營。

具體而言，現金流量預測已計及兩名主要實益股東兼本公司董事承諾向本集團提供財務資源，以彌補根據現金流量預測估計的現金短缺。

因此，本公司董事認為有足夠的財務資源為本集團的營運提供資金並履行其到期財務義務。

按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬適當。

儘管如此，本集團的持續經營取決於上述事件或狀況的未來結果，包括(i)兩名實益股東能夠應本集團要求提供財務支持，及(ii)香港未來整體經濟前景（包括通脹）及北上消費熱潮的消費者行為。

此表明存在重大不確定性，可能對本集團持續經營能力構成重大疑問，因此，其可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

倘本集團無法持續經營，則必須進行調整，將本集團資產之賬面值減至可變現淨值，為可能產生之進一步負債作撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

綜合財務報表未有反映該等調整之影響。

(c)功能及呈報貨幣綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，港元亦為本公司的功能貨幣。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度622023年年報3.呈列基準（續）(d)公平值計量公平值為於計量日市場參與者於有序交易中出售資產將收取或轉讓負債支付的價格，不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。

於估計資產或負債之公平值時，本集團會考慮市場參與者於計量日對資產或負債定價時所考慮資產或負債特性。

於該等綜合財務報表作計量及╱或披露用途的公平值是按此基準釐定，除非屬於香港財務報告準則第2號「以股份為基礎的付款」範圍內的以股份為基礎的付款交易、香港財務報告準則第16號範圍內的租賃交易及與公平值類似但並非公平值的計量（例如香港會計準則第2號「存貨」中的可變現淨值或香港會計準則第36號「資產減值」中的使用價值）。

此外，就財務報告而言，公平值計量根據公平值計量的輸入數據可觀察程度及公平值計量的輸入數據對其整體的重要性分類為第一級、第二級或第三級，詳情如下：第1級輸入數據為實體於計量日可得出之自相同資產或負債於活躍市場中所報的未調整價格；第2級輸入數據為就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第1級所含報價除外）；及第3級輸入數據為資產或負債的不可觀察輸入數據。

所採納的主要會計政策載列如下。

4.主要會計政策資料(a)綜合基準綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（「本集團」）的財務報表。

集團各成員公司間的公司間交易與結餘連同未變現溢利乃於編製綜合財務報表時全數對銷。

未變現虧損亦可對銷，惟於有關交易可提供所轉讓資產的減值證明則除外，在此情況下，虧損可於損益中確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度63 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED4.主要會計政策資料（續）(b)附屬公司附屬公司為本集團可行使控制權的被投資方。

倘以下三個因素全部滿足時，本集團控制被投資方：對被投資方的權力，來自被投資方可變回報的風險或權利及利用其權力影響該等可變回報的能力。

當有事實或情況顥示任何該等控制因素可能出現變動時，控制權會被重新評估。

於本公司的財務狀況表中，於附屬公司的投資按成本減任何減值虧損（如有）列賬。

附屬公司的業績按本公司於報告日期的已收及應收股息入賬。

(c)物業、廠房及設備物業、廠房及設備按成本減其後的累計折舊及累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表列賬。

物業、廠房及設備項目於估計可使用年期內按直線法撇銷成本以確認折舊。

估計可使用年期及折舊方法會於各報告期間末進行檢討，任何估計變動的影響按預先基準入賬。

於各報告期末檢討可用年期、剩餘價值及折舊方法，在適當時作出調整。

可用年期如下：租賃裝修租期或20%（以較短者為準）傢具及裝置20%-3313%設備3313%電腦3313%物業、廠房及設備項目將於出售後或預期持續使用該資產將不會產生未來經濟利益時終止確認。

在出售或報廢物業、廠房及設備項目時產生的任何收益或虧損釐定為出售所得款項與資產賬面值之間的差額，並在損益中確認。

(d)政府補助政府補助將不會確認，直至可合理確定本集團將遵守補助所附帶之條件及收取補貼為止。

政府補助於本集團有意將該補助用於補償之相關成本確認為開支之期間內，有系統地於損益中確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度642023年年報4.主要會計政策資料（續）(e)租賃本集團作為承租人所有租賃須於財務狀況表資本化為使用權資產及租賃負債，惟為實體提供會計政策選擇，可選擇不將：(i)屬短期租賃的租賃及╱或(ii)相關資產為低價值的租賃進行資本化。

本集團已選擇不就低價值資產及於開始日期租賃期少於12個月的租賃確認使用權資產及租賃負債。

與該等租賃相關之租賃付款已於租賃期內按直線法支銷。

使用權資產初步按成本確認並將包括：(i)租賃負債之初步計量金額（見下文有關租賃負債入賬之會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出之任何租賃付款減任何已收取之租賃減免；(iii)承租人產生之任何初步直接成本；及(iv)承租人在租賃條款及條件規定之情況下拆除及移除相關資產時將產生之估計成本，惟該等成本乃因生產存貨而產生者除外。

本集團應用成本模型計量使用權資產。

根據成本模型，本集團按成本減去任何累計折舊及任何減值虧損計量使用權資產，並就租賃負債的任何重新計量作出調整。

使用權資產按租期以直線攤分法折舊。

租賃負債租賃負債按租賃開始日期未付租賃付款的現值確認，主要為固定租賃付款減應收租賃獎勵（如有）。

租賃付款將按租賃隱含利率（倘該利率可輕易釐定）貼現。

倘該利率無法輕易釐定，本集團將採用承租人之增量借款利率。

於開始日期後，本集團將透過下列方式計量租賃負債：(i)增加賬面值以反映租賃負債之利息；(ii)減少賬面值以反映作出之租賃付款；及(iii)重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂，或反映經修訂的實質固定租賃付款。

本集團修訂其對任何租期（例如本集團重新評估承租人延長租賃或行使終止權的可能性）的估計時，將調整租賃負債的賬面值以反映彌補修訂租期的付款，有關付款使用經修訂折讓利率折算。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度65 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED4.主要會計政策資料（續）(e)租賃（續）本集團作為承租人（續）或然租金於開始日期後，承租人應於損益中確認：(a)租賃負債的利息；及(b)可變租賃付款不包括於觸發該等付款事件或條件發生期間的租賃負債計量中。

(f)非金融資產減值於各報告期間末，本集團會檢討其非金融資產的賬面值，以釐定是否有任何跡象顯示該等資產已蒙受減值虧損。

倘出現任何該等跡象，將估計該等資產的可收回金額，以釐定減值虧損的程度（如有）。

非金融資產之可收回金額單獨估計。

如果無法單獨估計資產的可收回金額，本集團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。

當可以識別一個合理一致的分配基礎，公司資產也應分配至個別現金產生單位，若不能分配至個別現金產生單位，則應將公司資產按可識別、合理且一致的基礎分配至最小的現金產生單位組別。

可收回金額是指公平值減去出售成本後的餘額與使用價值兩者中的較高者。

在評估使用價值時，估計未來現金流量會採用稅前貼現率貼現至現值，該稅前貼現率應反映對貨幣時間價值的當前市場評價及該資產（或現金產生單位）特有的風險（未對未來現金流量估算作出調整）。

倘資產（或現金產生單位）的可收回金額估計低於其賬面值，則資產（或現金產生單位）的賬面值乃調低至其可收回金額。

於分配減值虧損時，減值虧損將首先被分配，以削減任何商譽（如適用）的賬面值，其後以各項資產之賬面值為基準按比例分配到該單位的其他資產。

資產的賬面值不得減至低於其公平值減出售成本（如可計量），其使用價值（如可釐定）及零之較高者。

分配至資產的減值虧損數額則按單位的其他資產比例分配。

減值虧損即時於損益中確認。

倘減值虧損於其後撥回，該資產（或現金產生單位）的賬面值將增加至其經修訂估計可收回金額，但因此增加的賬面值不會超逾資產（或現金產生單位）於過往年度如無確認減值虧損時應釐定的賬面值。

撥回減值虧損即時於損益中確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度662023年年報4.主要會計政策資料（續）(g)存貨存貨按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬。

存貨的成本按先入先出法計算。

可變現淨值指存貨估計售價減銷售所有所需成本。

(h)金融工具(i)金融資產金融資產（並無重大融資部分的貿易應收款項除外）初步按公平值加上（倘項目並非按公平值計入損益）其收購或發行直接相關的交易成本計量。

並無重大融資部分的貿易應收款項初步按交易價格計量。

所有定期的金融資產買賣於交易日（乃本集團承諾購買或出售資產之日）確認。

債務工具債務工具的後續計量視乎本集團管理該資產之業務模式及該資產之現金流量特徵而定。

本集團有三個計量類別。

本集團將其債務工具分類為一個類別：攤銷成本：倘為收回合約現金流量而持有之資產的現金流量僅為支付本金及利息，則該等資產按攤銷成本計量。

按攤銷成本計量的金融資產其後採用實際利息法計量。

利息收入、匯兌收益及虧損以及減值於損益確認。

終止確認的任何收益於損益確認。

(ii)金融資產之減值虧損本集團就貿易應收款項及按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）確認虧損撥備。

預期信貸虧損將採用以下基準計量： 12個月預期信貸虧損：指報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信貸虧損；及全期預期信貸虧損：指金融工具的預計年期內所有可能發生的違約事件而導致的預期信貸虧損。

於估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間為本集團面臨信貸風險的最長合約期限。

預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。

信貸虧損乃按本集團根據合約應付的所有合約現金流量與本集團預期收取的所有現金流量之間的差額計量。

該差額其後按資產原有實際利率相近的利率貼現。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度67 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED4.主要會計政策資料（續）(h)金融工具（續）(ii)金融資產之減值虧損（續）本集團使用香港財務報告準則第9號簡化法計量貿易應收款項的虧損撥備，並已根據全期預期信貸虧損計算預期信貸虧損。

本集團已設立根據本集團過往信貸虧損經驗計算之撥備矩陣，並按債務人特定之前瞻性因素及經濟環境作出調整。

就其他債務金融資產而言，預期信貸虧損乃根據全期預期信貸虧損計算，惟倘信貸風險自初步確認以來並無顯著增加，則撥備將根據12個月預期信貸虧損計算。

當釐定金融資產之信貸風險自初步確認以來是否有大幅增加及於估計預期信貸虧損時，本集團考慮相關且無需付出過多成本或努力便可取得之合理及有理據資料。

此包括根據本集團之過往經驗及已知信貸評估作出的定量及定性資料分析，並包括前瞻性資料。

倘金融資產逾期30日以上，本集團假設金融資產的信貸風險大幅增加。

本集團認為金融資產於下列情況屬違約：在本集團並無追索權採取如變現抵押品（如持有）等行動之情況下，債務人則不大可能向本集團悉數支付其信貸債務；或金融資產逾期超過90日。

根據金融工具的性質，本集團以單項金融工具或金融工具組合為基礎評估信貸風險是否顯著增加。

以金融工具組合為基礎進行評估時，本集團可基於共同信貸風險特徵對金融工具進行分類，例如逾期信息和信貸風險評級。

本集團於發生以下情形時認為金融資產將會發生信貸減值：債務人發生重大財務困難；債務人違反合同，如違約或逾期超過90天；或債務人很可能破產或進行其他財務重組。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度682023年年報4.主要會計政策資料（續）(h)金融工具（續）(iii)金融負債按攤銷成本計量的金融負債按攤銷成本計量之金融負債（包括貿易及其他應付款項以及應付關聯公司及董事款項）其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

相關利息開支於損益中確認。

當負債終止確認時，以及在攤銷過程中，收益或虧損於損益中確認。

(i)股本普通股乃分類為權益。

任何有關發行股份的交易成本自股本（扣除任何相關所得稅利益）扣減，惟以該權益交易直接應佔遞增成本為限。

(j)客戶合約收益客戶合約收益乃於按反映本集團預期有權交換該等商品或服務的代價的金額（代第三方收取的款項除外）將商品或服務的控制權轉讓予客戶時予以確認。

收益會在當客戶獲得明確商品或服務的控制權時在某一時點確認。

合約負債指本集團因已向客戶收取代價（或已到期收取代價），而須向客戶轉讓商品或服務的責任。

休閒餐廳營運收益本集團確認提供餐飲服務的餐廳營運收益。

餐飲服務收益於提供服務的時間點確認。

故本集團於服務提供予客戶，代價權利成為無條件時確認應收賬款，是因為付款到期前僅需時間推移。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度69 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED4.主要會計政策資料（續）(j)客戶合約收益（續）客戶激勵計劃本集團推行一項激勵計劃，客戶在指定期間內購買達到特定水平可累計積分，積分可於日後購買作優惠券使用。

獎勵積分會作為初步銷售交易的獨立可辨別部份確認，已收代價基於獎勵積分的相對獨立售價及銷售的其他組成部分分配。

優惠券使用或到期時確認獎勵積分收益。

獎勵積分於指定期間內累計，積分兌換為優惠券後12個月到期。

(k)撥備當本集團因過往事件而承擔現有債務（法定或推定），很可能需要解決本集團債務時，且能對有關債務的金額作出可靠估計，則會確認撥備。

確認為撥備的金額為對報告期結束時履行當前債務所需代價的最佳估計，當中已考慮該債務所涉及的風險及不確定性。

當撥備按估計用於清償當前債務的現金流而予以計量時，其賬面值為相關現金流的現值（如果貨幣的時間價值的影響屬重大）。

(l)僱員福利(i)短期僱員福利短期僱員福利按於及當僱員提供服務時預期將支付的福利未貼現金額確認。

所有短期僱員福利確認為開支，惟另一項香港財務報告準則要求或允許將該福利納入資產的成本除外。

經扣除任何已付金額後的僱員應得福利（如工資及薪金、年假及事假）確認為負債。

(ii)定額供款退休計劃根據《強制性公積金計劃條例》（香港法例第485章）向供款退休福利計劃（「強積金計劃」）支付的款項於僱員提供有資格獲得供款的服務時於損益中確認為開支。

本集團於強積金計劃項下的義務僅限於應付的固定百分比供款。

並無任何供款（僱主於供款全面歸屬前代離開計劃的僱員所供款者）被沒收以抵銷定額供款計劃下的現有供款。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度702023年年報4.主要會計政策資料（續）(l)僱員福利（續）(iii)定額福利計劃義務就香港僱傭條例項下的長服金義務而言，未來福利的估計金額乃根據扣除本集團強積金供款產生的累算權益所產生的負服務成本後釐定，而本集團的強積金供款已歸屬僱員，被視為相關僱員的供款。

(m)所得稅本年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項。

即期稅項乃根據日常業務之溢利或虧損，就所得稅而言毋須課稅或不可扣減之項目作出調整，按各報告期末已制定或實質上已制定之稅率計算。

應繳或應收即期稅項的金額為預期將予支付或收取稅項金額的最佳估計，該金額反映與所得稅有關的不明朗因素。

遞延稅項乃就用作財務報告之資產及負債賬面值與用作稅務目的之相應金額之間的暫時差額而確認。

本集團通常就全部應課稅暫時性差額確認遞延稅項負債。

遞延稅項資產在將有可能動用應課稅溢利抵銷可扣減暫時性差額之情況下予以確認，前提為可扣減暫時性差額並非產生自於一項交易（而非一項業務合併）中資產及負債的初始確認，該初始確認並不影響應課稅溢利或會計溢利且不會產生同等應課稅及可抵扣暫時性差額。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度71 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED5.重大判斷以及估計不確定性的主要來源於應用本集團的會計政策（其於附註3及4內闡述）時，本集團管理層須作出有關未能從其他來源輕易獲得的資產及負債賬面值的判斷、估計及假設。

估計及相關假設乃基於過往經驗及被認為相關的其他因素作出。

實際業績可能有別於該等估計。

估計及相關假設乃按持續經營基準予以檢討。

倘會計估計的修訂僅影響估計獲修訂的期間，則會計估計的修訂於該期間予以確認，倘修訂影響現時及未來期間，則會計估計的修訂於修訂及未來期間予以確認。

以下為報告期末有關未來的主要假設及估計不確定性的其他主要來源。

此等假設及來源有對下一財政年度內的資產賬面值造成須作出大幅調整的重大風險。

持續經營考慮如附註3(b)所述，本公司董事已按持續基準編製截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。

評估持續經營假設涉及本公司董事於特定時間點對不確定事件或條件的未來結果作出判斷。

本集團管理層編製涵蓋自報告期末未來15個月的現金流預測並認為本集團能悉數滿足其可預見未來到期的財務責任。

因此，本公司董事認為本集團有能力繼續持續經營。

物業、廠房及設備以及使用權資產之減值預測評估物業、廠房及設備以及使用權資產減值須估計其可收回金額，該金額乃使用價值與公平值減銷售成本之較高者。

如分配至各餐廳現金產生單位（「現金產生單位」）的物業、廠房及設備以及使用權資產出現任何減值跡象，則該餐廳錄得經營虧損，須就該餐廳現金產生單位預測可收回金額。

計算使用價值時，管理層須估計各餐廳現金產生單位的預計未來現金流量及選擇合適的貼現率，以計算該等現金流量的現值。

在計算公平值減去出售成本時，公平值以相關估值技術估算及參考近期相類似資產就狀況差異而調整的市場可比較項目，以釐定公平值。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度722023年年報5.重大判斷以及估計不確定性的主要來源（續）存貨的可變現淨值根據香港會計準則第2號「存貨」，本集團每年估計存貨的可變現淨值。

可變現淨值為於正常業務過程中的估計銷售價格減去適用可變銷售開支。

該等估計乃根據現時市況及類似性質銷售產品的過往經驗作出。

其可能因客戶喜好的改動對市況變動作出反應的行為而出現重大改變。

管理層於各報告期末重新評估該等估計。

6.收益及分部資料收益指於本年度所提供服務及所售貨品的已收及應收款項（扣除折讓）。

收益客戶合約收入細分二零二三年二零二二年千港元千港元服務類別：休閒* 36,35737,465二零二三年二零二二年千港元千港元地區市場（附註）香港36,35737,465二零二三年二零二二年千港元千港元確認收益時間於某一時間點36,35737,465附註：本集團來自外部客戶之收益的資料按提供服務所在位置呈列。

*分部名稱於下文「分部資料」一節界定。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度73 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED6.收益及分部資料（續）收益（續）履行客戶合約項下義務履約義務是提供餐飲服務的承諾。

餐飲服務的收入在提供服務的時間點確認。

故本集團於服務提供予客戶，代價權利成為無條件時確認應收賬款，是因為付款到期前僅需時間推移。

分配至餘下履約責任的交易價格本集團與客戶的所有合約均為期不足一年。

根據香港財務報告準則第15號的准許，並未披露分配至該等尚未履行合約的交易價格。

下表提供與貿易應收款項、合約資產及客戶合約的合約負債有關的資料。

二零二三年二零二二年千港元千港元貿易應收款項（附註19） 357330合約負債（附註23） 13117合約負債主要與自客戶取得的預付代價有關。

截至二零二二年十二月三十一日的合約負債中的約117,000港元已確認為因已履行的履約義務產生之截至二零二三年十二月三十一日止年度的收益。

分部資料向本公司執行董事（即主要營運決策者）報告以作分部表現評估及資源分配用途的財務資料專注於所提供服務及所交付貨品的類型。

主要經營決策者在設定本集團報告分部時並無匯合本集團的可供呈報分部。

根據香港財務報告準則第8號「經營分部」，本集團的經營及可呈報分部如下：－休閒餐廳業務（「休閒」）該分部的收益來自經營休閒餐廳，在該等餐廳顧客將在前台點餐，獲提供的基本餐桌服務為送食物上桌。

休閒餐廳旨在提供更休閒、更放鬆的氛圍。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度742023年年報6.收益及分部資料（續）分部收益及業績截至二零二三年十二月三十一日止年度休閒綜合千港元千港元收益36,35736,357分部虧損(4,154) (4,154)其他收入1,961其他收益及虧損淨額(1)未分配經營成本(13,152)除稅前虧損(15,346)截至二零二二年十二月三十一日止年度休閒綜合千港元千港元收益37,46537,465分部虧損(12,000) (12,000)其他收入6,095其他收益及虧損淨額764未分配經營成本(15,251)除稅前虧損(20,392)該兩個年度均無分部間收入。

經營及可呈報分部的會計政策與附註4所述本集團的會計政策相同。

分部業績指各分部產生的虧損，不計及分配其他收入、其他收益及虧損淨額及未分配經營成本（包括總部員工成本、短期租賃開支及其他公司開支）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度75 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED6.收益及分部資料（續）分部資產及負債於二零二三年十二月三十一日休閒綜合千港元千港元資產分部資產7,2977,297物業、廠房及設備304存貨21,080其他應收款項、按金及預付款項784應收關聯公司款項252可收回稅項32銀行結餘及現金6,185綜合資產總額35,934負債分部負債11,52711,527其他應付款項2,492應付董事款項4,096綜合負債總額18,115綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度762023年年報6.收益及分部資料（續）分部資產及負債（續）於二零二二年十二月三十一日休閒綜合千港元千港元資產分部資產6,8456,845存貨29,520其他應收款項、按金及預付款項513應收關聯公司款項280可收回稅項32銀行結餘及現金1,736綜合資產總額38,926負債分部負債14,13114,131其他應付款項3,224應付董事款項1,212綜合負債總額18,567為監察分部表現及在分部間分配資源：–所有資產均分配予經營及可呈報分部，惟若干物業、廠房及設備、若干存貨、若干其他應收款項、按金及預付款項、應收關聯公司非貿易性質款項、可收回稅項、銀行結餘及現金除外。

–所有負債均分配予經營及可呈報分部，惟若干其他應付款項及應付董事款項除外。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度77 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED6.收益及分部資料（續）其他分部資料截至二零二三年十二月三十一日止年度休閒未分配綜合千港元千港元千港元計入分部溢利或分部資產計量的金額：添置物業、廠房及設備（附註15） 270532802物業、廠房及設備折舊（附註15） 60106166使用權資產折舊（附註16） 1,867 – 1,867就物業、廠房及設備確認的減值虧損（附註15） 152122274就使用權資產確認的減值虧損（附註16） 2,000 – 2,000存貨撇減（附註18） – 8,1568,156截至二零二二年十二月三十一日止年度休閒未分配綜合千港元千港元千港元計入分部溢利或分部資產計量的金額：添置物業、廠房及設備（附註15） 244468物業、廠房及設備折舊（附註15） 1624166使用權資產折舊（附註16） 4,352 – 4,352就物業、廠房及設備確認的減值虧損（附註15） 34545390就使用權資產確認的減值虧損（附註16） 4,145 – 4,145存貨撇減（附註18） – 9,4809,480終止租賃收益294 – 294綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度782023年年報6.收益及分部資料（續）有關主要客戶的資料於兩個年度內，個別外部客戶貢獻的收益概無超過本集團收益總額的10%。

地區資料本集團的所有業務均位於香港。

因此，本集團來自外部客戶的收益及所有非流動資產均位於香港。

7.董事及僱員酬金董事酬金已付或應付董事的酬金（根據適用GEM上市規則及香港公司條例披露）如下：董事袍金薪金及其他福利退休福利計劃供款酬金總額千港元千港元千港元千港元截至二零二三年十二月三十一日止年度執行董事黃先生180 – 9189龐先生180 – 9189李啟良先生6090018978獨立非執行董事陳建強醫生158 – – 158吳晉輝先生158 – – 158余文耀先生158 – – 158總計894900361,830綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度79 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED7.董事及僱員酬金（續）董事酬金（續）董事袍金薪金及其他福利退休福利計劃供款酬金總額千港元千港元千港元千港元截至二零二二年十二月三十一日止年度執行董事黃先生210 – 11221龐先生210 – 11221李啟良先生7076218850Vastine Mael Henri Francis先生（「Vastine先生」）（附註i） 385419588獨立非執行董事陳建強醫生105 – – 105吳晉輝先生105 – – 105余文耀先生105 – – 105總計8431,303492,195附註：(i) Vastine先生獲委任為本公司執行董事，自二零二一年九月十六日起生效。

按本公司日期為二零二二年四月二十九日之公告所詳述，Vastine先生決定在本公司將於二零二二年六月十七日舉行的股東週年大會（「二零二二年股東週年大會」）上輪值退任時，不再參選連任本公司執行董事。

Vastine先生已提請辭任本集團首席營運總監，自二零二二年股東週年大會結束起生效。

上述執行董事酬金乃就與本公司及本集團事務管理有關之服務而支付。

上述獨立非執行董事酬金乃就彼等作為本公司董事之服務而支付。

於兩個年度內，本集團概無向本公司董事支付任何薪酬作為誘使彼等加入本集團或加入本集團後的報酬或作為離職補償。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度內，本公司董事概無放棄任何薪酬。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度802023年年報7.董事及僱員酬金（續）僱員酬金截至二零二三年十二月三十一日止年度五名最高薪酬人士包括一名（二零二二年：兩名）董事，其酬金載於董事酬金。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年餘下四名（二零二二年：三名）最高薪酬人士的酬金分別如下：二零二三年二零二二年千港元千港元薪金及其他福利1,9661,513退休福利計劃供款7052 2,0361,565其酬金在以下幅度內：二零二三年二零二二年千港元千港元零至1,000,000港元43該兩個年度，本集團概無向五名最高薪酬人士支付任何酬金作為誘使彼等加入本集團或加入本集團後的報酬或作為離職補償。

8.其他收入二零二三年二零二二年千港元千港元特許經營費收入29100利息收入5 –*管理費收入1,7692,040政府補助（附註） – 3,731其他158224 1,9616,095*指結餘少於1,000港元附註：截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團就Covid-19相關的補貼確認政府補助約3,731,000港元，其中約1,781,000港元及約1,950,000港元分別與香港政府提供的保就業計劃及防疫抗疫基金資助計劃有關。

收取該等補助並無附帶尚未達成條件及其他或然事項。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度81 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED9.其他收益及虧損淨額二零二三年二零二二年千港元千港元Covid-19相關的租金減免– 472外匯虧損淨額(1) (2)租賃終止收益– 294(1) 76410.融資成本二零二三年二零二二年千港元千港元租賃負債利息28545611.除稅前虧損二零二三年二零二二年千港元千港元除稅前虧損乃經扣除以下各項後達致：核數師酬金－核數服務800800－非核數服務34686折舊開支－物業、廠房及設備（附註15）：166166折舊開支－使用權資產（附註16）：1,8674,352僱員福利開支（包括董事薪酬） 18,24820,080退休福利開支（附註） 1101,536員工成本總額18,35821,616存貨撇減至可變現淨值（附註18） 8,1569,480餐廳營運所用原材料及消耗品9,24010,247租賃負債利息－承租人（附註10） 285456短期租賃費用（附註26） 774750或然租金（附註26） 368451附註：結餘包括定額供款計劃付款及撥回長期服務金撥備。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度822023年年報12.所得稅開支香港利得稅乃根據於香港產生的估計應課稅溢利按稅率16.5%（二零二二年：16.5%）計算，惟根據自二零一八╱二零一九課稅年度起生效的新利得稅稅率兩級制，合資格實體的首2,000,000港元應課稅溢利按8.25%計稅除外。

由於本集團於該兩個年度並無應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

所得稅開支可與綜合損益及其他全面收益表中除稅前虧損對賬如下：二零二三年二零二二年千港元千港元除稅前虧損(15,346) (20,392)按香港利得稅稅率16.5%計算的稅項抵免(2,531) (3,364)不可扣稅開支的稅務影響881724毋須納稅收入的稅務影響(2) (554)未確認暫時性差異的稅務影響(533) (172)未確認稅項虧損的稅務影響2,1853,366– –於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有未動用估計稅項虧損約125,998,000港元（二零二二年：112,765,000港元），可用以抵銷未來溢利。

由於未來溢利不可預測，故並未就未動用估計稅項虧損確認遞延稅項資產。

未動用估計稅項虧損可無限期結轉。

13.股息於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，本公司概無派付、宣派及擬派任何股息（二零二二年：無）。

本公司董事不建議派付截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息（二零二二年：無）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度83 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED14.每股虧損並無就該兩年度呈列每股攤薄虧損，由於該兩年並無潛在已發行普通股。

本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃根據以下數據計算：二零二三年二零二二年千港元千港元虧損本公司擁有人應佔年度虧損(15,346) (20,392)二零二三年二零二二年股份數目股份數目千股千股（經重列）就計算每股基本及攤薄虧損的加權平均普通股數目（附註） 31,28825,788二零二三年二零二二年港仙港仙（經重列）每股基本虧損(49.05) (79.08)附註：用於計算每股基本及攤薄虧損的普通股加權平均數已就於二零二三年九月七日進行的股份併進行調整，猶如股份合併於所呈列最早期間初（即二零二二年一月一日）已發生。

股份合併的進一步詳情載於綜合財務報表附註25(b)。

於二零二三年十月二十五日以低於市值的價格完成供股的紅利部分已於釐定加權平均股數時進行調整。

進一步詳情載於附註25(c)。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的加權平均股數已相應重列。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度842023年年報15.物業、廠房及設備租賃裝修傢具及裝置設備電腦總計千港元千港元千港元千港元千港元成本於二零二二年一月一日12,2042,6345,1691,92821,935添置– 55 – 1368出售╱撇銷(2,062) (237) (664) (187) (3,150)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日10,1422,4524,5051,75418,853添置5322923011802出售╱撇銷– – – (12) (12)於二零二三年十二月三十一日10,6742,4814,7351,75319,643累計折舊及減值於二零二二年一月一日12,2042,6344,7581,80921,405年內撥備– 2811523166已確認減值虧損（附註17） – 27262101390出售╱撇銷時抵銷(2,062) (237) (664) (187) (3,150)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日10,1422,4524,4711,74618,811年內撥備1061509166已確認減值虧損（附註17） 1222811410274出售╱撇銷時抵銷– – – (12) (12)於二零二三年十二月三十一日10,3702,4814,6351,75319,239賬面值於二零二三年十二月三十一日304 – 100 – 404於二零二二年十二月三十一日– – 34842上述物業、廠房及設備項目以直線法折舊（附註4(c)）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度85 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED16.使用權資產自用租賃物業千港元成本於二零二二年一月一日18,361租賃到期(3,389)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日14,972租賃修訂5,141租賃到期(8,882)於二零二三年十二月三十一日11,231累計折舊及減值於二零二二年一月一日9,063年內計提折舊撥備4,352減值（附註17） 4,145租賃到期(3,389)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日14,171年內計提折舊撥備1,867減值（附註17） 2,000租賃到期(8,882)於二零二三年十二月三十一日9,156賬面淨值於二零二三年十二月三十一日2,075於二零二二年十二月三十一日801綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度862023年年報17.減值評估由於香港經濟環境不明朗令本集團業績表現不佳，本集團管理層認為有跡象表明存在減值，並對與餐廳相關的若干物業、廠房及設備以及使用權資產的可收回金額進行了減值評估。

有關餐廳的可收回金額乃單獨估算。

現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算釐定。

該計算基於本集團管理層批准的涵蓋剩餘租賃期限的財務預算使用現金流量預測，除稅前貼現率為18.18%（二零二二年：18.36%）。

剩餘租期的年度預計收益介乎1,291,000港元至13,831,000港元（二零二二年：1,257,000港元至14,644,000港元）。

預計收益的假設乃根據過去表現及管理層對市場發展的預期釐定。

使用價值計算的另一個主要假設為毛利及經營開支預算，乃根據相關餐廳過去表現釐定。

本集團管理層相信，任何該等假設發生任何合理可能變動均不會導致賬面值超出可收回金額。

根據評估結果，本集團管理層確定現金產生單位的可收回金額低於賬面值。

減值金額已分配至各類物業、廠房及設備以及使用權資產，以使各類資產的賬面值不會減至低於其公平值減去出售成本、使用價值及零（以最高額為準）。

根據使用價值計算及分配，已分別就物業、廠房及設備的賬面值（減值前）約678,000港元（二零二二年：432,000港元）以及使用權資產的賬面值（減值前）約4,075,000港元（二零二二年：4,946,000港元）確認減值274,000港元（二零二二年：390,000港元）（附註15）及2,000,000港元（二零二二年：4,145,000港元）（附註16）。

18.存貨二零二三年二零二二年千港元千港元食品、飲料、酒類及其他消耗品22,03831,165截至二零二三年十二月三十一日止年度，存貨撇減至可變現淨值確認為開支約8,156,000港元（二零二二年：9,480,000港元）。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，確認為支出的存貨成本約為9,240,000港元（二零二二年：10,247,000港元），已計入「所用原材料及消耗品」。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度87 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED19.貿易及其他應收款項、按金及預付款項結餘（扣除虧損撥備）的詳情載列如下：二零二三年二零二二年千港元千港元餐廳經營所得貿易應收款項357330可退還租金按金2,2992,788其他按金496519其他應收款項517126預付款項841693 4,5104,456分析如下：即期4,0483,885非即期462571 4,5104,456本集團與其客戶的交易條款主要為以現金及信用卡結算，惟聲譽良好的企業客戶除外。

貿易應收款項主要指與客戶以信用卡結算的款項有關的應收金融機構款項，其結算期通常在交易日後7天內。

一般而言，本集團並無向個人客戶授出信貸期，惟向有關活動銷售的聲譽良好的企業客戶授予30天信貸期，因此分類為即期。

並無按結欠餘額對貿易應收款項收取利息。

本集團的貿易應收款項以港元計值。

由於到期日較短，貿易應收款項的賬面值與其公平值相若。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度882023年年報19.貿易及其他應收款項、按金及預付款項（續）以下為於報告期末按發票日期（約等於提供服務的日期）呈列的餐廳業務貿易應收款項賬齡分析。

二零二三年二零二二年千港元千港元0至30天32325331至60天10961至90天–* 391至180天2465 357330*指結餘少於1,000港元於二零二三年十二月三十一日，賬面值合共為34,000港元（二零二二年：77,000港元）的應收賬款計入本集團的貿易應收款項結餘，於報告日期已逾期。

在逾期結餘中，24,000港元（二零二二年：65,000港元）已逾期90天或以上。

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無確認貿易及其他應收款項的虧損撥備（二零二二年：零）。

下表為貿易應收款項的虧損撥備對賬：二零二三年二零二二年千港元千港元於一月一日175175年度虧損撥備– –於十二月三十一日175175下表為其他應收款項的虧損撥備對賬：二零二三年二零二二年千港元千港元於一月一日773773年度虧損撥備– –於十二月三十一日773773綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度89 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED20.與關聯公司及董事的結餘應收關聯公司款項應收關聯公司款項的詳情披露如下：年內最高名稱二零二三年二零二二年未償還金額千港元千港元千港元大亞洋酒有限公司（「大亞洋酒」） （附註a） 438414438Way Wise Limited（「Way Wise」） （附註b） 150280280粵安有限公司（「粵安」）（附註c） 102 – 102 690694附註：(a)大亞洋酒由龐先生及其家族控制。

該筆款項屬貿易性質、無抵押及免息。

本集團給予關聯公司30日之信貸期。

以下為於報告期末按發票日期對與關聯公司的貿易結餘所作的賬齡分析：二零二三年二零二二年千港元千港元0至30天–* 9031至60天– 7161至90天– 8091至365天24 –一年以上414173 438414*指結餘少於1,000港元(b)龐先生為Way Wise Limited的股東及董事之一。

該款項為非貿易性質、無抵押、免息且須按要求償還。

(c)粵安由黃先生及龐先生控制。

該款項為非貿易性質、無抵押、免息且須按要求償還。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，由於該金額並不重大，故並無作出減值撥備。

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

有關截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度應收關聯公司款項的減值評估詳情載於附註28。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度902023年年報20.與關聯公司及董事的結餘（續）應付關聯公司款項應付關聯公司款項詳情披露如下：二零二三年二零二二年千港元千港元大亞洋酒（附註a） 1,2551,222附註：(a)該筆款項屬貿易性質，且大亞洋酒購買商品的信貸期為30天。

以下為於報告期末按發票日期對與關聯公司的貿易結餘所作的賬齡分析：二零二三年二零二二年千港元千港元0至30天391,22231至60日17 –60至90日45 –91至365日1,154 –1,2551,222應付董事款項應付董事款項為非貿易性質、無抵押、免息及須於要求時償還，詳情披露如下：姓名於十二月三十一日二零二三年二零二二年千港元千港元黃先生2,417355龐先生1,679857 4,0961,212綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度91 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED21.銀行結餘及現金於報告期末，本集團以港元計值的現金及現金等價物約為6,185,000港元（二零二二年：1,736,000港元）。

22.貿易及其他應付款項及應計費用二零二三年二零二二年千港元千港元貿易應付款項1,6991,850其他應付款項：應計員工相關成本1,4901,386其他應付款項及應計費用3,7185,820 6,9079,056購買商品的信貸期為30至90日。

以下為於報告期末按發票日期所呈列的貿易應付款項賬齡分析：二零二三年二零二二年千港元千港元0至30天82569831至60天76056161至90天10727491至365天7317 1,6991,85023.合約負債二零二三年二零二二年千港元千港元餐廳經營合約負債13117餐廳經營合約負債本集團將該等合約負債分類為流動負債，是由於本集團預期該等合約負債將於報告期末後12個月內的正常營運週期內結算。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度922023年年報23.合約負債（續）合約負債變動二零二三年二零二二年千港元千港元於一月一日的結餘11729因確認計入年初合約負債之年內收益而令合約負債減少(117) (29)因宴會及活動服務預付款項而令合約負債增加13117於十二月三十一日的結餘13117客戶忠誠計劃本集團設有忠誠計劃，客戶在購物時累積分數，日後購買時可享受折扣。

獎勵積分的合約負債於銷售時確認。

收益於積分獲兌換或於首次購買後屆滿時確認。

管理層並未確認客戶忠誠計劃的合約負債，乃由於會員積分餘額於每年12月31日到期且該財政年度無需支付會員費。

積分為顧客提供未訂約不會獲得的重大權利。

因此，向顧客承諾提供積分是一項獨立的履約責任。

24.撥備二零二三年二零二二年千港元千港元就呈報目的分析如下：非流動負債3491,119流動負債80 –4291,119綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度93 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED24.撥備（續）僱員福利修復工程總計千港元千港元千港元（附註a）於二零二二年十二月三十一日6904291,119於二零二三年十二月三十一日– 429429附註：(a)修復工程撥備與各租期（即24個月至48個月）末修復租賃物業的估計成本有關。

由於有關影響並不重大，故該等款項並無就計量修復工程撥備予以貼現。

25.股本本公司已發行股本詳情如下：每股普通股的面值股份數目金額港元千港元法定：於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日0.01800,000,0008,000法定股本增加（附註a） 0.013,200,000,00032,000 4,000,000,00040,000股份合併（附註b） (3,800,000,000) –於二零二三年十二月三十一日0.2200,000,00040,000已發行及繳足：於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日0.01446,000,0004,460股份合併（附註b） (423,700,000) –根據供股發行股份（附註c） 0.233,450,0006,690於二零二三年十二月三十一日0.255,750,00011,150新發行股份在各方面與現有股份享有同等權益。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度942023年年報25.股本（續）附註：(a)於二零二三年九月五日，法定股本由8,000,000港元（分為800,000,000股於股份合併生效前本公司股本中每股面值0.01港元的普通股（「舊股」））增加至40,000,000港元（分為4,000,000,000股舊股）。

(b)於二零二三年九月七日，本公司進行股份合併，將本公司股本中每二十股每股面值0.01港元的已發行及未發行股份合併為本公司股本中每股面值0.2港元的合併股份。

股份合併已於二零二三年九月五日由本公司股東以投票方式正式通過。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年八月十八日的通函。

(c)於二零二三年十月二十五日，本公司按每兩股現有股份獲發三股供股股份的基準，以每股供股股份0.426港元的認購價進行供股。

供股所得款項總額約為14,250,000港元，扣除相關開支後所得款項淨額約為12,806,000港元。

黃先生及龐先生為Wiltshire Global及Peyton Global（兩者為有關供股的包銷商）的唯一實益擁有人。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年九月十九日的供股章程。

26.租賃負債本集團作為承租人本集團租賃各種物業用於經營餐廳。

租期一般為9至36個月。

若干餐廳的租賃付款乃根據相關租賃協議中所載的條款及條件，按固定租賃付款或各餐廳收入的預定百分比（以較高者為准）釐定。

該等付款條件於本集團經營所在的香港餐廳屬常見。

由於無法可靠確定該等餐廳的未來收益，因此於衡量租賃負債時並未計入相關的或然租金，而僅計入最低租賃承擔。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，未來租賃付款的現值分析如下：二零二三年二零二二年千港元千港元流動負債4,2894,546非流動負債1,1261,295 5,4155,841綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度95 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED26.租賃負債（續）本集團作為承租人（續）最低租賃付款利息現值千港元千港元千港元二零二三年十二月三十一日不超過一年4,554 (265) 4,289超過一年但不超過兩年1,170 (44) 1,1265,724 (309) 5,415於二零二二年十二月三十一日不超過一年4,717 (171) 4,546超過一年但不超過兩年1,323 (28) 1,2956,040 (199) 5,841土地及樓宇二零二三年二零二二年千港元千港元年度租金付款利息部分（附註10） 285456本金部分5,5676,062償還租賃負債5,8526,518二零二三年二零二二年千港元千港元短期租賃開支（附註11） 774750或然租金（附註11） 368451於二零二三年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷短期租賃的未來最低租賃付款總額約為376,000港元（二零二二年：415,000港元）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度962023年年報27.關聯方交易除綜合財務報表其他部分所披露者外，本集團於本年度有下列與其關聯方進行的交易。

二零二三年二零二二年千港元千港元來自龐先生及黃先生的餐飲收入710來自大亞洋酒的餐飲收入2448來自Way Wise的管理費收入120120來自粵安的管理費收入（附註b） 1,6491,920給予大亞洋酒的管理費784757向大亞洋酒購買商品114201附註a：上述所有交易均由訂約雙方按共同協定的條款磋商。

附註b：本集團已就提供餐飲經營及管理服務與粵安訂立管理服務協議（「協議」）。

該協議已於二零二三年十月三十一日終止。

詳情分別披露於本公司日期為二零二一年九月十六日及二零二三年十月三十一日之公告。

主要管理層人員的薪酬執行董事及其他主要管理層人員於本年度的薪酬如下：二零二三年二零二二年千港元千港元短期福利1,7942,146退休福利3649 1,8302,195執行董事及主要管理層人員的薪酬乃由薪酬委員會經考慮個人表現及市場趨勢後釐定。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度97 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED28.金融工具金融工具類別二零二三年二零二二年千港元千港元金融資產按攤銷成本計量的金融資產10,5446,193金融負債按攤銷成本計量的金融負債12,25811,490租賃負債5,4155,841 17,67317,331金融風險管理目標及政策本集團的主要金融工具包括按攤銷成本計量的金融資產，包括貿易及其他應收款項、按金、應收關聯公司款項、銀行結餘、貿易及其他應付款項及應計費用以及應付關聯公司及董事款項。

該等金融工具的詳情已於各自附註中披露。

該等金融工具的相關風險及如何緩解該等風險的政策載於下文。

本集團管理層會管理及監察該等風險，以確保及時及有效採取適當措施。

市場風險利率風險本集團主要面臨與於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之銀行結餘有關的現金流量利率風險。

本集團現時並無制訂利率對沖政策。

然而，本集團管理層會密切監察因市場利率變動所產生的未來現金流量風險，並將在需要時考慮對沖市場利率變動。

敏感度分析由於本集團管理層認為銀行結餘的利率波動甚微，故並無就銀行結餘提供敏感度分析。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度982023年年報28.金融工具（續）金融風險管理目標及政策（續）信用風險及減值評估本集團的信用風險主要來自於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的貿易及其他應收款項、按金、應收關聯公司及董事款項以及銀行結餘。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團因對手方未能履行責任令本集團遭受財務損失所承擔的最高信用風險產生於綜合財務狀況表所載各已確認金融資產的賬面值。

來自客戶合約的貿易應收款項及具貿易性質的應收關聯公司款項就公司客戶的餐廳經營所得貿易應收款項而言，會對需要超過一定信用額度的餐飲服務客戶進行個別信用評估。

在接納任何新企業客戶之前，本集團評估潛在企業客戶的信貸質素及按客戶界定信貸限額。

本公司董事定期檢討客戶的限額及評分。

提供予客戶之信貸期可因多項因素（包括營運性質，本集團與客戶之關係及客戶之信貸狀況）而不同。

由於客戶的背景及信譽良好，且過往並無拖欠記錄，因此該等貿易應收款項的預期信貸虧損率被評定為最低。

因此，相關結餘的虧損撥備計提微乎其微，故截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無就該等貿易應收款項確認虧損撥備計提。

對於以現金或主要信用卡或支付平台支付的零售客戶，不進行信用評估。

本集團通過八達通、支付寶或微信支付等支付平臺結算的貿易應收款項具有較高信用等級，且無逾期記錄。

該等資產為短期性質，基於彼等截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度為高信貸評級發行人，違約的可能性可忽略不計，因此就貿易應收款項確認虧損撥備。

其他應收款項及按金本集團管理層基於歷史付款記錄、過往經驗及預期信貸虧損模式下可取得的合理可靠前瞻性資料對其他應收款項及按金的可收回性定期進行集體評估及個別評估。

於報告日期，其他應收款項及按金的信用風險自初始確認以來並無顯著增加，本集團按相等於12個月預期信貸虧損的金額計量其他應收款項的虧損撥備。

根據向業主收取租金按金的歷史經驗，本集團管理層評定該等按金於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的預期信貸虧損並不重大。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度99 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED28.金融工具（續）金融風險管理目標及政策（續）銀行結餘本集團來自現金及現金等價物的信貸風險有限，乃由於對手方均為獲國際信貸評級機構評級較高的銀行，本集團認為其信貸風險微乎其微。

流動資金風險為管理流動資金風險，本集團監察及維持一定水平的現金及現金等價物。

按附註3(b)所詳述，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團產生虧損約15,346,000港元。

截至二零二三年十二月三十一日，鑒於錄得流動負債總額約6,185,000港元，本集團的現金狀況（包括銀行結餘及現金）僅約為16,640,000港元。

香港整體經濟的未來前景仍不明朗以及北上消費熱潮影響了餐飲業。

該等情況令對本集團持續經營能力構成重大疑問。

因此，為評估使用持續經營基準編製綜合財務報表是否適當，本公司董事已編製現金流量預測。

在編製現金流量預測時，本公司董事已仔細考慮本集團未來之流動資金及表現以及本集團之可用資金來源，以評估本集團是否將有足夠的財務資源持續經營。

誠如綜合財務報表附註3(b)所概述，本集團已獲得主要實益股東兼本公司董事龐先生及黃先生各自的財務支持，以於直至二零二五年三月三十一日止期間各自向本集團提供額外最多4,500,000港元的財務資源（向本集團的現有墊款除外）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度1002023年年報28.金融工具（續）金融風險管理目標及政策（續）流動資金風險（續）加權平均實際利率賬面值未貼現現金流量總額不超過一年超過一年但不超過兩年%千港元千港元千港元千港元於二零二三年十二月三十一日非衍生金融負債貿易應付款項不適用1,6991,6991,699 –其他應付款項及應計費用不適用5,2085,2085,208 –租賃負債5.70% – 10.9% 5,4155,7244,5541,170應付關聯公司款項不適用1,2551,2551,255 –應付董事款項不適用4,0964,0964,096 –17,67317,98216,8121,170於二零二二年十二月三十一日非衍生金融負債貿易應付款項不適用1,8501,8501,850 –其他應付款項及應計費用不適用7,2067,2067,206 –租賃負債3.2% 5,8416,0404,7171,323應付關聯公司款項不適用1,2221,2221,222 –應付董事款項不適用1,2121,2121,212 –17,33117,53016,2071,323並未按經常基準以公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值本集團管理層認為綜合財務報表內按攤銷成本記賬的金融資產及金融負債的賬面值與其公平值相若。

29.資本風險管理本集團管理資本以確保本集團內各實體將能夠持續經營，並透過優化債務及權益結餘實現股東回報最大化。

自去年以來，本集團的整體策略保持不變。

本集團的資本架構包括債務結餘及權益結餘。

權益結餘包括本公司擁有人應佔權益（包括已發行股份股本及儲備）。

本集團管理層會持續每年檢討資本架構。

作為是項檢討的一部分，本集團的管理層會考慮資本成本及各類資本的相關風險。

根據本集團管理層的推薦意見，本集團將會通過發行新股以及發行新債務平衡其整體資本架構。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度101 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED30.綜合現金流量表附註(a)融資活動產生的負債變動與現金流量的對賬：租賃負債應付董事款項（附註26） （附註20）千港元千港元於二零二二年一月一日12,37511,982現金流量：租賃付款(6,518) –董事墊款– 3,500向董事還款– (14,270)5,8571,212非現金項目：與Covid-19有關的租金減免(472) –租賃負債利息456 –於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日5,8411,212現金流量：租賃付款(5,852) –董事墊款– 8,000向董事還款– (16)非現金項目：租賃修訂5,141 –租賃負債利息285 –向董事還款（附註30(b)） – (5,100)於二零二三年十二月三十一日5,4154,096(b)重大非現金交易：截至二零二三年十二月三十一日止年度，於發行供股後，約12,806,000港元（附註25(c)）供股所得款項淨額中約5,100,000港元用於部分償還計入應付董事款項的未償還股東貸款。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度1022023年年報31.購股權計劃本公司購股權計劃根據於二零一六年六月十四日通過的決議案採納（「購股權計劃」），主要目的為向合資格參與者就彼等對本集團之貢獻提供獎勵。

根據購股權計劃，本公司董事或會向合資格僱員（包括本公司及其附屬公司的董事）、僱員、諮詢人、顧問、分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、商業夥伴及服務供應商授出購股權。

授出購股權的要約限於作出有關要約日期（包括該日）起計七日內接納。

承授人於接納授出購股權時須支付名義代價1港元。

根據購股權計劃授出的任何特定購股權的股份認購價由本公司董事會全權釐定並通知參與者，但不得低於下列較高者：(i)於購股權授出日期（必須為營業日）於聯交所每日報價表所報的股份收市價；(ii)於緊接購股權授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報的股份平均收市價；及(iii)於購股權授出日期的股份面值，惟倘出現零碎股價，則每股股份的認購價應向上調整至最接近的一整仙。

因行使購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃之全部購股權（就此而言，不包括因根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃條款已失效的購股權）而可配發及發行的股份數目上限不得超出2,000,000股已發行股份。

本公司可於股東大會上尋求股東批准更新10%上限，惟因行使根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃將予授出的全部購股權而可發行的股份總數，不得超過批准上限當日已發行股份數目的10%。

因行使根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃於任何12個月期間向各承授人授出的購股權（包括已行使或尚未行使的購股權）而已發行及可能發行的股份總數不得超過本公司已發行股份的1%。

於截至及包括進一步授出購股權之日止任何12個月期間再授出超逾1%上限的購股權，須待股東於本公司股東大會獨立批准，而有關承授人及其聯繫人須放棄投票。

將予進一步授出的購股權數目及條款（包括行使價）須於股東批准前釐定，而根據GEM上市規則，就計算行使價而言，就提呈有關進一步授出而舉行董事會會議當日應被視為授出日期。

購股權可於董事釐定及通知各承授人的期間內隨時根據購股權計劃條款獲行使，該期間或會由授出購股權要約日期起計，惟無論如何不得超過購股權授出日期起10年，並受有關提前終止條文所規限。

購股權計劃將於獲採納當日（即二零一六年六月十四日）起計10年內有效。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並無根據本公司購股權計劃授出任何購股權。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度103 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED32.本公司附屬公司的詳情本公司於報告期末的附屬公司詳情如下：附屬公司名稱註冊成立╱登記地點營運地點持有及已發行股份類別及繳足股本本公司於十二月三十一日持有已發行股本面值的比例主要業務二零二三年二零二二年% %Classified Group Management Limited香港香港普通股10,000港元100100不活躍Classified Limited香港香港普通股903,000港元100100餐廳營運Ease Summit Investments Limited英屬處女群島香港普通股1美元100100投資控股Ever Alliance Ventures Limited （「EAVL」）英屬處女群島香港普通股1美元100100投資控股Noble Network Investments Limited英屬處女群島香港普通股1美元100100投資控股Press Room Group Investments Limited香港香港普通股1,200,000港元100100投資控股Press Room Group Management Limited香港香港普通股3港元100100提供管理服務Small Medium Large Limited香港香港普通股300,000港元100100不活躍The Pawn Limited香港香港普通股120港元100100不活躍Classified Food Factory Limited香港香港普通股100港元100100不活躍# EAVL由本公司直接持有。

所有其他附屬公司均由本公司間接持有。

概無附屬公司於年末發行任何債務證券。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度1042023年年報33.財務狀況表及本公司儲備二零二三年二零二二年千港元千港元非流動資產於一間附屬公司的利息12,78719,956流動資產其他應收款項、按金及預付款項211112銀行結餘及現金1,147 –1,358112流動負債其他應付款項及應計費用1,3231,479應付董事款項4,100 –5,4231,479流動負債淨額(4,065) (1,367)資產總額減流動負債8,72218,589資產淨額8,72218,589資本及儲備已發行股本11,1504,460儲備(2,428) 14,129權益總額8,72218,589綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度105 CLASSIFIEDGROUP (HOLDINGS) LIMITED33.財務狀況表及本公司儲備（續）本公司的儲備變動股份溢價累計虧損總計千港元千港元千港元於二零二二年一月一日127,329 (103,350) 23,979年度虧損及全面開支總額– (9,850) (9,850)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日127,329 (113,200) 14,129發行供股項下的股份（附註25） 6,116 – 6,116年度虧損及全面開支總額– (22,673) (22,673)於二零二三年十二月三十一日133,445 (135,873) (2,428)財務概要1062023年年報本集團根據GEM上市規則第18.33條所刊發之業績、資產及負債的概要如下（乃摘錄自已刊發的經審核綜合財務報表）：截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元收益107,46674,63176,06137,46536,357除稅前虧損(18,402) (15,562) (14,987) (20,392) (15,346)所得稅抵免╱（開支） 1,173 (831) (1,556) – –年度虧損(17,229) (16,393) (16,553) (20,392) (15,346)以下各項應佔：本公司擁有人(17,229) (16,393) (16,553) (20,392) (15,346)非控股權益– – – – –(17,229) (16,393) (16,553) (20,392) (15,346)於十二月三十一日二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元資產及負債資產總額116,27690,83577,69238,92635,934負債總額(42,579) (33,531) (36,941) (18,567) (18,115)73,69757,30440,75120,35917,819以下各項應佔權益：本公司擁有人73,69757,30440,75120,35917,819 封面 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）的特色 目錄 公司資料 主席報告 財務摘要 管理層討論與分析 董事及高級管理層 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 財務概要