世龙实业：董事会审计委员会实施细则（2024年4月）

◆董事会审计委员会实施细则（草案）董事会审计委员会实施细则1 江西世龙实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年4月修订） 第一章 总则第一条为强化江西世龙实业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

委员中独立董事应占半数以上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则董事会审计委员会实施细则2 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作；对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计室应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅审计部门提交的年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（五）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

董事会审计委员会实施细则3 第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十一条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会董事会审计委员会实施细则4 未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序第十七条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关资料。

第十八条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每季度至少召开一次。

两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会召开会议，召集人应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受此限制。

会议董事会审计委员会实施细则5 由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十条 审计委员会会议的召开，以现场召开为原则。

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开，会议表决方式为举手表决、投票表决或者其他通讯表决的方式等。

第二十三条 公司内部审计室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，会议资料应当至少保存十年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十九条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规和《公司章程》等规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

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