星亞控股：截至2023年10月31日止三個月之第一季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立之有限公司）SINGASIAHOLDINGSLIMITED（股份代號：8293）星亞控股有限公司*截至2023年10月31日止三個月之第一季度業績公告星亞控股有限公司*（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司截至2023年10月31日止三個月的未經審核簡明綜合業績。

本公告載列本公司2023/2024年第一季度報告全文，符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）中有關第一季度業績初步公告隨附資料的相關規定。

本公司2023/2024年第一季度報告的印刷版本載有GEM上市規則規定的資料，將適時寄發予本公司股東。

承董事會命星亞控股有限公司* 執行董事謝峰香港，2023年12月12日於本公告日期，執行董事為林振業先生及謝峰先生；以及獨立非執行董事為蔡明輝先生及林見峰先生。

本公告乃根據GEM上市規則之規定而提供有關本公司的資料；董事願就此共同及個別地承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本公告任何陳述或本公告有所誤導。

本公告將由刊登日期起計最少一連七日刊載於聯交所網站之「最新上市公司公告」網頁內。

本公告亦將刊載於本公司網站.sg內。

*僅供識別第一季度報告20241香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）作出，旨在提供有關星亞控股有限公司（「本公司」）的資料。

本公司董事（「董事」）願共同及個別對此報告承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載之資料在所有重要方面均屬準確及完整，並無誤導或欺騙成分，且並無遺漏其他事宜，以致本報告內任何聲明或本報告產生誤導。

報告原文乃以英文編製，其後翻譯成中文。

本報告之中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。

星亞控股有限公司2摘要本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2023年10月31日止三個月的未經審核收益約為4,384,000坡元，較截至2022年10月31日止三個月減少約414,000坡元。

截至2023年10月31日止三個月，本集團錄得未經審核虧損約800坡元，而截至2022年10月31日止三個月則錄得未經審核虧損約1,000坡元。

董事會不建議就截至2023年10月31日止三個月派發股息。

第一季度報告20243第一季度業績董事會（「董事會」）謹此宣佈本集團截至2023年10月31日止三個月的未經審核簡明綜合業績，連同2022年同期未經審核比較數字，如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至2023年10月31日止三個月截至10月31日止三個月2023年2022年附註坡元坡元（未經審核） （未經審核）收益54,383,9454,798,143服務成本(3,404,070) (3,744,295)毛利979,8751,053,848其他收入636,767105,113貿易應收款項、合約資產、按金及其他應收款項的預期信貸虧損撥備淨額(9,954) (5,179)行政開支(945,593) (1,075,423)其他營運開支(8,278) (38,441)融資成本7 (47,144) (22,929)分佔一間聯營公司的業績917 (3,426)除稅前溢利86,59013,563所得稅開支9 (7,416) (14,858)期內虧損(826) (1,295)其他全面收入於其後期間或會重新分類至損益的項目：換算海外業務產生的匯兌差異53,88255,308期內全面收入總額53,05654,013星亞控股有限公司4截至10月31日止三個月2023年2022年附註坡元坡元（未經審核） （未經審核）以下人士應佔期內虧損：本公司擁有人(826) (1,295)以下人士應佔期內全面虧損總額：本公司擁有人53,056 54,013（經重列）本公司擁有人應佔每股虧損基本及攤薄（新加坡仙） 10 (0.0011) (0.0021)第一季度報告20245未經審核簡明綜合權益變動表截至2023年10月31日止三個月股本股份溢價合併儲備匯兌儲備累積虧損非控股權益總權益坡元坡元坡元坡元坡元坡元坡元2023年（未經審核）於2023年8月1日626,24016,138,803 (2,379,552) (76,963) (10,525,722) – 3,782,806期內虧損– – – – (826) – (826)期內其他全面收入：－換算海外業務產生的匯兌差異– – – 53,882 – – 53,882期內全面收入總額– – – 53,882 (826) – 53,056於2023年10月31日626,24016,138,803 (2,379,552) (23,081) (10,526,548) – 3,835,8622022年（未經審核）於2022年8月1日626,24016,138,803 (2,379,552) (21,332) (11,090,750) (198) 3,273,211期內虧損– – – – (1,295) – (1,295)期內其他全面收入：－換算海外業務產生的匯兌差異– – – 55,308 – – 55,308期內全面收入總額– – – 55,308 (1,295) – 54,013於2022年10月31日626,24016,138,803 (2,379,552) 33,976 (11,092,045) (198) 3,327,224星亞控股有限公司6未經審核簡明綜合財務報表附註截至2023年10月31日止三個月1.公司資料星亞控股有限公司（「本公司」）為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司及其股份於2016年7月15日在聯交所GEM上市。

本公司的註冊辦事處地址為Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。

本公司已於2015年12月22日根據公司條例（香港法例第622章）（「公司條例」）第16部向香港公司註冊處處長註冊為非香港公司，註冊在香港的主要營業地點為香港九龍紅磡德豐街22號海濱廣場二座13樓1307A室。

本集團總辦事處及主要營業地點為60 Paya Lebar Road, #12–29 Paya Lebar Square, Singapore 409051。

本公司為投資控股公司。

本集團主要從事提供人力外判及人力招聘服務。

2.編製基準該等未經審核簡明綜合財務報表乃根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」，此統稱包括國際會計準則理事會頒佈的所有適用國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）以及公司條例的適用披露規定編製。

就編製綜合財務報表而言，倘可合理預計資料會影響主要使用者作出的決策，則有關資料被視為屬重大。

該等綜合財務報表亦遵守香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的適用披露條文。

除另有指明外，該等未經審核簡明綜合財務報表以本公司功能貨幣新加坡元（「坡元」）呈列。

未經審核簡明財務報表應與截至2023年7月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。

第一季度報告20247該等未經審核簡明綜合財務報表乃按歷史成本法編製。

歷史成本通常按交換商品及服務所付代價的公平值得出。

該等未經審核簡明綜合財務報表所用會計政策與編製截至2023年7月31日止年度的經審核綜合財務報表所用者一致。

3.應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）於截至2023年10月31日止三個月，本集團應用由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈並於2023年8月1日或之後本集團的財務期間開始生效的新訂及經修訂國際財務報告準則。

採納該等新訂及經修訂國際財務報告準則對未經審核簡明綜合財務報表並無任何重大影響。

4.分部資料在內部向本集團管理層匯報以供分配資源及評估分部表現的資料，著重於所交付或提供貨品或服務的類型。

本集團主要於新加坡從事提供人力外判及招聘服務。

因此，本集團並無個別呈列分部資料。

概無向本集團管理層定期提供按項目類別劃分的本集團業績或資產及負債分析以作審閱。

此外，本集團全部收益均源自新加坡，而本集團資產及負債亦主要位於新加坡，故並無呈列業務或地區分部資料。

地區資料本集團主要於新加坡營運，而新加坡亦為本集團所在地。

根據服務交付地點，所有收益均源於新加坡，而本集團的物業、廠房及設備均位於新加坡。

主要客戶資料截至2023年10月31日止三個月，收益2,470,449坡元（2022年：2,370,763坡元）源自向個別對本集團總收益貢獻超過10%的客戶提供人力服務。

星亞控股有限公司85.收益截至10月31日止三個月2023年2022年坡元坡元（未經審核） （未經審核）客戶合約收益人力外判4,383,9454,758,523人力招聘– 39,620 4,383,9454,798,1436.其他收入截至10月31日止三個月2023年2022年坡元坡元（未經審核） （未經審核）政府補助（附註） 13,65465,182雜項收入12,63032,220沒收收入10,4507,675出售商品3336 36,767105,113附註：期內確認的政府補助主要為新加坡政府發放的招聘獎勵及其他工資補貼計劃補助。

第一季度報告202497.融資成本截至10月31日止三個月2023年2022年坡元坡元（未經審核） （未經審核）以下各項的利息開支：－銀行及其他借款44,63020,244－租賃負債2,5142,685 47,144 22,9298.除稅前溢利本集團除稅前溢利已扣除下列各項：截至10月31日止三個月2023年2022年坡元坡元（未經審核） （未經審核）服務成本3,404,0703,744,295物業、廠房及設備折舊9,73318,820使用權資產折舊77,529105,766僱員福利開支（不包括董事薪酬）：－薪金及花紅3,574,2773,974,414－定額供款計劃供款176,730202,942－外勞徵費124,597104,951－其他短期福利35,8388,817截至2023年10月31日止三個月，服務成本包括與薪金及花紅有關的款項3,147,107坡元（2022年：3,490,052坡元）、與定額供款計劃供款有關的款項137,309坡元（2022年：157,311坡元）以及與外勞徵費有關的款項112,140坡元（2022年：94,397坡元），上述金額亦有計入上表單獨披露的相關總額內。

星亞控股有限公司109.所得稅開支本集團須按實體基準就本集團實體住所及營運所在的司法權區產生或取得的溢利繳納所得稅。

根據兩級利得稅率制度，合資格集團實體的首200萬港元溢利將按8.25%的稅率徵稅，超過200萬港元的溢利將按16.5%的稅率徵稅。

本集團認為實行兩級利得稅率制度後涉及的金額對綜合財務報表而言並不重大。

香港利得稅乃根據兩個期間之估計應課稅溢利按16.5%的稅率計算。

由於截至2023年及2022年10月31日止三個月概無於香港產生應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

新加坡企業所得稅在抵扣結轉的任何稅項虧損後按期內於新加坡產生的可徵稅收入的17%（2022年：17%）撥備。

截至10月31日止三個月2023年2022年坡元坡元（未經審核） （未經審核）期內稅項開支7,41614,858第一季度報告20241110.本公司擁有人應佔每股虧損截至10月31日止三個月2023年2022年（未經審核） （未經審核）本公司擁有人應佔虧損（坡元） (826) (1,295)已發行股份加權平均數72,000,00061,052,054（經重列）每股基本及攤薄虧損（新加坡仙） (0.0011) (0.0021)就計算截至2023年及2022年10月31日止三個月的每股基本盈利而言，普通股加權平均數已就於2023年9月6日生效的股份合併的影響作出調整。

由於本集團於截至2023年及2022年10月31日止三個月並無具潛在攤薄效果的已發行普通股，故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

星亞控股有限公司1211.股息董事會不建議就截至2023年10月31日止三個月派發股息（2022年：無）。

12.重大關聯方交易及關連交易(a)截至2023年及2022年10月31日止三個月，本集團並無訂立任何關聯方交易。

(b)主要管理人員的薪酬截至10月31日止三個月2023年2022年坡元坡元（未經審核） （未經審核）薪金及花紅120,913199,668定額供款計劃供款4,2057,093 125,118206,761本集團執行董事及主要行政人員的薪酬乃經考慮個人的表現以及市場趨勢後釐定。

第一季度報告202413管理層討論及分析財務回顧收益本集團收益來自人力外判及人力招聘服務。

本集團的收益由截至2022年10月31日止三個月的約4,798,000坡元減少約414,000坡元至截至2023年10月31日止三個月的約4,384,000坡元，主要是由於截至2023年10月31日止三個月人力外判服務的收益減少以及人力招聘服務並無產生收益。

來自人力外判服務的收益由截至2022年10月31日止三個月的約4,759,000坡元減少至截至2023年10月31日止三個月的約4,384,000坡元。

人力外判服務的收益下降主要是由於老客戶對我們服務的需求減少。

毛利本集團整體毛利由截至2022年10月31日止三個月的約1,054,000坡元減少約74,000坡元至截至2023年10月31日止三個月的約980,000坡元，與收益減少一致。

其他收入其他收入由截至2022年10月31日止三個月的約105,000坡元減少約68,000坡元至截至2023年10月31日止三個月的約37,000坡元，主要是由於截至2023年10月31日止三個月收到有關其他工資補助計劃的補助減少。

行政開支行政開支由截至2022年10月31日止三個月的約1,075,000坡元減少約129,000坡元至截至2023年10月31日止三個月的約946,000坡元，主要是由於截至2023年10月31日止三個月的員工成本下降。

星亞控股有限公司14其他營運開支其他營運開支由截至2022年10月31日止三個月的約38,000坡元減少約30,000坡元至截至2023年10月31日止三個月的約8,000坡元，主要是由於業務發展費用下降。

期內虧損由於上述因素的綜合影響，截至2023年10月31日止三個月，本集團錄得虧損約800坡元。

資本架構茲提述本公司日期為2023年8月8日、2023年8月16日、2023年9月1日及2023年9月6日的公告以及本公司日期為2023年8月16日的通函。

本公司於2023年9月6日舉行股東特別大會，批准進行股份合併，將本公司股本中每二十五(25)股每股面值0.002港元的已發行及未發行現有普通股合併為一(1)股每股面值0.05港元的合併股份（「合併股份」）。

股份合併於2023年9月6日生效。

於2023年10月31日，本公司已發行股本為3,600,000港元（相當於626,240坡元），而普通股數目為72,000,000股，每股面值0.05港元。

僱員資料於2023年10月31日，本集團有114名僱員（2022年：143名），包括兩名執行董事（2022年：四名）。

本集團的薪酬政策與現行市場慣例一致，乃基於工作範圍及職責制定。

我們的僱員亦有權收取根據個人表現而授出的酌情花紅。

第一季度報告202415業務回顧與展望本集團是一家成熟的人力資源解決方案提供商，為希望在酒店及度假村、零售、餐飲（「餐飲」）行業及其他行業（包括活動籌劃商、設施管理及各行各業）精簡營運的公司及機構提供服務。

本集團的收益由截至2022年10月31日止三個月的約4,798,000坡元減少至截至2023年10月31日止三個月的約4,384,000坡元，主要是由於人力外判服務的收益下降以及人力招聘服務並無產生收益。

展望未來，本集團將繼續深化與現有客戶的關係，並尋求新客戶將帶來的新商機。

本集團亦將積極尋求各種機會，以拓展我們的市場份額及推行新的業務戰略，從而保持我們在市場上的競爭力，提升股東價值。

企業管治及其他資料董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於2023年10月31日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，登記有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被視作或視為擁有的權益或淡倉）；或已記錄於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登記冊之權益及淡倉；或根據GEM上市規則第5.48至5.67條所指董事進行交易之必守標準須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。

星亞控股有限公司16主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉於2023年10月31日，下列佔本公司已發行股本及購股權5%或以上之權益及淡倉已記錄於證券及期貨條例第336條規定本公司須存置之權益登記冊內或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露：於股份及相關股份之好倉所持股數、身份及權益性質姓名╱名稱直接實益擁有透過受限制法團總計佔已發行股本概約百分比非凡顧問有限公司9,146,600（附註1）– 9,146,60012.70%黃玉芝– 9,146,600（附註1）9,146,60012.70%附註：1.非凡顧問有限公司由黃玉芝全資實益擁有。

根據證券及期貨條例，黃玉芝被視為於非凡顧問有限公司所持本公司的全部股份中擁有權益。

除上文披露者外，於2023年10月31日，除董事及本公司主要行政人員（彼等之權益載於上文「董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證之權益及淡倉」一節）之外，董事概不知悉任何其他人士於本公司之股份或相關股份中，已登記根據證券及期貨條例第336條規定須予記錄或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露之權益或淡倉。

第一季度報告202417競爭權益據董事所知，於回顧期間，本公司董事、控股股東或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務或權益，亦無任何該等人士與本集團有或可能有任何其他利益衝突。

購買、出售或贖回本公司的上市證券於回顧期內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。

董事證券交易本公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，其條款嚴謹程度不低於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的交易必守標準（「交易必守標準」）。

本公司已向全體董事作出具體查詢，且彼等均已確認於回顧期間遵守交易必守標準。

企業管治守則截至2023年10月31日止三個月，本公司已遵守GEM上市規則附錄15所載企業管治守則（「企業管治守則」）之原則及守則條文，惟以下者除外：星亞控股有限公司18企業管治守則守則條文第C.2.1條規定須區分主席與行政總裁的角色，及不應由同一人擔任。

林振業先生（「林先生」）為董事會主席（「主席」）兼本公司行政總裁（「行政總裁」）。

林先生亦為執行董事，主要負責領導董事會、指導本集團業務發展策略及監督本集團整體營運。

鑑於林先生於系統技術方面擁有豐富經驗且擅長管理、金融研發及人力資源管理，董事會認為，在管理層及董事會的支持下，由林先生兼任主席及行政總裁職務，可促進本集團業務策略的執行及提高營運效益和效率。

此外，董事會亦由足夠數目之獨立非執行董事監察。

董事會認為現行架構足以確保董事會與本集團管理層之間權力和權責的平衡，因為董事會對本公司業務策略及營運的決策過程共同承擔責任。

因此，本公司並無遵照守則條文第C.2.1條區分主席與行政總裁的角色。

茲提述本公司日期為2023年12月8日的公告。

楊文豪先生（「楊先生」）於2023年12月8日舉行的本公司股東週年大會（「股東週年大會」）結束後退任獨立非執行董事，且彼因其他事務而並無於股東週年大會上膺選連任。

因此，楊先生於股東週年大會結束後不再擔任本公司審核委員會（「審核委員會」）主席以及本公司薪酬委員會及本公司提名委員會成員（統稱「退任」）。

於退任後，本公司未能符合以下規定：(i)根據GEM上市規則第5.05(1)及5.05(2)條的規定，上市發行人須至少有三名獨立非執行董事，且其中至少一名董事須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長。

(ii)根據GEM上市規則第5.28條的規定，上市發行人的審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名是具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事，並且必須由獨立非執行董事出任主席。

第一季度報告202419鑒於上文所述，本公司將盡最大努力於實際可行情況下盡快及無論如何將按照GEM上市規則第5.06條的規定於三個月內，物色合適人選擔任獨立非執行董事及審核委員會主席，以符合GEM上市規則第5.05(1)、5.05(2)及5.28條所載的規定，並將於適當時候另行刊發公告。

購股權計劃本公司於2018年6月14日舉行的股東特別大會上採納一項購股權計劃（「購股權計劃」）。

於截至2023年10月31日止三個月期間，購股權計劃項下概無購股權獲授出、失效、獲行使或被註銷，且於本報告日期，並無尚未行使的購股權。

股息董事會不建議就截至2023年10月31日止三個月派發股息（2022年：無）。

報告期後事項於截至2023年10月31日止三個月後及直至本報告日期，概無重大事項。

審核委員會本集團於2016年6月20日成立審核委員會，並具有符合GEM上市規則第5.28至5.33條及企業管治守則第D.3.3條守則條文的書面職權範圍。

審核委員會由蔡明輝先生及林見峰先生兩名獨立非執行董事組成。

審核委員會的主要職責為（其中包括）協助董事會就本集團的財務匯報系統、風險管理及內部監控制度是否行之有效提供獨立見解、監察審核程序、審閱本集團財務報告及履行董事會委派的其他職責。

星亞控股有限公司20審核委員會已審閱本集團截至2023年10月31日止三個月的未經審核簡明綜合業績，並已就此提供意見及建議。

承董事會命星亞控股有限公司* 執行董事謝峰香港，2023年12月12日於本報告日期，執行董事為林振業先生及謝峰先生；以及獨立非執行董事為蔡明輝先生及林見峰先生。

本報告將由刊登日期起計最少一連七日刊載於聯交所網站之「最新上市公司公告」網頁內。

本報告亦將刊載於本公司網站.sg內。

*僅供識別