华微电子：吉林华微电子股份有限公司总经理工作细则

吉林华微电子股份有限公司总经理工作细则 第一章 总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确公司总经理职责，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，对公司董事会负责并报告工作。

第三条公司总经理每届任期3年，经董事会连聘可以连任。

公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并保证：（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东大会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第二章 职权及责任第五条总经理对董事会负责，根据董事会的授权范围，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；（十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；（十二）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责权限；（十三）在董事会授权范围内，负责组织实施对于经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。

总经理可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

第六条其他高级管理人员主要职权；（一）财务总监及其他高级管理人员受总经理委托负责相应部门工作，对总经理负责；（二）其他高级管理人员按公司业务权限的规定，负责所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（三）总经理交办的其它事项。

第七条总经理须对其以下行为承担相应责任：（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人； （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； （五）不得侵占公司财产，不得公款私存； （六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人。

第三章 总经理办公会第八条工作机构： 公司设立总经理办公会、董事会战略委员会设立执行委员会，总经理为董事会战略委员会执行委员会主任、总经理办公会主席。

第九条战略委员会执行委员会由总经理及董事会战略委员会确定的三到五名公司董事或非董事的专业人员组成。

执行委员会原则上每月召开一次会议，由总经理负责召集。

如因工作需要，经总经理提议，也可召开临时会议。

第十条战略委员会执行委员会的具体职责：负责组织战略委员会讨论事项所需的材料，向战略委员会提交议案；负责向董事会提交经战略委员会研究的公司长期发展战略和重大投融资决策的建议；对于须经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策，可由董事会授权执行委员会组织实施。

对于组织实施的具体工作项目，由执行委员会主任根据工作需要，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；无需经董事会及战略委员会授权一般性工作的组织实施；对以上事项的实施检查及定期汇报；董事会授权的其他事宜。

第十一条公司总经理办公会由总经理、财务总监、及公司主要部门负责人组成，主要负责讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、下属公司提交会议审议的事项。

第十二条总经理办公会每季度召开一次会议，经总经理提议，也可召开临时会议。

总经理办公会由总经理或其委托其他成员主持。

第四章重大事项工作程序第十三条总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限按照公司制定的相关制度执行。

第十四条根据董事长授权，总经理代表公司对子公司行使股东权力，向子公司董事会、股东会提名子公司的高级管理人员。

第五章 报告制度第十五条总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会及监事会报告工作，包括但不仅限于：（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。

第六章 附 则第十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

如遇有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改的，公司董事会应及时修订本工作细则。

第十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。