德创环保：603177：德创环保2023年度独立董事述职报告（吕岩）

浙江德创环保科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作规则》等规定和要求，作为浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照相关法律法规，按时参加股东大会和董事会，客观、独立地审议了董事会和股东大会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，忠诚履行了应尽的职责，充分发挥自身的专业优势，促进公司内部规范化运作，保障了全体股东的合法利益。

现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事基本情况吕岩女士：1971年6月生，博士研究生学历，副教授。

曾任江南-小野田水泥有限公司会计，现任公司独立董事，浙江财经大学教师，横店集团东磁股份有限公司独立董事，浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事，曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事。

吕岩女士无境外永久留居权。

2021年4月1日至今在公司担任独立董事。

二、独立董事年度履职情况（一）出席董事会和股东大会情况2023年度，公司召开董事会会议6次，召开股东大会2次，本人认真履行工作职责，积极出席各次董事会和专业委员会，没有委托出席或缺席情况，客观公正地发表了各项独立意见。

报告期内，本人本着勤勉尽职的态度，研究决策事项，通过相关的信息了解公司经营和运作情况，为科学决策做好充足准备。

会议上，本人认真审议各项议题，以自身专业能力和经验谨慎做出独立意见，为董事会正确、科学决策起到积极作用。

本人认为公司董事会、股东大会的召开符合相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，相关审批程序合法有效。

2023年度，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数吕岩是66500否1 2023年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：专门委员会类别成员姓名审计委员会四届（2021.11.15-2024.3.31）：吕岩（主任委员）、季根忠、赵博提名委员会四届（2021.11.15-2023.8.27）：季根忠（主任委员）、李俊华、邬海华四届（2023.8.28-2024.3.31）：季根忠（主任委员）、吕岩、邬海华薪酬与考核委员会四届（2021.4.1-2024.8.27）：李俊华（主任委员）、吕岩、马太余四届（2023.8.28-2024.3.31）：季根忠（主任委员）、吕岩、马太余战略委员会四届（2021.4.1-2023.8.27）：金猛（主任委员）、赵博、李俊华四届（2023.8.28-2024.3.31）：金猛（主任委员）、赵博、吕岩独立董事吕岩女士作为第四届董事会审计委员会主任委员，参加了2023年度召开的5次审计委员会，分别对定期报告、关联交易、对外担保、内部控制、续聘审计机构等事项进行了审查；作为第四届薪酬与考核委员会委员，参加了2023年度召开的2次薪酬与考核委员会，对董事、高管和股权激励解禁。

本人积极出席会议，本着对公司和股东负责的精神，会前认真审阅会议材料，会中参与议案讨论，依据专业能力和工作经验做出独立判断，审慎行使表决权，并对重大事项发表事前认可意见和独立意见。

本人认为会议的召集、召开和表决程序严格按照《公司法》及公司《章程》的相关规定进行，表决所形成的决议合法、有效，不存在损害公司整体利益和股东、尤其是中小股东合法权益的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，积极跟进年报审计工作进展情况，针对年报重点关注问题与管理层充分讨论，通过召开专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，确保审计报告真实、准确的反映公司经营情况。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见和建议，并主动关注监管部门、机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。

（五）对公司进行现场考察的情况2023年，本人多次到公司参加股东大会和实地调研，充分掌握公司运行动态，及时获悉各项重大事项的进展情况，以电话、邮件等方式积极与公司其他董事、高级管理人员保持沟通与交流，及时了解公司日常生产经营，运用专业财务知识，为公司规范化运营提供合理化的财务建议，有效的履行了独立董事职责。

（六）培训学习情况公司独立董事认真学习相关法律法规和规章制度，定期参加独立董事培训，加深对投资者保护、信息披露、证券交易、法律责任、公司治理等相关法规的认识和理解，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的法规，进行重点关注和学习。

独立董事任职期间通过积极学习专业知识，不断提高履职能力，客观公正的保护投资者合法权益，推进公司健康稳定经营。

三、独立董事履职重点关注事项的情况报告期内，根据公司所提供相关资料和信息，充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：（一）应当披露的关联交易事项1、关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交易的事项：公司与华钠新能源及公司关联方公司常务副总经理陈彬先生、董事会秘书沈鑫先生共同设立控股子公司，四方签署合作协议建设第一期年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线，布局新能源新材料产业链，符合公司发展战略和经营发展需要，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

在公司董事会表决过程中，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

2、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的事项本人认真审阅了董事会提供的关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案资料，认为：公司与关联法人之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。

公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

对本议案无异议。

3、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事项公司向控股子公司德创钠电提供借款是为了满足德创钠电日常经营的资金需求，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，未发现无法收回的风险。

本次关联交易由公司与关联方按持股比例同比例提供借款额度，按中国人民银行同期贷款利率收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告1、财务信息报告期内，本人通过对定期报告财务报表等进行审核，认为公司定期报告财务报表等公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果，本人保证公司定期报告财务报表等所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、内部控制评价报告报告期内，本人充分发挥独立董事在公司内部控制中的作用，关注重点事项的内部控制环节，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，督促和引导公司提升风险管理和内控水平，持续加强和改善内部控制。

本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项制度符合国家有关法律法规和部门规章的要求，且在公司内部得到了有效的执行。

公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（三）聘用会计师事务所本人认为：公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，在公司审计工作中，该事务所恪守执业准则、勤勉尽职，体现出较高的执业水准。

同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘用期为一年，并提交股东大会审议。

（四）董事、高级管理人员薪酬公司2022年度董事和高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。

不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

（五）股权激励计划情况公司于2023年3月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，2023年5月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人基于独立判断，经认真研究，对相关事项发表了同意的意见。

（六）收购股权本人认为公司控股子公司宁波甬德本次收购飞乐环保100%股权表决程序合法，交易定价已经参考了坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，交易定价合理。

本次交易符合公司长远发展战略，有利于完善公司固废处置产业链，可以有效提升公司市场竞争力，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不会损害公司、公司股东特别是中小股东利益。

同意以上事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（七）对外担保及资金占用公司于2023年3月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的议案》，公司为控股子公司宁波甬德提供担保：本人认为有利于宁波甬德并购资金早日到位，推动并购落地。

宁波甬德为公司合并报表范围内的控股子公司，其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，且宁波甬德另一股东宁波能源按出资比例对其提供同等担保，公司对其担保不会对公司产生不利影响，不会损害股东的利益。

因此，本人同意公司为控股子公司提供担保事项。

并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司与子公司之间互相提供担保的议案》公司与全资子公司（包括但不限于越信环保、华弘环保、印度子公司、德拓智控）互相提供担保，本人认为该担保事项满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，属于公司正常资金需求。

公司与全资子公司互相担保的财务风险处于可控制范围内，不会对公司及其全资子公司产生不利影响。

公司对外担保决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，本人同意公司与子公司之间互相提供担保事项。

并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

报告期内，本人对公司2022年度关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，有关情况说明如下：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；（2）截止2022年12月31日，公司对全资子公司的担保总额为2.5亿元，全资子公司对公司的担保总额为2.5亿元，均为公司与全资子公司之间互相担保，风险在可控范围内，无逾期对外担保。

除此之外公司及控股子公司2022年度不存在对外担保事项。

2022年度，公司按照《浙江德创环保科技股份有限公司章程》和有关规范性文件的规定，严格规范关联方资金占用和对外担保行为，严格执行关联交易和对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。

2022年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况的行为。

2022年度公司对外担保均为对全资子公司的担保，是为满足公司及全资子公司经营和发展需要，属于公司及全资子公司正常资金需求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）利润分配公司2022年度利润分配议案充分考虑了公司实际经营业绩状况、未来经营资金需求和发展规划等各项因素，符合公司经营现状，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

对本议案无异议，同意提交公司2022年度股东大会审议。

（九）期货套期保值业务公司使用自有资金开展原材料和外汇的套期保值业务，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，能够规避和防范原材料价格波动和汇率波动给公司带来的经营风险，保持经营业绩的相对稳定。

同时公司建立了《期货套期保值业务管理制度》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险能够起到保障作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司开展2023年度期货套期保值业务。

四、其他工作事项1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、总体评价和建议2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》规定，本着客观、公正、独立的原则，出席公司董事会和股东大会，积极参与重大事项决策，切实履行职责。

2024年，本人将继续严格遵守相关法律法规的规定，切实有效、勤勉尽责地履行独立董事职责，利用自身的专业财务知识为公司提供有建设意义的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东特别是中小股东的利益。

独立董事：吕岩2024年4月24日（本页无正文，为浙江德创环保科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告之签字页） 吕岩：年 月 日 四、其他工作事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、总体评价和建议 年 月 日