1. 1光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1380号）核准，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过81,190,030股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
2. 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为永兴材料本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及永兴材料有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
3. 具体情况如下：一、本次非公开发行的发行概况（一）发行价格本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022年7月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于125.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4. 发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，以“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，结合本次发行的募集资金规模，最终2确定本次发行的发行价格为125.81元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
5. （二）发行数量本次非公开发行A股股票数量为8,743,343股，符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1380号）中本次非公开发行不超过81,190,030股新股的要求。
6. （三）发行对象本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，其名称及认购数量如下：序号机构名称认购股数（股）认购金额（元）1易方达基金管理有限公司993,561124,999,909.412长安基金管理有限公司397,42449,999,913.443泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户397,42449,999,913.444泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品397,42449,999,913.445华夏基金管理有限公司397,42449,999,913.446建信基金管理有限责任公司397,42449,999,913.447新华基金管理股份有限公司397,42449,999,913.448广发证券股份有限公司397,42449,999,913.449UBSAG2,464,033309,999,991.7310兴证全球基金管理有限公司321,92240,501,006.8211姚战琴476,90959,999,921.2912博时基金管理有限公司397,42449,999,913.4413财通基金管理有限公司735,23592,499,915.3514国泰君安证券股份有限公司572,29171,999,930.71合计8,743,3431,099,999,982.83（四）募集资金金额3本次发行的募集资金总额为人民币1,099,999,982.83元，扣除相关不含税发行费用人民币15,824,716.94元后，实际募集资金净额为人民币1,084,175,265.89元。
7. （五）发行股份限售期根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
8. 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
9. 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
10. 二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序1、2021年5月16日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
11. 2、2021年6月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
12. 3、2021年11月22日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
13. 4、2022年5月20日，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议4通过《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
14. 5、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，同意将2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
15. （二）本次发行的监管部门核准情况1、2022年6月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
16. 2、2022年6月30日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1380号），核准公司本次非公开发行股票的申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况（一）询价对象及认购邀请书的发送发行人及保荐机构（主承销商）已于2022年7月11日向贵会报送《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2022年7月27日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
发行人及保荐机构（主承销商）于2022年7月27日合计向129名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《永兴特材材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申购报价单》5（以下简称“《申购报价单》”）。
投资者名单包括公司前20大股东（剔除关联方）、基金公司47家、证券公司25家、保险公司11家、其他投资者26家。
此外，在发行人与保荐机构（主承销商）报送本次非公开发行方案及投资者名单后至2022年7月27日9:00前，一重集团融创科技发展有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、武汉天常乐科技有限公司、钟革、何慧清、中信里昂资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、毛文锐、上海睿郡资产管理有限公司和金鹰基金管理有限公司共10家投资者表达了认购意向，因此发行人及保荐机构（主承销商）决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
（二）投资者申购报价情况2022年8月1日（T日）9:00-12:00，在上海市通力律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到16名投资者提供的报价材料。
经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
上述16名投资者的有效报价情况如下：序号询价对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）1易方达基金管理有限公司128.1012,500.002银华基金管理股份有限公司125.1714,000.003长安基金管理有限公司130.705,000.004泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户126.005,000.005泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品126.005,000.006华夏基金管理有限公司133.795,000.00129.395,000.00125.508,000.007中信证券股份有限公司125.506,300.008建信基金管理有限责任公司126.005,000.0069新华基金管理股份有限公司130.005,000.0010广发证券股份有限公司128.005,000.00125.1010,000.0011UBSAG134.0010,000.00132.0419,400.00126.0031,000.0012兴证全球基金管理有限公司125.8112,200.0013姚战琴130.006,000.0014博时基金管理有限公司128.885,000.0015财通基金管理有限公司128.508,150.00127.099,250.00125.5017,446.0016国泰君安证券股份有限公司130.007,200.00参与本次发行认购的询价对象均在《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为125.81元/股，发行股数为8,743,343股，募集资金总额为1,099,999,982.83元。
本次发行对象最终确定为14位，本次发行配售情况如下：序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）1易方达基金管理有限公司993,561124,999,909.4162长安基金管理有限公司397,42449,999,913.4463泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投397,42449,999,913.4467资账户4泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品397,42449,999,913.4465华夏基金管理有限公司397,42449,999,913.4466建信基金管理有限责任公司397,42449,999,913.4467新华基金管理股份有限公司397,42449,999,913.4468广发证券股份有限公司397,42449,999,913.4469UBSAG2,464,033309,999,991.73610兴证全球基金管理有限公司321,92240,501,006.82611姚战琴476,90959,999,921.29612博时基金管理有限公司397,42449,999,913.44613财通基金管理有限公司735,23592,499,915.35614国泰君安证券股份有限公司572,29171,999,930.716合计8,743,3431,099,999,982.83—经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）发行对象私募基金备案情况保荐机构（主承销商）和上海市通力律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、易方达基金管理有限公司以其管理的“易方达环保主题灵活配置混合型证券投资基金”等4个产品进行认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投8资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
2、长安基金管理有限公司以其管理的“长安先进制造混合型证券投资基金”等6个产品进行认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连行业配置型投资账户等保险资产管理产品参与本次认购,上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
4、华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏行业景气混合型证券投资基金”参与本次认购,上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
5、建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信新能源行业股票型证券投资基金”等2个产品进行认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
6、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司以自有资金进行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
7、UBSAG属于合格境外机构投资者（QFII）,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
8、兴证全球基金管理有限公司以其管理的“中国太平洋人寿股票主动管理9型产品（个分红）委托投资”等8个资产管理计划进行认购,相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
9、姚战琴属于自然人投资者,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
10、博时基金管理有限公司以其管理的“博时凤凰领航混合型证券投资基金”1个产品进行认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续；同时,博时基金管理有限公司以其管理的“博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管理计划”等3个资产管理计划进行认购,相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
11、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等51个资产管理计划进行认购,相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
12、新华基金管理股份有限公司以其管理的“新华鑫动力灵活配置混合型证券投资基金”等3个产品进行认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金,无需履行相关的备案手续。
（五）关于发行对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：序号投资者名称投资者类别/风险承受等级风险等级是否匹配1易方达基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是102长安基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是3泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户专业投资者Ⅰ是4泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品专业投资者Ⅰ是5华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是6建信基金管理有限责任公司专业投资者Ⅰ是7新华基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是8广发证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是9UBSAG专业投资者Ⅰ是10兴证全球基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是11姚战琴普通投资者C4是12博时基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是13财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是14国泰君安证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是经核查，上述14名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款、验资情况2022年8月3日，发行人及保荐机构（主承销商）向本次发行对象易方达基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、华夏基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、新华基金管理股份有限公司、广发证券股份有限公司、UBSAG、兴证全球基金管理有限公司、姚战琴、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等上述认购对象发送了《缴款通知书》。
上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。
2022年8月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股获配投资者申购资金的实收情况验证报告》（天11健验〔2022〕398号）。
截至2022年8月5日，特定投资者申购资金合计人民币1,099,999,982.83元已足额、及时划入光大证券在中国银行股份有限公司上海市万航渡路支行开立的账户。
光大证券在中国银行股份有限公司上海市万航渡路支行开立的441667098687账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币1,099,999,982.83元。
2022年8月8日，光大证券向永兴材料开立的募集资金专户划转了认股款。
2022年8月8日，天健会计师对光大证券划转的认股款进行了审验，并出具了《永兴特种材料科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕401号）。
截至2022年8月8日止，发行人本次向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）8,743,343股，每股发行价格为人民币125.81元，募集资金总额人民币1,099,999,982.83元，扣除相关发行费用人民币15,824,716.94元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,084,175,265.89元，其中增加注册资本（股本）人民币8,743,343.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,075,431,922.89元。
公司发生了人民币15,824,716.94元的发行费用，为不包含相应增值税的保荐及承销费、律师费用、审计及验资费用、登记费用、印花税、信息披露费用及材料制作费用，本次发行费用明细如下：序号发行费用明细不含税金额（人民币元）1保荐费及承销费13,499,999.832律师费用900,000.003审计及验资费用1,100,000.004登记费用8,248.445印花税271,111.596信息披露费用35,377.367材料制作费用9,979.72合计15,824,716.94经核查，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
发行人将依据《发行管理办法》以及《永兴特种材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
12（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
通过询价获配的发行对象中不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过间接方式参与本次发行认购的情形。
发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2022年6月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2022年6月21日进行了公告。
发行人于2022年6月30日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2022年7月1日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：13（一）关于本次发行定价过程合规性的意见永兴材料本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
永兴材料本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1380号）和永兴材料履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行方案》的规定。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
永兴材料本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）14（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）项目协办人：刘丽敏保荐代表人：王如意林剑云法定代表人：刘秋明光大证券股份有限公司2022年8月9日 中国证券监督管理委员会： 一、本次非公开发行的发行概况 （一）发行价格 （二）发行数量 （三）发行对象 （四）募集资金金额 （五）发行股份限售期 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （二）本次发行的监管部门核准情况 三、本次非公开发行股票的具体过程和情况 （一）询价对象及认购邀请书的发送 （二）投资者申购报价情况 （三）发行价格、发行对象及获配情况 （四）发行对象私募基金备案情况 （五）关于发行对象适当性的说明 （六）缴款、验资情况 （七）关于认购对象资金来源的说明 四、本次非公开发行过程中的信息披露 五、结论意见。
