1. 07-上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告证券代码：688055证券简称：龙腾光电上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023年1月目录一、释义.......................................................................................................................2二、声明.......................................................................................................................3三、基本假设...............................................................................................................4四、独立财务顾问意见...............................................................................................5五、备查文件及咨询方式.........................................................................................122一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：龙腾光电、本公司、公司指昆山龙腾光电股份有限公司本激励计划、《激励计划》指昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得本公司股份的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《业务指南》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》指《昆山龙腾光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元指人民币元、人民币万元注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2. 3二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙腾光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
3. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4. （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对龙腾光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙腾光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
5. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
7. （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
8. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）《江苏省国资委关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（苏国资[2020]118号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
9. 4三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
10. 5四、独立财务顾问意见（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
11. 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
12. 2、2021年9月27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
13. 3、2021年12月27日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》（公告编号：2021-026），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
14. 4、2022年1月10日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
15. 5、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
16. 在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
2022年1月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
6、2022年1月15日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），6根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
2022年1月26日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
8、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年1月18日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；7(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，龙腾光电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。
（四）预留部分限制性股票授予的具体情况1、预留授予日：2023年1月18日2、预留授予数量：333.33万股，约占公司股本总额333,333.34万股的0.10%3、预留授予人数：32人4、预留授予价格：2.11元/股，预留授予价格应当根据授予时公平市场价参照首次授予定价原则确定，授予价格为下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；8（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分3次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止33%第二个归属期自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止33%第三个归属期自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止34%9激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）限制性股票的归属条件激励对象已获授的限制性股票的归属，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：①公司层面业绩考核要求1）本激励计划预留授予的限制性股票归属业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核条件第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平；2、2023年的平均净资产收益率不低于7.7%且不低于同行业平均水平；3、截至2023年底，知识产权累计获得数不低于2500件。
第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于22%，且不低于同行业平均水平；2、2024年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；3、截至2024年底，知识产权累计获得数不低于2600件。
第三个归属期1、以2020年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于28%，且不低于同行业平均水平；2、2025年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；3、截至2025年底，知识产权累计获得数不低于2700件。
注：1、平均净资产收益率=归属母公司股东净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%；2、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；3、“知识产权累计获得数”以考核年度公司的年度报告为依据。
下同。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
10若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2）归属考核中“同行业”的选取龙腾光电属于申万行业“SW电子”的“SW光学光电子”分类下的“SW显示器件Ⅲ”行业，本激励计划同行业指“SW显示器件Ⅲ”内包含的所有境内A股上市公司。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
若同行业样本出现主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意，并在公告中予以披露及说明。
②个人层面绩效考核要求根据公司制定的《昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评价结果优秀良好不称职个人层面归属比例100%80%0%公司层面考核达标后，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
7、激励对象名单及授予情况姓名国籍职务获授的限制性股票数量（万股）约占授予限制性股票总数的比例约占本激励计划公告时总股本的比例11一、董事、高级管理人员、核心技术人员//////二、其他激励人员董事会认为需要激励的其他人员（32人）333.3310.00%0.10%合计333.3310.00%0.10%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议龙腾光电在符合《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见本独立财务顾问认为：截至报告出具日，龙腾光电和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
12五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、昆山龙腾光电股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；2、昆山龙腾光电股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；3、昆山龙腾光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；4、昆山龙腾光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）；5、昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）；6、昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划；7、昆山龙腾光电股份有限公司章程。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052。
