1. 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇二三年一月1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
2. 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3. ”根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5. 2上市公司全体董事声明本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6. 全体董事签字：赵建泽王宇魁胡文强戎生权孟奇李玉敏赵利新李永清邓蜀平山西焦煤能源集团股份有限公司2023年1月18日3特别提示一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为5.41元/股；二、本次发行股份购买资产新增股份数量为1,106,403,128股，新增股份均为限售流通股；三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年1月20日。
7. 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至5,202,963,128股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
8. 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
9. 4释义本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书、本公告书、本上市公告书指《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》上市公司、山西焦煤、本公司、公司指山西焦煤能源集团股份有限公司西山煤电指山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）交易对方指山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司交易标的、标的资产指焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权标的公司指分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有限责任公司华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司华晋能源指山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立后的新设公司明珠煤业指山西华晋明珠煤业有限责任公司吉宁煤业指山西华晋吉宁煤业有限责任公司华晋公司指华晋焦煤公司，系华晋焦煤改组前的前身汾河物业指山西焦煤集团汾河物业管理有限公司焦煤房地产指山西焦煤置业有限公司，曾用名为山西焦煤集团房地产开发有限公司本次交易、本次重组、本次资产重组指山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权本次募集配套资金指本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金预案指《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书指《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》重组报告书摘要指《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交报告书摘要》评估报告、《资产评估报指北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报5告》字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》和国融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》审计报告指信会师报字[2022]第ZK21127号《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》和信会师报字[2022]第ZK21128号《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》备考审阅报告指信会师报字[2022]第ZK10397号《山西焦煤能源集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》法律意见书指《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》采矿权评估报告指山西儒林资产评估事务所有限公司出具的儒林矿评字[2022]第83号《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第84号《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第85号《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》和儒林矿评字[2022]第86号《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》土地估价报告指山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的晋至源（2022）（地估）字第051-1号《土地估价报告》、晋至源（2022）（地估）字第051-2号《土地估价报告》及晋至源（2022）（地估）字第052号《土地估价报告》山西省政府指山西省人民政府山西省国运公司指山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投资运营有限公司）山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会中煤能源指中国中煤能源股份有限公司汾西矿业指山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪煤业指山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司霍州煤电指霍州煤电集团有限责任公司腾晖煤业指霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司中煤集团指中国中煤能源集团有限公司中煤华晋指中煤华晋集团有限公司西山集团指西山煤电（集团）有限责任公司晋能控股指晋能控股集团有限公司山煤煤业指山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤业管6理有限公司）沙曲一号煤矿、沙曲一矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿、沙曲二矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿明珠矿指山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿吉宁矿指山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿寨圪塔指山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司华晋贸易指山西华晋贸易有限责任公司沙曲选煤厂指华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂电力分公司指华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂）石太铁路指石太铁路客运专线有限责任公司扬德环境指北京扬德环保能源科技股份有限公司焦煤集团煤炭销售总公司指山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司《分立协议》指《华晋焦煤有限责任公司分立协议》《华晋购买资产协议》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《明珠购买资产协议》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议》指《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合称，具体视文义而定《华晋补充协议》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《明珠补充协议》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议》指《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，具体视文义而定《华晋补充协议（二）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《明珠补充协议（二）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《补充协议（二）》指《华晋补充协议（二）》与《明珠补充协议（二）》的单称或合称，具体视文义而定《华晋补充协议（三）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《明珠补充协议（三）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《补充协议（三）》指《华晋补充协议（三）》与《明珠补充协议（三）》的单称或合称，具体视文义而定7《业绩补偿协议》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议的补充协议》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议的补充协议（二）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议的补充协议（三）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议（四）》、《业绩补偿协议的补充协议（四）》指《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》《交易协议》指《购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议（四）》的合称《托管协议》指2021年9月，华晋焦煤与山煤煤业签署的《股权委托管理协议》对价股份指山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份对价现金指本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的交易对价定价基准日指山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决议公告之日评估基准日指2021年12月31日最近三年指2019年、2020年、2021年最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-7月最近两年指2020年、2021年最近两年一期、报告期、报告期内指2020年、2021年、2022年1-7月资产交割日指交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。
10. 自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担发行结束日指对价股份登记在交易对方名下之日过渡期指评估基准日至资产交割日之间的期间重组报告书董事会指本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议本次重组报告书（草案）而召开的首次董事会会议中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司观韬中茂律师、法律顾问指北京观韬中茂律师事务所8立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华、资产评估机构指北京国融兴华资产评估有限责任公司中水致远指中水致远资产评估有限公司儒林评估、采矿权评估机构指山西儒林资产评估事务所有限公司至源评估、土地估价机构指山西至源不动产房地产评估咨询有限公司国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅中央全面深化改革委员会指中国共产党中央全面深化改革委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部人力资源社会保障部指中华人民共和国人力资源和社会保障部应急部指中华人民共和国应急管理部科技部指中华人民共和国科学技术部教育部指中华人民共和国教育部国家煤矿安监局指国家煤矿安全监察局能源部指中华人民共和国能源部（已撤销）电力工业部指中华人民共和国电力工业部（已撤销）煤炭工业部指中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）国家经济贸易委员会指中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）临汾中院指山西省临汾市中级人民法院中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》9《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《廉洁从业意见》指《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》《十四五规划》指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《民法典》指《中华人民共和国民法典》《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》《36号令》指《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
11. 10目录声明...............................................................................................................................1特别提示.......................................................................................................................3释义...............................................................................................................................4目录.............................................................................................................................10第一节本次交易概况...............................................................................................12一、本次重组情况概要..............................................................................................12二、本次交易具体方案..............................................................................................14第二节本次交易的实施情况...................................................................................24一、本次交易方案实施需履行的批准程序..............................................................24二、本次交易的实施情况..........................................................................................25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................26四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........26五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................27六、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................27七、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................27八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见..................29第三节本次交易新增股份发行情况.......................................................................31一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................................31二、新增股份上市时间................................................................错误!未定义书签。
12. 三、新增股份的限售安排..........................................................................................31第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................32一、本次发行前后前十名股东变动情况..................................................................32二、本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................33四、本次交易对上市公司主营业务的影响..............................................................33三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..........................................34四、本次交易对上市公司治理结构的影响..............................................................3411五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响..............................................34六、本次交易对关联交易及同业竞争的影响..........................................................35七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......................................36第五节持续督导.......................................................................................................37一、持续督导期间......................................................................................................37二、持续督导方式......................................................................................................37三、持续督导内容......................................................................................................37第六节中介机构及有关经办人员...........................................................................38一、独立财务顾问......................................................................................................38二、法律顾问..............................................................................................................38三、审计机构..............................................................................................................38四、资产评估机构......................................................................................................38五、矿业权评估机构..................................................................................................39六、土地估价机构......................................................................................................3912第一节本次交易概况一、本次重组情况概要本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
13. 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
14. （一）发行股份及支付现金购买资产山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
15. 根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为704,193.05万元，其中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。
16. 上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,106,403,128股，具体情况如下：标的资产交易对方交易价格（万元）现金对价（万元）股份对价（万元）股份数量（股）华晋焦煤51%股权焦煤集团659,929.8098,989.47560,940.331,036,858,280明珠煤业49%股权李金玉22,583.293,387.4919,195.8035,482,065高建平21,679.963,251.9918,427.9734,062,783本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为依据，并经交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。
经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44,263.25万元。
13经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。
截至重组报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。
本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投入沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
14二、本次交易具体方案（一）发行股份购买资产1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
3、定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）定价基准日前20个交易日8.157.34定价基准日前60个交易日7.666.90定价基准日前120个交易日6.906.21经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价15格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。
截至重组报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。
5、购买资产金额、支付对价及发行数量经交易各方协商一致，标的资产总对价为704,193.05万元，其中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,106,403,128股，具体情况如下：标的资产交易对方交易价格（万元）现金对价（万元）股份对价（万元）股份数量（股）华晋焦煤51%股权焦煤集团659,929.8098,989.47560,940.331,036,858,280明珠煤业49%股权李金玉22,583.293,387.4919,195.8035,482,065高建平21,679.963,251.9918,427.9734,062,783166、锁定期安排交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
178、滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
10、本次交易的业绩承诺及补偿情况（1）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。
如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（2）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。
（3）业绩承诺金额①华晋焦煤业绩承诺若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万元）2022年2023年2024年209,862.52136,574.56145,745.94492,183.02若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不18低于如下：各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万元）2023年2024年2025年136,574.56145,745.94160,204.99442,525.49②采矿权资产组业绩承诺参与业绩承诺的采矿权资产组如下：序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万元）2022年2023年2024年101,227.35115,471.07190,030.09406,728.52若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万元）2023年2024年2025年115,471.07190,030.09205,328.74510,829.90（4）补偿的方式及计算公式交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承19诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：①华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。
2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。
如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
②采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额1）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。
如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（5）各期承诺净利润的金额和确定方式①本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年、2025年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下：单位：万元20序号公司2022年2023年2024年2025年1华晋焦煤（母公司）163,802.7888,918.43105,343.91121,209.032吉宁煤业51,772.1171,400.5969,924.6567,215.173明珠煤业36,308.9020,662.068,729.418,678.444贸易公司1,173.63725.96297.38299.19前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年1华晋焦煤（母公司）（①）163,802.7888,918.43105,343.91121,209.032吉宁煤业*51%（②）26,403.7836,414.3035,661.5734,279.743明珠煤业*51%（③）18,517.5410,537.654,452.004,426.004贸易公司*97%（④）1,138.42704.18288.46290.21收益法评估预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=①+②+③+④）209,862.52136,574.56145,745.94160,204.99注：华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。
综上，2022年、2023年、2024年、2025年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为209,862.52万元、136,574.56万元、145,745.94万元、160,204.99万元，其中，2022年至2024年累计为492,183.02万元，2023年至2025年累计为442,525.49万元。
本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。
出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。
②本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：21序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额计算如下：单位：万元序号矿山名称2022年2023年2024年2025年1沙曲一矿采矿权评估预测净利润（①）70,622.7070,580.27111,340.05112,754.932沙曲二矿采矿权评估预测净利润（②）16,011.9716,298.0737,691.2552,637.403吉宁矿采矿权评估预测净利润（③）18,459.7945,969.3570,301.7668,413.564明珠矿采矿权评估预测净利润（④）10,153.3110,094.8310,088.039,893.12采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=①+②+③*51%+④*51%）101,227.35115,471.07190,030.09205,328.74据此，焦煤集团对采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数进行了相关承诺。
（二）募集配套资金1、发行股份的种类、面值和上市地点本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格22境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股23份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次募集配套资金用途本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额1沙曲一二号煤矿智能化项目98,661.2292,631.072沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217,731.0724,758.373支付本次交易的现金对价105,628.96105,628.964偿还银行贷款216,981.60216,981.60合计639,002.85440,000.00在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、决议有效期与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
24第二节本次交易的实施情况一、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议决策通过；3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
25二、本次交易的实施情况（一）标的资产的过户情况本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。
截至本上市公告书出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。
（二）验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10001号），截至2022年12月30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币1,106,403,128.00元。
（三）期间损益归属自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原26因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
（四）新增股份登记情况2023年1月12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为1,106,403,128股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,202,963,128股。
（五）现金对价支付情况截至本上市公告书出具日，山西焦煤尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本上市公告书出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
27五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》；与焦煤集团签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》。
上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：1、向交易对方支付现金对价28上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
2、募集配套资金上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。
中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过44亿元。
上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
4、过渡期损益的相关审计工作根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
5、相关方需继续履行承诺本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
29八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见（一）独立财务顾问意见1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并完成相关验资，山西焦煤本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到满足，本次交易可依法实30施。
3、本次交易所涉标的资产已过户至山西焦煤名下，相应的变更登记手续已办理完毕；本次交易已完成新增注册资本的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入山西焦煤股东名册；本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
5、山西焦煤在本次交易实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员变动的情况。
6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
7、协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形；8、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
31第三节本次交易新增股份发行情况一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（一）新增股份的证券简称：山西焦煤（二）新增股份的证券代码：000983（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年1月【20】日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
32第四节本次股份变动情况及其影响一、本次发行前后前十名股东变动情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况截至2022年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：序号股东名称持股数量（股）持股比例1焦煤集团2,228,479,64154.40%2香港中央结算有限公司156,291,6773.82%3上海宝钢国际经济贸易有限公司55,455,7981.35%4全国社保基金一零六组合31,304,0940.76%5北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双利债券型证券投资基金30,280,7750.74%6全国社保基金一一七组合26,599,7750.65%7前海人寿保险股份有限公司－自有资金24,999,9200.61%8全国社保基金一零一组合23,811,2000.58%9中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券投资基金20,769,7370.51%10中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金20,730,3480.51%合计2,618,722,96563.92%（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后，截至2023年1月11日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：序号股东名称持股数量（股）持股比例1焦煤集团3,265,337,92162.76%2香港中央结算有限公司162,370,0613.12%3上海宝钢国际经济贸易有限公司55,455,7981.07%4李金玉35,482,0650.68%5高建平34,062,7830.65%6全国社保基金一零六组合31,304,0940.60%7北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双利债券型证券投资基金30,030,5750.58%338全国社保基金一一七组合26,599,7750.51%9全国社保基金一零三组合25,000,0000.48%10前海人寿保险股份有限公司－自有资金23,999,9700.46%合计3,689,643,04270.91%二、本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司在本次交易前的总股本为4,096,560,000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。
由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：股东名称交易完成前交易完成后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例焦煤集团2,228,479,64154.40%3,265,337,92162.76%李金玉--35,482,0650.68%高建平--34,062,7830.65%其他股东1,868,080,35945.60%1,868,080,35935.90%合计4,096,560,000100.00%5,202,963,128100.00%根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1,106,403,128股，其中对焦煤集团发行1,036,858,280股，交易完成后上市公司总股本将增加至5,202,963,128股。
焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为62.76%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。
标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。
因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
34三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10397号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：单位：万元项目2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）所有者权益3,049,410.793,990,081.682,598,998.493,343,713.39归属于母公司所有者权益2,643,994.433,000,632.612,256,114.892,513,109.13营业收入3,232,722.053,783,248.714,528,526.075,417,021.05营业利润949,102.341,186,447.71720,475.051,048,553.52净利润740,688.45918,144.81465,238.27710,409.28归属于母公司所有者的净利润676,074.02766,486.59416,582.77524,040.66基本每股收益（元/股）1.651.471.021.01注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2022年1-7月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
35六、本次交易对关联交易及同业竞争的影响（一）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，山西焦煤和华晋焦煤均属于焦煤集团控制下的企业，本次交易完成后，焦煤集团仍是山西焦煤的控股股东，华晋焦煤将成为山西焦煤的控股子公司，本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。
上市公司关联销售和关联采购的金额虽然有所上升，但预计总体上占比有所下降。
本次交易完成后，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为持续规范本次交易完成后的关联交易，焦煤集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1．本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3．本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。
本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承36诺人将依法承担相应的赔偿责任。
”（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响焦煤集团近年来积极以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，减少同业竞争。
本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，华晋焦煤与上市公司将不再存在同业竞争。
因此，本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施。
通过本次交易，焦煤集团将下属华晋焦煤注入上市公司，有助于解决上市公司与焦煤集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
37第五节持续督导根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：一、持续督导期间根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；4、募集配套资金的使用情况；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
38第六节中介机构及有关经办人员一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司办公地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）法定代表人张佑君电话010-60838888传真010-60836960项目主办人康昊昱、吴鹏、李泽由项目协办人王楚、马梦琪、李冠儒、沙云皓、蔡畅、易萌、钟怡、于浩、王皓、邱承豪、陈志昊二、法律顾问名称北京观韬中茂律师事务所办公地址北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层负责人韩德晶电话010-66578066传真010-66578016经办人员杜恩、徐荣元、张霞、薄春杰三、审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人杨志国电话010-65888862传真010-65888862经办人员高飞、杨凤勤四、资产评估机构39名称北京国融兴华资产评估有限责任公司办公地址北京市东城区安定门外大街189号宝景大厦7层法定代表人赵向阳电话010-51667811传真010-51667811经办人员周瑞东、张润仙五、矿业权评估机构名称山西儒林资产评估事务所有限公司办公地址山西省太原市晋源区长风商务区谐园路广鑫大厦六层法定代表人毋建宁电话0351-6165634传真0351-6165634经办人员卫三保、翟春芳六、土地估价机构名称山西至源不动产房地产评估咨询有限公司办公地址太原市杏花岭区新建路152号万达公馆B2区3幢1单元0201号北区法定代表人李俊山电话13593169402传真0351-3586776经办人员王燕锋、王艳琴（以下无正文）40（此页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）山西焦煤能源集团股份有限公司2023年1月18日 声明 特别提示 释义 目录 第一节本次交易概况 一、本次重组情况概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 （二）募集配套资金 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 2、发行方式及发行对象 3、定价基准日 4、发行价格及定价依据 5、购买资产金额、支付对价及发行数量 6、锁定期安排 7、过渡期间损益 8、滚存未分配利润的安排 9、决议有效期 10、本次交易的业绩承诺及补偿情况 （1）业绩承诺期间 （2）业绩承诺方 （3）业绩承诺金额 （4）补偿的方式及计算公式 （5）各期承诺净利润的金额和确定方式 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 2、发行方式及发行对象 3、定价基准日 4、发行价格及定价依据 5、发行数量 6、锁定期安排 7、滚存未分配利润的安排 8、本次募集配套资金用途 9、决议有效期 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 （二）验资情况 （三）期间损益归属 （四）新增股份登记情况 （五）现金对价支付情况 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 （二）相关承诺履行情况 七、相关后续事项的合规性及风险 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 （二）法律顾问意见 第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 二、新增股份上市时间 三、新增股份的限售安排 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 四、本次交易对上市公司主营业务的影响 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 四、本次交易对上市公司治理结构的影响 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 六、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 第五节持续督导 一、持续督导期间 二、持续督导方式 三、持续督导内容 第六节中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 二、法律顾问 三、审计机构 四、资产评估机构 五、矿业权评估机构 六、土地估价机构。
