1. 1广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对佳都科技使用募集资金对募投项目实施主体提供借款进行了核查，具体情况如下：一、本次非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票396,334,048股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用人民币12,983,674.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元。
2. 上述资金已于2023年1月16日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189号《验资报告》。
3. 二、本次募集资金投资项目情况根据《佳都科技2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案”）披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：单位：万元序项目名称预计投资原计划投入募调整后拟投入募集资金2号总额集资金总额金额（扣除发行费用）1数字孪生核心技术及开放平台研发项目90,645.2865,016.8948,564.632新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目148,071.2499,593.9342,889.873面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目35,657.4420,760.5020,162.154全国销售与服务体系升级建设项目51,380.6047,076.7615,371.985补充流动资金99,000.0099,000.0054,423.00合计424,754.57331,448.08181,411.63三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况根据本次募投项目资金的使用计划，募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”的实施主体是公司全资子公司新科佳都，因此公司拟使用募集资金向新科佳都提供42,889.87万元借款以推进募投项目的实施，上述42,889.87万元无息借款的借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。
4. 借款到期后可续借或提前偿还。
5. 本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。
6. 公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
7. 四、公司本次使用募集资金提供借款的全资子公司情况公司名称广州新科佳都科技有限公司注册资本40,000万元成立日期2004-01-07法定代表人林超统一社会信用代码91440101755594580F注册地址广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房公司类型有限责任公司股权结构佳都科技集团股份有限公司持股100%3经营范围人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统运行维护服务；集成电路设计；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；城市轨道交通设备制造等；五、本次提供借款的目的及对公司的影响本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的顺利实施，募资资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略与长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
8. 公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
9. 同时，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。
10. 六、公司履行的审议程序及专项意见（一）审议程序公司于2023年1月18日召开第十届董事会2023年第一次临时会议和第十届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的议案》，同意将“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”募集资金42,889.87万元，通过提供无息借款的方式划转至该募投项目实施主体广州新科佳都科技有限公司所开设的募集资金专用账户，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。
11. 独立董事就该事项发表了独立意见。
12. 4（二）独立董事意见独立董事认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金向实施主体广州新科佳都科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
13. 上述事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
14. （三）监事会意见监事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
15. 监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
16. 七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体提供借款事项已经公司第十届董事会2023年第一次临时会议及第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度的相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体提供借款事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：舒星云卞振华广发证券股份有限公司年月日七、保荐机构核查意见。
