1. 北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书二〇二三年一月1北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书致：海思科医药集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
3. 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5. 法律意见书23．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
6. 4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7. 5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。
8. 本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
9. 6．本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
10. 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：一、本次非公开发行的批准和授权（一）发行人的批准和授权1．2020年9月11日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
11. 2．2020年10月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行相关议案。
12. 法律意见书33．2021年9月13日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
13. 4．2022年11月3日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
14. （二）中国证监会的核准2022年4月25日，中国证监会下发《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号），核准发行人非公开发行不超过4,000万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
15. 综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
16. 二、本次非公开发行过程和结果的合规性（一）发出认购邀请2022年11月3日，发行人、主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）向中国证监会报送了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票拟询价对象名单》，包括：截至2022年10月31日发行人前20名股东中的13个股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计7家）、证券投资基金管理公司52家、证券公司25家、保险机构投资者23家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者39家，剔除重复计算部分共计141家，发行人与主承销商向上述对象发送了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年11月3日）后至本次非公开发行询价簿记前（2023年1月9日），发行人和主承销商法律意见书4接收9家投资者表达的认购意向，分别是：四川发展证券投资基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、费战波、孙博、南方天辰（北京）投资管理有限公司、UBSAG、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、JPMorganChaseBank,NationalAssociation、上海铂绅投资中心（有限合伙），主承销商向该等主体发送了认购邀请文件。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次非公开发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价经本所律师见证，2023年1月9日9:00-12:00，发行人及主承销商收到以下认购对象以传真方式提交的《申购报价单》，具体情况如下：序号认购对象名称申购价格（元/股）有效认购金额（万元）是否有效报价1华宝基金管理有限公司20.003,100是19.003,10017.203,1002费战波20.502,400是18.802,80018.103,2003中欧基金管理有限公司18.665,700是4孙博20.003,000是5中银基金管理有限公司19.004,800是18.0010,7006大成基金管理有限公司19.302,400是7富国基金管理有限公司21.3844,500是20.1054,5008广发基金管理有限公司19.055,000是18.0510,000法律意见书5序号认购对象名称申购价格（元/股）有效认购金额（万元）是否有效报价9JPMorganChaseBank,NationalAssociation20.163,000是10财通基金管理有限公司19.323,200是18.777,00018.3010,60011嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）20.0010,000是12华夏基金管理有限公司18.794,900是17.896,40017.497,80013四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金19.432,500是14UBSAG19.453,900是19.005,20015泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户18.914,800是16泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品18.582,400是17泰康人寿保险有限责任公司-传统18.702,600是18泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品18.912,400是19王进兴19.995,000是19.635,10019.115,50020华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司19.182,400是21国泰君安资产管理（亚洲）有限公司18.992,400是18.713,20022诺德基金管理有限公司19.792,400是19.093,50018.596,20023华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司19.182,400是24济南江山投资合伙企业（有限合伙）20.2820,000是经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售根据发行人关于本次非公开发行相关决议和《认购邀请书》确定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次非公开发行的发行数量及募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为20.00元/股（面值法律意见书6为1元人民币/股），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行数量为40,000,000股，募集资金总额为800,000,000.00元。
本次非公开发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）1富国基金管理有限公司27,250,000545,000,000.002费战波1,200,00024,000,000.003济南江山投资合伙企业（有限合伙）10,000,000200,000,000.004JPMorganChaseBank,NationalAssociation1,500,00030,000,000.005嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）50,0001,000,000.00合计40,000,000800,000,000.00经核查，本所认为，本次非公开发行认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》及发行人关于本次非公开发行相关决议的规定，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议发行人与主承销商向本次发行获得配售的5家认购对象发出《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开发行的认购对象分别签订《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票股份认购合同》(以下简称“《认购协议》”)。
经核查，公司与发行对象正式签署的《认购协议》内容合法、有效。
（五）缴款及验资2023年1月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0007号），验证截至2023年1月12日，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金800,000,000.00元。
2023年1月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金验资报告》法律意见书7（XYZH/2022CDAA5B0008号），验证截至2023年1月12日，发行人实际非公开发行股票40,000,000股，募集资金总额800,000,000.00元；扣除9,133,782.42元（不含税）与发行有关的费用后，募集资金净额为790,866,217.58元，其中40,000,000.00元计入股本，剩余750,866,217.58元计入资本公积。
基于上述，本所认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等非公开发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次非公开发行相关决议的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行认购对象的合规性（一）主体资格根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象分别为富国基金管理有限公司、费战波、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及JPMorganChaseBank,NationalAssociation，上述认购对象均具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过35名。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：（1）富国基金管理有限公司以其管理的12个公募产品参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
（2）费战波、济南江山投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴聚力振新壹号股法律意见书8权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）JPMorganChaseBank,NationalAssociation为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
基于上述，本所认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：1.发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；2.本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；3.本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；4.本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 （二）中国证监会的核准 二、本次非公开发行过程和结果的合规性 （一）发出认购邀请 （二）投资者申购报价 （三）定价和配售 （四）发出缴款通知及签订股份认购协议 （五）缴款及验资 三、本次非公开发行认购对象的合规性 （一）主体资格 （二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况 四、结论意见。
