1. 国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2023年奋斗者2号员工持股计划之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心邮编：20004127/FReceptionCenter,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152431670网址/Website:国浩律师（上海）事务所法律意见书12023年1月国浩律师（上海）事务所法律意见书2国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2023年奋斗者2号员工持股计划之法律意见书致：上海良信电器股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“良信股份”）的委托，担任公司实施“2023年奋斗者2号员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对良信股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次员工持股计划出具本法律意见书。
3. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
5. 本所律师同意将国浩律师（上海）事务所法律意见书3本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6. 本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格（一）根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，良信股份成立于1999年1月7日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000631324319的《营业执照》，其住所为上海市浦东新区申江南路2000号，法定代表人为任思龙，注册资本为112,312.5020万元人民币，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
7. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；输配电及控制设备制造；电子元器件制造；通信设备制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工仪器仪表制造；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备销售；灯具销售；照明器具销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；合同能源管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。
8. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限自1999年1月7日至2029年1月6日。
9. （二）根据公司提供的相关批复文件，并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2013]1663号”文核准及深圳证券交易所“深证上[2014]23号”上市通知，国浩律师（上海）事务所法律意见书4公司股票于2014年1月21日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“良信电器”，股票代码“002706”。
10. （三）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
11. 综上，本所律师认为，良信股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
12. 二、本次员工持股计划内容的合法合规性良信股份于2023年1月3日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年奋斗者2号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《奋斗者2号员工持股计划（草案）》”）。
13. 本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：（一）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在公司利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
14. 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
15. （二）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
16. 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
国浩律师（上海）事务所法律意见书5（三）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司部分监事及核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：根据公司于2021年5月19日公司披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，截至2021年5月17日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量共计3,500,000股；根据公司于2023年1月3日披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，截至2022年12月30日，公司累计以集中竞价方式回购公司股份数量14,300,038股。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本持股计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下国浩律师（上海）事务所法律意见书6之日起计算。
存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划涉及的标的股票不超过12,090,038股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额1,123,125,020股的1.08%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；本员工持股计划拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
据此，本所律师认为，上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
（十）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，公司董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定；公司拟委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划；本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
据此，本所律师认为，待上述参加本次员工持股计划的具体员工名单确定且上述资产管理协议经当事人正式签署后，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
（十一）根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：国浩律师（上海）事务所法律意见书71、本次员工持股计划的目的、基本原则；2、本次员工持股计划的参与对象及确定标准；3、本次员工持股计划的资金、股票来源及规模；4、本次员工持股计划的持有人分配情况；5、本次员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准；6、本次员工持股计划的管理模式；7、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；8、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；9、本次员工持股计划资产构成及权益分配；10、管理机构选任、管理协议的主要条款；11、公司与持有人的权利和义务；12、员工持股计划的会计处理；13、实施本次员工持股计划的程序。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性（一）已履行的程序根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1．公司于2023年1月3日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．公司于2023年1月3日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年奋斗者2号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年奋斗者2号员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年奋斗者2号员工持股计划、业务决策团队1号员工持股计划相关国浩律师（上海）事务所法律意见书8事宜的议案》等相关议案，公司董事未参与本员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款、《自律监管指引第1号》第6.6.6条第一款的规定。
3．2023年1月3日，公司独立董事于对本次员工持股计划草案发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，公司监事邱艳参与本员工持股计划，作为关联监事已回避表决。
公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）款、《自律监管指引第1号》第6.6.6条第三款的规定。
4．公司已于上述董事会决议后的2个交易日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告上述董事会决议、《奋斗者2号员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、第（十二）款、《自律监管指引第1号》第6.6.6条第二款的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款、《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案时，本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
国浩律师（上海）事务所法律意见书9据此，本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案，并由管理人委员会与管理人协商后续操作具体事宜。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性根据《奋斗者2号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人自行行使，管理人为具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构，由董事会授权公司管理层选任；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
据此，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露（一）目前已经履行的信息披露义务公司已于2023年1月4日将董事会决议、《奋斗者2号员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所法律意见书10（二）尚需履行的信息披露义务根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论性意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所法律意见书11（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2023年奋斗者2号员工持股计划之法律意见书》之签章页）国浩律师（上海）事务所负责人：经办律师：徐晨苗晨何佳玥年月日 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）已履行的程序 （二）尚待履行的程序 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 （二）尚需履行的信息披露义务 八、结论性意见。
