1. 1东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对悦安新材2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概述公司于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等相关议案，公司关联董事李上奎、李博回避了对上述议案的表决，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
2. 2023年1月18日，公司与李上奎、李博、赣州岳龙投资有限公司（以下简称“岳龙投资”）、赣州岳龙生物技术开发有限公司（以下简称“岳龙生物”）签署《附条件生效的股份认购合同》，李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过26,000.00万元，认购数量不超过7,388,462股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。
3. 截至本核查意见出具日，公司总股本为85,440,800股，公司实际控制人李上奎先生和李博先生合计持有公司31,822,887股，占公司股权比例为37.25%。
4. 李上奎先生为公司的实际控制人、董事长，李博先生为公司共同实际控制人、董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，李上奎先生和李博先生合计持有岳龙投资和岳龙生物100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规2定，李上奎、李博及其控制的岳龙投资、岳龙生物认购本次发行的股票以及与公司签署附生效条件的股份认购合同构成关联交易。
5. 本次关联交易不构成重大资产重组。
6. 二、关联方基本情况李上奎先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副主任技师，中国钢结构协会粉末冶金分会专家委员、全国纳米技术标准化技术委员会委员，为《纳米氧化铝》《纳米氮化硅》国家标准的制订人之一；华南理工大学机械与汽车工程学院硕士研究生校外指导老师；曾获得江西省科技进步三等奖、广州市科技进步三等奖、中山市科技进步二等奖、赣州市科技进步三等奖、赣州市第二届“十大科技创新人物”、“改革开放40年赣南风云人物”、多次获得赣州市“十大年度经济人物”等荣誉，发表过多篇医学领域、材料领域论文。
7. 1989年9月至2009年10月任广州市番禺区人民医院遗传室主任，2003年9月至2013年3月任中山市岳龙超细金属材料有限公司董事长；2004年11月至今任公司董事长、总工程师。
8. 李博先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学首届创新领军工程博士生（在读），硕士研究生学历，工程师，《纳米二氧化锡》国家标准的制订人之一，2011年获江西省科学技术进步三等奖，2019年起担任“清华大学化学工程系业界导师”，2020年入选中国工程院-英国皇家工程院“创新领军人才联合培养项目”。
9. 2010年3月至今历任公司市场部国际分部经理、市场部部长、副总经理，2016年11月起兼任董事，2019年6月起兼财务总监、董事会秘书、副总工程师。
10. 李上奎先生、李博先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
11. 岳龙投资：公司名称赣州岳龙投资有限公司统一社会信用代码914401136915334463成立时间2009年7月17日注册资本155万元法定代表人李上奎股权结构李上奎持股99%、李博持股1%经营范围企业自有资金投资；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓3储）。
12. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）岳龙生物：公司名称赣州岳龙生物技术开发有限公司统一社会信用代码9144011374359740XY成立时间2002年10月8日注册资本200万元法定代表人李博股权结构李博持股75.50%、李上奎持股24.50%经营范围生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；化工产品批发（危险化学品除外）；金属制品批发。
13. （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物发行普通股（A股）股票，李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物拟认购金额不超过26,000.00万元。
14. 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2023年1月19日。
15. 本次发行股票的价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
16. 本次发行的股票数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据根据《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。
根据上述规定，公司本次发行价格为35.19元/股，定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告4日，即2023年1月19日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)上述计算结果四舍五入并精确至分。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排2023年1月18日，公司与本次发行对象李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物签订了附条件生效的股份认购合同，该合同主要内容如下：（一）合同主体和签订时间甲方：江西悦安新材料股份有限公司乙方：李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物签订时间：2023年1月18日（二）标的股份与发行价格1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过7,388,462股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第二届第六次董事会会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。
上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日5前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购标的股份的数额、价格1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币26,000.00万元（大写：人民币贰亿陆仟万元整）认购甲方本次向特定对象发行股票。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、认购数量：乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不超过7,388,462股。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。
4、本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付1、本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）标的股份的限售期1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六个月内不得转让。
如中国证监会或上交所对向特定对象发行股份6的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
4、限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票上市安排在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和上交所的规定办理。
（七）本合同生效的先决条件1、本合同经甲方法定代表人或授权代表与乙方签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：（1）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经上交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
2、甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
3、如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（八）违约责任及赔偿1、本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。
73、乙方应按本合同第2条、第3条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。
乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。
4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或上交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。
（九）权利转让的限制非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。
（十）合同的变更和终止1、本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面合同，可以变更本合同项下的相关条款及约定。
2、本合同可在下述情况下终止：（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。
六、关联交易必要性和对公司的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司共同实际控制人及关联方认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序（一）董事会审议情况公司于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对8象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等与本次发行相关的议案。
关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（二）监事会审议情况公司于2023年1月18日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
（四）尚需履行的主要程序根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准（关联股东需回避表决），并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签署页）保荐代表人签字：张树敏吴威成东兴证券股份有限公司年月日。
