1. 公告编号：2023-010证券代码：870149证券简称：ST正栩主办券商：财通证券温州正栩影视制作股份有限公司出售资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、交易概况（一）基本情况公司控股子公司上海正栩影业有限公司（以下简称“上海正栩”），注册资本320万元人民币，公司持股95%。
3. 因公司战略调整和经营发展需要，为减轻企业负担，提高公司效益，公司以0元的价格将上海正栩影业有限公司95%的股权转让给温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司、孙榕。
4. 本次股权转让完成后，温州金榕影视文化中心（有限合伙）持有上海正栩18%股份、海南希瓦私募基金管理有限责任公司持有上海正栩12%股份、孙榕持有上海正栩65%股份、侯晨亮持有上海正栩5%股份，合计持有上海正栩100%股权。
5. 上海正栩影业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
6. 本次上海正栩股权变更已于2023年01月10日完成工商变更，现补充确认。
7. 本次出售子公司股权的受让方孙榕、温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司为挂牌公司股东，分别持有挂牌公司股份比例为72%、18%、10%。
8. （二）是否构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组。
9. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财公告编号：2023-010务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
10. ”《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
11. ”ST正栩2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为104,229,501.92元，上海正栩2022年12月份财务会计报表期末资产总额为87,758,093.56元，占比84.20%，该交易已构成重大资产重组。
12. （三）是否构成关联交易本次交易构成关联交易。
13. （四）审议和表决情况公司于2023年1月18日召开第三届董事会第二次会议审议《关于补充确认出售子公司股权》的议案。
14. 因董事孙榕、侯晨亮及梁宏均为关联方，需回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提交2023年第一次临时股东大会审议。
15. （五）交易生效需要的其它审批及有关程序无（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
16. （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况公告编号：2023-0101、法人及其他经济组织名称：温州金榕影视文化中心（有限合伙）住所：浙江省温州市鹿城区车站大道577号财富中心1903室南首注册地址：浙江省温州市鹿城区车站大道577号财富中心1903室南首注册资本：3,000,000.00主营业务：影视活动策划、投资管理咨询、企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划，公关活动策划；展览展示服务，会务服务，礼仪服务；计算机技术研发，技术转让、技术咨询和技术服务法定代表人：孙榕控股股东：孙榕实际控制人：孙榕关联关系：公司股东，持有公司18%股份信用情况：不是失信被执行人2、法人及其他经济组织名称：海南希瓦私募基金管理有限责任公司住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼5F503注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼5F503注册资本：1,000,000,000.00主营业务：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）法定代表人：梁宏控股股东：梁宏实际控制人：梁宏关联关系：公司股东，持有公司10%股份公告编号：2023-010信用情况：不是失信被执行人3、自然人姓名：孙榕住所：浙江省温州市鹿城区南门街道马鞋池新村23幢304室关联关系：公司控股股东、实际控制人信用情况：不是失信被执行人三、交易标的情况（一）交易标的基本情况1、交易标的名称：上海正栩影业有限公司2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他3、交易标的所在地：上海4、交易标的其他情况股权类资产特殊披露标的公司成立于2014年01月27日；注册资本320万元人民币；注册地址：上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室；经营范围：广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，会展会务服务，企业管理咨询，演出经纪（经营演出及经纪业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海正栩为公司控股子公司，此次交易完成前，公司持有上海正栩95%的股权。
本次交易完成后，温州金榕影视文化中心（有限合伙）持有18%股份、海南希瓦私募基金管理有限责任公司持有12%股份、孙榕持有65%股份和侯晨亮持有5%股份，合计持有上海正栩影业有限公司100%股权。
上海正栩将不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易标的资产权属情况公告编号：2023-010交易标的产权清晰，没有存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉及债权债务转移无（四）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更上海正栩为公司控股子公司，此次交易完成前，公司持有上海正栩95%的股权。
本次交易完成后，温州金榕影视文化中心（有限合伙）持有18%股份、海南希瓦私募基金管理有限责任公司持有12%股份、孙榕持有65%股份和侯晨亮持有5%股份，合计将持有上海正栩影业有限公司100%股权。
上海正栩将不再纳入公司合并报表范围。
（五）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更无四、定价情况（一）交易标的财务信息及审计评估情况无（二）定价依据本次交易定价综合了标的公司的经审计净资产、股东全部权益评估值、当前经营情况及未来经营预期等因素，通过双方友好协商进行定价。
（三）交易定价的公允性本次交易充分考虑了标的公司净资产、股东全部权益评估值、当前经营情况及未来经营预期等方面等因素，通过双方友好协商进行定价。
因标的公司净资产为负，本次股权转让价格为人民币0万元，此次交易价格公允。
公告编号：2023-010五、交易协议的主要内容（一）交易协议主要内容公司控股子公司上海正栩影业有限公司（以下简称“上海正栩”），注册资本320万元人民币，公司持股95%。
因公司战略调整和经营发展需要，为减轻企业负担，提高公司效益，公司以0万元的价格将上海正栩影业有限公司95%的股权转让给温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司、孙榕。
本次股权转让完成后，温州金榕影视文化中心（有限合伙）持有上海正栩18%股份、海南希瓦私募基金管理有限责任公司持有上海正栩12%股份、孙榕持有上海正栩65%股份、侯晨亮持有上海正栩5%股份，合计持有上海正栩100%股权。
（二）交易协议的其他情况无六、交易目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的本次交易结合了公司的实际情况及公司战略调整和经营发展需要，将对公司未来业务经营产生积极影响。
公司出售控股子公司股权将导致合并报表范围变更，上海正栩将不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易存在的风险本次交易结合了公司的实际情况及公司战略调整和经营发展需要，将对公司未来业务经营产生积极影响，不存在交易风险情况。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响此次交易对公司经营和财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公告编号：2023-010七、其他内容无八、备查文件目录《温州正栩影视制作股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》《上海正栩影业有限公司股权转让协议》温州正栩影视制作股份有限公司董事会2023年1月19日 一、交易概况 （一）基本情况 （二）是否构成重大资产重组 （三）是否构成关联交易 （四）审议和表决情况 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 二、交易对方的情况 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 （二）交易标的资产权属情况 （三）涉及债权债务转移 （四）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 （五）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 （二）定价依据 （三）交易定价的公允性 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 （二）交易协议的其他情况 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 （二）本次交易存在的风险 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 七、其他内容 八、备查文件目录。
