1. 1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-1关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)致:滁州多利汽车科技股份有限公司根据滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所主板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次发行出具了《关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》《关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》《关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一)》(以上合称“已出具法律意见”)。
2. 鉴于发行人委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2019年1月1日至2021年12月31日的财务报表进行审计,并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年2月21日出具了中汇会审[2022]0547号《审计报告》,本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料,对发行人与本次发行相关的情况进行补充核查,出具本补充法律意见书。
3. 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
4. 本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
5. 1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-2一．本次发行的批准与授权经本所律师核查,发行人分别于2022年2月21日、2022年3月13日召开第一届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会,审议通过了《关于增加募集资金投资项目的议案》,同意发行人增加本次发行募集资金总额并用于新增募集资金投资项目“盐城多利汽车零部件有限公司汽车零部件制造项目”和“昆山达亚汽车零部件有限公司冲压生产线技改项目”。
6. 经本所律师核查,发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
7. 二．本次发行的实质条件经本所律师核查,中汇会计师对发行人2019年1月1日至2021年12月31日的财务报表进行了审计并于2022年2月21日出具了标准无保留意见的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,据此本所律师对发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表补充意见如下:(一)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,发行人合并报表显示发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为199,221,840.35元、155,589,670.07元及385,553,424.30元,扣除非经常性损益后2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为126,877,957.11元、160,959,655.45元及380,310,629.18元,最近三年均为正数。
8. 据此,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
9. (二)经本所律师核查,中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
10. (三)经本所律师核查,根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本补充法1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-3律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
11. (四)经本所律师核查,发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化,发行人的实际控制人未发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
12. (五)经本所律师核查,根据本所律师于公开网络信息的查询以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规以及规范性文件规定的任职资格,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条所列示的下列情形:1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2.最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
13. (六)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2022]0548号《关于滁州多利汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及发行人的确认,发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
14. 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条之规定。
15. (七)经本所律师核查,根据本所律师于公开网络信息的查询、相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条之规定:1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-41.最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;2.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;3.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;4.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
16. (八)经本所律师核查,发行人的《滁州多利汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》以及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,于2021年12月31日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。
(九)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,发行人有严格的资金管理制度,于2021年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。
(十)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,于2021年12月31日,发行人合并财务报表显示1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-5净资产为1,415,874,233.65元,总资产为2,671,046,393.50元,净资产在总资产中所占比例约为53.01%,发行人的资产负债结构合理;发行人合并财务报表显示2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为199,221,840.35元、155,589,670.07元及385,553,424.30元,发行人盈利能力较强;发行人合并财务报表显示2019年度、2020年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为337,436,220.14元、292,885,967.47元及206,733,718.76元,发行人现金流量正常。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。
(十一)经本所律师核查,中汇会计师已出具了无保留结论的中汇会鉴[2022]0548号《关于滁州多利汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,中汇会计师认为发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2021年12月31日在所有重大方面是有效的。
基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十二条之规定。
(十二)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的无保留意见的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,中汇会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条之规定。
(十三)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-6理解和判断,本所律师认为,发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,没有随意变更,符合《管理办法》第二十四条之规定。
(十四)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的理解,本所律师认为,发行人在招股说明书中完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,发行人最近三年内的主要关联交易价格公允或有合理的定价依据,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条之规定。
(十五)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条所述的以下条件:1．上述《审计报告》显示,发行人最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)归属于母公司所有者的净利润分别为199,221,840.35元、155,589,670.07元及385,553,424.30元,最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为126,877,957.11元、160,959,655.45元及380,310,629.18元。
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元;2．上述《审计报告》显示,发行人最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)的营业收入分别为1,609,901,458.24元、1,684,381,937.43元和2,772,082,141.56元,最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元;3．发行人本次发行前的股本总额为10,600万元,不少于3,000万元;4．于2021年12月31日,发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-7产的比例不高于20%;5．截至2021年12月31日,发行人不存在未弥补亏损。
(十六)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明以及发行人的确认,最近三年内发行人依法纳税,主要税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。
(十七)经本所律师于公开网络信息的查询,并根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。
(十八)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,并基于本所律师作为非财务专业人员的适当核查、理解和判断,发行人本次发行申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条之规定:1．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;2．滥用会计政策或者会计估计;3．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(十九)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定:1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-82．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响;3．发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;4．发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;5．发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;6．就本所律师所知可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的其他情形。
三．关联交易及同业竞争(一)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料以及发行人及其董事、监事、高级管理人员等的确认,截至本补充法律意见书出具之日,已出具法律意见中披露的发行人的主要关联方的变化情况如下:1．发行人原职工代表监事许树贤因个人原因辞任发行人监事,发行人已于2022年2月21日召开职工代表大会,补充选举于亚红为发行人第一届监事会职工代表监事,于亚红及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
2．已出具法律意见中披露的发行人关联方昆山多利绩溪大酒店有限公司已于2021年12月14日注销工商登记。
3．发行人独立董事顾春华已于2021年11月卸任江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司独立董事。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-9(二)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人提供的相关文件资料及其确认,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间与关联方之间发生的主要关联交易情况如下(发行人与其控股子公司之间发生的交易除外):1．向关联方采购商品(1)经本所律师核查,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间,向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司采购汽车冲压零部件外购件及零星材料,具体采购金额分别为28,725,883.72元、30,214,533.11元、23,551,774.54元。
(2)经本所律师核查,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间,向安徽滁州多利食品有限公司、绩溪多利养殖有限公司采购食品及农副产品,具体采购金额分别为1,650元、2,400元。
2．向关联方销售商品经本所律师核查,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间,向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司销售钢材等原材料及零星材料,具体销售金额分别为6,724,554.33元、20,671,903.25元、4,220,305.94元。
3．接受关联方担保经本所律师核查,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间的部分银行借款由发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、曹武等提供连带责任保证。
根据发行人提供的相关文件资料以及中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月接受关联方担保的情况如下:1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-10担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保方式曹达龙、曹武昆山达亚2,000万元2021年7月23日2021年9月18日连带责任保证曹武昆山达亚3,000万元2021年10月20日2022年10月14日连带责任保证曹武昆山达亚5,000万元2021年11月1日2022年10月26日连带责任保证曹武昆山达亚5,000万元2021年11月30日2022年11月29日连带责任保证曹达龙、邓丽琴昆山达亚6,000万元2021年11月29日2022年12月28日连带责任保证曹达龙、邓丽琴上海多利4,000万元2021年8月2日2022年2月1日连带责任保证4．关联方应收、应付款项经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》并经发行人确认,截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司与关联方之间不存在尚未结清的应收款项余额,发行人及其控股子公司与关联方之间的应付款项余额如下:单位:元款项类别关联方名称账面金额2021年12月31日应付账款无锡邦奇汽车零部件有限公司14,094,873.17无锡华尔众汽车部件有限公司22,914,233.72无锡晓诚汽车配件有限公司12,921,806.82安徽滁州多利食品有限公司1,305经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,上述发行人及其控股子公司与关联方之间的应付款项余额系发行人及其控股子公司向该等关联方采购汽车冲压零部件外购件及零星材料、食品及1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-11农副产品形成。
(三)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,发行人向关联方采购汽车冲压零部件外购件及零星材料系为满足发行人生产经营需要,相关关联交易价格系综合考量关联方成本及市场合理利润率确定;发行人向关联方销售钢材等原材料,系为对产品质量进行管控,稳定供应链,同时发挥材料集中采购带来的价格优势,相关关联交易价格主要系参考汽车冲压零部件外购件的销售价格及相关钢材等原材料的市场价格,按原价或收取合理代采费用确定;发行人向关联方采购食品及农副产品系出于发行人正常经营及业务拓展需要,相关关联交易价格系参考当地相关产品的市场价格确定;发行人接受关联方担保系为满足发行人生产经营和资金周转需要,且关联方未向发行人收取担保费。
发行人于2021年4月29日、2021年5月20日分别召开第一届董事会第十次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,对发行人于2021年度预计发生的各项日常关联交易进行了审议确认,且所涉关联董事、关联股东均回避未参与表决;发行人独立董事已就2021年度的日常关联交易预计进行审查,并发表了同意的独立意见。
发行人于2022年2月21日、2022年3月13日分别召开第一届董事会第十三次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于确认公司2019年度至2021年度关联交易情况的议案》,对发行人最近三年内发生的各项关联交易进行了审议确认,且所涉关联董事、关联股东均回避未参与表决;发行人独立董事已就最近三年内的关联交易进行审查,并发表了同意的独立意见,认为最近三年内发行人与关联方之间发生的关联交易是交易双方在平等协商的基础上达成,符合市场原则,交易价格公允;相关交易符合当时发行人经营发展需要,对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响,不存在通过关联交易占用或转移发行人资金或资产的情况,也不存在通过关联交易损害发行人及股东利益的情形。
据此,本所律师认为,发行人于2021年7月至12月发生的上述关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-12四．发行人的主要资产(一)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》,于2021年12月31日,发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值为729,196,781.94元,主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。
(二)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日,已出具法律意见中披露的发行人部分租赁物业于租赁期限届满后已不再续租,发行人已提前终止巴城镇石牌工业园塔基路1818号打工楼5号楼的员工宿舍租赁,并新承租2项物业,具体情况如下:1.昆山达亚与上海唐巢公共租赁住房运营有限公司签署了《员工宿舍管理合同》(合同编号:TC20220118028),约定昆山达亚自上海唐巢公共租赁住房运营有限公司处租用位于江苏省昆山市巴城镇石牌相石路688号三民宿舍楼,总面积为1,444.24平方米,用途为员工居住,租赁期限自2022年1月18日起至2023年1月17日止,租金为37,800元/月。
经本所律师核查,根据昆房权证巴城字第281009528号房屋产权证书,上述房屋属于昆山三民涂赖电子材料技术有限公司单独所有;根据上海唐巢公共租赁住房运营有限公司与昆山三民涂赖电子材料技术有限公司签署的《宿舍租赁合同书》,上海唐巢公共租赁住房运营有限公司自昆山三民涂赖电子材料技术有限公司处租用位于江苏省昆山市巴城镇石牌相石路688号的两栋宿舍楼用于宿舍房屋租赁,租赁期限自2021年12月1日起至2029年11月30日止。
2.上海达亚与上海临锋经济发展有限公司签署了《房屋租赁合同》,约定上海达亚自上海临锋经济发展有限公司处租用位于上海市奉贤区新四平公路168号临港智造园五期项目(青桐园)中6号厂房中的东侧一跨的面积为3,272平方米的房屋,用途为汽车零部件生产、仓储等,租赁期限自2021年10月1日至2030年2月28日(免租期自2021年1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-1310月1日至2022年1月31日),起始单位净租金(不含增值税)为每日每平方米1.193元,增值税税率为9%,单位净租金每两年在上一期基础上上涨10%。
经本所律师核查,根据沪(2018)奉字不动产权第012902号《不动产权证书》,上述房屋属于上海临锋经济发展有限公司单独所有。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定,上述租赁合同合法有效。
五．发行人的重大债权、债务关系(一)经本所律师核查并经发行人确认,截至2021年12月31日,除在已出具法律意见中披露的重大合同外,发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要合同情况如下:1.主要授信、借款、担保合同经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认,截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的金额超过1,000万元的主要授信、借款及其对应的担保合同如下:(1)昆山达亚与华侨银行有限公司香港分行(Oversea-ChinenseBankingCorporationLimitedHongKongBranch)于2021年9月6日签署了《银行授信函》(编号:EB/089/21),约定华侨银行有限公司香港分行向昆山达亚提供200万欧元的授信额度。
(2)昆山达亚与江苏昆山农村商业银行股份有限公司巴城支行于2021年10月11日签署了《流动资金借款合同》(编号:昆农商银流借字(2021)第0361767号),约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司巴城支行向昆山达亚提供4,950万元的借款,借款期限自2021年10月11日至2022年10月10日,借款利率为年1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-14利率3.85%。
(3)昆山达亚与中国工商银行股份有限公司昆山分行于2021年10月20日签署了《流动资金借款合同(2021年版)》(合同编号:0110200015-2021年(昆山)字01957号),约定中国工商银行股份有限公司昆山分行向昆山达亚提供3,000万元的借款,借款期限自实际提款日起12个月,借款利率为每笔借款合同生效日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。
曹武与中国工商银行股份有限公司昆山分行于2021年10月27日签署了《最高额保证合同》(合同编号:0110200015-2021年昆山(保)字0270号),约定曹武为昆山达亚与中国工商银行股份有限公司昆山分行之间自2021年10月20日至2026年10月19日的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其它文件项下债务提供连带责任保证担保,保证担保主债务最高限额为3,300万元。
(4)昆山达亚与中国农业银行股份有限公司昆山分行于2021年10月27日签署了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》(编号:32010120210021385),约定中国农业银行股份有限公司昆山分行向昆山达亚提供5,000万元的流动资金借款,借款期间为2021年10月28日起1年,借款利率按照每笔借款提款日前一日的一年期LPR加5bp确定。
曹武与中国农业银行股份有限公司昆山分行于2021年1月20日签署了《最高额保证合同》(合同编号:32100520210002537),约定曹武为昆山达亚与中国农业银行股份有限公司昆山分行在2021年1月20日至2026年1月19日期间的债务提供连带责任保证担保,保证担保主债务最高限额为10,000万元。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-15(5)昆山达亚与中国农业银行股份有限公司昆山分行于2021年11月30日签署了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》(编号:32010120210023981),约定中国农业银行股份有限公司昆山分行向昆山达亚提供5,000万元的流动资金借款,借款期间为2021年11月30日起1年,借款利率按照每笔借款提款日前一日的一年期LPR加5bp确定。
曹武与中国农业银行股份有限公司昆山分行于2021年1月20日签署了《最高额保证合同》(合同编号:32100520210002537),约定曹武为昆山达亚与中国农业银行股份有限公司昆山分行在2021年1月20日至2026年1月19日期间的债务提供连带责任保证担保,保证担保主债务最高限额为10,000万元。
(6)昆山达亚与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2020年12月16日签署了《最高额融资合同》(合同编号:31044214170051),约定上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行向昆山达亚提供最高不超过6,000万元的融资额度,融资期间自2020年12月16日至2023年12月15日。
根据前述《最高额融资合同》,昆山达亚与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2021年12月29日签署了《流动资金借款合同》(合同编号:31044214010075),约定上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行向昆山达亚提供6,000万元的流动资金借款,借款期间为2021年12月29日至2022年12月28日,借款利率为年利率4.3%。
昆山达亚与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2020年12月16日签署了《最高额抵押合同》(合同编号:31044204110051),约定昆山达亚以其位于昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号的房产及其对应国有建设用地使用权为昆山达亚与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行之间于上述最高1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-16额融资项下发生的债务提供抵押担保,抵押担保主债务最高限额为6,000万元;曹达龙、邓丽琴向上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行出具了《个人最高额保证担保函》(编号:31044204410051),为昆山达亚与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行之间于上述最高额融资项下发生的债务提供连带责任保证担保,保证担保主债务最高限额为6,000万元。
(7)上海多利与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2021年8月2日签署了《汇票承兑合同》(合同编号:31044214130041),约定上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行承兑上海多利开出的商业汇票共14张,金额共计4,000万元,前述汇票的到期日为2022年2月1日。
昆山达亚、多利科技与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2021年8月2日签署了《保证合同》(合同编号:31044214070041),约定昆山达亚、多利科技为上海多利上述银行承兑汇票承兑提供连带责任保证担保,保证担保主债务金额为4,000万元;昆山达亚与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2021年8月2日签署了《抵押合同》(合同编号:31044214080041),约定昆山达亚以其位于昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号的房产及其对应国有建设用地使用权的剩余价值为上海多利上述银行承兑汇票承兑提供抵押担保,抵押担保主债务金额为69.74万元;上海多利与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行于2021年8月2日签署了《动产质权合同》(合同编号:31044214090041),约定上海多利以保证金作为质物为上海多利上述银行承兑汇票承兑提供质押担保,质押担保主债务金额为1,200万元;曹达龙、邓丽琴于2021年8月2日向上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行出具了《个人保证担保函》(编号:31044214290041),为上海多利上述银行承兑汇票承兑提供连带责任保证担保,保证担保主债务金额为4,000万元。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-172.主要采购合同(1)原材料采购合同经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的与2021年度采购金额达到5,000万元以上的原材料供应商间的正在履行或将要履行的合同如下:序号签署主体供应商名称合同名称主要采购内容签署时间有效期限1.昆山达亚上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司《量产框架合同》钢材-有效期至2022年12月31日注:发行人及其控股子公司与原材料供应商按月签订采购订单,具体采购的型号、数量和金额以订单内容为准。
(2)冲压零部件采购合同经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的与2021年度采购金额达到5,000万元以上的冲压零部件供应商间的正在履行或将要履行的合同如下:序号签署主体供应商名称合同名称主要采购内容签署时间有效期限1.滁州多利、昆山达亚、上海多利、常州达亚无锡华尔众汽车部件有限公司《生产采购一般条款》冲压零部件2021年1月在双方存在业务合作期间持续有效1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-182.昆山达亚、上海多利、常州达亚无锡晓诚汽车配件有限公司《生产采购一般条款》冲压零部件2021年1月在双方存在业务合作期间持续有效注:发行人及其控股子公司与冲压零部件供应商按月签订采购订单,具体采购的型号、数量和金额以订单内容为准。
(3)设备采购合同经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认,截至2021年12月31日,发行人新增的正在履行或将要履行的金额达到1,000万元以上的主要设备采购合同如下:序号签署主体供应商名称合同名称主要采购内容签署时间合同金额(万元)1.昆山达亚江苏北人智能制造科技股份有限公司《昆山达亚SGMGEF2HEV焊接集成合同》SGMGEF2HEV焊接集成项目2021年7月28日1,8202.昆山达亚扬州锻压机床有限公司《工业品买卖合同》压力机2021年12月20日1,0673.昆山达亚扬州锻压机床有限公司《工业品买卖合同》压力机2021年12月20日1,912.64.常州达亚扬力集团股份有限公司《产品买卖合同》压力机2021年7月14日1,9385.常州达亚荣成锻压机床有限公司《设备采购合同》压力机2021年10月12日1,1106.盐城多利上海发那科机器人有限公司《合同》机器人2021年12月22日1,211.057.盐城多利江苏北人智能制造科技《盐城多利华人运通HA1项目华人运通HA1项目2021年12月23日3,0001730031/DH/cl/cm/D125-1-3-19股份有限公司焊接集成合同》焊接集成3.主要销售合同经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的与2021年度销售金额达到5,000万元以上的客户间的正在履行或将要履行的合同如下:序号签署主体客户名称合同名称主要销售内容签署时间有效期限1.昆山达亚上海新朋联众汽车零部件有限公司、宁波新众汽车零部件有限公司、长沙新联汽车零部件有限公司《采购合同附件》汽车零部件2022年3月有效期限为三年,除非任何一方在届满前一个月向对方发出书面通知终止合同附件,合同附件的期限自动延长至任何一方提出书面异议止2.上海多利《采购合同附件》汽车零部件2022年3月有效期限为三年,除非任何一方在届满前一个月向对方发出书面通知终止合同附件,合同附件的期限自动延长至任何一方提出书面异议止注:发行人及其控股子公司与客户签订框架协议,具体销售的型号、数量和金额以订单内容为准。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-20经本所律师核查,上述发行人新增的正在履行或将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的说明,截至2021年12月31日,除本补充法律意见书第三(二)部分披露情形外,发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系。
经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人的说明,截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司未向关联方提供担保;除本补充法律意见书第三(二)部分披露情形外,关联方未向发行人及其控股子公司提供其他担保。
(三)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人提供的相关文件资料及其说明,截至2021年12月31日,发行人合并报表口径存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下:1．其他应收款截至2021年12月31日,发行人合并报表口径存在的金额位居前五的其他应收款如下:序号对象名称款项性质金额(元)1常州武进区财政局财政专户保证金1,421,7002上海临锋经济发展有限公司租赁押金1,245,136.663代扣代缴社保、公积金代扣代缴款项542,846.544烟台市福山区非税收入管理处保证金351,4685国网浙江省电力有限公司宁波供电公司保证金136,0001730031/DH/cl/cm/D125-1-3-21(1)上述发行人对常州武进区财政局财政专户的其他应收款1,421,700元系常州达亚根据其与常州市自然资源局于2019年5月6日签署之《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3204832019CR0024)的约定所支付的开竣工履约保证金;(2)上述发行人对上海临锋经济发展有限公司的其他应收款1,245,136.66元系上海达亚自上海临锋经济发展有限公司处租用位于上海市奉贤区新四平公路168号临港智造园五期项目中(青桐园)2幢8号厂房101室(北侧一跨隔间与办公楼的第一层)及中间两跨、6号厂房中的东侧一跨的房屋所支付的租赁保证金;(3)上述发行人代扣代缴社保、公积金形成的其他应收款542,846.54元系发行人在缴纳社保、住房公积金时先行代员工缴纳的员工应负担的社保、住房公积金费用;(4)上述发行人对烟台市福山区非税收入管理处的其他应收款351,468元系烟台达世缴纳的基础设施配套费;(5)上述发行人对国网浙江省电力有限公司宁波供电公司的其他应收款136,000元系宁波达世支付的供电局电费保证金。
2．其他应付款截至2021年12月31日,发行人无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查,上述发行人主要其他应收款系在发行人正常经营过程中产生,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
六．发行人章程的制定与修改1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-22经本所律师核查,发行人于2022年3月13日召开2021年年度股东大会,审议通过了关于修订《滁州多利汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》的议案,修订后的《滁州多利汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》系根据《公司法》《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律、法规以及规范性文件起草,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
七．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经本所律师核查,发行人2021年年度股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
经本所律师核查,前述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了修订后的《董事会秘书工作制度》,发行人2021年年度股东大会审议通过了修订后的《对外担保管理制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》。
经本所律师核查,前述发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查,自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了一次董事会、一次监事会及一次股东大会,具体情况如下:1．经本所律师对发行人第一届董事会第十三次会议(2022年2月21日召开)会议文件的核查并经发行人确认,该次董事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
2．经本所律师对发行人第一届监事会第八次会议(2022年2月21日召开)1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-23会议文件的核查并经发行人确认,该次监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
3．经本所律师对发行人2021年年度股东大会(2022年3月13日召开)会议文件的核查并经发行人确认,该次股东大会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
八．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查,自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员的变化如下:经本所律师核查,因发行人原职工代表监事许树贤因个人原因辞任发行人监事,发行人于2022年2月21日召开职工代表大会,选举于亚红为发行人第一届监事会职工代表监事,任期至发行人第一届监事会届满之日。
经本所律师核查,发行人于2022年2月21日召开第一届监事会第八次会议,选举于亚红为监事会主席。
基于上述核查,本所律师认为,发行人上述监事的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定;上述监事变更已履行必要的内部决策程序,尚待办理相应的工商备案手续。
九．发行人的税务和财政补贴(一)发行人及其控股子公司的税务合规情况1．经本所律师核查,根据国家税务总局滁州经济技术开发区税务局于2022年1月21日就发行人出具的《证明》,“我局管辖的滁州多利汽车科技股份有限公司(统一社会信用代码:91341100556336108T)经‘金三’系统查询自2021年7月1日至2021年12月31日系统暂1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-24未发现相关涉税处罚”。
2．经本所律师核查,根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十一税务所于2022年1月10日就上海多利出具的《证明》,“上海多利汽车配件有限公司系我局所辖的纳税人,该企业2021年07月01日至2021年12月31日期间均按期申报,依法纳税,未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录”。
3．经本所律师核查,根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2022年2月9日就昆山达亚出具的《税务事项证明》,“自2021年1月1日至2021年12月31日,该纳税人能按规定办理申报纳税,暂未发现该纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形”。
4．经本所律师核查,根据国家税务总局烟台市福山区税务局第一税务分局于2022年1月10日就烟台达世出具的《涉税信息查询结果告知书》,“经查询金三系统,2021年7月1日至今,烟台达世汽车配件有限公司(91370611561440532U)无税收违法行为”。
5．经本所律师核查,根据国家税务总局宁波杭州湾新区税务局于2022年2月21日就宁波达世出具的《涉税信息查询结果告知书》,“经查询金税三期税收管理系统,宁波达世汽车配件有限公司(纳税人识别号:913302015994736397)自20210701至20211231,未发现重大违法违章查处记录”。
6．经本所律师核查,根据国家税务总局长沙县税务局于2022年1月19日就长沙达亚出具的《无欠税证明》,“截至2022年1月16日,未发现有欠税情形”。
7．经本所律师核查,根据国家税务总局常州市武进区税务局于2022年2月21日就常州达亚出具的《涉税信息查询结果告知书》,“经查询金三系统,暂未发现该纳税户自2021年1月1日至2021年12月31日存在欠缴税款及社保,或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-25务问题被处罚的情形”。
8．经本所律师核查,根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于2022年1月26日就上海达亚出具的《涉税信息查询结果告知书》,“所属期2021年7月-12月期间该纳税人按期申报、无欠税、无行政处罚信息”。
9．经本所律师核查,根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局于2022年2月9日就盐城多利出具的《无欠税证明》,“截至2022年2月6日,未发现有欠税情形”。
基于上述核查,根据相关税务机关出具的证明、本所律师于公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间不存在因违反税收管理法律规定而受到行政处罚的情形。
(二)发行人及其控股子公司的主要财政补贴经本所律师核查,根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0547号《审计报告》以及发行人提供的相关文件资料及其确认,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间获得的单笔金额达到50万元的主要财政补贴情况如下:1．根据滁州市人民政府于2020年12月31日下发的滁政[2020]57号《滁州市人民政府关于印发进一步扶持企业上市(挂牌)若干政策的通知》,多利科技于2021年9月8日收到企业首发上市奖励资金(股改、辅导备案)200万元。
2．根据安徽滁州经济技术开发区管理委员会于2020年9月2日下发的滁开管发[2020]96号《滁州经济技术开发区管委会关于印发支持先进制造业加快发展若干政策的通知》,多利科技于2021年12月14日收到制造强省工业强基技术改造补贴70.25万元。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-263．根据上海市嘉定区人民政府于2011年3月8日下发的嘉府发[2011]20号《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》及上海市嘉定区安亭镇财政所于2022年1月12日出具的《证明》,上海多利于2021年10月9日收到扶持资金116.4万元。
4．根据昆山市工业和信息化局于2021年12月23日下发的《关于下达2021年昆山市工业企业综合奖补项目专项资金的通知》,昆山达亚于2021年12月17日收到技术改造综合奖补135万元。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司获得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十．发行人及其控股子公司的合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间在市场监督、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护、消防等主要方面的合规情况如下:(一)市场监督合规情况1．根据滁州市市场监督管理局于2022年1月26日就发行人出具的《证明》,“自2019年1月20日起至今在本辖区内未有被列入‘经营异常名录’或被‘行政处罚’的记录”。
2．根据上海市嘉定区市场监督管理局于2022年1月10日就上海多利出具的《合规证明》,“自2021年07月01日至2021年12月31日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
3．根据昆山市市场监督管理局于2022年2月10日就昆山达亚出具的《证明函》,“自2021年7月1日至2021年12月31日,在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录;1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-27上述时间段内无申请人因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况”。
4．根据烟台市福山区市场监督管理局于2022年1月10日就烟台达世出具的《证明》,“自2021年7月1日至今,未因违反市场监督管理的法律法规而受到我局行政处罚”。
5．根据宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局于2022年2月23日就宁波达世出具的《证明函》,“自2021年7月1日至2021年12月31日未发现该企业被本分局行政处罚的记录”。
6．根据长沙经济技术开发区管理委员会市场监督管理局于2022年1月14日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至今暂未发现你公司相关违法违规信息记录”。
7．根据常州市武进区市场监督管理局于2022年1月27日就常州达亚出具的《证明》,“自2021年7月1日起至2021年12月31日期间,在我局无行政处罚记录”。
8．根据中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2022年1月10日就上海达亚出具的《合规证明》,“自2021年07月01日至2021年12月31日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
9．根据盐城经济技术开发区市场监督管理局于2022年2月11日就盐城多利出具的《市场主体守法经营状况审查意见》,“在2021年7月1日至2022年2月11日期间,该企业在我局市场监督管理领域(原工商、原质监、原食药、原物价、原商务、商标及专利知识产权)内无因违法被行政处罚记录”。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-28(二)社会保险合规情况1．根据滁州市社会保险事业管理中心于2022年1月14日就发行人出具的《证明》,“自2021年7月起已在我中心缴纳城镇职工基本养老保险、失业保险、工伤保险,无欠费记录”。
根据滁州市医疗保障基金管理中心于2022年2月8日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月起已在我中心缴纳职工基本医疗保险、医疗救助保险”。
2．根据上海市社会保险事业管理中心于2022年1月18日就上海多利出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海多利截至2021年12月缴费状态为正常缴费。
3．根据昆山市人力资源和社会保障局于2022年3月2日就昆山达亚出具的《证明》,“2021年7月1日至2021年12月31日未因违反劳动和社会保障方面有关法律、法规、规章等在我市受到相关处罚”。
4．根据烟台市福山区人力资源和社会保障局于2022年1月10日就烟台达世出具的《证明》,“自2021年7月1日至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
5．根据宁波杭州湾新区人力资源和社会保障局于2022年2月21日就宁波达世出具的《证明》,“自2021年7月1日起至2021年12月31日止,能够遵守国家以及地方人力资源和社会保障法律法规的有关规定,我局从未对该公司做出因违反劳动法律法规方面的行政处罚”。
6．根据长沙市人力资源和社会保障局于2022年1月10日就长沙达亚出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》,长沙达亚近五年无劳动保障行政处理处罚记录。
根据长沙县社会保险服务中心于2022年2月8日就长沙达亚出具的《证明》,长沙达亚基本养老保险费足额缴至2022年1月,为正常缴费状1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-29态。
7．根据常州市武进区人力资源和社会保障局于2022年2月22日就常州达亚出具的《证明》,“自2021年7月1日至2021年12月31日,依法签订劳动合同,不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形”。
8．根据上海市社会保险事业管理中心于2022年1月10日就上海达亚出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海达亚截至2021年12月缴费状态为正常缴费。
9．根据发行人的说明,盐城多利于2021年4月23日设立,截至本补充法律意见书出具之日,盐城多利尚未招聘员工。
(三)住房公积金合规情况1．根据滁州市住房公积金管理中心于2022年1月19日就发行人出具的《住房公积金缴存证明》,“自2017年11月开户以来正常缴存住房公积金,未发现违反住房公积金相关法律法规的行为,没有因住房公积金缴存问题被处罚”。
2．根据上海市公积金管理中心于2022年1月21日就上海多利出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,“住房公积金账户处于正常缴存状态,未有我中心行政处罚记录”。
3．根据苏州市住房公积金管理中心于2022年1月19日就昆山达亚出具的《住房公积金缴存证明》,“该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理”。
4．根据烟台市住房公积金管理中心福山管理部于2022年1月7日就烟台达世出具的《证明》,“自2021年7月1日以来依照住房公积金管理的有关法律、法规及规范性文件的规定建立了住房公积金账户,依法为员工缴纳住房公积金。
目前已缴至2021年12月,共37人。
截至本证明出具之日,无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-30罚的记录”。
5．根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于2022年2月23日就宁波达世出具的《证明》,“已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续,已为职工缴存住房公积金。
该公司自2021年7月1日至2021年12月31日期间没有因违反住房公积金法律法规被我中心处罚”。
6．根据长沙住房公积金管理中心于2022年1月14日就长沙达亚出具的《住房公积金缴存证明》,“已按照国务院《住房公积金管理条例》、《长沙市住房公积金管理条例》的规定全员缴存住房公积金,不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处罚”。
7．根据常州市住房公积金管理中心于2022年1月29日就常州达亚出具的《住房公积金缴存证明》,“截至本证明出具之日,该单位未有受到我中心行政处罚的情形”。
8．根据上海市公积金管理中心于2022年1月10日就上海达亚出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,“该单位住房公积金账户处于正常缴存状态,未有我中心行政处罚记录”。
9．根据发行人的说明,盐城多利于2021年4月23日设立,截至本补充法律意见书出具之日,盐城多利尚未招聘员工。
(四)土地合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、盐城多利拥有国有建设用地使用权,前述公司在土地方面的合规情况如下:1．根据滁州市自然资源和规划局于2022年1月14日就发行人出具的《证明》,“自2021年7月1日到2021年12月31日,我局未发现该公司在辖区内因违反土地管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-31行政处罚的情形”。
2．根据昆山市自然资源和规划局于2022年2月22日就昆山达亚出具的《核查证明》,“该公司自2021年7月1日至2021年12月31日期间,没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到我局处罚的情况”。
3．根据烟台市福山区自然资源局于2022年1月7日就烟台达世出具的《证明》,“自2021年7月1日以来,遵守国家及地方有关土地资源的法律、法规及规范性文件的规定,截至本证明出具之日,在土地资源管理方面不存在违法、违规行为记录,未有因违反土地资源管理方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形”。
4．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、浙江省自然资源厅网站(及宁波市自然资源和规划局网站(的查询并经发行人确认,宁波达世自2021年7月1日以来不存在因违反土地资源管理相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5．根据长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于2022年1月19日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至今,该公司在土地资源管理、工程建设方面,未受到过我单位的行政处罚”。
6．根据常州市自然资源和规划局武进分局于2022年2月23日就常州达亚出具的《证明》,“自2019年1月1日起至今,遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件,未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查”。
7．根据盐城市自然资源和规划局盐城经济开发区分局于2022年2月10日就盐城多利出具的《证明》,“自2021年7月1日到2021年12月31日,我局未发现该公司在辖区内因违反土地管理法律、行政法规1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-32和规范性文件规定而受到行政处罚的情形”。
(五)住房建设合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、盐城多利建有或拟建设厂房,前述公司在住房建设方面的合规情况如下:1．根据滁州市住房和城乡建设局于2022年1月19日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月1日以来遵守国家及地方有关房屋管理的法律、法规和规范性文件的规定,且截至本证明出具之日,不存在违反房屋管理方面法律、法规及规范性文件的重大违法行为,亦不存在因违反房屋管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录”。
2．根据上海市嘉定区建设和管理委员会于2022年1月18日就上海多利出具的《证明》,“自2018年1月至今,该公司遵守国家及地区有关工程勘查、设计、施工等工程建设方面及消防管理方面的法律法规规章和规范性文件,不存在违反工程建设及消防管理相关法律法规的行为和记录,不存在因违反工程建设及消防管理相关法律法规而受到行政处罚和行政调查的情形,不存在工程勘查、设计、施工等建设方面及消防管理方面的争议或投诉。
与我委也无任何潜在或正在进行的争议纠纷、仲裁或诉讼”。
3．根据昆山市住房和城乡建设局于2022年2月14日就昆山达亚出具的《证明》,“自2021年7月1日至2021年12月31日期间,没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到我局处罚的记录”。
4．根据烟台市福山区住房和城乡建设局于2022年1月10日就烟台达世出具的《证明》,“自2021年7月1日至今,在我局监管范围内,未接到关于烟台达世汽车配件有限公司在建设过程中的群众举报,也未发现该公司的违法违规行为”。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-335．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、浙江省住房和城乡建设厅网站(及宁波市住房和城乡建设局网站(的查询并经发行人确认,宁波达世自2021年7月1日以来不存在因违反建设和房屋管理相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
6．根据长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于2022年1月19日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至今,该公司在土地资源管理、工程建设方面,未受到过我单位的行政处罚”。
7．根据常州市武进区住房和城乡建设局于2022年1月27日就常州达亚出具的《证明》,“该公司自2021年7月1日至本证明出具之日,严格遵守国家、地方建设和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定,未发生因违反国家、地方建设和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定被我局行政处罚的情形”。
8．根据盐城经济技术开发区住房保障和建设局于2022年2月10日就盐城多利出具的《证明》,“该公司自2021年7月1日至2021年12月31日,严格遵守国家、地方建设和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定,未发生因违反国家、地方建设和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定被我局行政处罚的情形”。
(六)安全生产合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司昆山达亚、烟台达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚从事生产业务,前述公司在安全生产方面的合规情况如下:1．根据滁州经济技术开发区应急管理局于2022年1月13日就发行人出1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-34具的《证明》,“自2021年7月1日至2021年12月31日,不存在安全生产不良记录,未有违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
2．根据昆山市应急管理局于2022年2月14日就昆山达亚出具的《安全生产行政处罚情况说明》,“自2021年7月1日起,至2021年12月31日止,在昆山市境内从事生产经营活动过程中,我局系统中尚未发现安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录”。
3．根据烟台市福山区应急管理局于2022年1月12日就烟台达世出具的《情况说明》,“未发现烟台达世汽车配件有限公司自2018年1月1日至2022年1月11日在福山辖区内发生生产安全死亡事故的记录”。
4．根据长沙县应急管理局于2022年1月25日就长沙达亚出具的《证明》,“自2021年1月1日至今,我局未收到该企业发生生产安全事故的报告,也未对该企业进行过安全生产行政处罚”。
5．根据常州市武进区应急管理局于2022年1月27日就常州达亚出具的《安全生产证明》,“自2021年7月1日至2021年12月31日,未发生生产安全死亡责任事故,未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的行政处罚”。
6．根据上海市奉贤区应急管理局于2022年1月18日就上海达亚出具的《证明》,“自2020年7月实际投入生产经营以来,生产经营符合国家及地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定。
截至本证明出具之日,不存在安全生产的不良记录或违法违规行为,未有因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
(七)环境保护合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司昆山达亚、烟台达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚从事生产业务,前述公司在环境保护方面的合规情况如1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-35下:1．根据滁州市环境保护局开发区分局于2022年1月10日就发行人出具的《证明》,“自2021年7月1日至2021年12月31日,没有因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
2．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国生态环境部网站(、江苏省生态环境厅网站(、苏州市生态环境局网站(及昆山市人民政府网站(的查询并经发行人确认,昆山达亚自2021年7月1日以来不存在因违反环境保护相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
3．根据烟台市生态环境局福山分局于2022年1月7日就烟台达世出具的《证明》,“经我局日常监察监测,该公司各项污染物达标排放,不存在因违反环境保护方面法律法规而受到处罚的情形”。
4．根据长沙县行政执法局于2022年1月18日就长沙达亚出具的《证明》,“经查询我局除安监、食药监、物价之外的行政处罚台账,2018年1月1日至2022年1月18日,长沙达亚汽车配件有限公司(统一社会信用代码:91430100396102934D)在我局无行政处罚记录”。
5．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国生态环境部网站(、江苏省生态环境厅网站(及常州市生态环境局网站(的查询并经发行人确认,常州达亚自2021年7月1日以来不存在因违反环境保护相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-366．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国生态环境部网站(及上海市生态环境局网站(的查询并经发行人确认,上海达亚自2021年7月1日以来不存在因违反环境保护相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(八)消防合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚从事生产业务或建有厂房,前述公司在消防方面的合规情况如下:1．根据滁州经济技术开发区消防救援大队于2022年1月19日就发行人出具的《证明》,“自2021年1月1日至2021年12月31日,未发生火灾,未受到消防行政处罚”。
2．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及上海市人民政府网站(的查询并经发行人确认,上海多利自2021年7月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
3．根据昆山市消防救援大队于2022年2月10日就昆山达亚出具的《关于对协助昆山达亚汽车零部件有限公司出具合规证明的复函》,“于2021年7月1日至2021年12月31日期间,无消防行政处罚记录”。
4．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及山东省消防救援总队网站(的查询并经发行人确认,烟台达世自1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-372021年7月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及浙江省消防救援总队网站(的查询并经发行人确认,宁波达世自2021年7月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
6．根据长沙经济技术开发区消防救援大队于2022年1月25日就长沙达亚出具的《证明》,“自2021年7月2日起至今,经查询长沙消防监督管理系统,该公司在我大队监管的辖区内不存在《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国行政处罚法》等规定的重大消防违法违规行为,不存在重大消防行政处罚”。
7．根据常州市武进区消防救援大队于2022年2月23日就常州达亚出具的《合规证明》,“自2021年7月1日至2021年12月31日未发生消防相关行政处罚,亦未发生过火灾事故”。
8．根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及上海市人民政府网站(的查询并经发行人确认,上海达亚自2021年7月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
基于上述核查,根据相关主管机关出具的证明、本所律师于公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司于2021年7月至12月期间不存在因违反市场监督、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护、消防等法律规定而受到行政处罚的情形。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-38十一．发行人募集资金的运用(一)经本所律师核查,除已出具法律意见中披露的募集资金投资项目外,根据发行人于2022年3月13日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于增加募集资金投资项目的议案》,发行人拟增加本次发行募集资金总额并用于以下新增募集资金投资项目:1．盐城多利汽车零部件制造项目;2．昆山达亚冲压生产线技改项目。
(二)经本所律师核查,除已出具法律意见中披露的募集资金投资项目用地外,发行人本次发行新增募集资金投资项目所涉及的项目用地如下:1．经本所律师核查,就盐城多利汽车零部件制造项目的用地,盐城多利已取得苏(2021)盐城市不动产权第0195124号《不动产权证书》;2．经本所律师核查,就昆山达亚冲压生产线技改项目的用地,昆山达亚已取得昆国用(2010)第12010105034号《国有土地使用证》。
(三)经本所律师核查,除已出具法律意见中披露的募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的备案、批复外,发行人本次发行新增募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的备案、批复如下:1．盐城多利汽车零部件制造项目经本所律师核查,就盐城多利汽车零部件制造项目,盐城多利已取得盐城经济技术开发区行政审批局于2022年1月26日核发的《江苏省投资项目备案证》(备案证号:盐开行审经备[2022]11号)。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-39经本所律师核查,就盐城多利汽车零部件制造项目,盐城多利已取得盐城经济技术开发区行政审批局于2022年3月14日核发的《盐城经济技术开发区建设项目环境影响评价审批表》(盐开行审环表复[2022]9号),盐城经济技术开发区行政审批局同意盐城多利按申报内容建设。
2．昆山达亚冲压生产线技改项目经本所律师核查,就昆山达亚冲压生产线技改项目,昆山达亚已取得昆山市行政审批局于2022年2月23日核发的《江苏省投资项目备案证》(备案证号:昆行审技改备[2022]6号)。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,相关环境保护主管部门已受理昆山达亚冲压生产线技改项目的建设项目环境影响报告表并处于公示中。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行新增募集资金投资项目已完成必要的项目备案,且盐城多利汽车零部件制造项目已取得环境保护主管部门必要的批复同意,昆山达亚冲压生产线技改项目已履行相应的建设项目环境影响报告表报批手续,尚待取得环境保护主管部门对于环境影响报告表的批复。
十二．诉讼、仲裁或行政处罚(一)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,除已出具法律意见中披露的情形外,发行人及其控股子公司无其他尚未了结的标的金额在1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-40100万元以上的诉讼、仲裁案件。
(三)经本所律师核查,并根据发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的说明,该等发行人主要股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)经本所律师核查并根据发行人及发行人董事长、总经理的说明,发行人董事长邓丽琴、总经理蒋建强无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1730031/DH/cl/cm/D125-1-3-41以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具,仅供滁州多利汽车科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日 一．本次发行的批准与授权 二．本次发行的实质条件 三．关联交易及同业竞争 四．发行人的主要资产 五．发行人的重大债权、债务关系 六．发行人章程的制定与修改 七．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 八．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 九．发行人的税务和财政补贴 十．发行人及其控股子公司的合规情况 十一．发行人募集资金的运用 十二．诉讼、仲裁或行政处罚。
