1. 证券简称：ST熊猫证券代码：600599公告编号：临2023-012熊猫金控股份有限公司关于修改《公司章程》草案（2023年1月修订）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月5日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>草案（2023年1月修订）的议案》。
3. 公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，并根据公司股东万载县银河湾投资有限公司提议，拟对《公司章程》草案（2023年1月修订）部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：章程原条款章程草案条款章程草案修订稿条款第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
4. 第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）和其他有关规定，制订本章程。
5. 第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）和其他有关规定，制订本章程。
6. 第二条熊猫金控股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条熊猫金控股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条熊猫金控股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
7. 公司经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文件《关于同意设立湖南浏阳花炮股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
8. 限公司。
9. 公司经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文件《关于同意设立湖南浏阳花炮股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，并在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9143000071704801XB。
10. 限公司。
11. 公司经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文件《关于同意设立湖南浏阳花炮股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，并在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9143000071704801XB。
12. 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
13. 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、独立董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
14. 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
15. 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
16. 公司起诉股东需经公司股东大会审议通过，股东大会审议上述事项时涉及该事项的相关股东应当回避表决。
公司起诉股东的诉讼期间，该股东不能行使表决权和提案权。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书、内审总监。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书、内审总监。
第十二条公司经营宗旨是：发挥产业与品牌独特第十二条公司经营宗旨是：发挥产业与品牌独特第十二条公司经营宗旨是：发挥产业与品牌独特优势，建设独特的企业文化，致力于公司主营业务发展，拓展与延长公司产业战略价值链，把公司建设成为一个集科研、生产、销售于一体的具有行业领先地位的大型综合型现代花炮企业，创造最佳经济效益和社会效益。
优势，建设独特的企业文化，致力于公司主营业务发展，拓展与延长公司产业战略价值链，促进企业发展，在努力创造良好经济效益的同时，创造企业的社会效益，使全体股东获得满意的回报。
优势，建设独特的企业文化，致力于公司主营业务发展，拓展与延长公司产业战略价值链，促进企业发展，在努力创造良好经济效益的同时，创造企业的社会效益，使全体股东获得满意的回报。
第二十三公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条……公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第二十五条……公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第二十五条……公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的5%，并应当在1年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股东作为质押权的标的。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；…………（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，具体行使权利应当按照本章程的相应规定；…………（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
构成恶意收购，应承担如下法律责任：（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；（2）公司董事会有权依据本章程主动采取利用公司资本公积金回购本公司股份用于股权激励等反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；（3）公司董事会及其他股东有权向中国证监会、上海证券交易所提出追究其法律责任的要求；（4）因投资者或股东违反上述规定收购或控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司股份的合法性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东在公司股东大会审议与公司收购、反收购相关议案时，应当回避表决。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；……（十八）审议股权激第四十条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；……（十八）审议股权激第四十条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；……（十八）审议股权激励计划；……励计划和员工持股计划；……励计划和员工持股计划；……第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
……公司不得为股东及其关联方提供担保。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
……（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
公司不得为股东及其关联方提供担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
……（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
公司不得为股东及其关联方提供担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案分为第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案分为普通提案和特别提案。
下列事项属于股东大会普通提案：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项属于股东大会特别提案：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）提名公司董事、监事候选人。
（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
普通提案和特别提案。
下列事项属于股东大会普通提案：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项属于股东大会特别提案：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
……第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
除公司董事会、监事会外，连续365日以上单独或合并持有公司3%以上的股东才有权向公司提出特别提案。
……在公司发生恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司董事会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。
构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
……第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（二）提交会议审议的事项和提案；第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（二）提交会议审议的事项和提案；第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；……第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……删除：本公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……删除：本公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第七十八条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。
单独或者合并持股3%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。
单独或者合并持股3%以上的股东向监事会亦可以书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。
连续365日以上单独或者合并持股3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）（包括一致行动人）的股东每届只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续365日以上单独或者合并持股10%以上（包含10%）的股东每届只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人。
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、连续365日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职式提请股东大会表决。
董事的提名方式和程序为：（一）董事改选、更换、增补或董事会换届时，本届董事会可以提出董事候选人；(二)单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以推荐董事候选人；（三）公司董事会提名委员会根据《提名委员会工作细则》的相关规定召开会议，对董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议确定；（四）公司董事会召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；（五）独立董事候选人的提名方式和程序根据有关规定办理。
监事的提名方式和程序为：（一）监事改选、更换、增补或监事会换届时，应由股东大会选举产生，监事候选人由本届监事会提出，以提案方式提交股东大会表决；（二）单独或者合计持有公司已发行股份3%以上股份的股东，有权提名监事候选人；（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。
以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法规和本章程规定履行信息披露义务或者未按本章程规定书面通知上市公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。
收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；……第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；……第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；……第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。
董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。
董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
公司董事任期未届满前如确需终止或解除其职务，公司须一次性以现金支付相当于其年薪和福利待遇总和五倍以上的经济补偿以及按现有社平工资从其被解聘之日至退休期间对应的公司应缴纳社保金额总和。
上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。
董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任非独立董事成员及二分之一以上的原任独立董事成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的五分之一。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（六）公司董事负有维护公司经营稳定性的义务。
公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
个人提供任何形式的帮助。
公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会由5名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长。
第一百零八条董事会由5名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长。
公司可根据公司发展需要聘请名誉董事长1名，由董事会聘任或解聘。
名誉董事长可以列席公司董事会和股东大会。
第一百零八条董事会由5名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长。
公司可根据公司发展需要聘请名誉董事长1名，由董事会聘任或解聘。
名誉董事长可以列席公司董事会和股东大会。
第一百零九条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；第一百零九条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……第一百零九条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会批准：……（四）对外担保：除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会批准，但该等担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议；（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额为低于公司最近一期经审计净资产5%、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会批准：……（四）对外担保：除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会批准，但该等担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会批准：……（四）对外担保：除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会批准，但该等担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且交易金额不超过2000万元的关联交易。
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生。
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：……（六）总经理提议时。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：……（六）总裁提议时。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：……（六）总裁提议时。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：在充分表达意见的前提下，口头逐项表决，并形成会议记录，由董事签名。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：在充分表达意见的前提下，书面逐项表决，并形成会议记录，由董事签名。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：在充分表达意见的前提下，书面逐项表决，并形成会议记录，由董事签名。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
——第一百二十六条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资者关系工作委员会五个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的1/2以上需由独立董事组成并由独立董事任主任委员，董事长担任战略发展委员会主任委员。
第一百二十七条战略委员会主要职责：（一）对公司发展战第一百二十六条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资者关系工作委员会五个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的1/2以上需由独立董事组成并由独立董事任主任委员，董事长担任战略发展委员会主任委员。
第一百二十七条战略委员会主要职责：（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议方案；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对上述事项的实施进行检查、评价；（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条审计委员会主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度的制订及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及披露；（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条薪酬与考核委员会主要职责：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩略规划进行研究并提出建议方案；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对上述事项的实施进行检查、评价；（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条审计委员会主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度的制订及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及披露；（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条薪酬与考核委员会主要职责：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条提名委员会主要职责：（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的组成人数向董事会提出建议；（二）研究董事、其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条投资者关系工作委员会主要职责：（一）对公司投资者关系工作、公司价值管理相关工作的发展规划进行研究并提出决策预案。
（二）就投资者关系的重大问题进行决策。
（三）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条专门委员会对董事会负责，专门效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条提名委员会主要职责：（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的组成人数向董事会提出建议；（二）研究董事、其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条投资者关系工作委员会主要职责：（一）对公司投资者关系工作、公司价值管理相关工作的发展规划进行研究并提出决策预案。
（二）就投资者关系的重大问题进行决策。
（三）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条专门委员会对董事会负责，专门委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十三条公司制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。
（新增，原条款顺延）委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十三条公司制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。
（新增，原条款顺延）第一百二十六条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书、内审总监为公司高级管理人员。
第一百三十四条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书、内审总监为公司高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百二十九条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百三十七条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百三十七条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）经理除了执行董事会的工作安排和计第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力资源总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总裁除了执行第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力资源总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总裁除了执行划外，有权在50万元人民币的范围内对公司资金或资产进行处置和运用；在进行对外销售时，经理有权签订500万元以下的合同；在进行对内购销时，经理有权签订100万元人民币以下的合同。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
董事会的工作安排和计划外，有权在50万元人民币的范围内对公司资金或资产进行处置和运用；在进行对外销售时，总裁有权签订500万元以下的合同；在进行对内购销时，总裁有权签订100万元人民币以下的合同。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
董事会的工作安排和计划外，有权在50万元人民币的范围内对公司资金或资产进行处置和运用；在进行对外销售时，总裁有权签订500万元以下的合同；在进行对内购销时，总裁有权签订100万元人民币以下的合同。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条经理工作细则包括下列内容:（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……第一百四十条总裁工作细则包括下列内容:（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……第一百四十条总裁工作细则包括下列内容:（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条有关副经理的任免程序、副经理与经理的关系,由公司董事会批准的《经理工作细则》予以规定。
第一百四十二条有关副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司董事会批准的《总裁工作细则》予以规定。
第一百四十二条有关副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司董事会批准的《总裁工作细则》予以规定。
第一百三十五条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
……第一百四十三条上市公司设董事会秘书，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理第一百四十三条上市公司设董事会秘书，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
……信息披露事务等事宜。
……——第一百四十五条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条……董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条……董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条……董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产第一百六十九条公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他第一百六十九条公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十二条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条释义：……第二百零三条释义：……（四）恶意收购，是指收购方在未经公司董事会同意的情况下，私下或在公开市场上收购公司股票，或者在公司处于危险处境时，强行对公司开展收购，以获得公司控制权的一种并购方式。
第二百零三条释义：……第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长沙市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长沙市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本次《公司章程》草案（2023年1月修订）修订稿须提交公司股东大会审议。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会2023年2月6日。
