1. 招商证券股份有限公司关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-1声明深圳证券交易所：京磁材料科技股份有限公司（以下简称“京磁股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，招商证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
3. （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-2目录声明............................................................................................................................1目录................................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况...............................................................................3一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................3二、发行人基本情况............................................................................................3三、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................4四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................5第二节保荐机构的承诺...........................................................................................7第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序........................................................................................................8二、发行人符合《证券法》规定的发行条件....................................................8三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定..........................................................................................................................10四、发行人存在的主要问题和风险..................................................................15五、发行人的发展前景评价..............................................................................23六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见..............................................................................................................................24七、对本次证券发行的推荐意见......................................................................25京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员招商证券股份有限公司谢丹、孙世俊田雨金霖、许茂卯、李乐盈、王彬阳、赖斌、仇盎、李楷楠（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况1、招商证券谢丹主要保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间北京华远意通热力科技股份有限公司IPO项目保荐代表人否山东齐鲁华信实业股份有限公司新三板精选层挂牌项目保荐代表人是东方时尚驾驶学校股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人否截至本发行保荐书签署之日，除本项目外，谢丹无在审主板、科创板及创业板项目。
4. 2、招商证券孙世俊主要保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间瑞斯康达科技发展股份有限公司保荐代表人否中贝通信集团股份有限公司保荐代表人否截至本发行保荐书签署之日，除本项目外，孙世俊无在审主板、科创板及创业板项目。
5. （二）项目协办人主要保荐业务执业情况项目名称保荐工作是否处于持续督导期间东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年非公开发行股票项目项目组成员否二、发行人基本情况发行人名称京磁材料科技股份有限公司注册资本12,198.8460万元注册地点北京市顺义区林河南大街9号院1号楼1至11层01内3层312室有限公司成立日期2003年12月18日京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-4股份公司成立日期2015年11月4日注册时间2003-12-18联系方式010-84164393业务范围普通货运；制造磁性材料；技术开发、技术转让、技术服务；销售磁性材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
6. （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
7. ）本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在创业板上市三、保荐机构与发行人之间的关联关系（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本报告出具之日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
8. （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本报告出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
9. （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
10. （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
11. （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
12. 京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-5四、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）本保荐机构的内部审核程序第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
13. IPO保荐主承销项目设置两个立项时点。
14. 在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。
15. 项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向质量控制部提出立项申请。
16. 招商证券投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。
同时，投资银行委员会质量控制部审核人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行委员会质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见进行判断，并最终出具现场核查报告。
公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-6的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。
（二）本保荐机构对京磁股份本次证券发行上市的内核意见本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了京磁材料科技股份有限公司本次发行申请材料，并于2022年5月召开了内核会议。
本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐京磁股份首次公开发行A股申请材料上报深圳证券交易所。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-7第二节保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（六）保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准2022年4月23日，发行人依法召开了第三届第七次董事会会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权2022年5月8日，发行人依法召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-9事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；发行人设3名监事，其中1名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师天元律所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字[2022]第ZC10348号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年一期发行人净资产持续快速增长，由2019年12月31日的60,795.01万元增长到2022年6月30日的86,663.16万元；发行人盈利能力具有可持续性，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月营业收入分别为102,787.41万元、93,131.97万元、125,672.03万元和60,109.15万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,617.57万元、4,188.25万元、6,651.54万元和5,137.80万元。
发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字[2022]第ZC10348号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZC10351号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人实际控制人提供的无犯罪记京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-10录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定（一）符合《首发办法》第十条相关发行条件根据发行人的工商登记资料、立信出具的《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，确认发行人的前身北京京磁强磁材料有限公司设立于2003年12月18日，京磁有限以截至2015年7月31日经审计账面净资产值折股，于2015年11月整体变更为股份有限公司。
本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；发行人设3名监事，其中1名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师天元律所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-11（二）符合《首发办法》第十一条相关发行条件根据查阅和分析立信出具的信会师报字[2022]第ZC10348号《审计报告》、立信出具的无保留意见的信会师报字[2022]第ZC10351号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、内部控制制度及其执行情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条的规定。
（三）符合《首发办法》第十二条相关发行条件1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。
保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信出具的信会师报字[2022]第ZC10348号《审计报告》和天元律所出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-12综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
（四）符合《首发办法》第十三条相关发行条件保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得了有关政府主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东的征信报告和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
（五）发行人符合《创业板上市规则》有关规定1、符合中国证监会《创业板注册管理办法》有关发行条件的规定如上文之“（四）发行人符合《创业板注册管理办法》有关规定”之所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即符合《创业板上市规则》第2.1.1条的第（一）项条件。
2、本次发行后公司的股本总额不少于人民币3,000万发行人目前的股本总额为人民币12,198.8460万元。
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过4,066.2820万股社会公众股。
本次发行后，发行人的股本总额将进一步增加。
本次发行后发行人股本总额不低于人民币3,000.00万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条的第（二）项条件。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-133、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上发行人本次拟公开发行不超过4,066.2820万股（含本数）社会公众股，本次发行后发行人的股份总数不超过16,265.1280万股。
发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条的第（三）项条件。
4、发行人市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准发行人本次上市选择的上市标准为《创业板上市规则》第2.1.2条第一款，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万”。
根据立信出具的信会师报字[2022]第ZC10348号《审计报告》，发行人2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,188.25万元和6,651.54万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元，发行人财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
（六）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见1、发行人的股东构成情况公司现有股东中，下述公司属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的需要备案的私募基金，并已履行私募基金备案程序。
具体情况如下：序号基金名称基金备案编号基金管理人管理人登记编号1先进制造SJ9119国投创新投资管理有限公司P10007192鼎新成长SD6122北京高新成长创业投资管理有限公司P10019173新越成长SD7134北京高新成长创业投资管理有限公司P10019174富汇天使S20316北京市富汇创业投资管理有限公司P1003025上述私募基金备案情况已经在《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“九、发行人的股本情况”之“（八）私募基金备案情况”中披露。
2、核查意见经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人现有私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-14行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（七）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
（八）关于发行人所处行业不属于“负面清单”所列行业的核查情况及结论根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，保荐机构访谈了发行人相关业务部门负责人，了解发行人所处行业，核查发行人是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人主要从事烧结钕铁硼永磁材料业务。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“稀土新材料行业中的烧结钕铁硼永磁材料细分行业”。
发行人主要产品的研发、生产和销售属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中“鼓励类”行业中的高性能稀土磁性材料，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业范围。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-15四、发行人存在的主要问题和风险（一）经营风险1、稀土原材料价格波动的风险公司生产钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属。
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为65.24%、66.19%、69.31%及73.61%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。
公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关。
公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定，原材料价格上涨会对公司的产品单价、毛利率和经营业绩造成一定影响。
根据原材料价格敏感性分析测算，在假定其他因素不变的情况下，公司稀土金属等主要原材料采购价格每上涨1%，报告期内烧结钕铁硼毛利率平均下降约0.49个百分点。
公司主要原材料稀土金属的采购价格根据市场价格随行就市确定。
公司对客户目前主要采用“长期协议，期间调价”为主，“短期订单，即期报价”为辅的调价方式。
由于部分客户调价周期较长，价格调整相对滞后于原材料市场价格变动，若主要原材料市场价格短期内出现大幅波动，而公司未能通过合理的采购机制、库存管理等方式保持原材料采购成本稳定，或未能及时通过价格传导机制向客户有效传导原材料价格的上涨，将对公司的经营业绩产生不利影响。
发行人与供应商虔东稀土签署了镨钕固定价格采购协议，其中，2021年4月-2022年12月采购176吨，至2022年12月底已履行完毕；2023年1月-2023年12月采购48吨，目前尚在履行。
按照2022年发行人全年镨钕采购量476.28吨测算，目前正在履行的向虔东稀土按固定价格采购48吨镨钕的数量占比约为10.08%。
如果2023年镨钕金属市场价格发生大幅波动，出现市场价格大幅低于与虔东稀土协议约定价格的情形，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
2、经营业绩波动的风险受下游行业政策、原材料价格波动、新冠肺炎疫情等因素影响，报告期内发行人业绩波动较大。
近年来行业竞争持续加剧，上游原材料价格存在波动风险，下游市场拓展存在不确定性，因此公司未来经营业绩存在发生较大波动甚至下滑的风险。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-162021年发行人对主要风电客户上海电气销售收入为14,089.47万元，较2020年增长208.86%；对风电客户中国中车销售收入为1,942.60万元，较2020年增长72.33%。
整体来看，2021年发行人的国内风电行业销售收入较2020年增长235.42%。
2022年1-6月，发行人与上海电气新签订单金额为35.60万元，来自上海电气的订单较2021年出现大幅下降。
我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少，风电市场投资规模在抢装潮之后可能随之下降，导致风电整机行业景气度有所下滑，对烧结钕铁硼磁铁的需求可能会出现波动。
如果发行人不能在抢装潮后获取足量风力发电行业订单，将可能对经营业绩产生不利影响。
3、下游行业波动的风险公司生产的高性能烧结钕铁硼永磁材料主要应用于汽车工业、节能家电、风力发电、消费电子等领域。
报告期内，公司汽车工业领域的销售收入占比分别为28.69%、31.71%、37.35%和48.68%；风力发电领域的销售收入占比分别为40.13%、32.25%、16.99%和11.56%。
来自上述两个领域的销售收入合计占主营业务收入的比重超过50%，且波动较大。
汽车工业和风力发电行业的发展受经济形势、产业政策等影响较大，相应对钕铁硼永磁材料的需求也有一定影响。
若未来汽车行业、风电行业发生大幅波动，将对公司经营业绩稳定性产生一定影响。
如果宏观经济衰退使得相关领域需求下降，下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
4、行业竞争加剧的风险国内目前有约200家钕铁硼永磁材料生产厂家，产业集中度较低，中、低端应用领域的钕铁硼企业竞争激烈。
随着下游需求的持续增长，具备一定实力的企业将逐步进入高端钕铁硼领域，高端钕铁硼领域的竞争也将日渐加剧。
受新冠肺炎疫情以及稀土材料价格上涨的影响，为减少对稀土材料进口的依赖，欧美国家开始提高本土稀土产量和构建稀土产业链，投资稀土永磁材料。
在境外市场，钕铁硼永磁材料也面临竞争加剧的趋势。
发行人作为高性能烧结钕铁硼永磁材料生产企业，产品和客户覆盖各类型领京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-17域，在全球市场参与竞争，随着市场竞争加剧，未来可能面临毛利率水平降低、盈利能力下降、客户流失等风险。
5、客户集中度较高的风险报告期内，发行人前五大客户销售收入占主营业务收入的比例为73.29%、67.78%、53.35%和55.52%，客户结构较为稳定，客户集中度高。
公司前五大客户主要为汽车工业、节能家电、风力发电、消费电子领域的知名企业，与公司保持长期稳定的合作关系。
未来如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降，公司经营业绩将发生不利变化。
6、供应商集中度较高的风险报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为54.32%、52.64%、66.59%和74.39%，供应商集中度较高，主要系公司产品中稀土原材料价值占比较高，以及我国稀土行业的集中度较高所致。
因烧结钕铁硼对轻稀土的需求量较大，北方稀土作为国内轻稀土最大供应集团，发行人向其采购稀土原料的比例较高，报告期内，发行人向北方稀土采购金额占采购总额的比重分别为35.71%、41.77%、47.97%和64.56%，占比较高。
如果未来稀土行业政策发生变化，或者稀土原料供应无法满足市场需求，导致公司主要供应商供应不足时，若公司不能向其他供应商及时补充采购，将对公司的生产经营产生不利影响。
7、专利许可持续获得的风险日立金属在全球多地拥有烧结钕铁硼相关专利，对烧结钕铁硼永磁材料海外市场形成了一定的专利壁垒。
如未取得日立金属许可的情况下进行出口，国外下游客户会评估法律风险决定是否采购，并存在被日立金属控告侵权的风险。
基于上述背景，发行人取得了日立金属的专利许可。
目前，国内有8家烧结钕铁硼生产企业获得了日立金属的专利许可。
若日立金属相关专利许可未来未能持续，将对公司的经营产生一定的不利影响。
8、出口业务风险经过多年的市场拓展，公司产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区，京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-18出口收入占比较高。
报告期内，主营业务收入外销占比分别为61.79%、54.70%、26.26%和36.86%。
目前，美国针对中国进口商品关税的清单中并未包含稀土永磁体，其他国家也未针对中国稀土永磁体实施贸易保护措施，但在当前中美贸易摩擦背景下，不排除未来美国或其他国家贸易保护政策发生变化的可能。
同时，我国尚未对稀土永磁材料出口实施限制措施，但未来亦存在发生变化的可能性。
若未来国际经济、政治局势出现大的波动，公司产品出口地贸易保护政策发生不利变化，或我国对稀土永磁材料出口采取限制措施，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
9、重大客户业务稳定性的风险2019年和2020年，西门子为发行人第一大客户，发行人与西门子的交易额分别为37,838.57万元和23,492.06万元，占发行人当年主营业务收入的比例分别为37.68%和25.96%。
受订单未到交付期以及西门子将部分直驱发电机委托国内企业生产的影响，2021年发行人与西门子交易额下降较大，2021年发行人与西门子交易额为1,876.14万元，占主营业务收入比例为1.52%。
西门子是发行人的长期合作客户，未来，如果风电行业政策出现不利变化、公司与西门子的业务合作减少或在手订单交付期变化，公司在风力发电行业的业绩将面临下降的风险。
（二）财务风险1、汇率波动的风险报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重为61.79%、54.70%、26.26%和36.86%，整体占比较高。
报告期内，公司汇兑损益为60.61万元、840.44万元、704.14万元和-804.06万元。
公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。
汇率波动会影响公司外币计价的销售收入以及汇兑损益，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
因此，公司盈利能力面临汇率波动的风险。
2、存货规模较大及减值的风险京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-19报告期各期末，发行人存货账面价值为33,735.05万元、32,508.32万元、38,987.42万元和49,932.87万元，占资产总额的比例分别为21.71%、20.91%、20.88%和27.01%，占比较大。
发行人存货以原材料、半成品及在产品、库存商品和发出商品为主，其中，报告期各期末，原材料账面价值占存货账面价值的比例分别为10.33%、20.81%、21.27%和21.15%；库存商品账面价值占存货账面价值的比例分别为15.13%、16.87%、24.43%和18.52%；发出商品账面价值占存货账面价值的比例分别为33.94%、24.00%、26.18%和23.10%。
公司执行以销定产的政策，根据客户订单量或需求计划提前采购稀土原材料、组织生产和备货。
如客户订单无法执行、市场需求发生不利变化或原材料价格下跌，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险。
3、资产负债率较高的风险报告期各期末，发行人的资产负债率为60.88%、58.02%、56.85%和53.11%，维持在较高水平。
2022年6月末，公司通过抵押资产方式取得的借款占短期借款和长期借款总额的48.76%。
公司生产经营所用原材料成本占比较大，需要较多的营运资金且缺少权益性融资手段，主要依靠内部经营积累和银行借款等债务性融资方式来补充营运资金。
倘若公司无法获取与公司发展规模和速度相匹配的外部融资，公司将面临资金短缺的风险。
4、应收账款规模较大的风险发行人下游客户货款结算周期比较长，报告期各期末，发行人应收账款净额为26,308.81万元、28,011.92万元、35,295.83万元和36,218.20万元，规模较大，占资产总额的比例为16.93%、18.01%、18.91%和19.59%。
如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款存在一定的回收风险。
5、政府补助变化的风险报告期内，发行人计入当期损益或冲减相关成本费用损失的政府补助金额分别为607.25万元、869.67万元、1,765.43万元和399.28万元，占利润总额的比例分别为7.71%、17.50%、19.78%和7.18%。
如果未来政府补助政策发生不利变化或者公司未能及时收到政府补助，将对公司经营业绩和现金流量造成不利影响。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-20（三）技术和创新风险1、技术人员流失及核心技术失密的风险发行人作为高新技术企业，拥有多项主营业务相关的专利与非专利技术。
公司专注于高性能永磁材料的研发及生产销售，在行业内具备较高的技术竞争能力。
高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。
公司的核心技术是由研发团队通过长期生产实践、反复实验获得，主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失甚至技术失密的风险。
2、技术研发无法适应市场发展趋势的风险随着下游应用领域的迅速发展和工业技术的进步，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。
由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照行业趋势如期开发出新产品或者新产品的产业化不能符合市场需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。
如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，公司未来将可能面临丧失技术竞争力的风险。
（四）政策风险1、产业政策变动的风险高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，近年来国家陆续颁布了一系列行业管理政策。
2017年，工信部、发改委、科技部和财政部发布了《新材料产业发展指南》，在“突破重点应用领域急需的新材料”中指出：加快实现稀土磁性材料及其应用器件产业化，开展传感器、伺服电机等应用验证。
2021年，工信部、市场监督管理总局印发了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，提出加快高效节能电机推广应用，推广使用永磁电机。
随着相关鼓励稀土永磁产业政策的发布，下游应用市场近年来发展较快，如果未来国家相关产业政策发生不利变化，将会对公司经营业绩带来不利影响。
2、税收优惠政策变化风险发行人及其子公司京磁电工、廊坊京磁持有的《高新技术企业证书》有效期京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-21三年，根据《企业所得税法》相关规定，相关主体在2019年至2021年享受所得税15%的优惠税率。
目前，公司及其子公司的《高新技术企业证书》尚未通过复审，公司及其子公司已根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的相关规定，暂按优惠税率预提预缴所得税。
若发行人及其子公司后续无法通过高新技术企业资格复审，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，所得税优惠资格未再被批准等导致公司不能持续享受现有税收优惠政策，公司经营业绩可能会受到一定的影响。
3、出口退税政策变动风险根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）、财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），公司享受出口产品增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，主要出口产品报告期内分别享受16%、13%的增值税出口退税率。
报告期内，公司实际收到出口退税金额分别为6,262.92万元、7,885.48万元、4,085.33万元和2,718.14万元，占同期净利润的比例分别为87.93%、155.99%、50.28%和49.33%。
公司出口退税金额占同期净利润的比例较高，如果未来相关出口退税政策发生变动，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）募投项目相关风险1、募集资金投资项目实施不及预期的风险公司募集资金拟投资于年产2,800吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目及补充营运资金，公司对募投项目的选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算。
当前市场需求旺盛，公司通过实施募投项目，将进一步扩大生产规模，提升产品技术实力。
如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利变化或者行业竞争加剧，将对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施后固定资产折旧增加导致利润下滑的风险京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-22本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，预计项目建成后将新增固定资产40,732.97万元，公司按照当前的固定资产折旧政策计算，每年将新增折旧费3,424.45万元。
如果未来市场环境发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未达到预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
3、募投项目新增产能的消化风险本次募投项目新建2,800吨高性能稀土永磁元器件生产线，增加建设生产线、引进先进的生产、测试设备、配备相关人员从而扩大公司现有产品的生产能力。
随着募投项目建设和实施，有助于满足公司日益增长的业务需求。
但若未来市场增速低于预期，公司的产品需求情况不及预期，或公司市场开拓不力等，则公司未来可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（六）法律风险1、部分房产未取得权属证书的风险公司部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，截至本招股说明书签署日，廊坊京磁相关瑕疵房产主要为员工生活配套服务及生产辅助建筑，因历史遗留问题和区域政策原因尚未办理房屋权属证书。
若发行人未及时取得权属证明或因瑕疵房产受到有关部门的处罚，可能会给公司未来生产经营造成不利影响。
（七）内控风险1、实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为熊科先生和陈健女士。
熊科和陈健夫妻二人合计控制公司66.74%的股份，并且在公司担任重要职务，能够对公司的经营管理和人事任免等重大事宜进行实际控制。
公司目前已按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构，制定了多项中小投资者权益保护措施，并得到有效的规范运行，但熊科和陈健可能利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响，从而影响公司业务经营及损害中小投资者权益。
京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-23（八）成长性风险发行人作为拟在创业板发行上市的企业，未来发展受到行业市场状况以及未来发展趋势受宏观经济、市场需求、行业竞争、技术创新等因素影响，具有一定不确定性，相关因素的不利变化，可能会造成公司经营业绩的波动，从而无法实现预期的成长性。
（九）发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公司的经营业绩、国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能会发生认购不足或未能达到预计市值上市条件等情况，进而导致发行失败。
（十）新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险2020年以来，全球爆发了新冠肺炎疫情，为控制疫情蔓延，多数国家和地区实施了一系列严格的防疫管控措施，经济发展和生产消费等需要一定时间逐步恢复。
新冠肺炎疫情对公司的影响主要体现在下游客户的停工停产导致公司销售订单阶段性减少或者取消，进而影响了公司正常的生产排产。
此外，全球经济增速放缓，对汽车等大宗消费领域下游需求有所影响。
当前全球疫情形势依然严峻并有可能发生反复，可能会导致客户开工率不足、订单下降，进而对公司经营造成不利影响。
五、发行人的发展前景评价经上述核查，保荐机构认为：1、发行人掌握多项具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰、成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中；2、发行人拥有成熟的研发体系，拥有专业的技术人才和研发团队，拥有持续的研发投入和丰富的技术储备，并采取一系列技术创新机制及安排，具备持续创新能力；3、发行人拥有市场认可的研发成果，获得多项核心专利；京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-244、发行人所处行业市场空间巨大、市场需求持续增长，发行人具有领先的行业地位，具有较强的竞争优势；5、发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，采用成熟的有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；6、发行人所从事的业务发展依靠创新、创造、创意的大趋势，契合国家产业调整和新兴产业的战略发展方向，发行人具备突出的研发创新能力，属于成长型创新创业企业。
经核查，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，符合创业板定位要求。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请天元律所作为本项目的发行人律师，聘请立信作为本项目的审计机构，中和资产评估有限公司担任资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）发行人聘请了KEESAL,YOUNG&LOGAN、AltumLawCorporation、李智聪律师事务所、北京炜衡律师事务所越南分所作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；（2）聘请了深圳市智鑫管理咨询有限京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-25公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（3）聘请了北京市劳保所科技发展有限责任公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境评价服务，协助发行人完成本次发行的募集资金投资项目的环评批复；（4）聘请了甲骨易（北京）语言科技股份有限公司对重大合同等文件提供翻译，协助发行人完成上市工作；（5）聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成上市工作；（6）聘请了深圳市九富投资顾问有限公司北京分公司为本次发行上市提供媒体管理和投资者关系管理顾问服务。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（三）结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请天元律所作为本项目的发行人律师，聘请立信作为本项目的审计机构，中和资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。
除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见综上所述，本保荐机构认为，京磁股份的本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-26规的相关要求，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《首发办法》等相关文件规定，同意保荐京磁股份申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》（以下无正文）京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-27（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于京磁材料科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：田雨保荐代表人签名：谢丹签名：孙世俊保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈鋆保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人签名：霍达招商证券股份有限公司2023年月日京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-28招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权谢丹和孙世俊同志担任京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）京磁股份申请文件发行保荐书3-1-2-29（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)保荐代表人签字：谢丹孙世俊法定代表人签字：霍达招商证券股份有限公司2023年月日 声明 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐代表人主要保荐业务执业情况 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 二、发行人基本情况 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 （二）本保荐机构对京磁股份本次证券发行上市的内核意见 第二节保荐机构的承诺 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 （二）发行人具有持续经营能力 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定 （一）符合《首发办法》第十条相关发行条件 （二）符合《首发办法》第十一条相关发行条件 （三）符合《首发办法》第十二条相关发行条件 （四）符合《首发办法》第十三条相关发行条件 （五）发行人符合《创业板上市规则》有关规定 （六）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 （七）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 （八）关于发行人所处行业不属于“负面清单”所列行业的核查情况及结论 四、发行人存在的主要问题和风险 （一）经营风险 （二）财务风险 （三）技术和创新风险 （四）政策风险 （五）募投项目相关风险 （六）法律风险 （七）内控风险 （八）成长性风险 （九）发行失败风险 （十）新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 五、发行人的发展前景评价 六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 （一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （三）结论性意见 七、对本次证券发行的推荐意见。
