1. 证券代码：688680证券简称：海优新材上海海优威新材料股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室）2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）二〇二三年二月上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）1上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。
2. 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过113,600.00万元（含本数）。
3. 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
4. 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策大力支持推动光伏行业发展在2030年碳达峰、2060年碳中和的战略目标下，我国大力发展可再生能源，光伏太阳能等新能源行业迎来了重大政策利好。
5. 国家政策从“十一五”期间开始提出要积极推动太阳能等新能源建设到“十四五”期间主张要大力提升光伏发电规模，并且明确集中式和分布式能源并举的发展模式，光伏发电的新能源战略地位日益凸显。
6. 为支持光伏行业的发展，我国出台了大量政策，从《可再生能源发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》到《智能光伏产业发展行动计划（2018—2020年）》等为中国光伏产业的发展提供了政策保障。
7. 在2022年，为实现碳达峰碳中和目标，进一步推动光伏行业持续健康高质量发展，构建现代能源体系，我国政府就光伏发电的建设方向、产能消化以及补贴等各个方面密集出台了一系列支持和规范性文件，加强光伏产业的统筹规划，引导产业加快转型升级。
8. 2、全球光伏装机需求量增长势头强劲在当今能源短缺的背景下，全球各国对能源和环保的重视程度不断提高，推动新能源领域尤其是光伏行业的发展已成为世界各国的共识。
9. 越来越多国家加紧了发展光伏发电的步伐，积极出台产业扶持政策和指导战略，全球光伏产业呈现欣欣向荣景象。
10. 在美国，各州相继设立储能装机目标和要求以及出台新能源投资的相关政策包括净电量结算政策、税收抵免政策等都刺激光伏装机需求量增长。
11. 在欧洲，欧盟于2022年5上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）2月正式发布了“REPowerEU”战略及配套的太阳能发展战略，这将加速推进欧盟国家太阳能光伏发电能力的部署。
12. 该战略提出到2030年欧洲可再生能源份额提升至45.00%，新能源装机规模到2030年计划累计达1,236GW，到2025年实现太阳能光伏发电累计装机容量超过320GW，到2030年累计装机容量达到近600GW的发展目标，并将逐步推行屋顶光伏强制安装政策。
13. 该太阳能发展战略预示着在欧洲光伏发电应用将会更为广泛，欧洲光伏市场规模呈现出快速扩张的趋势。
14. 近年来，国家及地方积极推动整县分布式光伏发电发展，装机容量不断增加。
15. 根据国家能源局公布《整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单》中，截至2021年底，共有676个整县（市、区）成为屋顶分布式光伏开发试点地区。
16. 按照每个县200兆瓦的规模计算，此批试点整体需求达135GW。
2022年2月底，国家发改委、能源局发布《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，该方案明确指出在“十四五”期间规划建设风光大基地总装机在200GW，5年年均装机不少于40GW。
该方案的顺利落地实施为未来五年我国新增装机量提供有力支撑。
在整县分布式光伏推进政策、200GW的风光大基地项目的推动下，我国光伏装机增量空间潜力巨大。
3、光伏胶膜需求保持持续增长态势光伏胶膜是光伏组件的关键材料，对脆弱的太阳能电池片起保护作用，使光伏组件在运作过程中不受外部环境影响，延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光最大限度地透过胶膜达到电池片，提升光伏组件的发电效率。
由于光伏组件需要在户外环境下连续运营25年以上，胶膜的品质与组件的可靠性直接影响光伏组件的产品质量、使用寿命等。
光伏胶膜产品主要有EVA胶膜（透明EVA胶膜、白色EVA胶膜）、POE胶膜、共挤型POE胶膜（EPE）与其他封装胶膜（包括PDMS/Silicon胶膜、PVB胶膜、TPU胶膜）等。
在全球加快发展可再生能源的趋势下，光伏发电发展迅猛，进而带动光伏产业包括多晶硅、硅片、电池、光伏组件的快速发展。
根据中国光伏协会预测，乐观情况下2022-2025年的装机增量分别为240GW、275GW、300GW和330GW，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2022-2025年全球胶膜需求量为28.80亿平方米、33.00亿平方米、36.00亿平方米和39.60亿平方米。
上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）3（二）本次发行的目的1、把握行业机遇，突破公司现有产能限制中国作为全球最大的可再生能源市场和设备制造国，光伏产业占据全球主导地位，中国光伏产业为全球市场供应了超过75%的组件。
近年来，随着行业技术迭代升级、下游市场对于高效产品的需求量增加，中国光伏产业链各个环节的技术水平及工艺水平均有较大提升。
2021年中国光伏组件产量为181.80GW，同比2020年增长45.90%；2020年中国光伏组件产量为124.6GW，同比2019年增长26.37%。
随着全球光伏装机容量不断提升，对组件及上游材料的需求也将持续旺盛，我国光伏组件及上游材料新增产能也将进一步提升。
公司自设立以来一直专注于特种高分子薄膜研发、生产和销售，在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，与产业深度融合，开发出透明抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。
公司上述产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术先进成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。
受益于光伏行业的快速发展，客户对公司光伏胶膜产品需求持续提升，公司光伏封装胶膜产销量也持续稳定增长，2019-2021年公司光伏封装胶膜产销率分别达到98.38%、99.76%、98.10%，连续三年均接近100%。
本次募集资金投资项目将有效扩充公司胶膜产能，从而充分把握行业机遇，突破现有产能限制，提升公司在光伏封装胶膜行业的市场竞争力。
2、优化公司产品收入结构，巩固市场地位本次募集资金项目将聚焦于公司主营业务光伏封装胶膜产品，着重新增白色增效EVA胶膜及POE胶膜产能。
白色增效EVA胶膜的反射率高，其粗糙表面可以增加漫反射，同时具有优异的材料兼容性，与焊带及汇流带、电池片、背板等材料有良好的粘结性，白色增效EVA胶膜用于电池片下层，能够有利于提升组件发电效率。
POE胶膜可大幅度提升组件耐候性能，因阻水而醋酸产生极少，在高湿度环境下及搭配某些水汽敏感/醋酸敏感电池使用时优势明显，针对PID敏感的单晶PERC电池、N型电池，多层共挤型POE胶膜表现出较优的性能。
本次募投项目实施后，白色增效EVA胶膜、POE胶膜等高品质胶膜产品销售占比将进一步提升，助力公司优化产品收入结上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）4构，提高公司整体竞争力水平，巩固市场地位。
3、补充流动资金，优化资本结构，提升公司抗风险能力随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。
因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。
通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求近年来，全球光伏产业呈现出良好的发展趋势。
随着光伏技术进步使得光伏成本不断下降，带动光伏发电性价比提升，全球光伏发电行业已进入全面平价时代，这也进一步推动了全球光伏装机需求量的增长。
据中国光伏协会预测，在乐观情况下，2022年全球新增光伏装机可达240GW，2025年这一数字将增加到330GW，较2021年新增容量增长可达94.12%。
2022-2025年全球新增光伏装机量将保持稳定增长态势。
2021年，尽管受到新冠疫情影响，全球光伏发电装机量仍然较2020年增长了30.77%。
中国在光伏装机市场占主导地位，光伏累计装机量居全球首位。
2021年，我国光伏新增装机54.88GW，占全球新增装机量的32.28%，其中集中式光伏电站25.60GW、分布式光伏29.28GW。
分布式光伏新增发电装机约占全部光伏新增的53%，历史上首次突破50%，集中式与分布式光伏并举的发展趋势明显。
为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步巩固与拓展公司业务，公司拟通过本次发行募集资金用于年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目，有利于公司进一步巩固太阳能封装胶膜行业地位，优化产品结构，同时有助于上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）5公司较快提升胶膜产品产能，通过规模优势进一步降低光伏封装胶膜成本，顺应下游光伏组件产业扩张需求。
由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。
若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
所有发行对象均以人民上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）6币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）7相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第二十五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条以及相关规则的规定1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）8上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为：6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定1）公司主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务。
报告期内，公司的主要产品为光伏封装胶膜。
作为光伏组件封装胶膜行业的主要企业之一，公司专注于EVA胶膜、POE胶膜等封装胶膜的生产，经过多年的技术优化、经验积累，凭借优质的新型产品、专业的技术人才、高效的运营效率以及成熟的管理制度，已在市场上形成了较强的品牌影响力。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目，投资项目产品下游均为国家重点支持的新能源行业，募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）9（1）关于融资规模本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。
”公司前次募集资金净额134,690.64万元已于2021年1月19日到账。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行并在科创板上市新股发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。
2022年8月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出本次发行募集资金总额不超过113,600.00万元，拟用于年产2亿平米光伏封装上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）10材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目，其中补充流动资金和项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议审议修订。
且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议审议修订。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议及2022年第四上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）11次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议审议修订。
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币113,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目。
1、主要假设以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行于2023年6月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）12环境等方面没有发生重大不利变化；（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；（4）在预测公司发行后总股本时，截至报告期末，公司总股本为84,020,000股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；（5）本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份25,206,000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；（6）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为113,600.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（7）公司2021年末归属于母公司所有者权益为230,638.43万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为25,217.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,367.36万元。
假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、增长20%、增长40%；（8）假设2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，且在2023年7月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；（10）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）13主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2021年度/2021年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（万元）8,402.008,402.0010,922.602021年末归属母公司所有者权益（万元）230,638.43本次募集资金总额（万元）113,600.00本次发行股份数量（万股）2,520.60假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与2021年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）25,217.8425,217.8425,217.84扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,367.3624,367.3624,367.36期末归属于母公司所有者权益（万元）230,638.43250,731.05364,331.05基本每股收益（元/股）3.073.002.61扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）2.962.902.52加权平均净资产收益率（%）12.0810.488.46扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）11.6810.128.18假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2021年增长20%归属于母公司所有者的净利润（万元）25,217.8430,261.4130,261.41扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,367.3629,240.8329,240.83期末归属于母公司所有者权益（万元）230,638.43255,774.62369,374.62基本每股收益（元/股）3.073.603.13扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）2.963.483.03加权平均净资产收益率（%）12.0812.4410.07扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）11.6812.029.73假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2021年增长40%归属于母公司所有者的净利润（万元）25,217.8435,304.9835,304.98扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,367.3634,114.3034,114.30期末归属于母公司所有者权益（万元）230,638.43260,818.19374,418.19基本每股收益（元/股）3.074.203.65扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）2.964.063.53加权平均净资产收益率（%）12.0814.3711.65扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）11.6813.8811.26注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）14司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大光伏封装胶膜业务经营规模，增强公司核心竞争力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）15资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东对公司填补回报措施的承诺1、董事、高级管理人员的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）16证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海海优威新材料股份有限公司董事会2023年2月4日。
