1. 国浩律师集团事务所国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52433320网址/Website:二〇二三年二月国浩律师（上海）事务所法律意见书1目录释义...........................................................................................................................2第一节引言...............................................................................................................4第二节正文...............................................................................................................6一、本次注销相关事项的批准及授权..............................................................6二、本次注销的原因及数量..............................................................................8三、结论意见.......................................................................................................8第三节签署页...........................................................................................................9国浩律师（上海）事务所法律意见书2释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：精研科技、公司、本公司指江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）《激励计划（草案）》、《激励计划》指《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》本次激励计划、本激励计划、本计划指江苏精研科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包括外籍员工）授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日授予对象指本次激励计划中预留部分限制性股票所授予的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包括外籍员工）授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得每股公司限制性股票的价格深交所指深圳证券交易所《公司章程》指《江苏精研科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》国浩律师（上海）事务所法律意见书3《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所指派的经办律师元指如无特别说明，指人民币元国浩律师（上海）事务所法律意见书4国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的法律意见书致：江苏精研科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，就公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权（以下简称“本次注销”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
2. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
3. 第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 国浩律师（上海）事务所法律意见书5（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
5. （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6. （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. （五）本法律意见书仅就本次注销相关事项依法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
9. （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
10. （七）本法律意见书，仅供公司为本次注销相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。
11. 国浩律师（上海）事务所法律意见书6第二节正文一、本次注销相关事项的批准及授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次注销相关事项已履行如下程序：（一）2020年12月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
12. （二）2020年12月28日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
13. （三）2021年1月8日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
14. （四）2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
15. （五）2021年1月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
16. 国浩律师（上海）事务所法律意见书7（六）2021年2月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，本次授予股票期权89.28万份，股票期权的授予登记完成日为2021年2月4日。
（七）2021年8月27日，公司披露了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已于2021年6月1日实施完毕，2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由54.25元/份调整为45.04元/份，股票期权的行权数量由892,800份调整为1,071,360份。
（八）2021年12月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022年1月5日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（十）2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
（十一）2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性国浩律师（上海）事务所法律意见书8股票激励计划中预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量公司股票期权激励计划第一个行权期为2022年7月19日起至2023年2月3日止，该行权期可行权股票期权数量为514,250份。
截至2023年2月3日，未行权股票期权数量为514,250份。
根据《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
因此公司决定注销上述行权期内未行权的股票期权514,250份。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书9第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的法律意见书》之签署页）本法律意见书于年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所负责人：经办律师：________________________________徐晨律师金诗晟律师________________何佳欢律师释义 第一节引言 第二节正文 一、本次注销相关事项的批准及授权 二、本次注销的原因及数量 三、结论意见 第三节签署页。
