1. 1证券代码：002634证券简称：棒杰股份公告编号：2023-007浙江棒杰控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 一、董事会会议召开情况浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年1月31日以电子邮件的形式送达。
3. 会议于2023年2月6日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
4. 会议应到董事7人，实到董事7人。
5. 本次会议由董事长陈剑嵩先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
6. 二、董事会会议审议情况(一)审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决为加快公司向光伏产业战略转型，增强公司光伏业务核心竞争力，董事会同意公司全资子公司苏州棒杰企业管理有限公司与关联方苏州思成企业管理有限公司共同投资设立合资公司。
7. 关联董事陈剑嵩先生对本议案回避表决。
8. 《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》具体内容登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
9. 公司独立董事就本议案发表的事前认可意见和独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2023年2月7日巨潮资讯网。
10. (二)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据公司发展战略规划和经营发展需要，为加快落实公司“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，董事会同意公司对组织架构进行调整与优化。
11. 2《关于调整公司组织架构的公告》具体内容登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
12. (三)审议通过了《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》，并提请股东大会审议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权为满足公司生产经营、项目建设等资金的需要，董事会同意公司在现有综合授信额度的基础上，增加向银行等金融机构申请综合授信额度50,000万元。
13. 有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
14. 《关于增加公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
15. 公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年2月7日巨潮资讯网。
16. (四)审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，并提请股东大会审议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据公司目前经营情况、项目建设计划，结合当前资金结余、未来融资计划和原有现金管理额度3亿元即将全额使用等情况，董事会同意公司将现金管理额度从3亿元增加至5亿元。
有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》具体内容登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2023年2月7日巨潮资讯网。
(五)审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提请股东大会审议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司光伏管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收3益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要。
董事郑维先生因参与本次激励计划，对本议案回避表决。
《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具体内容登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2023年2月7日巨潮资讯网。
(六)审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请股东大会审议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决为保证公司2023年第一期股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事郑维先生因参与本次激励计划，对本议案回避表决。
《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2023年2月7日巨潮资讯网。
(七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请股东大会审议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决为了具体实施公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；4（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量和/或行权价格进行相应的调整；（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023年第一期股票期权授予协议书》等相关文件；（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；（7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
54、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事郑维先生因参与本次激励计划，对本议案回避表决。
(八)审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权董事会同意公司于2023年2月22日14时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见登载于2023年2月7日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
三、备查文件1、经与会董事签字的董事会决议；2、深交所要求的其他文件。
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会2023年2月6日 第五届董事会第二十一次会议决议公告。
