1. 湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书二零二三年二月六日湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：大湖水殖股份有限公司湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
3. 为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：1、刊登在2023年1月20日上海证券交易所网站（）上的公司第八届董事会第二十六次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及刊登在2023年1月20日上海证券交易所网站（）上的关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”）；2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等；3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；4、公司本次股东大会会议文件。
4. 为出具法律意见书，本律师特作声明如下：（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
6. （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 鉴此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
8. 2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
9. 3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
10. 本次股东大会现场会议于2023年2月6日（星期一）14:30在湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室如期召开。
11. 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为2023年2月6日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
12. 经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。
13. 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
14. 二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，本次股东大会现场会议共3名股东（含股东代理人）出席，代表股份数106,531,211股，占公司总股份数的22.1369%。
15. 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的现场及网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共29名，代表股份数1,897,371股，占公司总股份数的0.3943%，均为中小投资者。
16. （二）出席本次股东大会的其他人员（三）本次股东大会的召集人本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场和网络投票方式逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，并就议案1、议案2对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
综合现场和网络投票结果，各议案的具体表决结果如下：1、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》表决结果为：同意106,596,511股，占出席会议有效表决股份数的98.3103%；反对1,819,671股，占出席会议有效表决股份数的1.6782%，弃权12,400股，占出席会议有效表决股份数的0.0115%；其中，中小股东的表决结果为：同意1,965,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.7542%；反对1,819,671股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的47.9192%；弃权12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3266%。
2、审议通过《关于2023年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》表决结果为：同意106,602,011股，占出席会议有效表决股份数的98.3154%；反对1,814,171股，占出席会议有效表决股份数的1.6731%，弃权12,400股，占出席会议有效表决股份数的0.0115%；其中，中小股东的表决结果为：同意1,970,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的51.8990%；反对1,814,171股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的47.7743%；弃权12,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3267%。
本次股东大会审议的议案中议案1为特别决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过；本次股东大会审议的议案2为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案均获得通过。
经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司2023年第一次临时股东大会见证之目的。
本律师同意将本法律意见书作为公司2023年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）。
