1. 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：1000331目录释义.........................................................................................................................2声明事项........................................................................................................................5正文.........................................................................................................................6一、本次交易各方的主体资格..............................................................................................6二、本次重大资产重组的方案............................................................................................14三、本次重大资产重组的批准和授权...............................................................................16四、本次重大资产重组的置出资产..................................................................................17五、本次重大资产重组的置入资产...................................................................................28六、本次重大资产重组的实质条件...................................................................................34七、本次重大资产重组的相关协议...................................................................................36八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置..........................................37九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务............................................................38十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争...................................................39十一、相关当事人证券买卖行为的查验..........................................................................39十二、与本次重大资产重组的证券服务机构的资格...................................................40十三、结论性意见...................................................................................................................402释义除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：中润资源/公司/上市公司指中润资源投资股份有限公司，证券代码000506.SZ马维钛业指深圳马维钛业有限公司海南国际指海南国际资源（集团）股份有限公司新金公司指马维钛业持股51%，注册地位于英属维尔京群岛的控股子公司马维矿业指新金公司持股100%，注册地位于非洲马拉维共和国的子公司置入资产指马维钛业持有的新金公司51%的股份置出资产指中润资源所持有的济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权冉盛盛远指中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）冉盛盛昌指宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），系冉盛盛远的一致行动人济南兴瑞指济南兴瑞商业运营有限公司，公司全资子公司淄博置业指山东中润集团淄博置业有限公司，公司全资子公司中兴金源指北京中兴金源投资有限公司马拉维指非洲马拉维共和国BVI指英属维尔京群岛马拉维法律意见指RitzAttorneysatLaw于2023年3月23日出具的关于马维矿业的法律意见书BVI法律意见指MaplesandCalder(HongKong)LLP于2023年3月24日出具的关于新金公司的法律意见书本次重大资产重组/本次重大资产置换/本次交易/本次重组指本次重大资产重组整体方案，包括置出资产的出售和置入资产的购买重大资产置换指中润资源以其拥有的置出资产与马维钛业所拥有的置入资产进行置换置入资产过渡期指基准日至置入资产交割日的期间。
2. 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间置出资产过渡期指基准日至置出资产交割日的期间。
3. 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间中信建投指中信建投证券股份有限公司，本次交易的财务顾问立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产和置出资产审计机构卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司，置入资产评估机构中联指中联资产评估有限公司，置出资产评估机构《置出资产评估报指中联出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山3告》东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）《置入资产评估报告》指卓信大华出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）《置出资产审计报告》指立信出具的《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10055号）和《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10056号）《置入资产审计报告》指立信出具的《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10057号）审计基准日/评估基准日/报告期末/基准日指2022年9月30日报告期指2020年1月1日-2022年9月30日《重大资产置换框架协议》指中润资源与马维钛业于2023年1月9日签署的《中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司重大资产置换框架协议》《重大资产置换协议》指中润资源、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞于2023年3月27日签署的《重大资产置换协议》《重组报告书》指《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所市监局指市场监督管理局/工商行政管理局本所指北京市天元律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》A股指人民币普通股股票中国指中华人民共和国大陆，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元4北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意见京天股字（2023）第093号致：中润资源投资股份有限公司根据本所与中润资源签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中润资源本次重大资产重组的专项中国法律顾问并出具本法律意见。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
5. 5声明事项为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
6. 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
7. 在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
8. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
9. 本所及本所律师不具备对本项目所涉境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
10. 本所同意公司按中国证监会和深交所的规定，在《重组报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
11. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
12. 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
13. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
14. 本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
15. 6正文一、本次交易各方的主体资格（一）中润资源的主体资格本次重大资产重组中，中润资源为置出资产的出售方、置入资产的购买方。
16. 1、中润资源的现状中润资源是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于1993年3月12日在深交所上市。
根据中润资源持有的济南市历下区市监局于2022年1月26日颁发的《营业执照》及其现行有效的公司章程，中润资源的基本情况如下：公司名称中润资源投资股份有限公司统一社会信用代码91370000206951100B公司类型股份有限公司（上市）股票简称中润资源股票代码000506.SZ法定代表人郑玉芝住所济南市经十路13777号中润世纪广场17栋注册资本92901.7761万元经营范围矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；房屋销售、租赁；公司股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1988年5月11日营业期限长期2、中润资源主要历史沿革（1）股份公司设立及首次公开发行上市根据四川省计划经济委员会川计经（1988）企396号《对申请成立<四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司>报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第38号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所7有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司（中润资源前身，以下简称“川盐化”）。
1988年5月11日，川盐化申领了营业执照。
根据《四川东泰产业（控股）股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“股权分置改革说明书”），“1988年8月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）451号文批准，本公司（即川盐化）首次新增发行社会公众股1,500万股”。
1992年1月，经原国家体改委、国家国有资产管理局体改生（1992）8号文批准，川盐化继续向社会公众发行3,000万股。
1993年3月12日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11号），川盐化股票在深圳证券交易所上市，上市时总股本为137,997,568股。
（2）1993年，第一次配股和送红股1993年6月，川盐化配股11,290,000股，送红股27,599,514股（1992年度利润分配方案为10送2股），送配后总股本为176,887,082股。
（3）1994年，第二次送红股根据《股权分置改革说明书》，“1994年8月公司送红股20,461,083股后，总股本变为197,348,165股。
其中，乐山市国有资产管理局持有64,505,437股（占总股本的32.69%），为公司的控股股东。
”（4）1995年，第二次配股和第三次送红股根据《股权分置改革说明书》，“本公司1995年配股25,097,999股，送红股29,472,837股，送配后总股本为249,101,743股。
其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持有74,181,252股（占总股本的29.78%），为本公司的控股股东。
”（5）1999年，控股股东变动8根据《股权分置改革说明书》，“1999年5月18日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的本公司6,000万股国家股（占公司总股本的24.09%）转让给芜湖东泰实业有限公司。
转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有6,000万股国有法人股，成为本公司的控股股东。
”此前，公司于1998年4月更名为“四川峨眉集团股份有限公司”，1999年12月，公司经核准更名为“四川东泰产业（控股）股份有限公司”（以下简称“东泰控股”）。
本次控股股东变动未导致公司股本数量发生变化。
（6）2000年，控制权变动根据《股权分置改革说明书》，“2000年11月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55%转让给江阴长江科技投资有限公司。
本公司实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东——江阴长江投资集团公司（集体所有制企业）。
2000年12月25日，因经济纠纷一案，乐山资产经营有限公司所持有的本公司14,181,252股国家股（占公司总股本的5.69%）被变卖给江门汇盛投资管理有限公司。
”（7）2001年，控股股东变动2001年9月，江阴市人民法院作出（2001）澄执字第3号民事裁定书，裁定将芜湖东泰实业有限公司持有的东泰控股4,500万股国有法人股变卖给江阴长江科技投资有限公司（以下简称“长江科技”），用于清偿芜湖东泰实业有限公司所欠债务。
长江科技受让前述股份后，成为东泰控股第一大股东。
2001年12月28日，长投集团、江苏省鑫城印刷集团公司与山东瑞丰达置业有限公司、青岛中达信实业有限公司签订了股权转让意向性协议书。
根据协议约定，山东瑞丰达置业有限公司受让长投集团所持长江科技60%的股权；青岛中达信实业有限公司受让长投集团所持长江科技15.57%的股权，同时受让江苏省鑫城印刷集团公司所持长江科技24.43%的股权。
2002年3月29日，上述股权转让的工商变更登记手续已全部完成，山东瑞丰达置业有限公司持有长江9科技60%的股权。
东泰控股的实际控制人变更为山东瑞丰达置业有限公司。
2004年1月，江阴长江科技投资有限公司更名为上海瑞森投资有限公司。
2005年3月，上海瑞森投资有限公司更名为山东世纪煤化工程设备有限公司。
（8）2006年，控股股东变动2006年9月19日，东泰控股发布公告称，根据（2006）济中法执字第246-1号民事裁定书，山东省济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司对山东世纪煤化工程设备有限公司持有的东泰控股4500万股股权进行公开拍卖。
2006年11月23日，惠邦投资发展有限公司（以下简称“惠邦投资”）通过公开拍卖方式获得的东泰控股4500万股股权办理完毕过户手续，持有股份比例为18.06%，为公司控股股东。
2007年10月6日，东泰控股相应更名为“山东惠邦地产股份有限公司”（即“惠邦地产”）。
（9）2008年，股权分置改革和非公开发行股份2008年5月21日，惠邦地产召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。
经惠邦地产2008年5月30日召开的第六届董事会第十九次会议和2008年6月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008年12月12日，证监许可[2008]1385号文），惠邦地产向第一大股东惠邦投资发行11,000万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司（以下简称“中润置业”）发行36,457万股股份购买其拥有的地产类业务资产。
2009年2月12日，惠邦地产完成股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注册资本增至774,181,468元。
根据中和正信会计师事务所出具的中和正信验字(2008)第2-050号《验资报告》以及中和正信验字(2008)第2-052号《验资报告》，截至2018年12月29日，惠邦地产公司股本为774,181,468元。
经山东省10工商行政管理局批准，2009年2月12日，公司名称变更为“山东中润投资控股集团股份有限公司”。
（10）2013年，第四次送红股2013年4月23日，中润资源召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本774,181,468股，分红后总股本增至929,017,761股。
2013年8月29日，中润资源召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和公司章程的有关规定，将公司注册资本由人民币774,181,468元增加至人民币929,017,761元，并对公司章程相关内容进行修订。
（11）2013年，控股股东变动2013年12月17日至19日，惠邦投资通过大宗交易系统以回购模式融资累计转让4,568万股中润资源股份，占上市公司总股本的4.92%。
本次权益变动后，在股份转让交易回购期内，上市公司原实际控制人郑峰文先生通过惠邦投资、金安投资有限公司（以下简称“金安投资”）合计持有上市公司245,821,434股股份，占上市公司总股本的26.46%；郑强先生通过中润富泰投资有限公司（以下简称“中润富泰”）持有上市公司278,000,000股股份，占上市公司总股本的29.92%，上市公司实际控制人由郑峰文先生变更为郑强先生。
（12）2015年，控股股东变动2015年4月26日，中润富泰投资、金安投资分别与深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安”）签订《股权转让协议》，中润富泰将持有中润资源的174,000,000股股份转让给南午北安，金安投资将所持有中润资源的59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计233,000,000股，占中润资源总股本的25.08%，本次股份转让完成后中润富泰和金安投资合计持有本公司205,221,434股股份，占本公司总股本的22.09%，南午北安成为中润资源的控股11股东，卢粉女士成为公司实际控制人。
根据中润资源《关于公司股东股权过户完成的公告》，2015年5月27日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（13）2017年，控股股东变更2016年12月27日，南午北安与冉盛盛远签署《股份转让协议》，南午北安将其持有中润资源的233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，转让完成后，冉盛盛远将持有公司25.08%股份，成为公司控股股东，郭昌玮先生成为公司实际控制人。
根据中润资源《关于公司股东股份解除质押及股份过户完成的公告》，2017年1月17日，上述股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（14）目前股权架构根据中润资源公开披露的2022年三季度报告，截至2022年9月30日，中润资源前十大股东情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）1宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)23,300.0025.082杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙)6,586.907.093宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业(有限合伙)4,561.244.914何雪梅563.730.615曹明清392.510.426申万宏源证券有限公司378.880.417平安证券股份有限公司371.900.408王昌庆366.140.399李丽332.390.3610光大证券股份有限公司313.860.34合计37,167.5540.01公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。
根据中润资源2022年11月29日发布的《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，中润资源正在筹划向特定对象发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与向特定对象发行的认购对象苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）于2022年11月25日签署12的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，向特定对象发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
上市公司向特定对象发行股票进行过程中，控制权变更存在不确定性的风险。
综上所述，本所律师认为，中润资源为依法设立并有效存续的股份有限公司。
中润资源未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格本次重大资产置换的交易对方为马维钛业，其基本情况如下：1、基本情况根据马维钛业目前持有的深圳市市监局于2022年12月2日核发的《营业执照》、工商档案及本所律师查询全国企业信用信息公示系统（.gov.cn），马维钛业基本情况如下：名称深圳马维钛业有限公司统一社会信用代码91440300MA5EJ6YK95类型有限责任公司法定代表人严高明住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；矿产项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。
成立日期2017年5月22日营业期限2017年5月22日至无固定期限2、出资结构根据马维钛业提供的公司章程及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，目前马维钛业的股东及出资情况如下：13序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例1北京中兴金源投资有限公司47028.1437%2刘智20011.9760%3严高明20011.9760%4深圳市中兰环球投资有限公司20011.9760%5深圳前海厚润德财富管理有限公司20011.9760%6北京嘉和投资有限公司20011.9760%7深圳市滨业资源投资有限公司20011.9760%合计1,670100.00%（3）产权关系控制图马维钛业的产权关系结构图如下：根据马维钛业提供的公司章程及出具的说明，马维钛业无控股股东、实际控制人。
中润资源系有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市交易，具备实施本次重组的主体资格。
马维钛业为有效存续的有限责任公司，具备实施本次重组的主体资格。
14二、本次重大资产重组的方案根据中润资源第十届董事会第十一次会议及第十届董事会十二次会议审议通过的相关议案、《重大资产置换框架协议》、《重大资产置换协议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：（一）本次重大资产重组方案概述本次交易方案包括两部分：（1）资产置出；（2）资产置入。
1、资产置出：中润资源将所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权转让给马维钛业；2、资产置入：马维钛业将其所持有新金公司51%的股份转让给中润资源。
前述第1项和第2项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易完成后，中润资源将持有新金公司51%的股份，将不再持有淄博置业、济南兴瑞的股权。
马维钛业将持有淄博置业100%的股权、济南兴瑞100%的股权，将不再持有新金公司的股份。
（二）重大资产置换1、本次重大资产置换的交易对方本次重大资产置换的交易对方为马维钛业。
2、置出资产本次重大资产置换的置出资产为中润资源截至评估基准日拥有的以下资产：（1）中润资源所持有淄博置业的100%股权（2）中润资源所持有济南兴瑞100%股权153、置入资产本次重大资产置换的置入资产为马维钛业截至评估基准日持有的新金公司51%的股份。
4、评估和作价情况本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，截至2022年9月30日，置出资产的评估值合计为69,907.16万元，中润资源和交易对方协商一致，本次交易置出资产的交易价格为69,907.16万元。
根据《置入资产评估报告》，截至2022年9月30日，新金公司100%股权的评估值为130,277.89万元（对应新金公司51%股权评估值为66,441.72万元），经中润资源与交易对方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为66,149.44万元。
置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72万元。
5、差价的支付方式根据《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》以及双方协商确定的交易价格，本次交易置出资产交易价格高于置入资产交易价格的金额为3,757.72万元；根据《重大资产置换协议》约定，双方同意，置出资产交易价格高于置入资产的部分，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞部分债务的形式履行。
济南兴瑞作为承接债务的债权人知悉且同意本次债务承接事宜。
债务承接生效后，双方确认中润资源不得以其他任何方式再向马维钛业主张差价支付。
6、过渡期安排16根据《重大资产置换协议》的约定，置出资产过渡期内（即基准日至置出资产交割日），置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因导致的权益变动由马维钛业承担；置入资产过渡期内（即基准日至置入资产交割日），置入资产运营所产生的盈利由上市公司按照置换完成后的持股比例享有，亏损由马维钛业按持股比例承担。
7、置换资产交割马维钛业应于《重大资产置换协议》生效后的30个工作日内，将新金公司的股权办理至中润资源名下，置入资产交割日以中润资源按照《重大资产置换协议》约定登记为新金公司的股东之日为准。
中润资源应于置入资产交割日后30个工作日内，将置出股权资产办理完毕工商变更登记手续，置出资产交割日以马维钛业登记为淄博置业和济南兴瑞的股东之日为准（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的批准和授权（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权2023年1月9日，中润资源召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2023年1月9日，中润资源召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2023年1月9日，中润资源独立董事刘学民、王晓明、陈家声出具了《关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，就中润资源本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
172023年3月27日，中润资源召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2023年3月27日，中润资源召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2023年3月27日，中润资源独立董事刘学民、王晓明、陈家声出具了《关于第十董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就中润资源本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
（二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得的主要批准和授权包括：1、本次重大资产重组尚待取得中润资源股东大会的批准；2、本次重大资产重组涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会和山东省商务厅的备案等。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的置出资产根据《重组报告书》，本次重组置出资产为中润资源持有的济南兴瑞100%股权及淄博置业100%股权，具体情况如下：（一）济南兴瑞1、济南兴瑞的现状、设立及历史沿革18（1）现状济南兴瑞持有济南市历下区市监局于2021年10月29日核发的统一社会信用代码为91370102MA3NXY2M9B的《营业执照》。
根据该营业执照，济南兴瑞的住所为山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业楼-204，法定代表人为孙铁明，注册资本为22,330万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革①2018年12月，公司设立济南兴瑞系成立于2018年12月28日的有限责任公司。
根据济南兴瑞设立时的工商档案，其设立时的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式山东中润置业有限公司22,330100.00非货币出资：房产合计22,330100.00-②2019年1月，第一次股权转让2019年1月28日，济南兴瑞的股东山东中润置业有限公司（以下简称“山东中润”）作出《股东决定》，同意原股东山东中润退出，中润资源成为公司股东。
原股东山东中润将其在公司22,330万元股权转让给中润资源，相应权利义务一并转让。
2019年1月30日，山东中润与中润资源签订《股权转让协议》，协议约定山东中润将其在济南兴瑞的22,330万元股权作价43,019.74万元转让给中润资源。
2019年1月31日，济南兴瑞完成了本次股权转让的工商变更手续，其股权结构变更为：19股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式中润资源22,330100非货币方式：房产合计22,330100-2、济南兴瑞的主要资产根据济南兴瑞提供的资料，并经本所律师的核查，截至报告期末，济南兴瑞拥有3处已经取得权属证书的房屋。
具体情况如下：序号权利人权证证号房屋座落用途证载面积/平方米1济南兴瑞鲁（2019）济南市不动产权第0018105号历下区经十路13777号中润世纪城商业-302出租15,412.792济南兴瑞鲁（2019）济南市不动产权第0018106号历下区经十路13777号中润世纪城商业-203出租8,954.843济南兴瑞鲁（2019）济南市不动产权第0018107号历下区经十路13777号中润世纪城商业-204出租4,730.93除上述房产外，济南兴瑞拥有2处尚未取得权属证书的房屋。
具体情况如下：序号无证房产坐落无证房产用途无证房产面积/平方米1历下区经十路13777号中润世纪城商业-204西侧区域出租1,493.392历下区经十路13777号中润世纪城商业-302西侧区域出租470.17根据中润资源与债务人签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》约定，以上济南兴瑞的主要财产均系通过抵债取得，上述两项无证房产面积系为保证以上三项有证房产的完整性而作为抵债资产交割给济南兴瑞。
根据中润资源的确认函，该等无证面积的房产未被有关部门认定为违法建筑，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
经本所律师核查，以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以处以1000元以上1万元以下罚款。
但根据《中华人民共和国民法典》第七百零20六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
3、资产受限情况济南兴瑞的上述房产存在权利受限的情况，具体如下：序号权利人权属证书编号查封/抵押具体情况1济南兴瑞鲁（2019）济南市不动产权第0018105号抵押为烟台银行股份有限公司牟平支行设定抵押，为中润资源烟台分公司自2022年1月28日起至2025年1月28日止期间内多次发生的借款合同或者可形成债权债务的其他银行业务合同，在最高额债权额限度内提供担保，最高债权额为123302300.00元。
2济南兴瑞鲁（2019）济南市不动产权第0018106号抵押为烟台银行股份有限公司牟平支行设定抵押，为中润资源烟台分公司自2022年1月28日起至2025年1月28日止期间内多次发生的借款合同或者可形成债权债务的其他银行业务合同，在最高额债权额限度内提供担保，最高债权额为202379400.00元。
3济南兴瑞鲁（2019）济南市不动产权第0018107号抵押为烟台银行股份有限公司牟平支行设定抵押，为中润资源烟台分公司自2022年1月28日起至2025年1月28日止期间内多次发生的借款合同或者可形成债权债务的其他银行业务合同，在最高额债权额限度内提供担保，最高债权额为106919000.00元。
4、重大诉讼或仲裁根据济南兴瑞提供的资料，并经本所律师在裁判文书网（rt.gov.cn/）、法院公告网（）查询，截至本法律意见出具日，济南兴瑞不存在尚未了结的金额在100万元以上的的诉讼、仲裁。
5、行政处罚根据上市公司的说明及济南市历下区应急管理局、济南市生态环境局历下分局、济南市历下区市监局开具的合规证明并经本所律师在中华人民共和国自然资源部（）、山东省自然资源厅（.cn）、济南市自然资源和规划局（）、中华人民共和国住房和城乡建设部（）、山东省住房和城乡建设厅（http://z21jt.shandong.gov.cn）、济南市住房和城乡建设局（）、中华人民共和国应急管理部（）、山东省应急管理厅（http://yjt.shandong.gov.cn）、济南市应急管理局（）、中华人民共和国生态环境部（）、山东省生态环境厅（ndong.gov.cn）、济南市生态环境局（）、国家税务总局（）、信用中国（）等网站查询所获信息，报告期内，济南兴瑞不存在重大行政处罚。
（二）淄博置业1、淄博置业的现状、设立及历史沿革（1）现状淄博置业持有淄博高新区市监局于2021年11月22日核发的统一社会信用代码为91370303740994186H的《营业执照》。
根据该营业执照，淄博置业的住所为淄博高新区中润华侨城北商业楼7号，法定代表人为赵虎，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革1）2002年7月，设立淄博置业系成立于2002年7月29日的有限责任公司。
根据淄博置业设立时的工商档案，其设立时的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式山东中润集团有限公司1,20060.00货币山东中润置业有限公司80040.00货币合计2,000100.00-2）2004年6月，第一次增资222004年6月6日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本由2,000万元变更为10,000万元，新增注册资本由山东中润置业有限公司出资。
本次交易完成后其股权结构变更为：股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式山东中润集团有限公司1,20012.00货币山东中润置业有限公司8,80088.00货币合计10,000100.00-3）2008年2月，第一次股权转让2008年2月11日，淄博置业股东会决议显示股东“山东中润集团有限公司”更名为“中润置业集团有限公司”（即“中润置业”）。
2008年5月29日，惠邦地产、惠邦投资、中润置业共同签署《新增股份购买资产协议》，协议约定惠邦地产向中润置业非公开发行A股股票以购买中润置业持有的淄博置业12%股权。
2008年12月16日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意中润置业以其持有的淄博置业12%股权与惠邦地产价值8759万元股权进行置换。
本次交易完成后其股权结构变更为：股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式惠邦地产1,20012.00货币山东中润8,80088.00货币合计10,000100.00-4）2013年2月，第二次股权转让2009年2月12日，惠邦地产更名为“山东中润投资控股集团股份有限公司”；2012年1月13日，“山东中润投资控股集团股份有限公司”更名为“中润资源投资股份有限公司”（即“中润资源”）。
232013年1月11日，山东中润与中润资源签订《股权转让合同》，合同约定山东中润将其持有的淄博置业8800万元出资额以8800万元的价格转让给中润资源；同日，淄博置业全体股东全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次交易完成后其股权结构变更为：股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式中润资源10,000100货币合计10,000100-2、淄博置业的主要资产（1）土地使用权截至报告期末，根据淄博置业提供的资料并经本所律师的核查，以淄博置业作为证载权利人的土地使用权共计6处，具体情况如下：序号证载权利人证书编号土地座落用途面积取得方式终止年限1淄博置业淄国用（2009）第F02077号世纪路以东，中润大道以北批发零售用地6,138.2出让2042/9/282淄博置业淄国用（2010）第F04658号世纪路以东，中润大道以北住宅用地12,516出让2071/12/93淄博置业淄国用（2013）第F03608号淄博高新区中润大道1号中润华侨城城镇住宅用地5,669.17出让2071/12/94淄博置业淄国用（2013）第F03605号淄博高新区中润大道1号中润华侨城城镇住宅用地3,083.47出让2071/12/95淄博置业淄国用（2015）第F00914号魏北路以北，西七路以东商服商业用地20,097.2出让2042/9/28246淄博置业鲁（2018）淄博高新区不动产权第0010211号淄博高新区中润大道以南、西六路以西批发零售用地、城镇住宅用地80,734.8出让2071/12/17根据中润资源的说明及《置出资产评估报告》，上述土地使用权中，其中第1-4项土地使用权系淄博置业拥有的投资性房地产/固定资产/存货所对应的土地使用权；第5-6项土地使用权上系淄博置业对外出售的商品房对应的土地使用权。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条的规定“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”，因此对应土地使用权应当随同对外出售的商品房所有权同时转让，相关权益不再属于淄博置业所有，但因历史原因，淄博置业尚未办理土地使用权的注销登记手续。
（2）房屋所有权截至报告期末，根据淄博置业提供的资料并经本所律师的核查，以淄博置业作为证载权利人的房屋共计27项、无证房产若干，具体情况如下：1）自有房屋淄博置业拥有2项已办证自有房屋作为投资性房产对外出租，具体情况如下：序号权利人权证证号房屋座落证载用途证载面积/平方米1淄博置业淄博市房权证淄博高新区字第03-1004214号高新区中润大道1号中润综合楼综合24,799.262淄博置业淄博市房权证淄博高新区字第03-1012073号山东省淄博市淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴商业33,782.092）已出售未办理产权变更登记的房屋根据淄博置业提供的资料，共有25项房屋已对外出售，但尚未办理不动产变更登记手续。
此类房屋具体情况见附表1“已出售未办理产权变更登记的房屋列表”。
其中，第1项和第2项房屋的认购人已经缴纳认购款，但是交易双方并未签订正式的房屋买卖合同，房屋并未转移占有；对于第3项至第24项房屋，25根据淄博置业签订的《项目合作意向书》和《中润华侨城4#商业楼销售补充协议》的相关约定，淄博置业有配合办理变更登记的合同义务，淄博置业虽为证载权利人但根据合同约定已不享有相应的经济利益，对于第25项房屋，交易双方已经签署商品房买卖合同（预售）。
3）尚未取得权属证书的房屋序号房产名称无证房产坐落无证房产用途无证房产面积/㎡1中润华侨城西区幼儿园淄博高新区中润华侨城出租、自用4,035.002中润华侨城游泳健身中心淄博高新区中润华侨城出租2,404.503中润华侨城北区综合楼注1淄博高新区中润华侨城已售1,244.244中润华侨城南区综合楼淄博高新区中润华侨城空置3,334.385中润华侨城3组团28号楼地下外延部分淄博高新区中润华侨城出租694.00除上述列表所列房屋外，淄博置业存在若干地下停车位和地下储藏室未办理所有权登记手续。
根据中润资源和淄博置业出具的承诺，上述无证房产系项目开发过程中的历史原因所致，未被有关部门认定为违法建筑，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
注1：该房屋已经出售并交付使用。
2022年4月7日，房屋买受人淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失3228016.67元、装修损失2475267.80元。
目前该案件尚未作出生效判决。
经本所律师核查，以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以处以1000元以上1万元以下罚款。
但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
3、长期股权投资26根据淄博置业提供的资料，淄博置业持有山东瑞弘投资管理有限公司100%的股权、山东通瑞投资管理有限公司100%的股权，以上公司基本情况如下：（1）山东瑞弘投资管理有限公司公司名称山东瑞弘投资管理有限公司注册资本500万元人民币法定代表人赵虎公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)公司住所山东省淄博市高新区中润大道1号中润综合楼成立时间2022年12月7日统一社会信用代码91370303MAC3PYPJ54经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）山东通瑞投资管理有限公司公司名称山东通瑞投资管理有限公司注册资本500万元人民币法定代表人赵虎公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)公司住所山东省淄博市高新区中润大道1号综合楼1层101室成立时间2023年2月3日统一社会信用代码91370303MAC6D6R03K经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）根据上市公司出具的说明，以上两家公司目前尚未开展实际经营。
4、资产受限情况截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的房屋所有权和土地使用权存在权利受限的情况，具体如下：序号证载权利人权属证书编号类别查封/抵押具体情况1淄博置业淄国用（2010）第F04658号土地使用权抵押为中润资源与济南农村商业银行股份有限公司历下支行9000万元《流动27资金借款合同》设定抵押，债务履行期限为2023年2月24日至2024年2月9日。
2淄博置业淄博市房权证淄博高新区字第03-1004214号自有房屋抵押为中润资源与济南农村商业银行股份有限公司历下支行9000万元《流动资金借款合同》设定抵押，债务履行期限为2023年2月24日至2024年2月9日。
3淄博置业淄博市房权证淄博高新区字第03-1012073号自有房屋查封（1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202110280001926，查封期限2021年10月28日-2024年10月27日；（2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院轮候查封，查封编号202201250000237，查封期限2022年1月24日-2025年1月23日。
4淄博置业淄国用（2009）第F02077号土地使用权查封（1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202201250000237，查封期限2022年1月24日-2025年1月23日；（2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202110280001926，查封期限2021年10月28日-2024年10月27日。
5淄博置业鲁（2019）淄博高新区不动产权第0007803号已出售未办理变更登记房屋查封被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封；查封编号202203230000605，查封期限2022年3月23日至2025年3月22日。
6淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004920号已出售未办理变更登记房屋查封被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封：查封编号202207280000820；查封期限2022年7月28日-2025年7月27日。
7淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004985号已出售未办理变更登记房屋查封8淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004987号已出售未办理变更登记房屋查封9淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004991号已出售未办理变更登记房屋查封5、重大诉讼或仲裁根据淄博置业提供的资料，并经本所律师在裁判文书网（）、法院公告网（）查28询，截至本法律意见出具日，淄博置业目前存在8起尚未了结的、诉讼金额在100万元以上的诉讼、仲裁，具体情况见附表2。
6、行政处罚根据上市公司的承诺及淄博市住房公积金管理中心、淄博高新技术产业开发区环境保护局、淄博高新区人力资源和社会保障局、淄博高新区市场监督管理局、淄博高新技术产业开发区消防救援大队、淄博高新技术产业开发区行政审批服务局、淄博高新技术产业开发区医疗保障服务中心、淄博高新区综合行政执法与应急管理局、淄博高新技术产业开发区建设局、淄博市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局开具的合规性证明并经中华人民共和国自然资源部（）、山东省自然资源厅（）、淄博市自然资源和规划局（）、中华人民共和国住房和城乡建设部（）、山东省住房和城乡建设厅（ong.gov.cn）、淄博市住房和城乡建设局（）、中华人民共和国应急管理部（）、山东省应急管理厅（.gov.cn）、淄博市应急管理局（）、中华人民共和国生态环境部（）、山东省生态环境厅（）、淄博市生态环境局（）、国家税务总局（.gov.cn）、信用中国（）等网站查询所获信息，报告期内，淄博置业不存在重大行政处罚。
五、本次重大资产重组的置入资产本次重大资产重组的置入资产为马维钛业持有新金公司51%的股份。
新金公司系注册地位于英属维尔京群岛的持股型公司。
根据马拉维法律意见、BVI法律意见及马维钛业提供的资料，马维钛业、新金公司和马维矿业的持股具体情况如下：29（一）新金公司1、基本情况根据BVI法律意见，新金公司的基本情况如下：公司名称NEWKINGINTERNATIONALLIMITED企业类型股份有限公司注册地CraigmuirChambers,RoadTown,TortolaVG1110,BritishVirginIslands董事孙璐中兴金源注册时间2009年2月18日已发行股份61,224股股份新金公司是一家于2009年2月18日根据《英属维尔京群岛商业公司法（修订版）》（“《公司法》”）正式注册登记的股份有限公司，在公司注册处享有良好信誉，依据英属维尔京群岛法律有效存续，有权以其自己的名义起诉和被起诉。
2、设立及历次重大变更根据BVI法律意见，新金公司的历史沿革主要情况如下：（1）2009年，新金公司设立并第一次发行股份2009年2月18日，新金公司根据《公司法》合法设立。
2009年3月5日，新金公司向中兴金源发行股份50,000股，发行完毕后，公司股本结构如下：30序号股东名称持有股份持股比例%1中兴金源50,000100.00合计50,000100.00（2）2012年12月，第一次股份转让2012年12月，中兴金源向海南国际转让所持有新金公司30,000股股份。
转让完成后，新金公司的股权结构如下：序号名称持有股份持股比例%1中兴金源20,00040.002海南国际30,00060.00合计50,000100.00（3）2017年10月，第二次发行股份及第二次股份转让2017年10月9日，新金公司向中兴金源发行11,224股股份。
发行完毕后，中兴金源以所持有的新金公司51%的股份向马维钛业出资并完成股权过户。
股份发行及转让完成后，新金公司的股权结构如下：序号名称持有股份持股比例%1马维钛业31,22451.002海南国际30,00049.00合计61,224100.00根据BVI法律意见，上述股份发行和转让均已获得公司的正式授权，并且不违反备忘录和章程中的任何条款或规定或者违反英属维尔京群岛现行有效的可适用于公司的任何法律、公共规则或条例。
新金公司股东名册未登载任何关于股份担保权益的条目或注释。
3、新金公司合法合规情况根据BVI法律意见，“仅根据良好信誉证书，公司注册处证明，截至良好信誉证书出具之日，公司没有未支付的《公司法》规定的费用和处罚，公司未处于自愿清算阶段，未处于《破产法（修订版）》项下的清算或接管阶段，未处于行政接管阶段或者涉及任何可能将公司的名称从公司登记册中除名的诉讼。
”4、重大诉讼、仲裁31根据BVI法律意见，“根据对高等法院登记处文件进行的审查，截至2023年3月23日，未在英属维尔京群岛高等法院查询到任何针对公司的判决或者未决诉讼、司法程序或申诉。
”（二）马维矿业根据马拉维律师出具的法律意见，马维矿业的基本情况如下：1、基本情况公司名称MAWEIMININGCOMPANYLIMITED企业类型有限责任公司注册地C/OP.OBox1586,MaulaMall,NextMaulaParish,Lilongwe董事严高明Mr.CharlesKaphwiyo注册时间2017年7月14日股本100,000,000.00克瓦查马维矿业是一家根据马拉维法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。
马维矿业是一个独立的法律实体，有能力和权力以自己的名义开展业务、起诉或被起诉，并具有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。
《公司章程》符合马拉维适用法律的要求，并具有完全的效力和作用。
马维矿业不直接或间接拥有或控制任何其他法人实体或企业的任何权益，也不在马拉维拥有任何其他子公司、分支机构、代理机构、营业场所或常设机构。
2、设立及主要变更根据马拉维律师出具的法律意见，马维矿业设立及主要变更情况如下：（1）2017年，马维矿业设立2017年7月14日，马维矿业在马拉维成立，是一家一人公司，仅有一名股东，为严高明先生。
在成立时，公司的股本是一亿克瓦查。
2017年6月1日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》，约定新金公司拥有No.EPL0254/08的勘探权证并拟申请采矿许可证，新金公司将以马维矿业为主体申请采矿许可证，严高明拟成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提32交申请开采证的文件。
根据《股份持有协议》，新金公司与严高明均同意，严高明将根据新金公司的指示在合适的时间将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
（2）股份转让为履行上述《股份持有协议》所约定的转让义务，严高明履行如下转让行为：2018年7月16日，严高明将所持有马维矿业100,000股份转让给新金公司。
2022年12月14日，严高明签署了《股权转让表格》，将所持有已缴足股款的马维矿业99,900,000股马维矿业股份转让给新金公司。
2022年12月14日，马维矿业就本次股权转让向登记机构提交了董事会授权文件，股权转让生效，新金公司为马维矿业的唯一股东。
此外，还有一份经核证的股东转让决议和董事授权转让决议的核证副本，这些文书已根据2013年《公司法》提交给公司注册处。
因此，新金公司是马维矿业的唯一股东。
3、主要资产（采矿权）根据马拉维律师出具的法律意见，马维矿业主要资产（采矿权）情况如下：马维矿业于2017年7月14日提出了采矿权申请。
2018年1月30日，马维矿业获得了马拉维政府颁发的编号ML0235/17的采矿许可证。
采矿许可的范围是开采和处理位于马拉维Mangochi的“34.76平方公里”的“重矿砂”，期限为20年。
根据马维矿业所持有采矿权证条款规定，马维矿业应当在开采证颁发后的六个月内开始开采建设活动，但目前马维矿业仍未实际进行开采建设活动，存在采矿权许可证被撤销的风险。
但截至马拉维法律意见出具之日，该许可证仍在有效期内。
33针对上述事项，马拉维矿业部采矿秘书长签发了《关于ML0235号采矿许可证的保有权保证信》文件，根据马拉维律师出具的法律意见：“我们查阅了采矿秘书长于2023年2月28日作出的文件，该文件依据《矿山和矿物法》第174(6)条，对ML0235号采矿许可证的有效期作出了确认和保证。
我们确认，基于对ML0235号采矿许可证的有效期保证，以及文件中列出的合理预期，发生矿业委员会终止许可证潜在风险的可能性较小。
”深圳马维钛业有限公司为此出具了《经营合规性承诺函》：“许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。
若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题，如无法落实相关问题，本企业承担相应的责任。
”自成立和颁发采矿许可证以来，马维矿业尚未开始任何经营活动，公司名下没有任何不动产和知识产权。
4、环境保护根据马拉维法律意见，2018年7月9日，马拉维环境事务主任，授予了马维矿业采矿项目的环境影响评价证书（EIA），证书编号为50.8.12。
公司于2022年11月14日更新了环评，该环评是有效的。
项目需在EIA续期后的3年内需启动。
5、税务根据马拉维法律意见，公司目前不存在任何税务负债。
6、行政处罚及诉讼仲裁根据马拉维法律意见，公司目前处于休眠状态，没有任何雇员，因此没有任何处罚。
在马拉维高等法院和马拉维最高上诉法院或行政法庭，报告期内没有任何涉及公司或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序。
34六、本次重大资产重组的实质条件（一）本次重组构成重大资产重组（计算确定）1、资产置出构成重大资产重组本次交易的拟置出资产为淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权。
根据上市公司《2021年度审计报告》和《置出资产审计报告》及本次交易作价情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）置出资产57,452.4738,559.2754,935.39上市公司168,802.5037,462.3690,643.83占比34.04%102.93%60.61%2、资产置入构成重大资产重组本次交易的拟置入资产为新金公司51%的股份。
根根据上市公司《2021年度审计报告》和《置入资产审计报告》及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）置入资产66,190.4466,190.440.00上市公司168,802.5037,462.3690,643.83占比39.21%176.68%0.00%因此，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出和资产置入构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会35导致上市公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定1、本次交易标的为新金公司51%的股份。
根据中润资源董事会的确认，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
本次重组不涉及发行股份，中润资源的股份总数不会因本次重组发生变化。
因此，本次重大资产重组的实施不会导致中润资源不符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
2、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，根据中润资源第十届董事会第十二次会议决议及《重组报告书》，本次交易涉及的置入资产和置出资产的交易价格以评估机构出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
中润资源独立董事发表的独立意见认为：评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
因此，本次交易的定价原则符合法律法规的规定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
363、本次重大资产重组所涉及的置入和置出资产权属清晰，股权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。
除取得本法律意见第三部分“本次重组的授权和批准”所载明尚需取得的授权和批准程序，置入资产和置出资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
4、根据中润资源第十届董事会第十二次会议决议及《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，新金公司将变更为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
5、根据中润资源的承诺及控股股东、实际控制人出具的关于《保持上市公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
6、根据中润资源的承诺，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。
本次重大资产重组之后不会对中润资源的治理结构带来重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次重组构成重大资产重组，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质条件。
七、本次重大资产重组的相关协议1、2023年1月9日，中润资源与马维钛业签署《重大资产置换框架协议》。
对中润资源与马维钛业的重大资产置换的方案等事项进行了框架性约定，包括交易方案、交割、过渡期间约定、债权债务处置与人员安置、税费、违约责任、生效、变更与终止等。
372、2023年3月27日，中润资源、马维钛业、淄博置业和济南兴瑞签署了《重大资产置换协议》，对具体交易价格、交割、违约责任、生效、变更与终止进行了约定。
综上，本所律师认为，《重大资产置换协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议生效后，对协议各方均具有约束力。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置（一）置出资产涉及的债权债务处理1、债权处理根据《重大资产置换框架协议》的约定，置出资产包含的所有债权均不作转移，仍然归属于置出资产所享有。
2、债务处理根据《重大资产置换协议》的约定，截至2022年9月30日，上市公司应付拟置出资产济南兴瑞4,757.72万元债务。
本次交易中，上市公司拟将应付济南兴瑞的3,757.72万元债务转移给马维钛业，债务转移完成后，上市公司在评估基准日应付济南兴瑞的债务剩余1,000万元。
马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额。
（二）置出资产涉及的职工安置根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案。
（三）置入资产涉及的债权债务处理本次重大资产重组完成后，新金公司将成为中润资源的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
38（四）置入资产涉及的职工安置本次交易不涉及置入资产职工安置事项。
综上，本所律师认为，前述债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务根据中润资源的公开信息披露的信息，截至本法律意见披露之日，中润资源已经《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》履行了以下主要信息披露义务：1、2023年1月9日，中润资源召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资产置换预案>及其摘要的议案》等议案。
2023年1月10日，中润资源已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决议及本次重组相关文件。
2、2023年3月27日，中润资源召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并将随后进行公告。
本所律师认为，中润资源已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
39十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争（一）关联交易根据《重组报告书》及《重大资产置换框架协议》，本次交易的交易对方为马维钛业。
上市公司控股股东为冉盛盛远、控股股东一致行动人为冉盛盛昌、实际控制人为郭昌玮，与马维钛业均不构成关联关系。
此外，交易各方亦不存在相关法律法规构成的关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争本次重大资产置换交易为马维钛业将所持有的新金公司51%的股份与上市公司所持有淄博置业、济南兴瑞100%股权进行产权置换。
本次交易完成前后，上市公司将聚焦矿业主业，控股股东均为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，本次交易后不会新增同业竞争事项。
十一、相关当事人证券买卖行为的查验针对本次交易，中润资源于2023年1月9日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的预案及相关事项。
中润资源将对本次交易相关方及有关人员自首次作出决议日（2023年1月9日）前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查。
本次自查范围包括：上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方及济南兴瑞、淄博置业、新金公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
中润资源将在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。
本所律师将于查40询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格1、根据中信建投持有的《营业执照》《经营证券业务许可证》，中信建投具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据立信持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，立信具备担任本次交易审计机构的资质。
3、根据中联评估持有的《营业执照》《资产评估资格证书》，中联评估具备担任本次交易置出资产评估机构的资质。
4、根据卓信大华持有的《营业执照》《资产评估资格证书》，卓信大华评估具备担任本次交易置入资产评估机构的资质。
5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师张雅娟、张晓庆、齐绪震持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十三、结论性意见基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：1、中润资源及马维钛业均具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
414、本次重组的置入资产及置出资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
5、本次交易不涉及人员安置问题。
6、本次交易所涉及的债权债务的处理，符合法律、法规及规范性文件的规定。
7、中润资源已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
8、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
9、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本一式叁份。
（本页以下无正文）42（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意见》的签章页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉经办律师：张雅娟张晓庆齐绪震年月日本所地址：中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：10003343附表1已出售未办理产权变更登记的房屋列表序号权利人权证证号房屋座落用途证载面积（平方米）1淄博置业鲁（2019）淄博高新区不动产权第0007900号淄博高新区中润华侨城巴黎左岸11号楼1单元16层西户住宅183.392淄博置业鲁（2019）淄博高新区不动产权第0003149号淄博高新区中润华侨城巴黎左岸14号楼2单元9层东户住宅173.683淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004920号淄博高新区中润大道5号205商业服务92.254淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004985号淄博高新区中润大道5号5甲15商业服务287.925淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004987号淄博高新区中润大道5号206商业服务47.416淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004991号淄博高新区中润大道5号204商业服务60.857淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004982号淄博高新区中润大道5号5甲20商业服务170.818淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004976号淄博高新区中润大道5号5甲11商业服务290.759淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004983号淄博高新区中润大道5号5甲6商业服务266.1210淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004979号淄博高新区中润大道5号5甲1商业服务794.7011淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004990号淄博高新区中润大道5号201商业服务313.3812淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004919号淄博高新区中润大道5号202商业服务386.3113淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004986号淄博高新区中润大道5号203商业服务452.3114淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004921号淄博高新区中润大道5号301商业服务1706.3715淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004977号淄博高新区中润大道5号401商业服务313.8316淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004973号淄博高新区中润大道5号402商业服务156.9217淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004974号淄博高新区中润大道5号403商业服务156.9218淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004988号淄博高新区中润大道5号404商业服务156.9219淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004980号淄博高新区中润大道5号405商业服务156.9220淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004975号淄博高新区中润大道5号406商业服务82.7821淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004984号淄博高新区中润大道5号408商业服务53.8622淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004978号淄博高新区中润大道5号409商业服务81.3523淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004992号淄博高新区中润大道5号410商业服务81.3524淄博置业鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004981号淄博高新区中润大道5号411商业服务81.3525淄博置业鲁（2019）淄博高新区不动产权第0007803号淄博高新区北西六路157号商业服务222.0544附表2未决诉讼/仲裁汇总表序号原告/申请人被告/被申请人诉讼/仲裁事由进展1淄博置业苏通建设集团有限公司建筑工程合同纠纷：2021年11月2日，淄博置业向淄博仲裁委员会请求裁决苏通建设集团有限公司支付工程垫付款、税款、收入等款项合计12380114.5元及相应的逾期付款利息。
淄博仲裁委员会尚未作出裁决。
2淄博煜丰置业有限公司淄博置业商品房销售合同纠纷：2021年12月21日，淄博煜丰置业有限公司将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，要求被告办理供暖开通、燃气管道连接、不动产权属登记手续，并支付付逾期交房违约金6478779.38元、逾期办证违约金1545988.6元、逾期交付供暖设施违约金730395.94元、逾期交付天然气违约金730395.94元及自2021年11月30日至被告依约完成涉案商品房室内燃气管道的敷设，使其与城市燃气管道连接之日止的违约金。
2022年7月27日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2021）鲁0391民初3271号民事判决书。
上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。
2023年2月3日，淄博市中级人民法院作出（2022）鲁03民终4037号民事裁定书，裁定撤销前述判决并且将案件发回重审。
淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
3淄博置业苏通建设集团有限公司、淄博煜丰置业有限公司商品房预售合同纠纷：2022年11月10日，淄博高新技术产业开发区人民法院受理本案，淄博置业起诉请求法院判决被告将华侨城3号商业楼的房产恢复原状并赔偿损失（相关费用暂计500万元）。
淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
4淄博市中心医院淄博置业房屋买卖合同纠纷：2022年4月7日，淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失3228016.67元、装修损失2475267.80元。
2022年12月20日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁0391民初1160号民事判决书。
上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。
淄博市中级人民法院尚未作出判决。
5谭深淄博置业、苏通建设集团有限公司房屋买卖合同纠纷：2022年5月22日，谭深向淄博仲裁委员会申请冲裁，请求裁决被申请人返还超额支付的购房款3609274元，逾期返还违约金1782981.36元及相应违约金。
淄博仲裁委员会尚未作出裁决。
456淄博置业淄博九宏置业有限公司、王琳2022年7月12日，淄博置业将两被告诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求淄博九宏置业有限公司提供九宏大厦300平方米办公用房及支付违约金219万元，请求王琳对前述债务承担连带责任。
淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
7淄博置业淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司租赁合同纠纷：2022年10月28日，淄博置业将淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支付租赁费8,716,824元以及相应的违约金和经济损失等。
淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
8山东惠诚建筑有限公司淄博置业、中润资源建设工程施工合同纠纷：2022年9月15日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和中润资源诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求淄博置业支付欠付工程款21,676,709.37元以及逾期付款利息5,345,684.39元（利息暂计至2022年9月8日），请求中润资源对前述债务承担连带责任。
淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
