1. 关于【】股份有限公司兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二三年五月发行保荐书3-1-1兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，郭飞腾和饶毅杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
2. 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3. 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
4. 发行保荐书3-1-2目录目录.............................................................2第一节本次证券发行基本情况........................................3一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................3二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......................3三、发行人基本情况..............................................4四、保荐机构与发行人关联关系的说明..............................8五、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................9第二节保荐机构承诺...............................................12第三节对本次证券发行的推荐意见...................................13一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.....................13二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明.............................................13三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定.............14四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明.......15五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）规定的发行条件的说明.....................................21六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见...........................................26七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见...................................................27八、发行人主要风险提示.........................................27九、发行人发展前景评价.........................................32附件：............................................................38发行保荐书3-1-3第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为郭飞腾和饶毅杰，其保荐业务执业情况如下：郭飞腾先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部资深经理，保荐代表人、注册会计师，从事投资银行业务6年，主持或参与了华恒生物（688639.SH)、格尔软件（603232.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）等多个IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。
5. 在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
6. 饶毅杰先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事，保荐代表人，从事投资银行业务12年，主持或参与了格尔软件（603232.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、安科瑞（300286.SZ）、兄弟科技（002562.SZ）、华恒生物（688639.SH）等多个IPO项目，中闽能源（600163.SH）非公开发行、厦华电子重大资产重组等项目工作，主持或参与了华商低碳、宁腾物流、俪德照明、合晟资产、俏佳人等新三板项目的挂牌上市工作，主持或参与了快可光伏、海益宝、万龙电气、海迈科技等多家拟上市公司的改制、辅导相关工作，具有丰富的投资银行从业经验。
7. 在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
8. 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况本次证券发行项目协办人为张笑竹，其保荐业务执业情况如下：张笑竹女士，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部高级经理，从事投资银行业务4年，主持或参与了华恒生物（688639.SH）IPO项目、德艺文创（300640.SZ）再融资项目以及丰润生物（871329.OC）新三板挂牌等项目。
9. 在保发行保荐书3-1-4荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
10. （二）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括：刘祖运、刘珈伶、王东林、王琪、丁祥泽、区绮琳、罗嘉伟。
11. 三、发行人基本情况（一）发行人概况1、公司名称：安徽华恒生物科技股份有限公司2、注册地址：安徽省合肥市双凤工业区3、设立日期：2005年4月13日4、整体变更日期：2013年11月5日5、注册资本：10,840.00万元6、法定代表人：郭恒华7、联系方式：0551-656890468、上市时间：2021年4月22日9、上市板块：上海证券交易所科创板10、经营范围：生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。
12. （在许可证有效期内经营）（二）本次证券发行类型向特定对象发行人民币A股股票。
13. 每股面值为人民币1.00元，本次发行的证券将申请在上海证券交易所上市。
14. 发行保荐书3-1-5（三）发行人最新股权结构截至2022年12月31日，发行人股权结构如下表所示：股份类别持股数量（股）持股比例（%）有限售条件流通股39,652,34936.58无限售条件流通股68,747,65163.42合计108,400,000100.00（四）前十名股东情况截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）1郭恒华境内自然人21,511,19419.8421,511,19402三和投资有限合伙企业10,834,95110.0010,834,95103马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙企业4,093,9943.78004张学礼境内自然人3,586,3693.31100,00005恒润华业境内法人3,457,0383.193,457,03806郭恒平境内自然人2,401,5662.222,401,56607全国社保基金五零二组合其他2,153,3881.99008张冬竹境内自然人1,694,9611.56100,00009中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金其他1,614,8361.490010江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业1,489,1001.3700合计-52,837,39748.7438,404,7490（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况单位：万元发行保荐书3-1-6A股首发前期末净资产额48,978.03（截至2020年12月31日）历次筹资情况发行时间发行类别筹资总额2021年4月首次公开发行62,532.00A股首发后累计派现金额19,368.44（截至2022年12月31日）本次发行前期末净资产额148,164.54（截至2022年12月31日）注：上述累计分配现金股利金额中包含2022年度预计派发现金股利9,756.00万元，该分红方案已经股东大会审议通过。
15. 2、发行人上市后的利润分配情况公司于2021年4月完成首次公开发行股票，公司上市后的现金股利分配具体情况如下：分红实施年度分红所属年度分红实施方案2023年2022年2023年4月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以2022年12月31日公司总股本108,400,000股为基数，每10股派发现金红利人民币9.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利9,756.00万元（含税）。
16. 2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2022年2021年公司于2022年4月19日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以总股本108,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.51（含税），合计拟派发现金红利59,728,400.00元（含税）。
2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2022年7月19日，现金股利已实际派发。
2021年2020年公司于2021年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，拟以总股本108,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.37（含税），合计拟派发现金红利36,396,000.00元（含税）。
2021年6月8日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2021年6月30日，现金股利已实际派发。
（六）主要财务数据及财务指标1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总额202,708.58147,410.6374,288.58负债总额54,544.0429,098.1225,310.55股东权益148,164.54118,312.5148,978.03发行保荐书3-1-7项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日归属于母公司股东的权益148,049.41118,312.5148,978.03（2）合并利润表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入141,865.1995,409.6148,724.46营业利润34,204.4718,634.2813,235.76利润总额34,298.3619,078.6813,993.60归属于母公司股东的净利润32,002.9416,823.5512,110.02（3）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额35,742.519,570.2510,956.90投资活动产生的现金流量净额-34,200.49-51,182.00-7,381.29筹资活动产生的现金流量净额646.0047,697.68-2,107.36汇率变动对现金及现金等价物的影响524.60-68.62-266.48现金及现金等价物净增加额2,712.616,017.311,201.772、主要财务指标表项目2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度流动比率（倍）2.224.661.62速动比率（倍）1.773.781.19资产负债率（合并）26.91%19.74%34.07%每股净资产（元）13.6610.916.05每股经营活动产生的现金流量净额（元）3.300.881.35应收账款周转率（次）6.437.147.06存货周转率（次）7.178.375.55扣除非经常性损益前每股收益（元）基本2.951.701.50稀释2.951.701.50扣除非经常性损益前净资产收益率（%）加权平均24.1218.1228.21全面摊薄21.6214.2224.73发行保荐书3-1-8项目2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度扣除非经常性损益后每股收益（元）基本2.801.471.19稀释2.801.471.19扣除非经常性损益后净资产收益率（%）加权平均22.8815.6522.54全面摊薄20.5112.2819.75注：上述财务指标的计算公式为：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率（合并）=总负债/总资产×100%（合并报表）；4、每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本；5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；7、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明（一）根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构子公司兴证投资管理有限公司因按照规定参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人1,350,000股股票，占发行人总股本的1.25%。
前述股份自发行人上市之日起锁定期24个月，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重发行保荐书3-1-9要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、兴业证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系经核查，截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见1、内核机构保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
发行保荐书3-1-10内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
3、内核程序对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
发行保荐书3-1-11每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。
表决票设同意票和反对票，不得弃权。
内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。
项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。
内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2022年12月9日提交了安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于2022年12月19日对安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核获通过。
兴业证券同意推荐其向特定对象发行A股股票。
发行保荐书3-1-12第二节保荐机构承诺一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
发行保荐书3-1-13第三节对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：（一）本次发行的董事会审议程序2022年10月27日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席董事9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序2022年11月15日，发行人召开了2022年度第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数60,404,957股，占发行人股本总额的55.7241%，审议通过发行保荐书3-1-14了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等议案。
（三）向特定对象发行A股股票方案调整情况2023年5月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过172,707.09万元（含本数）”调整为“不超过168,857.09万元（含本数）”。
（四）尚需履行的程序发行人本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理发行保荐书3-1-15机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1786号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877号），审计意见认为发行人2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人已于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露了《2022年度审计报告》和《2022年年度报告》，履行了相关信息披露义务。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的无犯罪记录证明，截至本发行保荐书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规发行保荐书3-1-16定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记录证明，截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。
经核查，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用未用于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十六条的规定《注册管理办法》第十六条相关规定如下：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时发行保荐书3-1-17间间隔不得少于六个月。
”本保荐机构对本次发行是否符合《注册管理办法》第十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨。
经核查：2022年10月27日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，董事会已依法就下列事项审议通过，并提请了股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔多于六个月。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定《注册管理办法》第五十五条第一款相关规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
”本保荐机构对发行人本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条第一款进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨。
经核查，发行人本次发行对象确定原则如下：本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名），为符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股发行保荐书3-1-18东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定《注册管理办法》第五十六条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。
”《注册管理办法》第五十七条相关规定如下：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
”《注册管理办法》第五十八条相关规定如下：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
”本保荐机构对发行人本次定价方式和发行价格是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查发行保荐书3-1-19阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨等。
经核查，发行人本次发行价格和定价方式确定原则如下：本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0／(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行价格及定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（六）符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条相关规定如下：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
”发行保荐书3-1-20本保荐机构对发行人本次发行限售期是否符合《注册管理办法》第五十九条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨。
经核查：本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会/上海证券交易所的有关规定执行。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）符合《注册管理办法》第六十条的规定《注册管理办法》第六十条相关规定如下：“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：1、本次发行股票股东大会决议的有效期已过；2、本次发行方案发生重大变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
”本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨等。
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人不存在第六十条规定的需要由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十条的相关规定。
发行保荐书3-1-21（八）符合《注册管理办法》第六十五条的规定《注册管理办法》第六十五条的相关规定如下：“上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
”本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行证券由兴业证券承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
（九）符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条的相关规定如下：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
”本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨。
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下发行保荐书3-1-22简称“适用意见第18号”）规定的发行条件的说明（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至本发行保荐书签署日，公司已持有和拟持有的财务性投资具体情况如下：1、北城华富2021年12月31日，公司与相关方签订合伙协议共同出资设立北城华富，公司认缴出资3000万元，认缴出资比例为15%，北城华富主要投向生物技术领域的产业创新项目，包括但不限于日化护理、营养健康、生物医药、基因治疗、食品饮料、生物基材料、香精香料、生物环保等领域的生物技术、先进制造及产品和应用解决方案，并适当配置有助于提高合伙企业收益的其他领域项目。
公司于2022年2月首次出资1500万元，2023年5月缴纳剩余认缴出资金额1500万元，基于谨慎性原则，公司对北城华富的投资认定为财务性投资，已持有的财务性投资金额为3000万元。
2、正和共创2022年10月10日，公司与相关方签订合伙协议共同设立正和共创，公司认缴出资金额为500万元，认缴出资比例为4.12%，正和共创主要对产业数字化、企业级服务及其他领域的成长期和成熟期企业进行投资。
截至本发行保荐书签署日，公司已缴纳出资500万元，公司对正和共创的认缴出资属于财务性投资，已持有的财务性投资金额为500万元。
综上所述，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为3,500.00万元，占公司2023年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比例为2.23%，未超过30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的发行保荐书3-1-23重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为、不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用经核查，发行人本次发行为向特定对象发行股票，不适用《适用意见第18号》要求的“关于第十三条合理的资产负债结构和正常的现金流量的理解与适用”相关规定。
（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用1、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%本保荐机构核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过32,520,000股（含本数），不超过发行前股本的30%（含本数）。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月本保荐机构核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料、查阅了发行人编制的《安徽华恒生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1786号）等资料，查阅了发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行函证、与管理层沟通并实地考察前次募集资金投资项目进度和效益等。
经核查，发行人前次募集资金到位时间为2021年4月16日，本次发行董事会决议日为2022年10月27日，距离本次融资间隔超过18个月。
发行保荐书3-1-24综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用1、本次募集资金用于非资本性支出情况公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币168,857.09万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金数额1年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目84,950.5575,754.002年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目68,435.0666,953.093补充流动资金30,000.0026,150.00合计183,385.61168,857.09“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额性质划分1土地费用1,885.19--2建筑工程13,596.9413,596.94资本性支出3建筑购置2,689.03--4机器设备60,771.4856,149.15资本性支出5预备费407.91407.91非资本性支出6铺底流动资金5,600.005,600.00非资本性支出合计84,950.5575,754.00-“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额性质划分1土地费用1,381.97--2建筑工程14,017.7113,917.71资本性支出发行保荐书3-1-253机器设备49,910.4849,910.48资本性支出4预备费420.53420.53非资本性支出5铺底流动资金2,704.372,704.37非资本性支出合计68,435.0666,953.09-本次募集资金投向中非资本性支出汇总如下：单位：万元序号项目名称投向非资本性支出的金额1年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目6,007.912年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目3,124.903补充流动资金26,150.00-投向非资本性支出的金额合计35,282.81-拟募集资金总额168,857.09-占募集资金总额比例20.90%由上表所示，公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合计为35,282.81万元，占本次拟募集资金总额的比例为20.90%，未超过本次募集资金总额的30%。
2、本次补充流动资金的原因及规模的合理性近年来，随着绿色健康、可持续发展理念的不断深入和国家对生物技术应用的政策驱动，下游化工、食品、医药以及农业等领域保持着蓬勃发展趋势。
公司作为以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，报告期内，公司营业收入分别为48,724.46万元、95,409.61万元和141,865.19万元，最近三年营业收入复合增长率为70.63%，2022年度营业收入较上年同期增长48.69%，业务规模呈现快速增长趋势。
为满足公司业务发展需求，持续保持核心竞争力，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金用于研发以及资本投入。
报告期各期末，公司非流动资产余额分别为48,130.38万元、62,160.57万元和116,403.03万元，非流动资产规模不断增加。
发行保荐书3-1-26随着公司业务规模的不断增长，营运资金需求将进一步增加。
为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的26,150.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
公司本次补充流动资金项目金额为26,150.00万元，系结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、营运资金需求等情况测算，本次补充流动资金项目金额没有超过未来公司面临的流动资金缺口，因此，补充流动资金的原因及规模具有合理性。
（六）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用经核查，发行人本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用《适用意见第18号》要求的“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”相关规定。
（七）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用经核查，发行人本次向特定对象发行股票的方案未发生变化，不适用《适用意见第18号》要求的“关于第六十条发行方案发生重大变化的理解与适用”相关规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。
经核查，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31发行保荐书3-1-27号）制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
发行人针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》（国发[2014]17号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
发行人依法聘请了兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请了安徽天禾律师事务所作为本次发行的律师事务所。
上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。
八、发行人主要风险提示投资者在评价发行人本次向特定对象发行时，除本发行保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）技术风险1、生物基新产品产业化进程的不确定性风险生物基丁二酸和生物基苹果酸相关技术在实验室研发、小试试制成功后，还发行保荐书3-1-28需将技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因工业菌种、原料质量、设备工艺参数设置、发酵过程以及分离提取等生产环节存在的问题，导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，存在一定的产业化不确定性风险。
2、核心技术泄露与核心技术人才流失风险公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。
尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。
未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。
随着近年来生物产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。
若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。
3、新产品的开发和推广风险新产品的开发和推广有助于公司维持竞争力优势。
公司历来重视自主创新与技术研发，未来将继续通过技术创新搭建华恒生物的产业生态圈，开发出更多技术领先、具有行业竞争力的生物基产品。
但是，生物技术和新产品的研发存在周期较长、投资较大的固有风险，虽然公司已构建了较为成熟的技术研发体系，聘请了专业的研发人才，但不排除新产品研发失败的可能。
此外，新产品研发成功后能否迅速导入市场取决于公司销售能力及客户采购偏好等多重内外部因素，能否尽快实现经济效益存在不确定性。
如果公司不能准确找到新产品的销售对象，将可能面临新产品推广受限的风险。
（二）经营风险1、宏观经济风险当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景尚未真正明朗，俄乌局势恶化，发行保荐书3-1-29个别地区提高对中国产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制，外部环境不确定因素增大，错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。
公司将积极关注国内外形势变化和国际贸易环境的动向，在强化经营的同时做好风险防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
货币政策及汇率走势通常伴随国内外政治形势、全球经济环境的变化而改变，具有较大的不确定性。
公司境外销售主要以美元及欧元计价结算，若未来人民币对美元、欧元汇率发生大幅波动，可能导致汇兑损失的产生，影响公司的盈利水平。
2、行业监管政策变化风险公司以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售，公司所处行业主管部门包括国家市场监督管理总局、工信部、发改委和科技部等。
虽然公司产品质量过硬，符合国家安全与质量标准，但未来不排除国家出台有关公司产品的限制性规定，导致公司产品的生产及使用受限，进而给公司的经营业绩及整体盈利水平造成不利影响。
3、境外销售风险境外销售需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，符合客户对产品的相关要求。
如果国际政治形势、经济环境不断发生变化，抑或海外各国对华贸易摩擦不断加剧，均有可能导致公司产品境外销售出现下滑抑或成本增加，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
此外，公司主要的生产基地、研发、销售及管理中心在国内，如果公司不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致整体经营业绩下降的风险。
（三）内控风险1、实际控制人控制风险截至本发行保荐书出具日，公司的实际控制人郭恒华女士控制公司35.24%的股份。
本次发行后，郭恒华仍将控制公司不低于27.11%的股份，可对公司的发行保荐书3-1-30董事人选、经营决策、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。
虽然公司已经建立了规范的法人治理结构和决策机制，但由于公司实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，不排除未来公司实际控制人促使公司作出的决定不能最大程度上满足所有股东利益的可能。
2、资产规模扩大带来的管理运营风险本次发行后，公司资产规模将大幅增长，将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求。
若公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和运营团队的要求，生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司存在资产规模扩大带来的管理运营风险。
（四）财务风险1、应收账款收回风险2020年末、2021年末以及2022年末，公司应收账款账面价值分别为8,848.82万元、17,579.63万元和26,038.59万元，占各期营业收入比例分别为18.16%、18.43%和18.35%，随着经营规模的扩大，公司应收账款整体呈上升趋势。
虽然公司主要客户均为资信状况良好的境内外大中型企业，但是随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。
如果公司不能继续保持对应收账款的有效管理，抑或客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导致公司应收账款无法全额按时回收，不排除公司将面临流动资金趋紧的可能，对公司持续经营将产生不利影响。
2、存货跌价风险2020年末、2021年末及2022年末，公司存货账面价值分别为4,710.60万元、10,620.83万元及13,551.39万元。
随着经营规模的持续扩大，公司根据自身生产经营的规划，相应增加存货储备。
如果未来客户需求发生变化或公司产品发生滞销，公司存货将面临计提跌价损失的风险。
发行保荐书3-1-31（五）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、发行风险由于本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性，本次发行存在发行失败的风险。
2、审批风险本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得相关监管部门批准及取得批准的时间等均存在不确定性。
因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
3、股价波动的风险及募集资金不足风险公司本次发行股票数量不超过3,252万股（含本数），募集资金总额不超过168,857.09万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”、“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”及“补充流动资金项目”。
发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
（六）对本次募集资金投资项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目包括“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”、“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”及“补充流动资金项发行保荐书3-1-32目”，上述项目与公司现有主营业务和发展战略紧密相关。
目前，公司对上述项目的经济效益以及可行性分析主要是基于公司现有的实力、当前的市场环境和技术发展趋势所得出的，若未来宏观经济因素、市场环境、下游行业情况或技术发展趋势发生了重大变化，将导致募集资金投资项目无法达到预期效益，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、对于本次发行摊薄即期回报的风险本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
3、新增产能消化风险此次募集资金投资项目建成后，将为公司新增年产5万吨生物基丁二酸、年产5万吨生物基苹果酸等产品的生产能力。
由于本次募集资金投资项目建成后产能提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置的折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
4、新增固定资产、无形资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险本次募集资金投资项目及公司目前在建的其他固定资产投资建设项目建成后，资产规模增加将导致固定资产、无形资产年折旧摊销费用增加。
由于固定资产投资建设项目存在一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。
若上述固定资产投建项目不能较快产生效益或未能产生计划收益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用等，则将在一定程度上影响公司经营业绩。
九、发行人发展前景评价发行保荐书3-1-33公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，主要产品包括氨基酸系列产品（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇）和其他产品等，可广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养等领域。
经过多年的创新发展，公司已经成为全球领先的通过生物制造方式规模化生产小品种氨基酸产品的企业之一，尤其是公司以可再生葡萄糖为原料厌氧发酵生产L-丙氨酸的关键技术已达到国际领先水平，目前公司L-丙氨酸的市场份额全球第一。
（一）发行人所处行业具有良好的发展机遇1、生物制造行业属于国家政策支持的战略性新兴产业公司生产的生物基产品，具有环境友好、绿色可再生的优势属性，顺应产业政策发展方向。
2019年国家发改委、科技部联合发布的《关于构建市场导向的绿色技术创新体系的指导意见》指出，要强化企业的绿色技术创新主体地位，加大对企业绿色技术创新的支持力度，实现“产学研金介”深度融合，形成龙头骨干企业。
2022年5月，我国《“十四五”生物经济发展规划》中提出到2025年，生物经济增加值占国内生产总值的比重稳步提升，生物医药、生物医学工程、生物农业、生物制造、生物能源、生物环保、生物技术服务等战略性新兴产业在国民经济社会发展中的战略地位显著提升。
生物经济领域市场主体蓬勃发展，年营业收入百亿元以上企业数量显著增加，创新创业企业快速成长。
因此，公司拥有的生物基氨基酸及其衍生物以及维生素系列产品生产技术满足时代发展所需，迎合政策发展方向，是未来重点发展扶持的关键领域。
2、居民消费观念向绿色健康转变，促进产品需求增长根据国家统计局的数据显示，2022年，全国居民人均消费支出24,538元，比上年实际增长1.8%。
人均可支配收入与消费能力呈显著正相关关系，人均可支配收入的增长将会拉动消费者购买力的增长空间。
随着人们生活水平的提高，居民消费观念正在向绿色、健康方向转变，如含有MGDA螯合剂和氨基酸表面活性剂的新型绿色环保洗涤产品或个人护理产品有望在国内成为新的消费热点。
发行保荐书3-1-343、应用领域不断扩宽，下游需求快速增长公司产品广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养等细分领域，下游行业的迅猛发展会对上游带来需求的快速增长。
加之近些年来，随着生物科技的进步，小品种氨基酸应用领域得到不断开发，借助饲料市场技术进步、饲料产品细分化、前沿创新药物加速研发和食品消费观念转变的大背景，高附加值小品种氨基酸呈现出蓬勃发展的态势。
在稳定传统优势产品供给的前提下，行业内公司将不断开发更高附加值的产品，培育新的市场竞争能力。
4、产业技术革新空前活跃，工艺技术水平稳步提升近年来，通过技术革新和装备革新，我国氨基酸工业的生产技术和装备水平显著提升，大宗氨基酸的生产技术水平已达到国际先进水平，小品种氨基酸产品的生产技术水平也明显提高，主要技术指标稳中有升。
随着合成生物学、代谢工程、发酵工程等学科的飞速发展，工业微生物分子育种、工业酶分子改造等新技术的不断进步，生物炼制与生物质转化、生物催化与生物加工、现代发酵等现代生物制造技术不断取得重大创新和产业应用，对工业基础原材料的石化原料路线替代、传统工业的工艺路线替代以及生物产业升级产生巨大的推动作用。
微生物基因组育种技术已经在氨基酸生物合成方面取得了显著的效益，极有可能“引发传统工业微生物育种及发酵产业的革命”，大幅度提高生物产品的生产水平。
5、创新体系初步成形，创新能力明显提高在长时期多角度的综合政策的帮扶下，我国生物制造产业已平稳度过初创期，开始向成长期迈进，应用基础研究、科技研发能力显著增强，培育了一大批优质协同创新平台和成果转化平台，构建了完善的以企业为主体，政产学研金介各环节紧密合作的产业创新链，打造了一批具有自主创新能力的国际品牌，产品国际竞争力不断提高。
工程菌育种、工业酶分子改造、生物过程控制与优化、生物产品分离等核心技术能力不断取得突破，技术创新活跃，获得专利成果数量也逐年递增；生物炼制、生物催化等生物制造技术不断取得关键突破和重大创新，成果产业化程度更高。
此外，发行人凭借多年来积累的成功生产经验，以及与下游客户的密切沟通，将原有产品的厌氧发酵共性生产技术成功复制到诸多新产品发行保荐书3-1-35的生产工艺环节，更加有效地提升了科研成果的产业化效率。
（二）发行人具有较强的市场竞争力1、行业领先的技术和工艺优势公司建成发酵法和酶法两大技术平台，突破厌氧发酵技术瓶颈，构建了以可再生葡萄糖为原料厌氧发酵生产L-丙氨酸、L-缬氨酸等产品的微生物细胞工厂，在国际上首次成功实现了微生物厌氧发酵规模化生产L-丙氨酸产品，同时具备较强的生物制造技术工艺升级和迭代能力，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势。
2、合成生物学领域产业布局优势公司掌握了与主要产品相关的一系列核心技术，涵盖菌株构建、发酵控制、分离提取、母液产物回收等生物制造的全过程。
报告期内，公司高度重视技术创新和自主知识产权积累，围绕发酵法和酶法两大生产工艺，逐步开始在合成生物学领域内的其他产品布局，形成合成生物技术相关的核心技术集群。
未来还将继续保持对研发的高投入，开发更多种生物基新产品，推动我国多个相关产品在生物制造领域的跨越式发展。
3、优质稳定的客户资源优势公司依托技术突破和成本优势，服务于包括世界500强企业在内的多个境内外优质客户。
报告期内，在境外市场，公司与世界500强企业巴斯夫、味之素、伊藤忠、德之馨等公司保持着良好的合作关系；在境内市场，公司与多家优质化工、制药、饲料和养殖企业保持着良好的合作关系，如诺力昂、华中药业、华海药业、牧原股份、双胞胎集团、新希望等均与公司建立了长期业务往来。
与下游知名客户的稳定合作，使公司能够及时了解和把握客户的最新需求，能够掌握行业和产品的前沿技术动态，有针对性地进行产品开发和应用领域的开拓，确保公司产品在市场竞争中保持先发优势。
4、效益显著的成本和产业链优势公司厌氧发酵法规模化生产L-丙氨酸的技术突破，使得L-丙氨酸产品成本降低约50%，同时生产过程更为绿色环保，满足下游客户对原材料的绿色生态标发行保荐书3-1-36签要求，促进了其在新型绿色螯合剂MGDA领域的规模化应用。
公司采用自产的L-丙氨酸制备DL-丙氨酸，采用自产的β-丙氨酸制备D-泛酸钙，形成了自有业务的上下游产业链优势，生产成本更加低廉，亦获得了显著的成本优势，具有良好的协同发展效应。
公司正复制上述协同发展效应至其他产品。
5、绿色低碳的可持续发展优势不同于传统的以石油基原料为主要材料的传统生产路径，生物制造的主要原料为可再生资源，所用的原材料供应充足且容易获取，很好地解决了传统技术对不可再生石化原料的依赖问题。
比如，公司发酵法L-丙氨酸生产工艺稳定，技术成熟，发酵过程无二氧化碳排放，与传统工艺相比，发酵法工艺下每生产1吨L-丙氨酸可减少0.5吨二氧化碳排放量，顺应了绿色低碳、可持续的发展理念，环境效益显著。
6、经验丰富的人才团队和成功的产学研创新模式优势公司聚集了一批高水平专业研发和技术创新人员，人才储备充足，高素质的研发团队为公司持续跟踪前沿生物技术发展、快速研发满足客户需求的产品奠定了基础。
同时，公司坚持产、学、研相结合的创新模式，与中科院天工所、中科院微生物研究所、北京化工大学、浙江工业大学等科研机构建立了长期的合作关系，在人才培养、科学研究、科技创新、技术咨询、人员培训等方面开展全面合作，进一步提升了公司的基础研究和产业化能力。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）发行保荐书3-1-37（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人：张笑竹年月日保荐代表人：郭飞腾饶毅杰年月日保荐业务部门负责人：徐孟静年月日内核负责人：石军年月日保荐业务负责人：孔祥杰年月日保荐机构总经理：刘志辉年月日保荐机构董事长、法定代表人：杨华辉年月日兴业证券股份有限公司年月日3-1-37发行保荐书3-1-38附件：兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，授权郭飞腾、饶毅杰担任本项目的保荐代表人，具体负责安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
截至本说明出具日，保荐代表人郭飞腾从事保荐工作如下：（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（四）除负责安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本说明出具日，保荐代表人饶毅杰从事保荐工作如下：（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管发行保荐书3-1-39措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的安徽华恒生物科技股份有限公司科创板IPO项目已于2021年3月23日取得中国证监会同意注册批复并于2021年4月22日完成发行上市；（四）除负责安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人郭飞腾、饶毅杰承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
特此授权。
发行保荐书3-1-40（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）保荐代表人：郭飞腾饶毅杰保荐机构法定代表人：杨华辉兴业证券股份有限公司年月日 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 （二）本次证券发行项目组其他成员 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）本次证券发行类型 （三）发行人最新股权结构 （四）前十名股东情况 （五）历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 2、发行人上市后的利润分配情况 （六）主要财务数据及财务指标 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 2、主要财务指标表 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 第二节保荐机构承诺 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 （一）本次发行的董事会审议程序 （二）本次发行的股东大会审议程序 （三）向特定对象发行A股股票方案调整情况 （四）尚需履行的程序 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （三）符合《注册管理办法》第十六条的规定 （四）符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定 （五）符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定 （六）符合《注册管理办法》第五十九条的规定 （七）符合《注册管理办法》第六十条的规定 （八）符合《注册管理办法》第六十五条的规定 （九）符合《注册管理办法》第六十六条的规定 五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）规定的发行条件的说明 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 （六）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用 （七）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 八、发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、生物基新产品产业化进程的不确定性风险 2、核心技术泄露与核心技术人才流失风险 3、新产品的开发和推广风险 （二）经营风险 1、宏观经济风险 2、行业监管政策变化风险 3、境外销售风险 （三）内控风险 1、实际控制人控制风险 2、资产规模扩大带来的管理运营风险 （四）财务风险 1、应收账款收回风险 2、存货跌价风险 （五）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、发行风险 2、审批风险 3、股价波动的风险及募集资金不足风险 （六）对本次募集资金投资项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目实施的风险 2、对于本次发行摊薄即期回报的风险 3、新增产能消化风险 4、新增固定资产、无形资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险 九、发行人发展前景评价 （一）发行人所处行业具有良好的发展机遇 （二）发行人具有较强的市场竞争力 附件：。
