1. 国浩律师（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的法律意见书深圳市深南大道6008号特区报业大厦24/31/41/42层邮编：51803424/31/41/42F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China电话/Tel:+8675583515666传真/Fax:+8675583515090网址/Website:二〇二四年七月1国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的法律意见书GLG/SZ/A3468/FY/2024-739致：广东粤海饲料集团股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予行权价格（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、国浩律师（深圳）事务所法律意见书2完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 2.为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次注销有关的文件资料和事实进行了核查。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件作出判断。
5. 3.为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
6. 4.本所仅就与本次调整及本次注销相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
7. 本所不对公司本次调整及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
9. 5.本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为实施本次调整及本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
10. 本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次注销必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
11. 本所律师根据相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次注销涉国浩律师（深圳）事务所法律意见书3及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
12. 国浩律师（深圳）事务所法律意见书4正文一、本次激励计划的批准与授权1.2023年5月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
13. 同日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
14. 2.2023年5月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
15. 3.2023年5月23日，公司披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2023年5月23日至2023年6月2日，对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。
16. 在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4.2023年6月3日，公司监事会出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的各项条件，其作为股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5.2023年6月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事国浩律师（深圳）事务所法律意见书5会办理公司2023年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事李学尧已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2023年6月9日，公司披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2023年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案。
同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
8.2023年7月11日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案。
同日，公司监事会出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见》，对首次授予激励对象名单进行审核并发表了同意的意见。
二、本次调整及本次注销的批准与授权1.2023年6月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2024年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案。
3.2024年7月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了国浩律师（深圳）事务所法律意见书6《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》。
同日，公司监事会出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的核查意见》，对本次调整及本次注销发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的具体内容（一）行权价格的调整1.调整依据根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
2024年6月13日，公司披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本700,000,000股剔除已回购股份10,525,068股后的689,474,932股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
本次权益分配的股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为2024年6月19日。
2.调整的具体内容国浩律师（深圳）事务所法律意见书7鉴于上述利润分配方案已于2024年6月19日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划行权价格进行调整，具体方法如下：P＝P0–V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述方法，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为8.93元/份（四舍五入保留2位小数）。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2024年7月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，将本激励计划授予的股票期权行权价格调整为8.93元/份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销的具体情况（一）因激励对象离职而注销根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
鉴于在公司本激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计100.2万份股票期权作废，由公司予以注销。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书8（二）因当期业绩考核指标未达成，行权条件未达成而注销根据《激励计划（草案）》第八章第二条第三款“公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划授予的股票期权，在行权期的2023年-2026年四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象各行权期的行权条件。
本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核指标如下：首次授予部分行权期业绩考核目标第一个行权期2023年度营业收入不低于84亿元或净利润不低于2亿元注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；2、公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年年度审计报告》（天职业字[2024]25447号），公司2023年经审计营业收入为68.72亿元，归属于上市公司股东的净利润为4,114.36万元，本激励计划首次授予第一个行权期公司层面的业绩考核指标未达成，行权条件未成就。
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司未达成业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，即注销419.96万份股票期权。
综上，公司本次注销的股票期权共计520.16万份，其中包括12名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权100.2万份以及首次授予第一个行权期行权条件未成就的股票期权419.96万份。
本次注销完成后，首次授予激励对象由243人调整为231人，首次授予股票期权数量由2,200.00万份调整为1,679.84万份。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书9本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销所涉相关手续，并需就本次调整及本次注销依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》签署页）本法律意见书于2024年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所（盖章）负责人（签字）：________________________马卓檀经办律师（签字）：________________________武建设________________________张伟敏。
