1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. ChinaJinmaoHoldingsGroupLimited中國金茂控股集團有限公司（於香港註冊成立的有限公司）（股票代號：00817）須予披露交易收購西安明茂40%之股權董事會謹此宣佈，於2024年9月29日，西安順茂（本公司間接全資附屬公司）與嘉興央茂及西安明茂簽署股權轉讓協議，據此，西安順茂同意收購而嘉興央茂同意出售西安明茂40%的股權，總對價約為人民幣1,664.74百萬元。
3. 於本公告之日，西安明茂由本公司間接全資附屬公司西安順茂持有60%的股權，並由嘉興央茂持有40%的股權，為本公司的間接非全資附屬公司。
4. 於本次交易完成後，西安明茂將成為本公司的間接全資附屬公司。
5. 由於本次交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，本次交易構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。
6. 背景董事會謹此宣佈，於2024年9月29日，西安順茂（本公司間接全資附屬公司）與嘉興央茂及西安明茂簽署股權轉讓協議，據此，西安順茂同意收購而嘉興央茂同意出售西安明茂40%的股權，總對價約為人民幣1,664.74百萬元。
7. 2股權轉讓協議之主要條款日期2024年9月29日訂約方(1)西安順茂（作為買方）(2)嘉興央茂（作為賣方）(3)西安明茂（作為項目公司）將予收購之權益於本公告之日，西安明茂由本公司間接全資附屬公司西安順茂持有60%的股權，並由嘉興央茂持有40%的股權，為本公司的間接非全資附屬公司。
8. 根據股權轉讓協議，西安順茂同意收購而嘉興央茂同意出售西安明茂40%的股權。
9. 於本次交易完成後，西安明茂將成為本公司的間接全資附屬公司。
10. 對價及支付本次交易的總對價為人民幣1,664.74百萬元，乃根據獨立評估機構按照資產基礎法評估西安明茂於2024年2月29日的淨資產評估值（即人民幣4,126,082,892.96元）釐定，並進一步根據西安明茂曾與本公司全資附屬公司金茂天津簽署的借款協議中關於借款本金40%對應的借款利息由嘉興央茂享有之約定進行調整，包括：1）剔除金茂天津截至2024年2月29日已向西安明茂支付的根據借款協議應由嘉興央茂享有的全部借款利息的對應除稅後淨額人民幣23,830,253元，則經調整後的西安明茂40%股權對價為人民幣1,640,901,055.98元；及2）西安明茂同時一併支付根據借款協議應由嘉興央茂享有的全部借款利息所對應稅後淨額為人民幣23,830,253元。
11. 西安順茂應於股權轉讓協議簽署之日起10個工作日內將對價以現金一次性支付至嘉興央茂的指定賬戶。
12. 各方應於對價支付完畢後的30個工作日內配合完成關於轉讓西安明茂40%股權的工商變更登記手續。
13. 西安順茂應付之現金款項將由本集團以內部資源撥付。
14. 3有關西安明茂及該項目之資料西安明茂成立於2022年1月15日，截至本公告之日，西安明茂的註冊資本為人民幣1,833,333,330元，由西安順茂及嘉興央茂分別持有其60%及40%的股權。
15. 於本次交易完成後，西安明茂將成為本公司的間接全資附屬公司。
16. 西安明茂從事該項目的開發。
該項目位於中國陝西省西安市未央區。
該項目佔地約64,847平方米，已開發為可售住宅項目，計容建築面積共計約162,117.8平方米。
預計將於2024年12月竣工。
基於西安明茂根據中國企業會計準則編製的財務報表，該公司於截至2023年12月31日的經審核總資產值約為人民幣7,351.36百萬元，經審核淨資產值約為人民幣3,953.04百萬元。
於截至2023年12月31日止兩個年度，西安明茂的盈利情況如下：截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度（約人民幣百萬元）（約人民幣百萬元）（經審核）（經審核）除稅前虧損╱利潤-22.09-17.16除稅後虧損╱利潤-16.57-12.89進行本次交易的原因及益處嘉興央茂因其自身原因擬出售其持有的西安明茂股權。
於本次交易前，西安明茂為本公司的間接非全資附屬公司，其日常經營管理及該項目的開發均由本集團主導負責。
通過本次交易，西安明茂將成為本公司的間接全資附屬公司，這可確保該項目成功收尾，相關各項事宜順利完成。
董事認為本次交易乃按正常商業條款進行，公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
4上市規則的涵義由於本次交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，本次交易構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。
有關訂約方的資料本公司是中國一家大型優質房地產項目開發商及運營商。
本公司為中國中化控股有限責任公司的房地產開發業務平台企業。
本公司現有主營業務包括城市運營、物業開發、商務租賃、零售商業運營、酒店經營及科技與服務。
西安順茂為本公司的間接全資附屬公司，其主要在中國從事房地產投資及開發。
嘉興央茂為一家有限合夥企業，並為本公司的間接非全資附屬公司，其主要在中國從事房地產投資業務。
嘉興央茂的有限合夥人份額由金茂天津及西藏信託有限公司分別持有49.9692%及49.9692%。
西藏信託有限公司的最終實益擁有人為西藏自治區財政廳。
嘉興央茂的普通合夥人為海南啓茂諮詢服務有限公司，持有0.0616%。
海南啓茂諮詢服務有限公司由本公司及申萬宏源集團股份有限公司（其A股及H股分別於深圳證券交易所及聯交所上市，股份代號：000166.SZ及6806.HK）各自間接持有其50%的股權。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所述本集團間接所持嘉興央茂之權益外，嘉興央茂之其他實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
5釋義於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義：「董事會」指本公司董事會「本公司」指中國金茂控股集團有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公司上市「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「董事」指本公司董事「股權轉讓協議」指西安順茂、嘉興央茂及西安明茂於2024年9月29日就本次交易签订的股權轉讓協議「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「金茂天津」指金茂投資管理（天津）有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「借款協議」指金茂天津與西安明茂曾於2022年陸續签订的4份借款協議，其中約定由西安明茂向金茂天津提供累計總額不超過人民幣2,410,905,310.56元的借款「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「該項目」指西安大明宮金茂府項目，位於中國陝西省西安市未央區6「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義「本次交易」指西安順茂收購而嘉興央茂出售於西安明茂40%的股權「西安明茂」指西安明茂置業有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由西安順茂及嘉興央茂分別持有60%及40%的股權，為本公司的間接非全資附屬公司「西安順茂」指西安順茂置業有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司承董事會命中國金茂控股集團有限公司主席張增根香港，2024年9月30日於本公告日期，本公司董事為執行董事張增根先生（主席）、陶天海先生、張輝先生及喬曉潔女士；非執行董事程永先生、陳愛華女士、陳一江先生及王葳女士；以及獨立非執行董事蘇錫嘉先生、孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生。
