1. 河南润弘制药股份有限公司1成都苑东生物制药股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
2. 第二条本制度所称对外投资，是指公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动及项目退出行为。
3. 公司对外投资主要包括以下类型：（一）新设立企业的股权投资；（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（三）企业兼并；（四）收购资产；（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；（六）债券、委托贷款及其他债权投资；（七）其他权益类投资；（八）项目合作方式的投资；（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
4. 第三条公司对外投资，应符合国家法律法规的规定，符合国家产业政策、公司发展战略和经营宗旨，确保投资的安全完整，实现保值增值。
5. 对外投资应符合公司和股东的根本利益，规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展，保证资金的安全运行。
6. 第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下合并称“子公司”）、分公司的一切对外投资行为。
7. 2第二章对外投资的组织管理结构第五条公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
8. 未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
9. 第六条公司股东大会是公司的投资决策最高机构。
10. 董事会、董事长根据《公司章程》的规定和股东大会、董事会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
11. 第七条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会、股东大会决策提供拟投资项目的可行性分析报告。
12. 董事会战略委员会根据需要成立投资评审委员会，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。
13. 董事会战略委员会负责监督重大投资项目的执行进展，在投资项目出现异常情况时，应及时向公司董事会报告。
14. 第八条总经理是公司对外投资实施和管理的主要负责人，负责对外投资项目的人、财、物的计划、组织和监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资计划作出修订。
15. 第九条董事会秘书在对外投资事项上的职责如下：（一）负责筹备董事会战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议工作；（二）负责与政府监管部门、股东、中介机构和公司法律顾问的联络沟通；（三）负责按相关规定履行信息披露义务；（四）协助相关部门提供与办理工商变更/备案有关的会议决议等文件。
16. 第十条公司监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十一条公司财务部负责对外投资的资金保障、资金的控制管理和会计记录，将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
第十二条公司其他职能部门按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第十三条公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构或具备相应资格的外部专家对投资项目进行调研、评估和可行性研究，提供专业意见。
第十四条发生下列行为，公司有权对责任人给予经济处分；构成犯罪的移交司法机关处理：（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；3（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章对外投资的审批权限第十五条公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十六条公司对外投资的审批权限如下：（一）公司（含子公司）发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会进行审议批准并及时披露：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司（含子公司）发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露该等对外投资事项：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；45.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）公司投资金额未达到本条第（一）、（二）款所述标准的对外投资项目，由董事长根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定在董事会授权范围内审批。
（四）本条第（一）、（二）款所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：1．公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应当以其中单向金额为基础计算相关指标。
2．公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
3．公司发生股权交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）（二）款。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）（二）款。
4．公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（一）、（二）款规定。
5．公司进行“委托理财”等之外的其他对外投资时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第（一）、（二）款的规定。
已5经按照本条第（一）、（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或出售资产”交易的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续12个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第十七条若对外投资属于关联交易事项，应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
股东大会或董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。
第四章对外投资的审批程序第十八条董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司总经理或相关部门负责具体实施。
第十九条应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司总经理或相关部门负责具体实施。
第二十条应当经股东大会审批的对外投资事项，公司先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东大会审批。
经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司总经理或相关部门负责具体实施。
第二十一条公司或公司子公司、公司实际控制的法人的对外投资项目经相应决策机构批准后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十二条公司、公司子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。
没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的董事长、董事会、股东大会批准的，不得进行上述投资。
6第五章对外投资的实施和管理第二十三条根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，进行对外投资的具体实施。
第二十四条公司战略管理部、财务部配合董事会战略委员会对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，并定期将投资项目的进度、投资预算的执行情况、投资效益、后续问题等向总经理报告。
第二十五条投资项目在实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，并按公司相关规定履行相应的内部审批程序。
第二十六条公司对被投资企业应认真履行出资人和股东义务，按照公司相关制度或协议约定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事、财务负责人或其他管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十七条公司对外投资项目完成后，仍应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，让投资资产保值增值。
第六章对外投资的转让或收回第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回对外投资的其他情形。
第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：（一）投资项目（被投资单位）已经明显有悖于公司发展战略的；（二）投资项目（被投资单位）出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；7（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十条投资转让应按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的相关规定。
第三十一条批准处置对外投资的程序权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条公司战略管理部、财务部、证券事务部、审计监察部及其他相关部门应当做好投资调整、收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章对外投资的财务管理及审计第三十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第八章重大事项报告及信息披露第三十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第四十条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十一条子公司应执行公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》8的有关规定，履行信息披露和重大信息内部报告的基本义务。
第四十二条公司子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报告公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
公司子公司及日常管理部门应配合董事会秘书及证券事务部做好对外投资的信息披露工作，按照公司相关制度、规定，履行信息保密及报送的责任与义务。
第九章附则第四十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
本制度生效后原《对外投资管理制度》自动废止。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
第一章总则 第二章对外投资的组织管理结构 第三章对外投资的审批权限 第四章对外投资的审批程序 第五章对外投资的实施和管理 第六章对外投资的转让或收回 第七章对外投资的财务管理及审计 第八章重大事项报告及信息披露 第九章附则。
