1. 1证券代码：300676证券简称：华大基因公告编号：2024-078深圳华大基因股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东会议事规则>的议案》等5项相关治理制度修订的议案。
3. 现将具体情况公告如下：一、公司注册资本变更情况2024年6月7日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-048），公司已按照相关规定办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的190.725万股股票已于2024年6月12日起上市流通。
4. 新增股份上市流通后，公司股份总数由413,914,325股增加至415,821,575股，公司注册资本由人民币413,914,325元增加至人民币415,821,575元。
5. 二、修订《公司章程》及部分治理制度的基本情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据上述公司注册资本变更情况，以及《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性2文件的最新修订情况，公司结合实际情况，全面梳理并修订了《公司章程》等6项治理制度。
6. 本次修订的制度明细如下：序号制度名称是否提交股东大会审议类型1《公司章程》是修订2《股东会议事规则》是修订3《董事会议事规则》是修订4《监事会议事规则》是修订5《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》是修订6《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》否修订上述制度修订事项已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，其中第1-5项制度的修订尚需提交公司2024年第三次临时股东大会以特别决议审议通过后生效实施。
7. 三、《公司章程》及其附件的修订情况（一）《公司章程》主要条款修订对照表序号修订前修订后1第一条为维护深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
8. 第一条为维护深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
9. 2第三条公司于2017年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,010万股，于2017年7月14日在深圳证券交易所创业板上市。
10. 公司于2020年12月23日经中国证监会同意注册，向特定对象发行人民币普通股13,814,325股，于2021年2月9日在深圳证券交易所创业板上市。
11. 第三条公司于2017年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,010万股，于2017年7月14日在深圳证券交易所创业板上市。
12. 公司于2020年12月23日经中国证监会同意注册，向特定对象发行人民币普通股13,814,325股，于2021年2月9日在深圳证券交易所创业板上市。
13. 3第六条公司注册资本为人民币413,914,325元。
14. 第六条公司注册资本为人民币415,821,575元。
15. 4第八条总经理为公司的法定代表人。
16. 第八条总经理为公司的法定代表人，担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞3去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份均为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
6第十九条公司股份总数为413,914,325股，均为普通股。
其中，首次公开发行股份前已发行的股份为360,000,000股，占总股本的86.97%，首次向社会公众公开发行的股份为40,100,000股，占总股本的9.69%，向特定对象发行的股份为13,814,325股，占总股本的3.34%。
第十九条公司股份总数为415,821,575股，均为人民币普通股。
7第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
8第二十一条公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
9第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监4会批准的其他方式。
会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
10第二十五条公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。
第二十六条公司的股东持有的股份可以依法向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。
11第二十六条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
12第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
13第三十一条公司股东享有下列权利：……（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；......第三十二条公司股东享有下列权利：……（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；......14第三十二条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东提出查阅、复制前条所5信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
15第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
16第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
617第三十六条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
18第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
......第三十七条董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的；或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
19第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
720第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
......第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
......21第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十条规定的交易事项；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；（十一）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）授权董事会在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
8（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
22第四十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
……第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
……23第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或股东大会通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或股东会通知规定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日前公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
24第四十九条公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
25第四十六条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条公司召开股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。
26第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会、监事会提出。
董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
……927第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
28第五十五条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：......提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当依照本章程第五十六条第（二）款规定在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第五十九条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：......提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
29第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和10二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条、第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
具体决议事项。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
30第五十八条股东大会的通知包括以下内容：......股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午09：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：......股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
31第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：……（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：……（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）代理人代理的事项、权限和期限。
32第七十条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举第七十四条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
11代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权半数以上的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
33第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
34第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
……第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：……（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
……35第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人12起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和深圳证券交易所规定的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
36第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
......第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
......37第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未经向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用于该款规定；（六）未经向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
根据法律、行政法规或者本13任。
章程规定，公司不能利用该商业机会的情形除外；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
38第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：......（十一）及时了解公司业务经营管理状况；（十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：......（十一）及时了解公司业务经营管理状况；（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
39第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程第九十七条规定情形的除外。
独立董事辞职或被解除职务的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程第一百〇一条规定情形的除外。
独立董事辞职或被解除职务的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
40第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事14任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
41第一百〇八条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及公司治理（ESG）委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
......战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
......第一百一十二条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及公司治理（ESG）委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
......42第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......43第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
44第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开二日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
45第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
15董事会决议的表决，应当一人一票。
46第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事2/3以上通过，且出席会议的独立董事需一致通过方为有效。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，且出席会议的独立董事需一致通过方为有效。
出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
47第一百二十四条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
48第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
49第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，且应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、第一百五十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，且应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对董事、高级管理人员执行16本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；......公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；......50第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会召开会议和表决可以电子通信方式召开。
监事会决议的表决，应当一人一票。
51第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》或本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
52第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
53第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1754第一百五十八条公司的利润分配政策为：......（二）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分配的条件满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：1.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司采取股票方式分配股利。
......（五）利润分配的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：......（六）利润分配方案的决策程序和机制1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等第一百六十二条公司的利润分配政策为：......（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件1、现金分配的条件满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且该年度末公司合并报表和母公司报表累计可分配利润都为正值，不会因实施现金分红导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营；（2.）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；（3.）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）是指：①公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2、股票股利分配的条件在公司有前述重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以根据公司成长阶段、累计可供分配利润、年度盈利情况、股价与股本规模匹配性等因素，采取股票方式分配股利。
3、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意18因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4.如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
见的审计报告；（2）报告期末资产负债率超过70%；（3）报告期经营活动产生的现金流量净额为负；（4）公司存在前述重大投资计划或重大现金支出安排，以及不适宜利润分配的其他情形。
......（五）利润分配的比例公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：......（六）利润分配方案的决策程序和机制1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
2、股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、19准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红，或未按照本章程规定的最低现金分红比例确定利润分配方案时，公司应当披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。
公司未进行现金分红的，还应当披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
6、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
55第一百五十九条公司利润分配政策的变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第一百六十三条公司利润分配政策的变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑中小股东的意见；由董事会在详细论证后，充分说明调整的具体原因及合理性，并拟定新的利润分配政策。
调整后的利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后，提交股东会审议以特别决议通过后方可实施。
56第一百六十条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
57第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2058第一百八十一条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
59第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
60第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
61第一百八十一条公司因下列原因解散：......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条公司因下列原因解散：......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上有表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
62第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2163第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
64第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：......（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
65第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
66第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注：《公司章程》具体内容以工商登记机关核准登记或备案为准。
（二）《股东会议事规则》主要条款修订对照表序号修订前修订后1第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条股东会由公司全体股东组成，为公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
2第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
……第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
……3新增第二章股东会的一般规定第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：22（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准《公司章程》第四十三条规定的交易事项；（十一）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）授权董事会在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
5第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经23大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
6第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会、监事会提出。
董事会、监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
……7第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
……第十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
……8第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
9第十四条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
……临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
……第十五条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
……临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合上市公司相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
……10第十五条单独或者合计持有公司3%以第十六条公司召开股东会，董事会、监事24上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
11第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式知各股东。
第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式知各股东。
本条款所涉及期限的计算，不包括会议召开当日。
股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
12第十七条股东大会的通知应当列明以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；……存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露意见。
第二十条股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记第十八条股东会的通知应当列明以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前25日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。
一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
13第二十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知规定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日前公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
14第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。
15第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：……（五）委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：……（五）委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
26委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如股东未按照本条之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。
（六）代理人代理的事项、权限和期限。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如股东未按照本条之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东会。
16第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数……第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数……17第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
18新增第五章股东会的表决与决议第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
19新增第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
20新增第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计27资产总额百分之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）现金分红政策的调整或变更；（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
21新增第三十七条股东会采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
22第三十五条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《创业板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有第三十八条……股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权28表决权的股份总数。
公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
……公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……23第三十六条股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时应采用累积投票制。
公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换两名及以上董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条股东会选举两名及以上董事、监事时应采用累积投票制。
公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举或更换两名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
24第三十七条召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
……第四十条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
……25第三十八条除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
……第四十一条除单独或者合计持有公司1%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
……26第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。
股票名义持29第四十条公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。
股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
27第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；……召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
28第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东代表监事就任时间自股东会作出相关决议之日起计算。
29第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
（三）《董事会议事规则》主要条款修订对照表30序号修订前修订后1第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
2第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
……第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
……3第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
……第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
……4第十八条表决方式董事会决议表决方式为：采用书面记名投票方式表决。
……若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第十八条表决方式董事会决议表决方式为：采用书面记名投票方式表决。
……若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
5第二十一条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关第二十一条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出31联关系董事过半数通过，且出席会议的独立董事需一致通过方为有效。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
6第二十三条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
若公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
7第二十六条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议录音现场召开和以电子通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
8第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
9第三十条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公第三十条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公32司章程规定的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；……（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
司章程规定的说明；（三）实际出席会议的董事人数（包括委托他人出席的董事人数和以通讯表决方式出席会议的董事人数）、缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；……（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
10第三十一条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第三十一条决议的执行董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
（四）《监事会议事规则》主要条款修订对照表序号修订前修订后1第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；……监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；……监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
2第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由33监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
3第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
4第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后将传真至监事会办公室。
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开和进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后将原件寄回或传真至监事会办公室。
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
5第十七条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
监事会决议公告应当包括下列内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十七条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
监事会决议公告应当包括下列内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（二）实际出席会议的监事人数（包括委托他人出席的监事人数和以通讯表决方式出席会议的监事人数）、缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
四、其他事项说明除上述主要条款修订外，根据新《公司法》规定，原《公司章程》及本次修订的部分治理制度中“股东大会”均统一改为“股东会”，其他条款内容保持不变。
因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的相关公告，敬请投资者注意查阅。
34上述变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关治理制度经审议通过生效后，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记或备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记或备案为准。
五、备查文件（一）《第四届董事会第三次会议决议》；（二）《第四届监事会第三次会议决议》；（三）修订后的《公司章程》和相关制度全文。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会2024年10月26日 一、公司注册资本变更情况 二、修订《公司章程》及部分治理制度的基本情况 三、《公司章程》及其附件的修订情况 （一）《公司章程》主要条款修订对照表 （二）《股东会议事规则》主要条款修订对照表 （三）《董事会议事规则》主要条款修订对照表 （四）《监事会议事规则》主要条款修订对照表 四、其他事项说明 五、备查文件。
