1. 1深圳市佳士科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。
2. 第二条公司设董事会，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
3. 第三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
4. 董事会秘书为证券部负责人。
5. 第二章董事会的一般规定第四条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事不得超过2名，独立董事3名。
6. 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。
7. 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
8. 董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
9. 第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；2（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
10. 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
11. 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
12. 董事会对相关事项的审批权限参照《公司章程》对应条款。
13. 第八条董事会设董事长、副董事长各1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
14. 第三章董事会会议的召集和通知第九条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式或电子邮件等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。
15. 第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
16. 董事长应当自接到提议后10日内，召3集和主持董事会会议。
按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以书面形式或电子邮件等方式通知全体董事。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
召集通知应记载会议的召开时间、召开方式和议题。
如内容单一且明确，临时会议可以采取电话方式举行。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第十三条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，相关变更情况或新提案的材料应当在原定会议召开日之前1日内以书面形式或电子邮件等方式通知全体董事。
第十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开3日前送达董事及相关4与会人员。
第四章董事会会议的召开和表决第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事和高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
经会议主持人同意，列席人员有权在会议上发言。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意5见的前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；（三）法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的规范性文件规定董事应回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者一名独立董事的监督下进行统计。
6现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第五章董事会会议记录和决议第二十五条董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、监事和高级管理人员在会议记录上签字。
第二十六条董事会秘书负责董事会会议记录。
董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每项提案的表决结果（表决结果应载明表示赞成、反对或弃权的董事人数）。
第二十七条除会议记录外，董事会秘书还应当根据统计的表决结果制作会议决议文件，与会董事应当在会议决议上签字，会议决议原件作为公司档案保存。
以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式或者网络电子签的方式取得。
第二十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议2/3以上董事同意。
第六章会议档案的保存和公告第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和会议决议等由证券部负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十条董事会决议公告事宜，按照深圳证券交易所的有关规定办理。
在董事会决议对外公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
7第七章附则第三十一条本规则由董事会拟订，由股东大会批准后实施，修改时亦同。
第三十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“不足”，不含本数。
第三十三条本规则由董事会负责解释。
深圳市佳士科技股份有限公司二〇二四年十月。
