1. 证券简称：华民股份证券代码：300345上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024年10月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告目录一、释义.....................................................2二、声明.....................................................4三、基本假设.................................................5四、本激励计划已履行的相关审批程序............................6五、本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就说明............9六、本激励计划预留授予第二个行权期的行权安排.................11七、结论性意见..............................................13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告2一、释义华民股份、本公司、公司、上市公司指湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）本激励计划、本计划指湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划《激励计划》指《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票、第一类限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通有效期指股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干授权日、授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《湖南华民控股集团股份有限公司章程》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告3上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3. （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华民股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
6. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
7. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
8. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告5三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
9. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告6四、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
10. （二）2022年7月15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
11. （三）2022年7月18日至2022年7月27日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
12. 2022年7月29日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
13. （四）2022年8月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
14. （五）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
15. （六）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告7监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
16. （七）2022年10月26日至2022年11月8日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2022年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023年3月31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（九）2023年4月3日至2023年4月12日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2023年4月14日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十）2023年8月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十二）2024年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十三）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告8事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十四）2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告9五、本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就说明（一）等待期届满根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司预留授予的股票期权自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
预留授予股票期权的授予日为2022年10月25日。
截至本公告披露日，预留授予股票期权第二个行权期的等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明预留授予权益第二个行权期条件是否满足行权条件的说明1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、公司层面业绩考核要求预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标为：公司2023年营业收入不低于5.00亿元；或公司2023年净利润不低于4000.00万元；（“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
）公司2023年营业收入为11.75元，公司层面业绩考核已达成。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告104、个人层面绩效考核要求激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×个人层面标准系数。
考核结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系数1.01.00.80预留授予股票期权的激励对象中：5名激励对象已离职不满足行权条件；13名激励对象个人层面考核结果为“良好（B）”及以上。
综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合行权条件的13名激励对象办理33.60万份股票期权行权相关事宜。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告11六、本激励计划预留授予第二个行权期的行权安排（一）本次股票期权的行权安排1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股票期权的行权期限：2024年10月25日至2025年10月24日止。
3、行权价格：6.90元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计13人，可行权的股票期权数量为33.60万份。
预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：职位获授的股票期权数量（万份）本次可行权数量（万份）剩余未行权的股票期权数量（万份）本次可行权数量占已获授期权数量的比例核心管理人员、核心技术（业务）骨干（共13人）112.0033.6044.8030%合计112.0033.6044.8030%注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件需要注销的股票期权。
6、可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告12行权。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予第二个行权期行权安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告13七、结论性意见综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期的激励对象符合本激励计划预留授予第二个行权期规定的行权所必须满足的条件，本激励计划预留授予第二个行权期的行权条件已经成就。
本次注销部分股票期权及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)经办人：赵鸿灵上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年10月25日 一、释义 二、声明 三、基本假设 四、本激励计划已履行的相关审批程序 五、本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就说明 六、本激励计划预留授予第二个行权期的行权安排 七、结论性意见。
