1. 湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书二零二四年十月致：湖南华民控股集团股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
3. 本所（含经办律师）声明如下：（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
4. 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
5. （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
7. （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
8. （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 正文一、本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的批准与授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份为本次激励计划已履行了如下程序：（一）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
10. （二）2022年7月15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
11. （三）2022年7月18日至2022年7月27日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
12. 2022年7月29日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
13. （四）2022年8月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
14. （五）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
15. （六）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
16. （七）2022年10月26日至2022年11月8日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2022年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023年3月31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（九）2023年4月3日至2023年4月12日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2023年4月14日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十）2023年8月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十二）2024年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十三）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十四）2024年9月9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十五）2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华民股份已就预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就具体内容（一）根据《激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等资料，本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就情况如下：预留授予权益第二个行权期条件是否满足行权条件的说明1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、公司层面业绩考核要求预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标为：公司2023年营业收入不低于5.00亿元；或公司2023年净利润不低于4000.00万元；（“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
）公司2023年营业收入为11.75元，公司层面业绩考核已达成。
4、个人层面绩效考核要求激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×个人层面标准系数。
考核结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系数1.01.00.80预留授予股票期权的激励对象中：5名激励对象已离职不满足行权条件；13名激励对象个人层面考核结果为“良好（B）”及以上。
（二）本次实施的激励计划内容的调整根据《管理办法》等相关法律法规、《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，鉴于预留授予股票期权激励对象中5名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，公司将对以上激励对象已获授尚未行权的31.50万份股票期权进行注销。
预留授予股票期权第一个行权期已于2024年10月25日届满，公司将按照规定将预留授予股票期权第一个行权期到期未行权的46.50万份股票期权予以注销。
以上合计注销不得行权的股票期权78.00万份，注销完成后，预留授予尚未行权的股票期权为78.40万份。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
（三）本次股票期权的行权安排1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股票期权的行权期限：2024年10月25日至2025年10月24日止。
3、行权价格：6.90元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计13人，可行权的股票期权数量为33.60万份。
预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：姓名职位获授的股票期权数量（万份）本次可行权数量（万份）剩余未行权的股票期权数量（万份）本次可行权数量占已获授期权数量的比例核心管理人员、核心技术（业务）骨干（共13人）112.0033.6044.8030%合计112.0033.6044.8030%注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件需要注销的股票期权。
6、可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
8、行权专户资金的管理和使用计划本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
9、不符合条件的股票期权处理方式符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明本次股票期权激励对象不含公司董事、高级管理人员。
11、本次股票期权行权对公司的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
三、注销部分股票期权基本内容根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予股票期权激励对象中：（一）5名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的31.50万份股票期权进行注销；（二）预留授予股票期权第一个行权期已于2024年10月25日届满，公司将按照规定将预留授予股票期权第一个行权期到期未行权的46.50万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销不得行权的股票期权78.00万份，注销完成后，预留授予尚未行权的股票期权为78.40万份。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：1、本次预留授予第二个行权期行权条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，本次预留授予部分第二个行权期行权条件均已成就，其行权对象、行权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次行权按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权手续。
2、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定；本次注销股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次注销的数量符合《激励计划》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所负责人：经办律师：朱志怡甘露经办律师：彭梨签署日期：2024年10月25日 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南华... 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文 一、本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的批准与授权 四、结论意见。
