南极电商：2023年年度报告

南极电商股份有限公司2023年年度报告终稿1南极电商股份有限公司2023年年度报告【2024年4月】2 2023年年度报告第节重要提示、录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人沈佳茗及会计机构负责人（会计主管人员）郑鼎霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”之“可能面临的风险”部分的阐述。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,454,870,403为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

3CONTENTS 录02第一节重要提示、目录和释义IMPORTANTNOTES, TABLEOFCONTENTS, ANDDEFINITIONS06第二节公司简介和主要财务指标COMPANYINTRODUCTIONANDMAINFINANCIALINDICATORS12第三节管理层讨论与分析MANAGEMENTDISCUSSIONANDANALYSIS36第四节公司治理CORPORATEGOVERNANCE59第五节环境和社会责任ENVIRONMENTALANDSOCIALRESPONSIBILITY61第六节重要事项IMPORTANTMATTERS75第七节股份变动及股东情况CHANGESINSHARESANDSHAREHOLDERSITUATION83第八节优先股相关情况INFORMATIONRELATEDTOPREFERREDSHARES84第九节债券相关情况BONDRELATEDINFORMATION85第十节财务报告FINANCIALREPORTS备查件录FILEDIRECTORY（）载有公司负责、主管会计作负责、会计机构负责（会计主管员）签名并盖章的财务报表。

（）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司件的正本及公告的原稿。

（四）载有公司法定代表签名的公司2023年年度报告本。

（五）以上备查件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

45释义Definition释义项指释义内容公司、本公司、上市公司、南极电商指南极电商股份有限公司，法律上的母公司公司本部指上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体上海南极电商指南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公司，公司财务报表编制主体时间互联指北京时间互联网络科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期、本报告期指2023年1月1日至2023年12月31日会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元6 02第二节 公司简介和主要财务指标Company Introduction and Main Financial Indicators第节公司简介和主要财务指标、公司信息、联系和联系式股票简称南极电商股票代码002127变更前的股票简称（如有）不适用股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称南极电商股份有限公司公司的中文简称南极电商公司的外文名称（如有） NanJi E-Commerce Co., LTD公司的外文名称缩写（如有）NanJi E-Commerce公司的法定代表人张玉祥注册地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F注册地址的邮政编码215228公司注册地址历史变更情况中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号办公地址上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼9-10楼办公地址的邮政编码200438公司网址电子信箱nanjids@nanjids.com董事会秘书证券事务代表姓名朱星毓史宇婷联系地址上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼电话021-63461118-8621021-63461118-8885传真021-63460611021-63460611电信箱zhuxingyu@nanjids.com shiyuting@nanjids.com7第二节公司简介和主要财务指标三、信息披露及备置地点四、注册变更情况公司披露年度报告的证券交易所网站证券时报公司披露年度报告的媒体名称及网址公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室统一社会信用代码91320500714954842N公司上市以来主营业务的变化情况（如有）根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；实业投资、投资管理、投资咨询。

相关工商变更登记已于2014年12月1日完成。

根据公司2016年第一次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

相关工商变更登记已于2016年3月2日完成。

根据公司2016年年度股东大会决议，同意公司经营范围中增加"预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售"的内容，相关工商变更登记已于2017年6月8日完成。

根据公司2017年第四次临时股东大会决议，同意公司经营范围中增加"设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发"的内容，相关工商变更登记已于2017年11月22日完成。

根据公司2020年第一次临时股东大会决议，同意公司变更注册地址为：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F。

相关工商变更登记已于2020年3月13日完成。

历次控股股东的变更情况（如有）无变更8第二节公司简介和主要财务指标五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所公司聘请的报告期内履持续督导职责的保荐机构□适 不适公司聘请的报告期内履持续督导职责的财务顾问□适 不适六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计政策变更会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26签字会计师姓名孔令莉、董建华、王莲2023年2022年本年比上年增减2021年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入（元）2,692,224,564.41 3,309,675,440.52 3,309,675,440.52 -18.66% 3,888,093,634.42 3,888,093,634.42归属于上市公司股东的净利润（元）111,579,227.75 -298,260,211.3 9 -297,618,294.8 6137.49% 477,061,173.28 477,813,745.0 2归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）74,449,038.69 -353,914,603.7 1 -353,272,687.1 8 121.07% 446,344,030.8 7 447,096,602.6 1经营活动产生的现金流量净额（元）400,301,732.17 575,347,679.0 2 575,347,679.0 2-30.42% 380,341,157.32380,341,157.32基本每股收益（元/股）0.0474 -0.1274 -0.1271137.29% 0.20250.2028稀释每股收益（元/股）0.0474 -0.1274 -0.1271137.29% 0.20250.2028加权平均净资产收益率2.51% -6.48% -6.47%增加了8.98个百分点9.53% 9.54%9第二节公司简介和主要财务指标会计政策变更的原因及会计差错更正的情况会计政策变更的原因：2022年1130，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号准则解释”），规定“关于单项交易产的资产和负债相关的递延所得税不适初始确认豁免的会计处理”的内容2023年11起施。

公司最近三个会计年度扣除经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近年审计报告显示公司持续经营能存在不确定性□是否扣除经常损益前后的净利润孰低者为负值□是否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适 不适公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适 不适公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

、分季度主要财务指标单位：元上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重差异□是否2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产（元）5,405,107,417.49 5,057,531,602.85 5,058,943,492.23 6.84% 5,521,804,720.75 5,522,559,002.00归属于上市公司股东的净资产（元）4,580,672,479.32 4,385,713,616.96 4,387,108,105.23 4.41% 4,861,044,428.07 4,861,796,999.81第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入610,811,531.76701,675,640.14754,677,517.86625,059,874.65归属于上市公司股东的净利润35,651,427.8318,049,848.3429,576,393.4528,301,558.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,943,739.956,521,726.8621,770,594.9213,212,976.96经营活动产生的现金流量净额-200,839,355.86 -33,438,301.77 -10,973,584.76645,552,974.5610第二节公司简介和主要财务指标九、经常性损益项及额适 □不适单位：元其他符合经常性损益定义的损益项的具体情况：□适 不适公司不存在其他符合经常性损益定义的损益项的具体情况。

将《公开发证券的公司信息披露解释性公告第1号——经常性损益》中列举的经常性损益项界定为经常性损益项的情况说明□适 不适公司不存在将《公开发证券的公司信息披露解释性公告第1号——经常性损益》中列举的经常性损益项界定为经常性损益的项的情形。

项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）2,091,035.83 -594,779.03 -153,775.17计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）17,470,021.6030,477,813.1323,852,942.48除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益1,317,108.68 -1,656,361.00委托他人投资或管理资产的损益21,789,518.582,845,996.576,982,377.54单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11,777,098.467,696,158.91企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益12,558,830.54 -1,180,055.21债务重组损益-485,057.902,250,989.19除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,519,704.776,330,122.854,083,394.50减：所得税影响额5,098,031.624,249,998.842,877,833.42少数股东权益影响额（税后） 211,799.804,380.00 -10,091.69合计37,130,189.0655,654,392.3230,717,142.41 - -11第二节公司简介和主要财务指标12 03第三节 管理层讨论与分析Management Discussion and Analysis第三节管理层讨论与分析、报告期内公司所处业情况公司所属商务服务行业，主营业务包括品牌授权综合服务、创新零售服务及移动互联网营销服务等，为客户提供品牌授权、产业链资源配置、数字化运营策略、爆品打造、创意策划、营销策略定制及管理咨询等综合服务及解决方案，以帮助产业链客户评估供应链能力，降低库存风险压力，预判消费者需求，提供更加精准的产品和服务。

（一）国民经济回升向好，社会消费稳健增长根据国家统计局发布的统计数据，2023年社会消费品零售总额达471,495亿元，同比增长7.2%。

按经营地统计，城镇消费品零售额407,490亿元，增长7.1%；乡村消费品零售额64,005亿元，增长8.0%。

全年实物商品网上零售额130,174亿元，按可比口径计算，比上年增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。

2023年，全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长12.9%，化妆品类增长5.1%，日用品类增长2.7%，家用电器和音像器材类增长0.5%，文化办公用品类下降6.1%，家具类增长2.8%。

消费保持增长韧性，随着“稳增长、促消费”等政策的持续推进，为消费品行业发展提供强劲支持。

（二）消费政策频出利好，促进品牌创新提质2023年在“促消费、扩内需”的政策主旋律下，从需求端和供给端两个宏观层面持续优化消费环境，不断推动社会消费力提升，在“加快建设质量强国”的奋斗目标大背景下，提出包括提高产品抽检合格率、加强消费者权益保护、升级消费品质量、创新服务模式等多维度目标，为消费者打造更放心、更安心、更舒心的消费环境，为实现消费市场扩容打下坚实基础。

持续推出的鼓励消费及高质量发展政策一方面对品牌和品牌企业提出更高要求，品牌及品牌企业自身要不断加强体系建设与科学管理，修炼内功，提质增效；另一方面，也凸显了品牌及品牌企业在消费创新、商业模式创新及高质量发展中的重要作用和地位，中国品牌成为推动高质量发展和创造高品质生活的有力支撑。

品牌不仅仅是一个符号，是企业的重要资产，也是群众的生活方式表象。

（三）消费需求多元，理性个性兼求随着社会发展，科技发展与信息的及时触达，以及代际变化，消费者对“情绪消费”和“可持续消费”都体现出强烈诉求。

一方面，消费者希望通过消费满足自我、表达自我，既要能够满足对体验感、品质的追求，同时也需要满足对个性的表达、对情绪的释放；另一方面可持续化的消13第三节管理层讨论与分析第三节管理层讨论与分析费观，让一部分消费者回归理性消费、更加有计划，关注性价比、功能、品质等。

（四）整体发展形势向好，行业集中度进一步提升根据智研咨询显示，对致力于发展成为行业领先的互联网广告企业而言，既要深刻理解各类互联网媒体的特性，准确把握行业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供各种不同形式的互联网广告服务的能力，并辅以专业的数据分析能力配合优化和提升广告投放效果，从而始终能为客户提供高效优质的互联网整合广告服务。

从行业现状来看，具备为客户提供上述营销服务能力的企业与大量普通企业之间的服务能力差距已经拉开，未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的基础上，不断扩大自身业务规模，同时也会通过外延式扩张扩大市场份额，即互联网广告服务领域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。

（五）公司所处行业地位公司专注品牌授权，电商产业链生态服务，拥有“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“百家好”等十余项知名品牌，其中“南极人”品牌历经20多年发展，国民认知度高，产品品类丰富多元。

公司各品牌拥有庞大的消费者基数，能够为产业链客户的持续发展提供强劲的品牌支持，并为消费者提供个性化、多元化，满足各类生活消费场景的产品。

时间互联专注于移动互联网营销业务，拥有OPPO、VIVO、小米、华为等头部手机厂商内置应用市场及腾讯应用宝第三方移动应用市场多年的重要商业化合作伙伴。

同时积累了大量的客户资源，服务的广告主累计超过3,000家，跻身国内数字营销行业的领先梯队，成为国内移动营销行业的重要力量之一。

14第三节管理层讨论与分析二、报告期内公司从事的主要业务公司的愿景是成为世界级消费品品牌公司。

公司的使命是帮助中国优质制造业持续成功。

报告期内，公司本部品牌授权业务进行了结构优化与转型，确立了时尚系列授权服务、战略合作授权服务及自营零售三大业务板块，主营业务仍是以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品。

时间互联以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。

成功建立从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

（）品牌战略升级，户上，打造南极程碑系列在互联网电商高速发展的进程中，公司遵循零售的本质，通过去中心化、去中间化的品牌授权模式，打通品牌、产品与用户间的高效触达，实现了极致的效率、极致的规模与极致的性价比，高效地完成了全品类产品拓展，近8亿人次/年消费的海量用户积累及各大电商平台年度头部销量品牌排名，公司也实现了爆发式成长。

近几年，随着社会环境、经济环境的变化，以及内容电商的兴起，消费心理也悄然变化，消费者诉求变得更丰富，既要有颜值，又要高品质，还要性价比，故事与情怀缺一不可。

在新的消费环境下，好商品有新标准，既要有商品价值，还要满足精神价值。

在更加激烈的市场竞争中，对效率、规模、性价比的过度追求，在原有体系中产生了低效的内卷，以无法完全满足消费者对好商品的诉求。

秉持用户至上，与客户共赢的经营理念，南极人里程碑系列应运而生。

南极人里程碑系列以“现代美学，非凡工艺”为基调，围绕“奢品品质、百姓价格、极简主义”打造具有仪式感的基础款内着与可通勤的户外款外着。

产品团队对标奢品，启用曾在国际、国内Top品牌任职的版师、品控师、面料工程师、采购专家、机械维修师等打造具有国际化工艺价值的专业工坊。

生产端围绕“全球化、规模化、战略化”与国际、国内头部原料、面料、辅料、加工供应商伙伴共同打造可溯源、定制专供的好产品。

销售端与各平台头部经销商共建线上加盟模式，集结最优质的运营服务团队为消费者提供更好的消费体验。

15第三节管理层讨论与分析（二）聚焦主业，持续优化业务结构与创新发展报告期内，公司聚焦主业，持续对业务结构进行优化升级与创新发展。

（1）品牌授权与自营零售品牌综合服务业务划分为时尚系列授权服务、战略合作授权服务及自营零售三大业务板块。

时尚授权服务品牌主要为百家好（BASICHOUSE）及旗下品牌等,分别定位时尚通勤、潮酷、优雅，多维度打造穿透时尚消费场景的品牌矩阵，聚焦追求品质生活的都市中产人群，顺应时尚消费品“大品牌、有颜值、个性化、品质好、价格优、持续上新”的消费趋势，开创风格化＋品类授权的新模式，基于长期发展主义理念，打造好商品、好营销、好服务，最终实现大而不卷，合作模式包括品牌授权、合资经营等，与产业链客户共建时尚共同体联盟，2023年度实现全平台25亿GMV，抖音女装年度排名前10位。

战略合作授权服务品牌主要为南极人、卡帝乐鳄鱼等，顺应大众消费需求，立足多样性、多层次、高性价比、可持续，以家庭生活全场景持续打造全渠道、全品类布局，以品类为中心进行企划与招商运营，与头部客户建立长期稳健的战略合作，供应端优化低质工厂，经销端优化低效店铺，减少低效内卷，专注提升商品品质及负面清单规范管理。

自营零售将以南极人男装、女装、内衣品类为主，建立从源头采购、设计研发、线下销售为一体的一站式产业链新合作模式，以现代美学理念专注中高端产品，为消费者提供有仪式感的基础款内着和可通勤的户外款外着。

截至目前，首期南极人里程碑系列防晒服产品已上线。

（2）数字营销时间互联的主营业务是移动互联网营销业务，即移动端的数字营销业务，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式移动营销服务。

目前时间互联互联网络营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。

时间互联将顺应行业发展趋势，不断增强图文创意输出能力、大客户服务机制、视频素材输出能力及智能化技术平台全面升级，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。

公司拥有优质的媒体资源，搭建具有行业竞争力的强大中台服务体系，实现厂商业务全面覆盖，与OPPO、vivo、小米、华为等顶级流量媒体平台建立了深度合作，并保持长久的战略合作关系，能够为广告主提供手机厂商、第三方移动应用市场等多类型媒体广告一站式投放服务。

2023年时间互联也尝试了短剧业务，通过对行业引导政策、发展趋势及公司现有业务融合情况的分析判断，认为目前不具备发展该项业务的成熟条件，将对短剧发展保持观察。

公司优质的内容创作和运营能力得到了媒体和客户的高度认可，也获得了各项荣誉包括“金投赏商业创意奖”、“虎啸奖智能营销类银奖＆优秀奖”、“虎啸奖私域营销类银奖”、“金触点全球商业创新大奖银奖＆铜奖”、“金梧奖私域营销类银奖”、“艾奇奖国际数字商业创新大奖入围奖”、“IAI传鉴国际广告奖优秀案例”、“互动创意奖＆媒介营销奖银奖＆铜奖”等。

连续6年获得艾米奖最佳合作伙伴，连续2年获得小米广告效果代理商优秀市场团队称号，多次获得媒体营销案例赛最佳案例，小米营销精英服务团队演练赛年度最佳营销组合，vivo年度优秀代理商，vivo最佳服务奖，vivo最佳销售奖。

16品牌授权与营零售数字营销+第三节管理层讨论与分析三、核竞争分析（）产业互联服务商竞争优势1、国喜爱的品牌厚度与多元化的品牌矩阵公司拥有国品牌“南极”及国际品牌“卡帝乐鳄”、“百家好”等知名品牌余项，建了丰富的品牌及品类体系，符合国家对“开展中国品牌创建动，提升主品牌影响和竞争，率先在服装、家纺、电产品、化妆品等消费品领域培育批端品牌。

”的要求，公司持续着于打造“超多强”，多元化、个性化的品牌矩阵，以满供应链、消费者多样化的产、消费需求。

公司旗下各品牌拥有庞的消费者基数，随着电商发展带来的消费便利和消费触达穿透，将进步发挥品牌影响，实现价值转化。

2、丰富的资源及整合能，良好的信体系与稳定的合作关系通过20多年的经营，公司积累了丰富的供应链资源及强的上、下游整合能，与业内优质的供应商、经销商等产业链合作伙伴建了持续稳定的合作关系。

公司通过数据赋能对授权供应商及营零售业务从研发设计、流量管理、数据分析与应等指导、打造爆款，实现从低频到频的转变，降低库存，提资周转率，帮助合作伙伴出订单不稳定、压库存、转化不的困境，实现与供应链共赢，建了良好的信信任体系，形成了护城河。

3、庞户基数与品牌背书下的频复购基于优秀的品牌效应、物美价廉的产品，公司沉淀了庞的户基数。

多元场景共振、效优质零售服务、互联共的互联为消费者带来较好的消费购物体验，使公司直保持着户基数的稳定和频复购效应的持续性提升。

4、组织持续优化迭代、适应市场与消费变化公司持续保持步迭代与创新、坚持我变，通过组织与流程再造、信息化建设、化与绩效等举措让组织更能适应市场变化和企业管理需求。

本年度，公司基于市场环境的变化，对业务结构进了优化与转型，成功与国内、国际服装制造业细分领域的头部供应商建合作，对标奢品美学理念，引采购、制版、品控等优质管理团队。

同时公司不断引进专业才充实员队伍，使管理结构更加扁平化、垂直化，并不定期组织各项技能的培训，以提升中台及后台部员的能，并在流程管理上持续基于业务及管理需求对流程进优化，增强组织效率。

5、分享的企业化：员、客户、股东分享公司成以来，始终坚守着“帮助中国优质制造业持续成功”的使命，重视并加强企业化建设，积极履企业社会责任。

在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护公司债权及员的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极创建和谐的企业发展环境；同时，坚定成为世界级消费品品牌公司，与员、客户、股东利益共享。

17第三节管理层讨论与分析（）时间互联业务竞争优势1、媒体与客户的资源优势时间互联以可持续发展为标，专务实服务，在移动营销领域持续深耕，始终保持着客户的信任与品牌碑。

在移动终端媒体合作，公司为媒体不断提供商业化搭建及升级的解决案。

经过多年发展，时间互联多渠道移动营销，聚焦多业持续深耕，实现了机媒体、应市场媒体的全覆盖，前是OPPO、VIVO、、华为等头部机商内置应市场及腾讯应宝第三移动应市场多年的重要商业化合作伙伴。

同时不断拓宽业布局，代理的品类也在不断拓展。

2024年取得了苹果以及的核代理。

客户端时间互联积累了量的客户资源，服务的告主累计超过7400个，遍布全业的各层级品牌。

客户类型以APP客户为主，KA客户居多，客户结构稳定。

同时公司在巩固与阿系、七猫、易系、爱奇艺等头部优质客户的合作基础上，不断开发增量核客户，降低客户波动险，实现业分布均衡化，业结构稳健，以增强公司应对市场变化险的能。

2、出的服务体系时间互联拥有出众的服务体系，具有甲思路，服务，“双剑合璧”的特。

以客户需求为导向，关注核 KPI的甲思维，定制化的项服务，从投放需求，标拆解，资源选择等维度为客户提供全链路的解决案，准确把握客户需求；围绕“管理、沟通、运营、数据”四服务引擎精准发，不断提出更的服务准则，保持专业度及敏感度，共建“媒体＆客户”联动体系，效协同，上下贯通，效协助、快速响应，以标准的服务流程全提升服务效能，获得更多客户的充分认可。

3、团队与才优势时间互联拥有成熟稳健的管理团队，引领公司迅猛发展，为公司期发展保驾护航。

公司在互联营销业深耕多年，拥有素质、专业化的服务团队，把握互联、移动互联业的技术发展与创新应，对各类互联媒介、互联技术产品及不断发展的互联传播段有较为深刻的理解和创新运能，善于从各种形态的互联产品中挖掘出媒体与营销价值。

同时公司具备效的内部组织架构调整能，配合公司的业务发展和战略向，迅速组建优秀的视频拍摄、案创作与数据分析团队，是公司深度布局多元化业务的强保障。

4、完善的智能化系统时间互联基于业动态、市场需求，通过智能引擎的搭建和应，对户业习惯、教育程度、消费习惯等进数据的搜集和分析，精准的为户画像并洞察真实需求，为营销员提供策略建议，实现有针对性的告投放，并能根据告消耗、素材消耗等数据分析优化投放策略、提升素材效果，为告主提供更智能化的营销策略并提升投放效率。

同时通过数据监测、分析预测未来数据趋势，提前预判险；通过智能投放系统进告的智能投放、调价、预警；通过单系统规范业务流程；通过智能机器减轻企业员的作负担，构建了整套完善的智能化系统。

18第三节管理层讨论与分析四、主营业务分析1、概述公司坚定认为质量发展要以市场需求和消费者满意为强驱动，持续打造好品牌、好商品、好服务。

品牌端强中化管理，格定义、企划、宣传、设计中化；业务端以提供好商品为中，强化供应链管理，强抓负清单；管理端以提供效的专业服务为标，中后台品牌、市场、供应链、资、财务、法务、数据信息围绕事业部和客户需求形成专业服务矩阵。

经营管理以预算为中，强化绩效考核，优化激励机制，以质量发展为标。

报告期内，公司总体经营成果如下：1、报告期内，公司营业收总计完成26.92亿元，同下降18.66%。

其中时间互联完成23.36亿元，公司本部完成3.57亿元。

营业收同下降主要由于时间互联优化收缩了部分具有不确定性的业务线，叠加部分媒体代理类的细分调整导致移动互联媒体投放平台业务规模有所下降。

前，时间互联积极开拓新的媒体合作渠道，已成功与苹果、等渠道签约。

另，南极本部因报告期内进了业务结构调整，部分南极品牌的核类从原先的品牌授权及综合服务模式转为营模式，进导致品牌综合服务业务同出现了定程度的下降。

前，营业务已取得实质性进展，预计后期会形成新的收增点。

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1.12亿元，同去年的-2.98亿实现扭亏为盈。

从整体看，归属于上市公司股东的净利润同增加，主要系去年同期计提了时间互联商誉减值准备4.56亿所致，剔除该影响，归属于上市公司股东的净利润同有所下滑，主要系公司本部因品牌综合服务业务收下滑所致。

3、截报告期末，公司总资产规模54.05亿元，归属于上市公司股东的净资产45.81亿元，资产负债率15.21%，较上年末13.21%上升2.00个百分点。

公司常经营现流与财务结构整体保持稳健，经营活动现流量净额4.00亿元，达成健康的现流。

2、收与成本（1）营业收构成单位：元2023年2022年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计2,692,224,564.41100% 3,309,675,440.52100% -18.66%分行业19第三节管理层讨论与分析（2）占公司营业收或营业利润10%以上的业、产品、地区、销售模式的情况适 □不适单位：元移动互联网业务2,332,745,528.4686.65% 2,800,230,138.0184.61% -16.69%现代服务业294,818,398.9510.95% 446,137,296.2113.48% -33.92%货品销售64,660,637.002.40% 63,308,006.301.91% 2.14%分产品移动互联网媒体投放平台业务2,332,745,528.4686.65% 2,794,742,244.5584.44% -16.53%品牌综合服务业务178,260,937.166.62% 315,454,701.169.53% -43.49%货品销售64,660,637.002.40% 63,308,006.301.91% 2.14%经销商品牌授权业务56,581,838.772.10% 73,414,575.162.22% -22.93%保理业务52,725,964.761.96% 51,131,012.061.54% 3.12%其他服务7,249,658.260.27% 11,624,901.290.35% -37.64%分地区内销2,692,224,564.41100.00% 3,309,675,440.52100.00% -18.66%分销售模式直销2,692,224,564.41100.00% 3,309,675,440.52100.00% -18.66%营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业移动互联网业务2,332,745,528.462,201,715,280.195.62% -16.69% -17.19% 0.57%现代服务业294,818,398.9515,078,934.5894.89% -33.92% -49.88% 1.63%分产品移动互联网媒体投放平台业务2,332,745,528.462,201,715,280.195.62% -16.53% -17.08% 0.63%品牌综合服务业务178,260,937.169,087,500.1494.90% -43.49% -66.41% 3.48%经销商品牌授权业务56,581,838.77876,873.9398.45% -22.93% -49.84% 0.83%20第三节管理层讨论与分析公司主营业务数据统计径在报告期发调整的情况下，公司最近1年按报告期末径调整后的主营业务数据□适 不适（3）公司实物销售收是否于劳务收□是否（4）公司已签订的重销售合同、重采购合同截本报告期的履情况□适 不适（5）营业成本构成产品分类单位：元说明（6）报告期内合并范围是否发变动是□否保理业务52,725,964.76557,440.2498.94% 3.12% 5.93% -0.03%分地区内销2,692,224,564.412,268,783,407.5015.73% -18.66% -17.03% -1.65%分销售模式直销2,692,224,564.412,268,783,407.5015.73% -18.66% -17.03% -1.65%产品分类项目2023年2022年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重移动互联网媒体投放平台业务媒体投放成本2,201,715,280.1997.04% 2,655,317,934.4897.10% -17.08%货品销售采购成本51,989,192.732.29% 45,700,742.191.67% 13.76%品牌综合服务业务综合服务成本7,404,565.310.33% 27,052,067.680.99% -72.63%其他服务服务成本4,557,120.270.20% 4,136,202.740.15% 10.18%经销商品牌授权业务工资费用2,559,808.760.11% 1,748,002.800.06% 46.44%保理业务利息费用557,440.240.02% 526,236.070.02% 5.93%21第三节管理层讨论与分析详本报告第节、九、“合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发重变化或调整有关情况□适 不适（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况公司前5客户资料主要客户其他情况说明适 □不适注1：淘***有限公司本期营业收总额按照合并径计算，包括其关联公司杭州阿***有限公司、浙江阿***有限公司、阿***有限公司、拉***有限公司、浙江***有限公司、优***（中国）有限公司、浙江天***有限公司、浙江猫***有限公司、优***（北京）有限公司、州交***有限公司、浙江昊***有限公司、浙江天***管理有限公司、浙江淘***有限公司、北京易***旅游有限公司、***有限公司、***技术有限公司、上海拉***有限公司、未***（上海）有限公司、上海天***有限公司和北京***有限公司的销售额。

注2：探***（北京）有限公司本期营业收总额按照合并径计算，包括其关联公司北京陌***技术有限公司、北京陌***有限公司和天津合***有限公司的销售额。

注3：上海识***有限公司本期营业收总额按照合并径计算，包括期关联公司上海置***有限公司的销售额。

前五名客户合计销售金额（元） 874,747,479.21前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例32.49%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1淘***有限公司（注1） 310,652,248.7411.54%2北京爱***科技有限公司232,234,695.078.63%3探***（北京）有限公司（注2） 116,369,626.194.32%4上海识***有限公司（注3） 114,014,525.324.23%5北京优***有限公司101,476,383.893.77%合计-- 874,747,479.2132.49%22第三节管理层讨论与分析公司主要供应商情况公司前5名供应商资料主要供应商其他情况说明□适 不适3、费单位：元4、研发投适 □不适前五名供应商合计采购金额（元） 2,128,867,240.18前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例89.36%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1广东欢***有限公司733,359,789.9730.78%2华***有限公司619,064,933.8625.98%3广州小***有限公司392,722,619.1816.48%4广东天***有限公司299,556,440.4212.57%5深圳市腾***有限公司84,163,456.753.53%合计-- 2,128,867,240.1889.36%2023年2022年同比增减重大变动说明销售费用110,814,576.9893,212,630.6518.88%主要系前台业务部门的人力成本增加所致管理费用127,550,532.14128,100,977.97 -0.43%未发生重大变化财务费用-32,177,876.72 -53,460,740.9539.81%主要系本年调整理财结构，部分到期存款转为理财所致研发费用21,416,933.8226,964,311.88 -20.57%主要系研发团队人员规模减少所致23第三节管理层讨论与分析公司研发员情况主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响客户授权管理基于公司人员工作目录对客户开展B2B合作，为经销商、供应商、自营提供品牌服务进行快速资质审核，提升公司内部协同效率，保持信息一致性，加强企业数字信息化水平。

截止目前，1、客户基础资料和公司组织架构维护已经完成2、业务可以通过系统办理经销商、供应商、自营的品牌服务1、经销商、供应商、自营高效办理品牌服务2、为公司员工提供工作指引3、客户负面处置快速跟进公司与客户快速建立合作关系，加强客户负面管理，提升公司内部协同效率和信息一致性自营供应链管理自营供应链系统是公司自营业务的数字化平台，整合公司已有的优质供应链和广泛的销售端，通过垂直化本地化的零售服务为消费者带来便捷的、优质服务截止目前，1、供应链平台系统已搭建2、商品、生产、采购、仓储、财务等相关部门协调已完成3、销售端与发货端已建立4、小范围试点进行中基于零售端与消费者产生的信任和粘性，持续提供优质的商品和便捷的购物体验，极大的提升了零售效率自营供应链有可能成为公司未来重要的收入来源，连通公司品牌体系，为后续自营业务打好业务和数字化基础南极数云公司对GMV、内部财务和合同流程进行整合的数据管理工具，为公司内部子系统数据打通、销售运营、合作伙伴行业研判等提供综合的数据服务截止目前，1、线上渠道行业和授权经销商的GMV已整合2、业务部门的GMV管理数据已整合3、基于子系统数据打通形成收入、负面、招商等版本的主题应用数据1、发现潜在合作的经销商和供应商2、让业务人员与工作内容产出进行直接关联，促成阿米巴运营3、为业务中台和管理层提供数据参考和建议南极数云是公司持续投入的自研数据决策系统，为适应市场变化和业务升级，持续增加数据源和管理主题维度来服务公司持续发展2023年2022年变动比例研发人员数量（人） 4753 -11.32%研发人员数量占比14.69% 9.60% 5.09%研发人员学历结构本科29277.41%硕士220.00%研发人员年龄构成30岁以下22220.00%30~40岁2530 -16.67%24第三节管理层讨论与分析公司研发投情况公司研发员构成发重变化的原因及影响□适 不适研发投总额占营业收的重较上年发显著变化的原因□适 不适研发投资本化率幅变动的原因及其合理性说明□适 不适5、现流单位：元相关数据同发重变动的主要影响因素说明适 □不适2023年2022年变动比例研发投入金额（元） 21,416,933.8226,964,311.88 -20.57%研发投入占营业收入比例0.80% 0.81%减少0.01个百分点研发投入资本化的金额（元） 0.000.000.00%资本化研发投入占研发投入的比例0.00% 0.00% 0.00%项目2023年2022年同比增减经营活动现金流入小计3,232,042,761.173,875,374,661.50 -16.60%经营活动现金流出小计2,831,741,029.003,300,026,982.48 -14.19%经营活动产生的现金流量净额400,301,732.17575,347,679.02 -30.42%投资活动现金流入小计3,643,990,132.711,400,964,441.90160.11%投资活动现金流出小计3,758,047,480.801,570,497,725.25139.29%投资活动产生的现金流量净额-114,057,348.09 -169,533,283.35不适用筹资活动现金流入小计180,501,393.8052,000,000.00247.12%筹资活动现金流出小计22,802,613.01208,104,486.91 -89.04%筹资活动产生的现金流量净额157,698,780.79 -156,104,486.91不适用现金及现金等价物净增加额444,005,529.63250,112,482.0677.52%25第三节管理层讨论与分析第三节管理层讨论与分析1、经营活动产的现流量净额同变动-30.42%，主要系移动互联媒体投放平台业务去年同期因业务线收缩导致量尾款收回对应采购需求下降，进导致去年同期现流较。

2、投资活动产的现流量净额同变动32.72%，主要系去年同期有百家好系列商标及股权收购所致。

3、筹资活动产的现流量净额同净流增加3.14亿，主要系去年同期存在分红以及本期持股计划收到的款项同增加所致。

报告期内公司经营活动产的现净流量与本年度净利润存在重差异的原因说明适 □不适报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要系本年末战略授权服务预收款金额较大及本年计提资产减值准备所致。

五、主营业务分析适 □不适单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性投资收益18,561,679.8514.23%主要系银行理财产品产生的收益否公允价值变动损益1,317,108.681.01%主要系基金投资持有期间公允价值的变动产生的损益否资产减值-27,464,491.69 -21.05%主要系收购百家好对应的存量货品产生的存货跌价否营业外收入25,239,029.6019.35%主要系获得政府补助否营业外支出22,267,726.0717.07%主要系诉讼案件计提预计损失否信用减值-70,792,887.81 -54.27%主要系按照预期信用损失模型增加了应收款项的坏账计提金额否26第三节管理层讨论与分析六、资产及负债状况分析1、资产构成重变动情况单位：元境外资产占较□适 不适2023年末2023年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金2,298,360,007.5842.52% 2,128,569,355.5742.08% 0.44%无重大变动应收账款380,386,451.037.04% 606,951,788.8212.00% -4.96%主要系报告期应收账款回款及收入规模下降所致存货33,604,408.320.62% 98,112,670.791.94% -1.32%主要系报告期存货对外出售所致长期股权投资956,214.290.02% 3,097,910.430.06% -0.04%无重大变动固定资产3,517,985.840.07% 4,351,990.900.09% -0.02%无重大变动使用权资产35,571,588.280.66% 44,417,949.080.88% -0.22%无重大变动合同负债321,268,264.535.94% 192,127,184.343.80% 2.14%主要系报告期业务结构调整转型，预收款项大幅增加所致租赁负债26,715,425.650.49% 31,326,046.870.62% -0.13%无重大变动交易性金融资产705,505,204.6813.05% 350,000,000.006.92% 6.13%主要系报告期购买的银行理财产品增加所致预付款项372,483,120.256.89% 311,246,219.726.15% 0.74%无重大变动其他流动资产85,291,691.131.58% 62,757,678.801.24% 0.34%无重大变动无形资产941,095,008.7817.41% 870,848,968.9517.21% 0.20%无重大变动商誉434,254,992.048.03% 434,254,992.048.58% -0.55%无重大变动其他应付款333,246,285.056.17% 275,558,993.495.45% 0.72%无重大变动27第三节管理层讨论与分析2、以公允价值计量的资产和负债适 □不适单位：元其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发重变化□是否3、截报告期末的资产权利受限情况详第节“财务报告”之七“合并财务报表项注释”之“18、所有权或使权受到限制的资产”。

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数金融资产1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）350,000,000.00 505,204.68 3,185,000,000.00 2,830,000,000.00 705,505,204.68金融资产小计350,000,000.00 505,204.68 3,185,000,000.00 2,830,000,000.00 705,505,204.68其他23,343,639.00 811,904.00 12,500,000.00 36,655,543.0 01.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产23,343,639.00 811,904.00 12,500,000.00 36,655,543.0 0上述合计373,343,639.00 1,317,108.68 3,197,500,000.00 2,830,000,000.00 742,160,747.68金融负债0.000.0028第三节管理层讨论与分析七、投资状况分析1、总体情况□适 不适2、报告期内获取的重的股权投资情况□适 不适3、报告期内正在进的重的股权投资情况□适 不适4、融资产投资（1）证券投资情况□适 不适公司报告期不存在证券投资。

（2）衍品投资情况□适 不适公司报告期不存在衍品投资。

5、募集资使情况□适 不适公司报告期募集资使情况。

、重资产和股权出售1、出售重资产情况□适 不适公司报告期未出售重资产。

2、出售重股权情况□适 不适29第三节管理层讨论与分析九、主要控股参股公司分析适 □不适主要公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：元报告期内取得和处置公司的情况适 □不适公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润南极电商（上海）有限公司子公司主营从事品牌综合服务业务和经销商品牌授权业务780,195,690.00 1,875,764,1 44.93 1,666,403,152.65 164,581,19 0.09 56,421,109.82 54,137,529.23上海小袋融资租赁有限公司子公司主营从事应收账款保理融资及相关的综合性金融服务1,000,000,0 00.00 327,264,16 5.22 297,630,4 50.41 52,725,96 4.76 20,416,56 5.86 15,284,750.13新疆拉塔西网络科技有限公司子公司主营从事移动互联网广告营销业务及自媒体流量变现业务5,000,000.0 0 132,908,84 7.95 109,969,61 6.21 469,076,6 04.86 25,213,68 2.03 25,180,382.08北京亨利嘉业科技有限公司子公司主营从事移动互联网广告营销业务及自媒体流量变现业务12,000,000.00 706,853,49 1.18 260,701,9 23.20 1,441,110,8 70.77 8,654,224.61 7,612,968.25新疆御多城电子商务有限公司子公司主营从事品牌综合服务业务10,000,000.00 74,674,421.51 27,345,41 4.85 37,233,63 9.32 14,339,46 3.63 14,339,456.39公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响义乌首诺电子商务有限公司非同一控制下企业合并无重大影响贝拉维拉（上海）服饰有限公司非同一控制下企业合并无重大影响上海诺瓦服饰有限公司非同一控制下企业合并无重大影响上海蒂博服饰有限公司非同一控制下企业合并无重大影响浙江南集服饰有限公司新设无重大影响极工坊（上海）供应链管理有限公司新设无重大影响浙江奥维纳文化传媒有限公司新设无重大影响30第三节管理层讨论与分析主要控股参股公司情况说明、公司控制的结构化主体情况□适 不适、公司未来发展的展望（）公司本部未来发展战略1、打造品牌矩阵，为授权业务持续赋能对公司“南极”、“卡帝乐鳄”、“精典泰迪”、“百家好”等品牌不断进升级创新，提升品牌内容价值，强化消费者情感纽带。

“南极”、“百家好”品牌打造全品类业务，“精典泰迪”、“Mind Bridge”等品牌打造个性化格，聚焦强势品类。

公司将持续优化品牌体系与品类体系，持续对品牌进顺应消费需求的升级改造，穿透消费层级，满多元化、个性化、快速迭代的消费需求，提升市场份额，实现价值转化，为授权业务持续赋能。

北海奥维纳文化传媒有限公司新设无重大影响亨利嘉业有限公司新设无重大影响奥维纳有限公司新设无重大影响广州福摩斯科技有限责任公司本期注销无重大影响上海蒂博服饰有限公司本期注销无重大影响新疆亨利嘉业网络科技有限公司本期注销无重大影响31第三节管理层讨论与分析2、打造程碑产品，建“全球化、规模化、战略化”的供应链伙伴矩阵程碑系列是伴随当下消费环境对商品价值与精神价值的双重追求应运，着打造能够满消费者对颜值、品质、功能、性价及格表达等丰富需求的好产品，在供应链合作，公司以全球化视寻找细分领域最优质的供应商，如：YKK、COATS、永荣锦江等；基于效、稳健、可持续的产品运营理念，寻找国内、国际业领先的原料、料、加、物流供应商共同打造可溯源、定制专供的好产品；出于对程碑系列产品颜值、品质、功能及研发的极致追求，启曾在国际、国内Top品牌任职的版师、品控师、料程师、采购专家、机械维修师等打造具有国际化艺价值的专业坊。

3、持续优化产品品类，打造精品好货公司前有60余个产品品类，10万余SKU，能够覆盖家居活、个活及社交场景、作场景等。

公司的产品坚持“品质、颜值、性价”，在这指导思想下，公司将根据消费需求，针对性的优化产品品类，提产品质量，持续打造精品好货，提升消费者体验。

32第三节管理层讨论与分析（）时间互联未来发展战略1、继续深耕商业务同时稳中求创新时间互联在未来依然会秉持稳中求创新的思路，继续深耕与OPPO、VIVO、、华为等头部机商的合作，不断寻求新的合作业，成为告主和媒体最有价值的合作伙伴，成为业中的领军企业。

2、持续提升公司治理平，加信息化投，研发AIGC应时间互联致于持续提升公司治理平，将在全预算、流程管理、数据管理等持续优化，加强数据管理具对业务的促进作。

同时，将继续加强业务、职能部间的协同，提升办公效率，全升级智能化技术平台，通过对量数据的云计算处理，实现多维度数据分析和指标拆解，发现运营过程中存在的问题，在提效同时及时预警，规避险。

智能（AI）发展到今天，出现了AIGC，就真正意义上实现了从“感知理解世界”到“产创造世界”的个进步，也让通智能（AGI）成为可能。

在这个智能的时代，对各各业的冲击是颠覆性的，巨的业变对企业是挑战，也是不可多得的机遇，在数字营销领域，我们现在正紧跟时代，布局AIGC，在本成，引进chatGPT然语处理具，在撰写邮件、视频脚本、案、关键词成、代码成等助员提升效率，在内容成，研发部署本地化应，通过业数据训练专属数据模型，提输出素材、视频内容的速度和质量。

未来，我们将通过智能（AI）实现业务全流程动化，动采集量业数据进整理分析，对户为特点进深度挖掘并进分层管理，精确定位户需求，动制定投放策略，通过策略动成诸如关键词、案、脚本，再通过案、脚本动成素材、视频内容后，匹配对应的关键词动进投放，最后将产出的数据采集，加数据池进新轮的分析总结，不断调整策略，优化投放效果。

最终实现All in Ai的通智能（AGI）愿景。

33第三节管理层讨论与分析（三）可能临的险1、平台发展缓慢不及预期的险消费业的市场需求增与经济发展存在较的关联，前国消费总体增速趋缓，业竞争进步加剧，传统电商平台增速不及预期将给公司的业绩带来不确定因素。

对此，公司将通过数据营销、品牌管理和管理数字三平台，时刻对标消费者需求及使场景，快速反映市场需求的变化，持续提升品牌形象，加强内容营销，树优品、精品、名品理念，增强客户粘度，提升消费体验，与此同时坚定不移的开拓新的、增的渠道，减少对整体业绩的影响。

2、公司及主要合作伙伴受原材料价格波动影响的险未来原材料的价格存在较的不确定性，可能给公司及合作伙伴带来成本波动，进影响公司的收达成。

对此，公司将持续提品牌影响，保持产品“好货不贵、多样性、可持续”的策略，通过数据持及整合供应链获取周转以减轻合作伙伴的资压，保证公司的盈利平保持稳定。

3、质量及商标使不规范的险由于市场上存在公司授权店铺销售的商品质量未达到国家制定标准及部分商品存在偷标、漏标的为，该类为损害公司权益。

为此，公司制定了《质量管理实施细则》，并按《质量管理实施细则》实施开展对授权供应商、授权经销商、授权店铺的质量管控活动，包括但不限于：签约第三质量检测机构、进步完善供应链合作伙伴的准和退出机制、持续主动在各电商平台开展产品抽查及送检作、设400客户反馈与投诉电话等。

4、新业务拓展不及预期、成本投较的险公司坚持“扩品牌、扩渠道、扩品类”的发展战略，主要的在于进步拓展市场及品牌矩阵，有助于增强公司未来的盈利能和综合实。

但新项存在投、培育期、盈利周期不确定等险。

对此，公司将充分发挥数据营销、品牌管理和管理数字三平台的优势，以点带，通过低成本试错、效率复制的原则，提新业务的成功率。

5、才储备未紧跟公司速发展的险前公司处于发展阶段，经验丰富的专业化才对公司业务具有重要影响。

才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。

公司建了稳定、完善的薪酬与福利体系，并配多样化的培训、激励、培养措施，为才成奠定坚实基础。

同时通过多种形式的股权激励及健全的绩效机制，增强员创业积极性、主动性，增强共同创业凝聚,吸引留住了拥有极价值认同和内驱的合作伙伴。

同时，公司也注重从外部吸收专业、优秀的才，补充新鲜液、保持组织活。

公司也将继续实施股权激励和合作伙伴计划，让员与公司分享增的价值。

34第三节管理层讨论与分析、报告期内接待调研、沟通、采访等活动适 □不适三、“质量回报双提升”动案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”动案。

□是否接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引2023年04月28日互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn），“云访谈”栏目网络平台线上交流其他线上参与公司2022年年度业绩说明会全体投资者2022年度业绩说明会线上业绩说明会线上业绩说明会2022年度2023年4月28日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn）披露的《南极电商2022年度》35第三节管理层讨论与分析36 04第四节 公司治理CORPORATEGOVERNANCE 第四节公司治理、公司治理的基本状况公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法治理结构，建现代企业制度，觉履信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作平的不断提升。

截报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性件的要求。

公司今后将持续强化公司治理作，建公司治理的效机制，更好地完善内控制度建设，加强执度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

37第三节管理层讨论与分析第四节公司治理1、关于股东与股东会公司制订了《公司股东会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东会，能够平等对待所有股东，特别是保证中股东享有平等地位，充分使的权利。

2、关于公司与控股股东公司拥有独的业务和经营主能，与控股股东在员、资产、财务、机构和业务做到了“五独”，各核算、独承担责任和险。

不存在控股股东占公司资的现象，公司亦为控股股东提供担保的情形。

控股股东为规范，没有超越股东会直接或间接预公司决策和经营活动。

3、关于董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。

公司前有独董事3名，占全体董事的三分之以上，公司董事会的数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。

全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司董事会议事规则》、《公司独董事作制度》等制度开展作，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，履董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权使股东会权的为，也未出现越权预监事会运作和经营管理层的为。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专委员会，各尽其责，以进步完善治理结构，促进董事会科学、效决策。

4、关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产监事，公司监事会的数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。

监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履职责，本着为股东负责的态度，对公司重事项、财务状况及董事、级管理员履职的合法性、合规性进有效监督并发表独意，维护公司及股东的合法权益。

38第四节公司治理5、关于绩效评价与激励约束机制公司已经建并逐步完善作绩效考核体系，使员的收与作绩效挂钩。

级管理员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度公司司根据各级监管机构发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重信息内部报告制度》，为规范公司的信息披露为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重信息报告络，董事是公司信息披露的第责任，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责，公司证券部负责投资者关系管理的常作。

报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

公司治理的实际状况与法律、政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重差异□是否公司治理的实际状况与法律、政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重差异。

39第三节管理层讨论与分析第四节公司治理第四节公司治理、公司相对于控股股东、实际控制在保证公司资产、员、财务、机构、业务等的独情况1、业务独：公司具有向市场的主经营能以及拥有独销售、运营和服务体系。

公司拥有完整的业务流程，能够独对外开展业务。

公司在业务上具有完全的独性。

2、员独：公司的总经理、副总经理、财务负责等级管理员，没有在公司控股股东、实际控制控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他政职务，也没有在控股股东、实际控制控制的其他企业中领薪，均不存在现法律、法规、规范性件所禁的双重任职的情况。

公司财务员均在公司专职作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

3、资产独：公司具备与经营有关的电设备、具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使权。

4、机构独：公司建了适合身经营所需的组织机构，内设部均独运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务独：公司独开银账户，在内部设独的财务部，制定有独的财务管理制度，并独纳税，公司能够独作出财务决策，不存在股东预公司资使的情况。

公司拥有套完整独的财务核算制度和体系。

三、同业竞争情况□适 不适四、报告期内召开的年度股东会和临时股东会的有关情况1、本报告期股东会情况2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东会□适 不适会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议2022年年度股东大会年度股东大会25.68%2023年05月12日2023年05月13日巨潮资讯网2023-027号公告2023年第一次临时股东大会临时股东大会6.84%2023年10月17日2023年10月18日巨潮资讯网2023-048号公告2023年第二次临时股东大会临时股东大会25.64%2023年12月29日2023年12月30日巨潮资讯网2023-068号公告40第四节公司治理五、董事、监事和级管理员情况1、基本情况报告期是否存在任期内董事、监事离任和级管理员解聘的情况□是否姓名性别年龄职务任职状态任期起始日期任期终止日期期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）其他增减变动（股）期末持股数（股）股份增减变动的原因张玉祥男59董事长、总经理现任2016年02月04日2024年06月18日612,159,216 612,159,216虞晗青女32董事现任2021年06月18日2024年06月18日1,352,1 00 1,352,10 0毛东芳女38董事现任2021年11月11日2024年06月18日2,6002,600王海峰女52独立董事现任2018年06月18日2024年06月18日吴小亚男51独立董事现任2018年06月18日2024年06月18日马卫民男52独立董事现任2021年06月18日2024年06月18日郑鼎霞女35监事会主席现任2019年10月08日2024年06月18日胡向怀男49职工监事现任2016年02月04日2024年06月18日2,6252,625陈晓洁女42监事现任2014年12月02日2024年06月18日沈佳茗女39财务负责人现任2020年09月28日2024年06月18日朱星毓女36董事会秘书现任2022年08月25日2024年06月18日合计-- -- -- -- -- -- 613,516,541 00 613,516,541 --41第三节管理层讨论与分析第四节公司治理公司董事、监事、级管理员变动情况□适 不适2、任职情况公司现任董事、监事、级管理员专业背景、主要作经历以及前在公司的主要职责张祥先，1964年7出。

于1998年创建“南极”品牌，并于2010年12成南极（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）后，担任董事兼总经理。

张祥先曾任上海内协会理事会理事、上海服装业协会第五届理事会副会。

2001年42015年8任上海强祥机械设备有限公司执董事，2015年8今任上海强祥机械设备有限公司监事，2020年92021年7、2022年32022年8兼任公司董事会秘书，2016年2今任公司董事、总经理，为公司实际控制。

虞晗，1991年4出，本科学历。

2012年72013年6，任北京数字娱乐科技有限公司商务经理；2013年72014年1，任科技有限责任公司商务经理；2014年22015年5，任北京问科技有限公司商务总监；2014年92015年5，兼任北京亨利嘉业科技有限公司监事；2015年6今，任北京亨利嘉业科技有限公司总经理；2015年112022年1，历任北京时间互联络科技有限公司副总经理，总经理；2021年6今，任公司董事；2022年1今，任北京时间互联络科技有限公司董事，总经理。

东芳，1985年8出，本科学历。

2015年102018年1，在北京掌阔移动传媒科技有限公司任审计经理；2018年12018年7，在北京联合友为信息科技股份有限公司任财务总监；2018年7今，在北京时间互联络科技有限公司任财务总监；2021年10今担任公司董事。

王海峰，1971年11出，博研究学历。

1992年71994年8就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年12005年1任美国哈佛学肯尼迪政府学院访问学者；2009年12011年1就职于上海市检察院第分院，任副处职务；1997年2今就职于上海社会科学院法学研究所，现任国际法室主任、研究员；1997年92016年4任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2016年52020年5任上海恒泰律师事务所兼职律师；2016年32022年6任上海尔半导体股份有限公司独董事；2017年112021年12任银亿股份有限公司独董事；2018年6今任公司独董事；2020年5今任北京市国枫律师事务所上海分所兼职律师；2020年9今任海南国际仲裁院仲裁员；2020年10今任联合国世界知识产权组织仲裁员；2021年1今任中国贸促会联合国贸法会观察团专家团成员。

吴亚先，1973年5出，本科学历。

1994年2000年就职于安徽省蒙城县审计局，任基建审计部负责职务；2001年2006年就职于安徽华普会计师事务所，任项经理职务；2007年2012年就职于安徽华皖会计师事务所，任所职务；2013年今就职于众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，总所业务合伙，安徽分所所职务；2016年42022年5任安徽扬地板股份有限公司独董事；2018年6今任公司独董事；2019年12今任安42第三节管理层讨论与分析第四节公司治理第四节公司治理徽安瑞升新能源股份有限公司独董事，2020年4今任壹物科技股份有限公司独董事，2021年4今任安徽晶赛科技股份有限公司独董事。

2022年7今任Luyuan Group Holding (Cayman) Limited独董事。

卫先，1971年7出，境外永久居留权，管理学博。

2005年62007年7任北京航空航天学经济管理学院副教授；2007年7今任同济学经济与管理学院教授、博导师；2011年7今任运筹与战略决策研究所所；2017年92023年5任营光新材料股份有限公司独董事；2021年32023年6任上海炫化传媒股份有限公司董事；2021年6今任公司独董事；2021年12今任宁波华平智控科技股份有限公司董事；2022年8今任杭州安旭物科技股份有限公司独董事。

郑鼎霞，1988年6出，本科学历，会计师。

2013年今历任南极电商（上海）有限公司财务专员、财务经理、财务副总监。

2019年10今任公司监事及监事会主席。

胡向怀先，1974年4出，本科学历。

曾任上海佳建筑装饰程限公司程部经理、上海太亿企业股份有限公司项经理，2010年12今在公司任职，曾任政经理、程部经理、直营专卖店拓展和运营主管、政环境部总监、资政中常务副总监、上海南极电商监事等职。

2016年22016年9任公司监事，2016年9今任公司职监事。

陈晓洁，1981年9出。

硕研究学历，经济师。

2007年82010年12任本公司政助理，2011年12015年12任本公司政助理兼董秘助理，2016年1今任苏州新纺织有限公司总经理助理，2017年6今任吴江新实业投资有限公司综合部经理。

2014年122016年9任公司职代表监事，2016年9今任公司股东代表监事。

沈佳茗，1984年7出，本科学历，中国注册会计师。

2006年82016年7在安永华明会计师事务所任审计级经理；2016年72020年3在上海拉夏尔服饰股份有限公司任席财务官；2020年32020年9，在公司任财务总监；2020年9今，担任公司财务负责；2021年62022年4，担任公司董事。

朱星毓，1987年出，中国国籍，境外永久居留权，研究学历。

曾任新疆巨潮融创投资管理有限公司项经理；2016年42022年4历任光正眼科医院集团股份有限公司证券专员、证券事务代表兼证券部经理、董事会秘书、副总经理。

2022年4今任本公司董事会秘书。

在股东单位任职情况□适 不适在其他单位任职情况适 □不适43第四节公司治理公司现任及报告期内离任董事、监事和级管理员近三年证券监管机构处罚的情况适 □不适因2019年新疆拉夏尔服饰股份有限公司存在实际控制及其关联经营性资占的违规为，且未及时披露。

时任财务总监沈佳茗2022年被上海证券交易所予以监管警示。

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴张玉祥上海强祥机械设备有限公司执行董事兼总经理2019年06月13日否王海峰上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员2001年01月01日是王海峰中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员2014年05月01日否王海峰上海恒泰律师事务所兼职律师2016年05月01日否王海峰北京市国枫律师事务所上海分所兼职律师2020年05月01日否王海峰海南国际仲裁院仲裁员2020年09月01日否王海峰联合国世界知识产权组织仲裁员2020年10月23日否王海峰中国贸促会联合国贸法会观察团专家团成员2021年01月01日否吴小亚众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所所长2013年07月01日是吴小亚安徽安瑞升新能源股份有限公司独立董事2019年12月01日是吴小亚安徽晶赛科技股份有限公司独立董事2021年04月01日是吴小亚壹物科技股份有限公司独立董事2020年04月01日是吴小亚Luyuan Group Holding (Cayman) Limited独立董事2022年07月01日是马卫民同济大学经济与管理学院教授、博士生导师2007年07月01日是马卫民营口风光新材料股份有限公司独立董事2017年10月25日2023年05月11日是马卫民上海风炫文化传媒股份有限公司董事2021年03月23日2023年06月09日是马卫民宁波华平智控科技股份有限公司董事2021年12月20日是马卫民杭州安旭生物科技股份有限公司独立董事2022年08月25日是胡向怀上海君怀实业有限公司监事2017年02月01日否陈晓洁苏州新民纺织有限公司总经理助理2016年01月01日是44第三节管理层讨论与分析第四节公司治理第四节公司治理3、董事、监事、级管理员报酬情况董事、监事、级管理员报酬的决策程序、确定依据、实际付情况公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能及各岗位所负责任业绩确定公司董事、监事员报酬，并提交公司股东会审议通过。

公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能及各岗位业绩考核最终确定级管理员薪酬，级管理员实际薪酬是以各的岗位资为基础。

公司报告期内董事、监事和级管理员报酬情况单位：万元其他情况说明□适 不适姓名性别年龄职务任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬张玉祥男59董事长、总经理现任84.85否虞晗青女32董事现任133.72否毛东芳女38董事现任103.12否王海峰女52独立董事现任7否吴小亚男51独立董事现任7否马卫民男52独立董事现任7否郑鼎霞女35监事会主席现任45.38否胡向怀男49职工监事现任26.4否陈晓洁女42监事现任3否沈佳茗女39财务负责人现任75.97否朱星毓女36董事会秘书现任66.9否合计-- -- -- -- 560.34 --45第三节管理层讨论与分析第四节公司治理六、报告期内董事履职责的情况1、本报告期董事会情况会议届次召开日期披露日期会议决议第七届董事会第十三次会议2023年04月20日2023年04月21日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《董事会决议公告》（公告编号：2023-007）第七届董事会第十四次会议2023年04月27日2023年04月28日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《董事会决议公告》（公告编号：2023-019）第七届董事会第十五次会议2023年06月02日2023年06月03日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-028）第七届董事会第十六次会议2023年08月24日2023年08月25日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-035）第七届董事会第十七次会议2023年09月27日2023年09月28日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-042）第七届董事会第十八次会议2023年10月24日2023年10月25日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《董事会决议公告》（公告编号：2023-049）第七届董事会第十九次会议2023年11月06日2023年11月08日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-055）第七届董事会第二十次会议2023年11月24日2023年11月25日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-057）第七届董事会第二十一次会议2023年12月13日2023年12月14日详见公司披露于巨潮资讯网（）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-063）46第四节公司治理2、董事出席董事会及股东会的情况连续两次未亲出席董事会的说明3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议□是否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的规定开展作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重治理和经营决策提出了相关的意，经过充分沟通讨论，形成致意，并坚决监督和推动董事会决议的执，确保决策科学、及时、效，维护公司和全体股东的合法权益。

董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数张玉祥99000否3虞晗青90900否3毛东芳91800否3王海峰90900否3吴小亚90900否3马卫民90900否347第四节公司治理第四节公司治理七、董事会下设专委员会在报告期内的情况委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况（如有）第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年01月11日审议《公司2022年报审计工作计划（草）》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年01月28日审议《公司2022年度业绩预告》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年03月24日审议《公司2022年报财务报表审计总结（草）》及经初步审计后的财务会计报表、《公司2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年第四季度审计工作》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年04月20日审议《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及年度报告摘要》、《董事会审计委员会对会计师事务所年审工作的总结报告及续聘建议》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年04月24日审议《公司2023年第一季度报告》、《公司审计部2023年第一季度审计工作》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年08月18日审议《公司2023年半年度报告（草）》、《公司审计部2023年第二季度审计工作》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、张玉祥72023年10月20日审议《公司2023年三季度报告（草）》、《公司审计部2023年第三季度审计工作》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会审计委员会吴小亚、马卫民、毛东芳12023年12月29日审议《公司2024年度审计工作计划》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会投资决策委员会张玉祥、虞晗青、王海峰32023年04月24日审议《关于收购义乌首诺电子商务有限公司100%股权的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会投资决策委员会张玉祥、虞晗青、王海峰32023年10月31日审议《关于拟注销上海小袋融资租赁有限公司及设立南几（上海）商业保理有限公司的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无48第四节公司治理第四节公司治理、监事会作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在险□是否监事会对报告期内的监督事项异议。

第七届董事会投资决策委员会张玉祥、虞晗青、王海峰32023年11月20日审议《关于日常经营采购预计的议案》、《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会薪酬与考核委员会马卫民、吴小亚42023年01月10日审议《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会薪酬与考核委员会马卫民、吴小亚42023年04月20日1、对2022年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核2、审议《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会薪酬与考核委员会马卫民、吴小亚42023年09月15日审议《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无第七届董事会薪酬与考核委员会马卫民、吴小亚42023年09月20日审议第三期员工持股计划各持有人绩效考核情况经过充分沟通讨论，一致通过所有议案无49第四节公司治理九、公司员情况1、员数量、专业构成及教育程度报告期末母公司在职员工的数量（人） 63报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 327报告期末在职员工的数量合计（人） 432当期领取薪酬员工总人数（人） 432母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3专业构成专业构成类别专业构成人数（人）销售人员113技术人员42财务人员40行政人员36管理人员62运营人员117支持部门人员22合计432教育程度教育程度类别数量（人）硕士9本科224大专153大专以下46合计43250第四节公司治理2、薪酬政策公司薪酬策略根据“对外竞争性，对内公平性”的原则，采取领先外部市场平的薪酬策略，从各岗位对公司的相对价值、作表现和员基本保障进设计，员的薪酬与员的贡献紧密挂钩。

薪酬主要构成为：基本资、补贴、奖、福利、期激励。

强调对技术员、管理员和优秀员的激励。

在福利设置上，从常福利、节活动、特别纪念、健康福利、家庭关爱等5个维度共实施了17项员福利，充分发挥了薪酬的现形式的激励作。

3、培训计划公司培训整体标是提员的专业技能平和职业素养，提升中层管理者的管理理念，增强决策能。

主要培训课程有：新员职培训、业务赋能培训、具类培训、作习惯职业素养培训和管理类培训。

根据不同的培训需求，每周、每、每季度安排培训课程，主要的培训讲师为内部讲师，注重内部讲师的培养和激励。

培训实施后，对培训结果进考核评估，对培训课程进满意度调查。

4、劳务外包情况□适 不适51第四节公司治理、公司利润分配及资本公积转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现分红政策的制定、执或调整情况□适 不适公司报告期内盈利且公司可供股东分配利润为正但未提出现红利分配预案□适 不适本报告期利润分配及资本公积转增股本情况适 □不适每10股送红股数（股） 0每10股派息数（元）（含税） 0.8分配预案的股本基数（股） 2,454,870,403现金分红金额（元）（含税） 196,389,632.24以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00现金分红总额（含其他方式）（元） 196,389,632.24可分配利润（元） 1,808,731,114.72现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100%本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》：拟以总股本2,454,870,403为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利196,389,632.24元，母公司剩余未分配利润1,612,341,482.48元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

52第四节公司治理、公司股权激励计划、员持股计划或其他员激励措施的实施情况适 □不适1、股权激励2021年股票期权激励计划（1）2023年420，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

因2022年度未达到业绩考核标条件，导致第个权期已获授但尚未权的股票期权共计1,520万份不得权，应予以注销。

独董事发表了独意，监事会发表了核查意。

（2）截2023年427，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成1,520万份股票期权的注销业务。

具体内容详公司披露于巨潮资讯（）上的相关公告。

公司董事、级管理员获得的股权激励情况适 □不适单位：股姓名职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股数报告期内已行权股数报告期内已行权股数行权价格（元/股）期末持有股票期权数量报告期末市价（元/股）期初持有限制性股票数量本期已解锁股份数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格（元/股）期末持有限制性股票数量虞晗青董事250,00 0 00003.89毛东芳董事200,00 0 00003.89沈佳茗财务负责人250,00 0 00003.89合计-- 700,00 0000 -- 0备注（如有）因2022年度未达到业绩考核目标条件，2021年股票期权激励计划第二个行权期的期权由公司统一注销。

53第四节公司治理级管理员的考评机制及激励情况公司级管理员全部由董事会聘任，级管理员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

公司建了有效的激励约束机制，激励级管理员勤勉尽责作，努提经营管理平和经营业绩，管员的作绩效与其收直接挂钩，由公司薪酬与考核委员会根据岗位绩效评定结果及考核办法规定提出级管理员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准；报告期内，公司级管理员严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，认真履职责，勤勉落实作，积极达成本年度的经营规划。

2、员持股计划的实施情况适 □不适报告期内全部有效的员持股计划情况报告期内董事、监事、级管理员在员持股计划中的持股情况员工的范围员工人数持有的股票总数（股）变更情况占上市公司股本总额的比例实施计划的资金来源第二期员工持股计划-公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工187,979,128无0.33%员工自有资金或自筹资金第三期员工持股计划-公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干25,470,0002023年9月第三期员工持股计划锁定期已满，由管理委员会根据持有人会议的授权，减持了第三期员工持股计划所持部分股份，截至报告期末，第三期员工持股计划共减持1453万股。

0.22%员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式第四期员工持股计划-公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干6598,917,441无4.03%员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式姓名职务报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）占上市公司股本总额的比例张玉祥董事长、总经理2,000,0008,000,0000.33%虞晗青董事700,0002,400,0000.10%毛东芳董事400,000500,0000.02%郑鼎霞监事会主席10,10010,1000.00%胡向怀监事400,000400,0000.02%沈佳茗财务负责人600,000700,0000.03%朱星毓董事会秘书400,000400,0000.02%54第四节公司治理报告期内资产管理机构的变更情况□适 不适报告期内因持有处置份额等引起的权益变动情况□适 不适报告期内股东权利使的情况不适报告期内员持股计划的其他相关情形及说明适 □不适1、公司于2023年824分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期员持股计划预留份额分配的议案》，同意公司第三期员持股计划预留的400万股（对应1,040万份份额）由符合条件的认购对象进认购。

2、公司于2023年927召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议，并于2023年1017召开了2023年第次临时股东会，审议通过了《关于公司〈第四期员持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期员持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员持股计划，同时股东会授权董事会办理与本次员持股计划相关的事宜。

员持股计划管理委员会成员发变化□适 不适员持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理适 □不适按照《企业会计准则第11号——股份付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可权的换取职服务的以权益结算的股份付，在等待期内的每个资产负债表，应当以对可权权益具数量的最佳估计为基础，按照权益具授予的公允价值，将当期取得的服务计相关成本或费和资本公积。

公司2023年度摊销费为29,985,146.34元。

报告期内员持股计划终的情况□适 不适其他说明：3、其他员激励措施□适 不适55第四节公司治理、报告期内的内部控制制度建设及实施情况1、内部控制建设及实施情况详公司于2024年420披露于巨潮资讯()上的《2023年度内部控制我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重缺陷的具体情况□是否三、公司报告期内对公司的管理控制情况公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划义乌首诺电子商务有限公司为进一步提升“南极人官方旗舰店”运营及“南极人”品牌形象升级，收购首诺依照合同约定，完成股权交割及工商变更，财务实现垂直管理，对人员和业务进行了内部部门的调整与优化无无无无贝拉维拉（上海）服饰有限公司为丰富上市公司的品牌运维体系，进一步落地“扩品牌”战略的实施，公司收购贝拉维拉依照合同约定，完成股权交割及工商变更，并合资设立了浙江南集服饰有限公司，进行品牌经营无无无无56第四节公司治理四、内部控制评价报告或内部控制审计报告1、内控评价报告内部控制评价报告全文披露日期2024年04月20日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网()《2023年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准重大缺陷: 1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2.公司更正已公布的财务报告；3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；4.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷: 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2.未建立反舞弊程序和控制措施；3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷: 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

重大缺陷: 决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷: 决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷: 决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。

定量标准重大缺陷:财务报告的潜在错报金额:错报≥经营收入总额1%; 重要缺陷:财务报告的潜在错报金额:经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%; 一般缺陷:财务报告的潜在错报金额:错报<经营收入总额0.5%。

重大缺陷:直接财产损失≥500万元; 重要缺陷:50万元≤直接财产损失<500万元; 一般缺陷:直接财产损失<50万元。

财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 057第四节公司治理2、内部控制审计报告适 □不适会计师事务所是否出具标准意的内部控制审计报告□是否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的我评价报告意是否致是□否五、上市公司治理专项动查问题整改情况不适内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，南极电商公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2024年04月20日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网()内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否58第四节公司治理59 05第五节 环境和社会责任ENVIRONMENTALANDSOCIAL RESPONSIBILITY第五节环境和社会责任、重环保问题上市公司及其公司是否属于环境保护部公布的重点排污单位□是否报告期内因环境问题受到政处罚的情况参照重点排污单位披露的其他环境信息不适在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果□适 不适未披露其他环境信息的原因不适、社会责任情况详公司于2024年420披露于巨潮资讯（）上的《2023年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况企业的发展离不开社会的持，公司充分回应社会需求，通过慈善捐赠等多种形式参与社会公益事业，积极回报社会。

2023年11，公司发起“块做好事-公益捐”活动，为新疆喀什地区某中学的孩们募捐服装。

公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施无无无无无无60第五节环境和社会责任61 06第六节 重要事项IMPORTANTMATTERS第六节重要事项、承诺事项履情况1、公司实际控制、股东、关联、收购以及公司等承诺相关在报告期内履完毕及截报告期末尚未履完毕的承诺事项适 □不适承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况资产重组时所作承诺葛楠;刘睿;虞晗青关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。

（二）、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。

二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺：就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺如下："在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下"关联人"）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。

"2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中62第六节重要事项资产重组时所作承诺陈晓洁;胡向怀;张玉祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。

（二）、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。

二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺函：1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。

2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。

2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中63第六节重要事项资产重组时所作承诺上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。

二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及控股股东期间，本人/本企业承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。

关于减少与规范关联交易的承诺：1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。

2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中64第六节重要事项资产重组时所作承诺陈烨;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张玉祥其他承诺关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函：根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中资产重组时所作承诺刘睿及高管人员其他承诺时间互联高管人员的安排：在标的资产过户至南极电商名下后，南极电商委派相关人员出任时间互联的董事职务，且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以上；委派财务负责人（共同对外招聘），对时间互联财务进行管控，并适用南极电商子公司财务管理相关制度。

本次交易后，时间互联设立董事会，成员为3名，其中1名董事由刘睿担任。

2017年09月27日999 9-12 -31已履行完毕65第六节重要事项资产重组时所作承诺陈军;葛楠;刘睿;虞晗青;张明其他承诺关于保持上市公司独立性的承诺函：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为"本人及其关联方"，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及其关联方之间完全独立；3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关联方。

三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中资产重组时所作承诺上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲其他承诺关于保持上市公司独立性的承诺：本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。

2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中66第六节重要事项资产重组时所作承诺上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲其他承诺关于不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺：一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动；二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公司利益。

三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2017年01月24日999 9-12 -31正常履行中资产重组时所作承诺上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的非南极电商体系（即南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。

2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。

3、如上市公司认定本企业/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

如上市公司进一步提出受让请求，则本企业无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。

5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新民科技及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。

2015年08月21日999 9-12 -31正常履行中67第六节重要事项2、公司资产或项存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项达到原盈利预测及其原因做出说明□适 不适资产重组时所作承诺上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲其他承诺1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称"关联方"）将尽量减少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。

2、本人（企业）保证，本次交易完成后，新民科技保持如下独立性："1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。

南极电商拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。

南极电商在业务上具有完全的独立性。

2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。

3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。

南极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。

南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。

5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

2015年09月09日999 9-12 -31正常履行中承诺是否按时履行是68第六节重要事项、控股股东及其他关联对上市公司的经营性占资情况□适 不适公司报告期不存在控股股东及其他关联对上市公司的经营性占资。

三、违规对外担保情况□适 不适公司报告期违规对外担保情况。

四、董事会对最近期“标准审计报告”相关情况的说明□适 不适五、董事会、监事会、独董事（如有）对会计师事务所本报告期“标准审计报告”的说明□适 不适六、与上年度财务报告相，会计政策、会计估计变更或重会计差错更正的情况说明适 □不适详本报告第节、五、34、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相，合并报表范围发变化的情况说明适 □不适详本报告第节、九、“合并范围的变更”69第六节重要事项、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所当期是否改聘会计师事务所□是否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐情况适 □不适本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进内部控制审计。

本年的内部控制审计费为25万元。

九、年度报告披露后临退市情况□适 不适、破产重整相关事项□适 不适公司报告期未发破产重整相关事项。

境内会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 160境内会计师事务所审计服务的连续年限19境内会计师事务所注册会计师姓名孔令莉、董建华、王莲境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5年、3年、4年境外会计师事务所名称（如有）不适用境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）不适用70第六节重要事项、重诉讼、仲裁事项适 □不适、处罚及整改情况□适 不适公司报告期不存在处罚及整改情况。

三、公司及其控股股东、实际控制的诚信状况□适 不适四、重关联交易1、与常经营相关的关联交易□适 不适公司报告期未发与常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发的关联交易□适 不适公司报告期未发资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适 不适诉讼（仲裁）基本情况涉案金额（万元）是否形成预计负债诉讼（仲裁）进展诉讼（仲裁）审理结果及影响诉讼（仲裁）判决执行情况披露日期披露索引形成预计负债的商标侵权案件5,235是共6案，3案二审审理中视判决情况已计提预计负债1,403万3案已判决、执行其它主诉案件23,170.35否部分立案阶段，部分已有排庭计划，部分已审理，部分已审结。

未审结或已审结的案件对公司尚不构成重大影响。

部分在执行中，部分未出判决，部分仍在审理中。

其它被诉案件3,740.52否部分立案阶段，部分已有排庭计划，部分已审理，部分已审结。

未审结或已审结的案件对公司尚不构成重大影响。

部分已判决在执行中，部分未出判决，部分仍在审理中。

71第六节重要事项公司报告期未发共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来□适 不适公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况□适 不适公司与存在关联关系的财务公司与关联之间不存在存款、贷款、授信或其他融业务。

6、公司控股的财务公司与关联的往来情况□适 不适公司控股的财务公司与关联之间不存在存款、贷款、授信或其他融业务。

7、其他重关联交易□适 不适公司报告期其他重关联交易。

五、重合同及其履情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□适 不适公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况□适 不适公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况适 □不适租赁情况说明72第六节重要事项为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项□适 不适公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项。

2、重担保□适 不适公司报告期不存在重担保情况。

3、委托他进现资产管理情况（1）委托理财情况适 □不适报告期内委托理财概况单位：万元单项额重或安全性较低、流动性较差的险委托理财具体情况□适 不适委托理财出现预期法收回本或存在其他可能导致减值的情形□适 不适（2）委托贷款情况□适 不适公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重合同□适 不适公司报告期不存在其他重合同。

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日本期租赁费用（万元）上海高泰房地产开发有限公司南极电商办公楼2019/8/12028/7/311,117.63具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额逾期未收回理财已计提减值金额银行理财产品自有资金160,50070,550.5200合计160,50070,550.520073第六节重要事项六、其他重事项的说明适 □不适1、2023年2，拉维拉（上海）服饰有限公司完成了商变更登记，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局下发的《营业执照》。

2、2023年4，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年股票期权激励计划中因公司当期业绩平未达到业绩考核标条件对应注销1,520万份股票期权。

3、2023年6，公司转让苏州蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额币5,000万元（对应实缴出资额币0元）以及因此享有的合伙企业相应的财产份额及相关的合伙权益，交易对价为币0元。

4、2023年7，义乌诺电商务有限公司完成了商变更登记，并取得了义乌市市场监督管理局下发的《营业执照》。

5、2023年7，深圳前海福摩斯科技有限责任公司进认缴增资商变更，注册资本从1,000万元增8,000万元，并已完成实缴出资。

6、公司于2023年824分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期员持股计划预留份额分配的议案》，同意公司第三期员持股计划预留的400万股（对应1,040万份份额）由符合条件的认购对象进认购。

7、公司于2023年927召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议，并于2023年1017召开了2023年第次临时股东会，审议通过了《关于公司〈第四期员持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期员持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。

并于2023年12，经中登公司审核，完成本次员持股计划9,891.7441万股股份的过户登记。

8、2023年922，公司第三期员持股计划锁定期届满。

9、公司于2023年116召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟注销上海袋融资租赁有限公司及设南（上海）商业保理有限公司的议案》。

10、公司于2023年1124召开第七届董事会第次会议，审议通过了《关于常经营采购预计的议案》、《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》、《关于对外投资设控股公司的议案》。

11、公司于2023年1213召开第七届董事会第次会议，审议通过了《关于修订〈独董事作制度〉的议案》、《关于制定〈独董事专会议制度〉的议案》。

七、公司公司重事项□适 不适74第六节重要事项75 07第七节 股份变动及股东情况CHANGESINSHARESANDSHAREHOLDERSITUATION第七节股份变动及股东情况、股份变动情况1、股份变动情况单位：股股份变动的原因适 □不适本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份460,175,80618.75% -9,600 -9,600 460,166,2 06 18.74%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股460,175,80618.75% -9,600 -9,600 460,166,2 06 18.74%其中：境内法人持股境内自然人持股460,175,80618.75% -9,600 -9,600 460,166,2 06 18.74%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份1,994,694,59 781.25% 9,6009,600 1,994,704,197 81.25%1、人民币普通股1,994,694,59 781.25% 9,6009,600 1,994,704,197 81.25%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数2,454,870,4 03100.00% 00 2,454,87 0,403 100.00%76第七节股份变动及股东情况1、公司董事、监事、级管理员所持股份任职之起每年按其前年度末所持股份的75%锁定为管锁定股。

股份变动的批准情况□适 不适股份变动的过户情况□适 不适股份变动对最近年和最近期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适 不适公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适 不适2、限售股份变动情况适 □不适单位：股、证券发与上市情况1、报告期内证券发（不含优先股）情况□适 不适2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□适 不适3、现存的内部职股情况□适 不适股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期杨秀琴38,4009,60028,800高管锁定股高管锁定股在任职期内执行董监高限售规定合计38,40009,60028,800 -- --77第七节股份变动及股东情况三、股东和实际控制情况1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末普通股股东总数136,288年度报告披露日前上一月末普通股股东总数111,679报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况股份状态数量张玉祥境内自然人24.94% 612,159,21 60 459,119,4 12 15 3,0 39,80 4质押235,000,000南极电商股份有限公司－第四期员工持股计划其他4.03% 98,917,44198,917,4410 98,91 7,4 41不适用0吴江新民实业投资有限公司境内非国有法人3.75% 92,150,094 -7,247,2720 92,15 0,0 94不适用0朱雪莲境内自然人2.75% 67,606,94 7 00 67,60 6,9 47不适用0上海丰南投资中心（有限合伙）境内非国有法人2.29% 56,339,13000 56,33 9,1 30不适用0香港中央结算有限公司境外法人0.86% 21,041,596 -56,226,4750 21,04 1,5 96不适用078第七节股份变动及股东情况董平境内自然人0.81% 19,894,3001,834,5000 19,89 4,3 00不适用0广州市昊盟计算机科技有限公司境内非国有法人0.67% 16,512,9196,039,9190 16,51 2,9 19不适用0葛楠境内自然人0.49% 12,110,705 -2,345,0000 12,110,70 5不适用0赵勇境内自然人0.39% 9,522,4001,485,8000 9,5 22,40 0不适用0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）不适用上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。

本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明不适用前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）不适用前10名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量张玉祥153,039,804人民币普通股153,039,804南极电商股份有限公司－第四期员工持股计划98,917,441人民币普通股98,917,441吴江新民实业投资有限公司92,150,094人民币普通股92,150,094朱雪莲67,606,947人民币普通股67,606,947上海丰南投资中心（有限合伙）56,339,130人民币普通股56,339,130香港中央结算有限公司21,041,596人民币普通股21,041,59679第七节股份变动及股东情况前名股东参与转融通业务出借股份情况□适 不适前名股东较上期发变化适 □不适单位：股公司前10名普通股股东、前10名限售条件普通股股东在报告期内是否进约定购回交易□是否公司前10名普通股股东、前10名限售条件普通股股东在报告期内未进约定购回交易。

董平19,894,300人民币普通股19,894,300广州市昊盟计算机科技有限公司16,512,919人民币普通股16,512,919葛楠12,110,705人民币普通股12,110,705赵勇9,522,400人民币普通股9,522,400前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。

本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）1、广州市昊盟计算机科技有限公司通过普通证券账户持有本公司股票0股，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票16,512,919股，合计持有本公司股票16,512,919股。

2、葛楠通过普通证券账户持有本公司股票675,205股，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票11,435,500股，合计持有本公司股票12,110,705股。

3、赵勇通过普通证券账户持有本公司股票922,100股，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票8,600,300股，合计持有本公司股票9,522,400股。

前十名股东较上期末发生变化情况股东名称（全称）本报告期新增/退出期末转融通出借股份且尚未归还数量期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例南极电商股份有限公司－第四期员工持股计划新增00.00% 98,917,4414.03%赵勇新增00.00% 9,522,4000.39%南极电商股份有限公司－第三期员工持股计划退出00.00% 5,470,0000.22%中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金退出00.00% 00.00%80第七节股份变动及股东情况2、公司控股股东情况控股股东性质：然控股控股股东类型：然控股股东报告期内变更□适 不适公司报告期控股股东未发变更。

3、公司实际控制及其致动实际控制性质：境内然实际控制类型：然实际控制报告期内变更□适 不适公司报告期实际控制未发变更。

公司与实际控制之间的产权及控制关系的框图控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权张玉祥中国否朱雪莲中国否主要职业及职务本公司董事长兼总经理及配偶报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况不适用实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权张玉祥本人中国否朱雪莲一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国否上海丰南投资中心（有限合伙）一致行动（含协议、亲属、同一控制） -否主要职业及职务本公司董事长兼总经理及配偶过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用81第七节股份变动及股东情况实际控制通过信托或其他资产管理式控制公司□适 不适4、公司控股股东或第股东及其致动累计质押股份数量占其所持公司股份数量例达到80%□适 不适5、其他持股在10%以上的法股东□适 不适6、控股股东、实际控制、重组及其他承诺主体股份限制减持情况□适 不适四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况□适 不适采集中竞价交易式减持回购股份的实施进展情况□适 不适82第七节股份变动及股东情况张芸张玉祥朱雪莲上海丰南投资中心（有限合伙）南极电商股份有限公司24.94% 2.75% 77.84% 2.29%夫妻□适 不适报告期公司不存在优先股。

83 08第八节 优先股相关情况INFORMATIONRELATEDTOPREFERREDSHARES□适 不适84 09第九节 债券相关情况BONDRELATEDINFORMATION85 10第十节 财务报告FINANCIALREPORTS第节财务报告、审计报告审计报告正审计报告容诚审字[2024]230Z1781号南极电商股份有限公司全体股东：、审计意我们审计了南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）财务报表，包括2023年1231的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商2023年1231的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现流量。

、形成审计意的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执了审计作。

审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独于南极电商，并履了职业道德的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进审计并形成审计意为背景，我们不对这些事项单独发表意。

收确认审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2024年04月19日审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号容诚审字[2024]230Z1781号注册会计师姓名孔令莉、董建华、王莲86第十节财务报告1、事项描述参财务报表附注五、33所述，南极电商2023年度合并径营业收 269,222.46万元，较2022年度330,967.54万元减少61,745.09万元。

由于营业收是南极电商关键业绩指标之，收确认存在可能被操纵以达到特定的或预期的固有险，且各经营产品及服务存在差异化，因此，我们将收确认确定为关键审计事项。

2、审计应对我们对收确认实施的相关程序主要包括：（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策、收确认政策等；（2）区别经营销售类别及结合业务板块、业发展和南极电商实际情况，执分析性复核程序，判断销售收和利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收确认法是否符合企业会计准则的规定；（3）执细节测试，主要程序如下：①区别业务类型执营业收真实性检查，例如：品牌综合服务业务收选取样本检查销售合同、综合服务申领单、银回单等，核对合同额及服务期间，同时按照合同额及服务期间测算归属于本期应确认的收；移动互联媒体投放平台业务、移动互联流量整合业务收选取样本检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银回单及其他持性件等；②对期末应收账款、收本期发额进函证；③就资产负债表前后记录的收交易，选取样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他持性件，以评价收是否被记录于恰当的会计期间；（4）对南极电商部分客户进访谈，访谈确认本期交易额及应收账款余额，关注客户的产规模、销售规模。

通过实施以上程序，我们没有发现收确认存在异常。

应收账款坏账准备1、事项描述参财务报表附注五、4，截 2023年1231 ，南极电商应收账款余额88,054.35万元，坏账准备额50,015.70万元，应收账款账价值38,038.65万元，应收账款净值占合并资产总额的7.04%。

由于应收账款不能按期收回或法收回发坏账对财务报表影响较为重，我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。

2、审计应对我们对应收账款坏账准备实施的相关程序主要包括：（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执，包括客户管理、销售合同管理、信政策等；（2）获取南极电商应收账款预期信损失模型，复核南极电商管理层（以下简称管理层）对应收款项预期信损失进评估的相关考虑及客观证据；（3）对于以共同信险特征为依据采减值矩阵确定预期信损失的应收款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信损失率的合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提额是否准确；87第十节财务报告（4）通过分析南极电商应收账款的账龄和客户信誉情况，并执应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回额做出估计的依据，包括客户信记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；（6）了解逾期款项客户款原因，检查报告期内南极电商涉及诉讼的资料，核查南极电商报告期末是否存在交易争议的应收账款，核查应收账款坏账计提充分性；（7）查询客户的商资料，并对部分客户执访谈程序，了解重要客户的经营状况及持续经营能，评估客户的回款意愿和能。

通过实施以上程序，我们没有发现应收账款坏账准备存在异常。

商誉、形资产（商标权）减值1、事项描述参财务报表附注五、13和五、14所述，截2023年1231，南极电商形资产账价值合计94,109.50万元，其中商标权账价值合计91,421.05万元，相应的减值准备余额为零；商誉的账价值合计88,977.00万元，相应的减值准备余额为45,551.50万元。

在对包含商誉、形资产（商标权）的相关资产组或者资产组组合进减值测试时，要求南极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现流以及确定合适的折现率去计算现值。

若相关资产组的现流量现值低于其账价值的，确认商誉、形资产（商标权）的减值损失。

由于相关减值评估与测试需要管理层作出重判断，因此我们将该类资产的减值确认为关键审计事项。

2、审计应对我们对商誉、形资产（商标权）的减值执的主要审计程序包括：（1）了解公司与商誉、形资产（商标权）评估相关的内部控制的设计及运有效性；（2）了解并评价管理层聘的外部估值专家的胜任能、专业素质和客观性，公司管理层利外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现流量现值的基础，对商誉、形资产（商标权）的减值准备进测试；（3）与外部估值专家进沟通，判断商誉、形资产（商标权）减值测试所依据的评估和预测采相关假设是否合理，评估法是否恰当；（4）复核管理层以前年度对未来现流量现值的预测和实际经营成果，评估管理层过往预测的准确性，评价管理层对未来现流量的预测编制是否存在偏向性；（5）评估预计未来现流量现值计算中选取的关键参数的合理性以及恰当性，包括预测期以及稳定期的收增率、利率和折现率，并测试管理层对预计未来现流量现值的计算是否准确；（6）检查与商誉、形资产（商标权）减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现商誉、形资产（商标权）减值存在异常。

四、其他信息管理层对其他信息负责。

其他信息包括南极电商2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重不致或者似乎存在重错报。

88第十节财务报告基于我们已执的作，如果我们确定其他信息存在重错报，我们应当报告该事实。

在这，我们任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能，披露与持续经营相关的事项，并运持续经营假设，除管理层计划清算南极电商、终运营或别其他现实的选择。

治理层负责监督南极电商的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重错报获取合理保证，并出具包含审计意的审计报告。

合理保证是平的保证，但并不能保证按照审计准则执的审计在某重错报存在时总能发现。

错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重的。

在按照审计准则执审计作的过程中，我们运职业判断，并保持职业怀疑。

同时，我们也执以下作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重错报险，设计和实施审计程序以应对这些险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意的基础。

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重错报的险于未能发现由于错误导致的重错报的险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使持续经营假设的恰当性得出结论。

同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南极电商持续经营能产重疑虑的事项或情况是否存在重不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表保留意。

我们的结论基于截审计报告可获得的信息。

然，未来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意。

我们负责指导、监督和执集团审计，并对审计意承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重审计发现等事项进沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因构成关键审计事项。

我们在审计报告中描述这些事项，除法律法规禁公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负后果超过在公众利益产的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

89第十节财务报告（此正，为南极电商股份有限公司容诚审字[2024]230Z1781号报告之签字盖章。

）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：孔令莉（项合伙）中国注册会计师：董建华中国·北京中国注册会计师：王莲 2024年41990第十节财务报告、财务报表财务附注中报表的单位为：元1、合并资产负债表编制单位：南极电商股份有限公司2023年1231单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日流动资产：货币资金2,298,360,007.582,128,569,355.57结算备付金拆出资金交易性金融资产705,505,204.68350,000,000.00衍生金融资产应收票据20,078,308.00应收账款380,386,451.03606,951,788.82应收款项融资预付款项372,483,120.25311,246,219.72应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款31,466,659.7853,781,370.56其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货33,604,408.3298,112,670.79合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产91第十节财务报告其他流动资产85,291,691.1362,757,678.80流动资产合计3,907,097,542.773,631,497,392.26非流动资产：发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资956,214.293,097,910.43其他权益工具投资其他非流动金融资产36,655,543.0023,343,639.00投资性房地产固定资产3,517,985.844,351,990.90在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产35,571,588.2844,417,949.08无形资产941,095,008.78870,848,968.95开发支出商誉434,254,992.04434,254,992.04长期待摊费用1,373,895.823,327,989.78递延所得税资产44,239,106.8539,302,659.79其他非流动资产345,539.824,500,000.00非流动资产合计1,498,009,874.721,427,446,099.97资产总计5,405,107,417.495,058,943,492.23流动负债：短期借款向中央银行借款92第十节财务报告拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款49,321,442.4077,440,599.47预收款项合同负债321,268,264.53192,127,184.34卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬8,064,648.6112,691,813.76应交税费30,541,907.2034,878,194.40其他应付款333,246,285.05275,558,993.49其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债10,398,094.9920,323,310.00其他流动负债28,178,278.8824,072,820.48流动负债合计781,018,921.66637,092,915.94非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股93第十节财务报告法定代表：张祥 主管会计作负责：沈佳茗 会计机构负责：郑鼎霞永续债租赁负债26,715,425.6531,326,046.87长期应付款长期应付职工薪酬预计负债14,227,760.00递延收益递延所得税负债16,223.9917,401.11其他非流动负债非流动负债合计40,959,409.6431,343,447.98负债合计821,978,331.30668,436,363.92所有者权益：股本417,326,994.00417,326,994.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,390,801,963.721,491,250,401.29减：库存股940,173,288.691,122,606,872.60其他综合收益专项储备盈余公积247,335,586.24241,921,833.32一般风险准备未分配利润3,465,381,224.053,359,215,749.22归属于母公司所有者权益合计4,580,672,479.324,387,108,105.23少数股东权益2,456,606.873,399,023.08所有者权益合计4,583,129,086.194,390,507,128.31负债和所有者权益总计5,405,107,417.495,058,943,492.2394第十节财务报告2、公司资产负债表单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日流动资产：货币资金605,927,250.70334,179,338.65交易性金融资产500,000,000.00300,000,000.00衍生金融资产应收票据应收账款12,978,257.5759,863,271.98应收款项融资预付款项26,897.01204,371.72其他应收款106,372,789.2018,385,371.15其中：应收利息104,266.67应收股利存货482,261.62102,827.87合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产12,687,462.7114,400,010.27流动资产合计1,238,474,918.81727,135,191.64非流动资产：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资4,285,364,088.054,114,246,410.31其他权益工具投资其他非流动金融资产36,655,543.0023,343,639.0095第十节财务报告投资性房地产固定资产56,732.9786,300.14在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产10,543,784.4312,691,586.28无形资产311,390,503.75311,392,803.19开发支出商誉长期待摊费用578,709.65递延所得税资产10,062,367.067,738,262.35其他非流动资产4,500,000.00非流动资产合计4,654,073,019.264,474,577,710.92资产总计5,892,547,938.075,201,712,902.56流动负债：短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款5,782,540.2317,295,968.01预收款项合同负债42,118,439.004,292,251.08应付职工薪酬应交税费183,492.75143,012.12其他应付款363,127,463.48682,921,751.64其中：应付利息应付股利96第十节财务报告持有待售负债一年内到期的非流动负债2,702,813.806,168,658.61其他流动负债2,527,106.34257,535.06流动负债合计416,441,855.60711,079,176.52非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债8,561,350.309,219,473.97长期应付款长期应付职工薪酬预计负债14,030,000.00递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计22,591,350.309,219,473.97负债合计439,033,205.90720,298,650.49所有者权益：股本2,454,870,403.002,454,870,403.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,776,828,940.741,877,277,378.31减：库存股940,173,288.691,122,606,872.60其他综合收益专项储备97第十节财务报告3、合并利润表单位：元盈余公积353,257,562.40264,246,029.02未分配利润1,808,731,114.721,007,627,314.34所有者权益合计5,453,514,732.174,481,414,252.07负债和所有者权益总计5,892,547,938.075,201,712,902.56项目2023年度2022年度一、营业总收入2,692,224,564.413,309,675,440.52其中：营业收入2,692,224,564.413,309,675,440.52利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本2,504,584,293.552,935,886,589.28其中：营业成本2,268,783,407.502,734,481,185.96利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加8,196,719.836,588,223.77销售费用110,814,576.9893,212,630.65管理费用127,550,532.14128,100,977.97研发费用21,416,933.8226,964,311.88财务费用-32,177,876.72 -53,460,740.9598第十节财务报告其中：利息费用3,185,090.714,591,550.99利息收入35,521,277.5757,866,174.88加：其他收益16,128,266.7417,913,694.19投资收益（损失以“－”号填列）18,561,679.853,806,399.99其中：对联营企业和合营企业的投资收益-3,344,050.33 -1,482,953.32以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1,317,108.68 -1,656,361.00信用减值损失（损失以“-”号填列）-70,792,887.81 -213,691,506.34资产减值损失（损失以“-”号填列）-27,464,491.69 -481,832,069.69资产处置收益（损失以“-”号填列）2,091,035.831,116,015.68三、营业利润（亏损以“－”号填列） 127,480,982.46 -300,554,975.93加：营业外收入25,239,029.6049,791,051.46减：营业外支出22,267,726.073,042,931.33四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）130,452,285.99 -253,806,855.80减：所得税费用22,265,474.4540,374,925.75五、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,186,811.54 -294,181,781.55（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）108,186,811.54 -294,181,781.552.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润111,579,227.75 -297,618,294.862.少数股东损益-3,392,416.213,436,513.3199第十节财务报告本期发同控制下企业合并的，被合并在合并前实现的净利润为：元，上期被合并实现的净利润为：元。

法定代表：张祥 主管会计作负责：沈佳茗 会计机构负责：郑鼎霞六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.其他债权投资信用减值准备5.现金流量套期储备6.外币财务报表折算差额7.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额108,186,811.54 -294,181,781.55归属于母公司所有者的综合收益总额111,579,227.75 -297,618,294.86归属于少数股东的综合收益总额-3,392,416.213,436,513.31八、每股收益（一）基本每股收益0.0474 -0.1271（二）稀释每股收益0.0474 -0.1271100第十节财务报告4、公司利润表单位：元项目2023年度2022年度一、营业收入30,522,331.6793,968,222.48减：营业成本1,283,290.126,322,954.77税金及附加139,959.9792,299.28销售费用20,971,331.5315,234,961.69管理费用29,155,817.4535,328,433.78研发费用财务费用-14,456,261.75 -6,867,695.61其中：利息费用17,223,190.6912,424,781.82利息收入31,687,527.4019,156,578.24加：其他收益177,823.54480,247.31投资收益（损失以“－”号填列）911,688,839.52 -921,954.87其中：对联营企业和合营企业的投资收益-3,344,030.61 -1,482,953.32以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）811,904.00 -1,656,361.00信用减值损失（损失以“-”号填列）-5,968,259.65 -5,460,557.85资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）717,181.99二、营业利润（亏损以“－”号填列） 900,855,683.7536,298,642.16加：营业外收入2,077,959.192,420,951.02减：营业外支出14,030,000.00318,911.33101第十节财务报告三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）888,903,642.9438,400,681.85减：所得税费用-1,211,690.829,855,465.07四、净利润（净亏损以“－”号填列） 890,115,333.7628,545,216.78（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）890,115,333.7628,545,216.78（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.其他债权投资信用减值准备5.现金流量套期储备6.外币财务报表折算差额7.其他六、综合收益总额890,115,333.7628,545,216.78七、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益102第十节财务报告5、合并现流量表单位：元项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金3,174,061,929.323,705,404,679.57客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还3,064,877.93收到其他与经营活动有关的现金57,980,831.85166,905,104.00经营活动现金流入小计3,232,042,761.173,875,374,661.50购买商品、接受劳务支付的现金2,493,394,098.582,873,154,479.65客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金142,217,962.63179,204,514.09支付的各项税费57,519,241.88153,326,808.62103第十节财务报告支付其他与经营活动有关的现金138,609,725.9194,341,180.12经营活动现金流出小计2,831,741,029.003,300,026,982.48经营活动产生的现金流量净额400,301,732.17575,347,679.02二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金3,590,339,595.421,293,678,608.90取得投资收益收到的现金22,390,788.082,845,996.57处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,383,471.62699,167.18处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金29,876,277.59103,740,669.25投资活动现金流入小计3,643,990,132.711,400,964,441.90购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12,453,842.20321,281,871.03投资支付的现金3,698,700,000.001,105,500,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额46,893,638.60121,193,030.48支付其他与投资活动有关的现金22,522,823.74投资活动现金流出小计3,758,047,480.801,570,497,725.25投资活动产生的现金流量净额-114,057,348.09 -169,533,283.35三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金2,450,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金2,450,000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金178,051,393.8052,000,000.00筹资活动现金流入小计180,501,393.8052,000,000.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,265,026.31188,590,299.50104第十节财务报告6、公司现流量表单位：元其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金21,537,586.7019,514,187.41筹资活动现金流出小计22,802,613.01208,104,486.91筹资活动产生的现金流量净额157,698,780.79 -156,104,486.91四、汇率变动对现金及现金等价物的影响62,364.76402,573.30五、现金及现金等价物净增加额444,005,529.63250,112,482.06加：期初现金及现金等价物余额1,337,013,983.861,086,901,501.80六、期末现金及现金等价物余额1,781,019,513.491,337,013,983.86项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金125,364,055.14158,055,921.93收到的税费返还1,627,600.56收到其他与经营活动有关的现金9,317,467.777,183,239.01经营活动现金流入小计134,681,522.91166,866,761.50购买商品、接受劳务支付的现金13,782,287.694,547,987.84支付给职工以及为职工支付的现金28,738,538.4228,365,939.86支付的各项税费185,601.928,024,376.35支付其他与经营活动有关的现金44,694,273.4227,555,325.66经营活动现金流出小计87,400,701.4568,493,629.71经营活动产生的现金流量净额47,280,821.4698,373,131.79二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金2,069,730,902.41327,638,335.69取得投资收益收到的现金915,032,870.13900,558,904.11105第十节财务报告处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,060.00115,599.50处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金20,330,972.1666,831,809.44投资活动现金流入小计3,005,099,804.701,295,144,648.74购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,249.00320,756,147.08投资支付的现金2,704,260,000.00645,550,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金22,522,823.74投资活动现金流出小计2,704,262,249.00988,828,970.82投资活动产生的现金流量净额300,837,555.70306,315,677.92三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金2,921,300,000.001,114,300,000.00收到其他与筹资活动有关的现金178,051,393.8052,000,000.00筹资活动现金流入小计3,099,351,393.801,166,300,000.00偿还债务支付的现金3,344,300,000.001,461,800,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金16,664,080.56198,616,586.96支付其他与筹资活动有关的现金5,726,613.194,304,971.12筹资活动现金流出小计3,366,690,693.751,664,721,558.08筹资活动产生的现金流量净额-267,339,299.95 -498,421,558.08四、汇率变动对现金及现金等价物的影响30,836.67153,760.23五、现金及现金等价物净增加额80,809,913.88 -93,578,988.14加：期初现金及现金等价物余额9,362,336.82102,941,324.96六、期末现金及现金等价物余额90,172,250.709,362,336.82106第十节财务报告7、合并所有者权益变动表本期额单位：元项目2023年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额417,3 26,99 4.00 1,491,250,401.29 1,122,606,872.60 241,865,509.1 0 3,35 7,87 7,58 5.17 4,38 5,713,616.96 3,39 9,02 3.08 4,38 9,112,640.04加：会计政策变更56,3 24.2 2 1,338,164.05 1,394,488.27 1,394,488.27前期差错更正其他二、本年期初余额417,3 26,99 4.00 1,491,250,401.29 1,122,606,872.60 241,921,8 33.3 2 3,35 9,215,749.22 4,38 7,108,105.23 3,39 9,02 3.08 4,39 0,50 7,128.31三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-100,448,437.57 -182,433,583.91 5,41 3,75 2.92 106,1 65,4 74.8 3 193,5 64,3 74.0 9 -942,416.21 192,6 21,95 7.88（一）综合收益总额111,5 79,2 27.7 5 111,5 79,2 27.7 5 -3,3 92,4 16.21 108,1 86,81 1.54（二）所有者投入和减少资本-100,448,437.57 -182,433,583.91 81,98 5,146.34 2,45 0,00 0.00 84,4 35,14 6.341．所有者投入的普通股2,45 0,00 0.00 2,45 0,00 0.00107第十节财务报告2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额-100,448,437.57 -100,448,437.57 -100,448,437.574．其他-182,433,583.91 182,4 33,5 83.91 182,4 33,5 83.91（三）利润分配5,41 3,75 2.92 -5,41 3,75 2.921．提取盈余公积5,41 3,75 2.92 -5,41 3,75 2.922．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）108第十节财务报告上期额单位：元3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额417,3 26,99 4.00 1,390,801,963.72 940,173,2 88.6 9 247,335,586.24 3,46 5,381,224.05 4,58 0,67 2,47 9.32 2,45 6,60 6.87 4,58 3,129,086.19项目2022年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额417,3 26,99 4.00 1,481,444,764.05 1,122,606,872.60 230,982,921.0 9 3,85 3,89 6,621.53 4,861,044,428.07 -37,490.23 4,861,006,937.84加：会计政策变更27,7 20.5 9 724,851.1 5 752,571.7 4 752,571.7 4109第十节财务报告前期差错更正其他二、本年期初余额417,3 26,99 4.00 1,481,444,764.05 1,122,606,872.60 231,0 10,6 41.6 8 3,85 4,62 1,472.68 4,861,796,999.81 -37,490.23 4,861,759,509.58三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）9,80 5,63 7.24 10,91 1,191.64 -495,405,723.46 -474,688,894.58 3,43 6,513.31 -471,252,381.2 7（一）综合收益总额-297,618,294.86 -297,618,2 94.8 6 3,43 6,513.31 -294,181,7 81.55（二）所有者投入和减少资本9,80 5,63 7.24 9,80 5,63 7.24 9,80 5,63 7.241．所有者投入的普通股2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额9,80 5,63 7.24 9,80 5,63 7.24 9,80 5,63 7.244．其他（三）利润分配10,91 1,191.64 -197,787,428.60 -186,876,236.96 -186,876,236.961．提取盈余公积10,91 1,191.64 -10,9 11,19 1.64110第十节财务报告2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配-186,876,236.96 -186,876,236.96 -186,876,236.964．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取111第十节财务报告8、公司所有者权益变动表本期额单位：元2．本期使用（六）其他四、本期期末余额417,3 26,99 4.00 1,491,250,401.29 1,122,606,872.60 241,921,8 33.3 2 3,35 9,215,749.22 4,38 7,108,105.23 3,39 9,02 3.08 4,39 0,50 7,128.31项目2023年度股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额2,454,870,403.00 1,877,2 77,378.31 1,122,6 06,872.60 264,17 8,615.36 1,007,020,59 1.42 4,480,740,11 5.49加：会计政策变更67,413.66 606,72 2.92 674,13 6.58前期差错更正其他二、本年期初余额2,454,870,403.00 1,877,2 77,378.31 1,122,6 06,872.60 264,24 6,029.02 1,007,627,31 4.34 4,481,4 14,252.07三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-100,4 48,437.57 -182,4 33,583.91 89,011,533.38 801,10 3,800.38 972,10 0,480.1 0（一）综合收益总额890,11 5,333.76 890,11 5,333.76（二）所有者投入和减少资本-100,4 48,437.57 -182,4 33,583.91 81,985,146.341．所有者投入的普通股112第十节财务报告2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额-100,4 48,437.57 -100,4 48,437.574．其他-182,4 33,583.91 182,43 3,583.91（三）利润分配89,011,533.38 -89,01 1,533.381．提取盈余公积89,011,533.38 -89,01 1,533.382．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额2,454,870,403.00 1,776,8 28,940.74 940,17 3,288.69 353,25 7,562.40 1,808,731,114.72 5,453,514,73 2.17113第十节财务报告上期额单位：元项目2022年度股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额2,454,87 0,403.00 1,867,471,74 1.07 1,122,6 06,872.60 261,35 9,422.84 1,168,5 24,095.67 4,629,618,78 9.98加：会计政策变更32,084.50 288,76 0.53 320,84 5.03前期差错更正其他二、本年期初余额2,454,87 0,403.00 1,867,471,74 1.07 1,122,6 06,872.60 261,39 1,507.34 1,168,8 12,856.20 4,629,939,63 5.01三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）9,805,637.24 2,854,521.68 -161,18 5,541.86 -148,5 25,382.94（一）综合收益总额28,545,216.7 8 28,545,216.78（二）所有者投入和减少资本9,805,637.24 9,805,637.241．所有者投入的普通股2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额9,805,637.24 9,805,637.244．其他（三）利润分配2,854,521.68 -189,7 30,758.64 -186,8 76,236.961．提取盈余公积2,854,521.68 -2,854,521.6 8114第十节财务报告2．对所有者（或股东）的分配-186,8 76,236.96 -186,8 76,236.963．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额2,454,87 0,403.00 1,877,2 77,378.31 1,122,6 06,872.60 264,24 6,029.02 1,007,627,31 4.34 4,481,4 14,252.07115第十节财务报告三、公司基本情况南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商”），原名江苏新纺织科技股份有限公司（以下简称“新科技”），新科技是经江苏省政府苏政复[2001]48号批准，由吴江新纺织有限公司整体变更设的股份有限公司，由吴江新实业投资有限公司（以下简称“新实业”）、北京汇正财经顾问有限公司、苏州学纺织技术开发中及柳维特等7位然共同出资组建，注册资本为币3,847万元，于2001年428在江苏省商政管理局办理变更登记。

公司的经营地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢厦8F。

2006年415，经公司2005年度股东会决议，本公司以未分配利润4,000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6股的式转增股本，共计增加股本4,231.70万元，注册资本变更为币8,078.70万元。

2007年328，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[2007]60号核准，本公司于2007年46次向社会公开发币普通股2,800万股，每股值1.00元。

发后注册资本变更为币10,878.70万元。

2007年418，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新科技”，证券代码“002127”。

2008年5，根据公司届次董事会审议并经2007年度股东会通过的资本公积转增股本案：以2007年末总股本10,878.70万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共转增股本4,351.48万股，转增后注册资本变更为币15,230.18万元。

2009年6，根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东会通过的资本公积转增股本案：以2008年末总股本15,230.18万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3,046.036万股，转增后注册资本变更为币18,276.216万元。

2010年5，根据公司三届次董事会审议并经2009年度股东会通过的资本公积转增股本案：以2009年末总股本18,276.216万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共转增股本10,965.7296万股，转增后注册资本变更为币29,241.9456万元。

2010年7，根据公司2009年第次临时股东会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]674号《关于核准江苏新纺织科技股份有限公司公开发股票的批复》核准，本公司以公开发股票的式向6名特定投资者发了7,962.9629万股币普通股（A股），每股值1.00元。

本次公开发后注册资本变更为币37,204.9085万元。

2011年8，根据公司三届次董事会审议并经2010年度股东会通过的资本公积转增股本案：以2010期末总股本37,204.9085万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本7,440.9817万股，转增后注册资本变更为币44,645.8902万元。

2013年7，东恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东恒信”）、吴江新科技发展有限公司（以下简称“新科发”）与新实业及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东恒信协议受让新实业及李克加所持有的新科发股权并对新科发增资2亿元，增资完成后，东恒信持有新科发91.14%股权；之后，新科发以协议转让式受让新实业所持新科技100,386,041股限售流通股，转让前新科发原持有新科技32,194,969股限售流动股。

2013年813，上述股份转让过户收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新科发成为公司第股东，持有新科技132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，随后，新科发更名为东新控股有限公司（以下简称“东新”）。

公司实际控制变更为蒋学明，法代表变更为杨斌。

根据本公司2015年度第三次临时股东会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新纺织科技股份有限公司重资产重组及向张祥等发股份购买资产并募集配套资的批复》（证监许可[2015]2968116第十节财务报告号）的核准，由本公司向张祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏投成价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏投”）发币普通股291,158,259股（每股发价格为币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时，由本公司向特定对象溢融通（浙江）投资有限公司管理的溢专项定增1-3号私募基发币普通股31,512,605股（每股发价格为币9.52元）募集配套资，以上合计申请增加注册资本及股本币322,670,864.00元，变更后的注册资本及股本为币769,129,766.00元。

公司实际控制变更为为张祥和朱雪莲，法代表变更为张祥。

公司已于2016年32完成商变更登记续并取得由江苏省苏州市商政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏新纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。

2016年59，公司2015年年度股东会审议通过2015年度利润分配预案：2015年度以资本公积向全体股东每10股转增10股。

2016年520，权益分派案实施完毕，分红前公司总股本为769,129,766股，分红后总股本增 1,538,259,532股。

根据本公司2017年第次临时股东会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发股份购买资产并募集配套资的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）购买北京时间互联络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，其中以发股份式向刘睿、葛楠、虞晗、张明、陈军合计付交易对价的60%（发币普通股69,191,795股，每股值为币1元，每股发价格为币8.29元），以现式向刘睿、葛楠、虞晗、张明、陈军、静衡投资合计付本次交易对价的40.00%；并向特定对象张祥和南极电商第期员持股计划发币普通股29,128,942股，每股值为币1元（每股发价为币13.44元），共计发币普通股98,320,737股。

其中：向刘睿发股份34,235,524股，向葛楠发股份25,226,176股，向虞晗发股份3,603,739股，向张明发股份2,882,991股，向陈军发股份3,243,365股，向张祥发股份23,809,523股，向南极电商第期员持股计划发股份5,319,419股以上合计申请增加注册资本币98,320,737.00元，变更后注册资本为币1,636,580,269.00元。

2018年515，公司2017年年度股东会审议通过了《公司2017年度利润分配案》：以公司截2017年1231总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现股利0.62元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共转增股本818,290,134股,转增后注册资本变更为币2,454,870,403.00元。

公司注册地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F；法定代表人：张玉祥。

公司主要经营活动为品牌授权综合服务业务及移动互联网营销业务，品牌授权综合服务业务是以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业链内客户提供品牌综合服务；移动互联网营销业务是为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作，媒体资源整合、数据分析、投放优化等一站式服务。

财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2024年4月19日决议批准报出。

117第十节财务报告四、财务报表的编制基础1、编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发的交易和事项，按照企业会计准则及其应指南和准则解释的规定进确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，本公司还按照中国证监会《公开发证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的般规定（2023年修订）》披露有关财务信息2、持续经营本公司对报告期末起12的持续经营能进了评估，未发现影响本公司持续经营能的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。

未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度公历11起1231。

3、营业周期本公司正常营业周期为年。

4、记账本位币本公司以币为记账本位币。

5、重要性标准确定法和选择依据适 □不适118第十节财务报告6、同控制下和同控制下企业合并的会计处理法（1）同控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并按取得被合并在最终控制合并财务报表中的账价值计量。

其中，对于被合并与本公司在企业合并前采的会计政策不同的，基于重要性原则统会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并资产、负债的账价值进调整。

本公司在企业合并中取得的净资产账价值与所付对价的账价值之间存在差额的，先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同控制下企业合并的会计处理法附注五、7（6）。

（2）同控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买各项可辨认资产和负债，在购买按其公允价值计量。

其中，对于被购买与本公司在企业合并前采的会计政策不同的，基于重要性原则统会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买资产、负债的账价值进调整。

本公司在购买的合并成本于企业合并中取得的被购买可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本于企业合并中取得的被购买可辨认资产、负债公允价值的差额，先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买可辨认资产、负债的公允价值进复核，经复核后合并成本仍于取得的被购买可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现同控制下企业合并的会计处理法附注五、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费的处理为进企业合并发的审计、法律服务、评估咨询等中介费以及其他相关管理费，于发时计当期损益。

作为合并对价发的权益性证券或债务性证券的交易费，计权益性证券或债务性证券的初始确认额。

项重要性标准重要的单项计提坏账准备的应收款项单项计提的应收账款占各类应收账款账余额的0.5%以上，且额于400万以上应收款项坏账准备收回或转回额重要的单项坏账准备收回或转回的额占各类应收账款账余额的0.5%以上，且额于400万以上重要的应收款项核销单项核销额占各类应收账款账余额的0.5%以上，且额于400万以上重要的全资公司全资公司收额占集团总收≥10%重要的合营企业或联营企业对合营企业或联营企业的期股权投资账价值占集团总资产≥5%119第十节财务报告7、控制的判断标准和合并财务报表的编制法（1）控制的判断标准和合并范围的确定控制是指本公司拥有对被投资的权，通过参与被投资的相关活动享有可变回报，并且有能运对被投资的权影响其回报额。

控制的定义包含三项基本要素：是投资拥有对被投资的权，是因参与被投资的相关活动享有可变回报，三是有能运对被投资的权影响其回报额。

当本公司对被投资的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的公司，也包括基于项或多项合同安排决定的结构化主体。

公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制时没有将表决权或类似权利作为决定性因素设计的主体（注：有时也称为特殊的主体）。

（2）关于公司是投资性主体的特殊规定如果公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的公司纳合并范围，其他公司不予以合并，对不纳合并范围的公司的股权投资确认为以公允价值计量且其变动计当期损益的融资产。

当公司同时满下列条件时，该公司属于投资性主体：①该公司是以向投资提供投资管理服务为的，从个或多个投资者处获取资。

②该公司的唯经营的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对乎所有投资的业绩进考量和评价。

当公司由投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的公司纳合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业转变起对其他公司不再予以合并，并参照部分处置公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当公司由投资性主体转变为投资性主体时，应将原未纳合并财务报表范围的公司于转变纳合并财务报表范围，原未纳合并财务报表范围的公司在转变的公允价值视同为购买的交易对价，按照同控制下企业合并的会计处理法进处理。

（3）合并财务报表的编制法本公司以身和公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现流量。

①合并公司与公司的资产、负债、所有者权益、收、费和现流等项。

②抵销公司对公司的期股权投资与公司在公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销公司与公司、公司相互之间发的内部交易的影响。

内部交易表明相关资产发减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减公司的处理①增加公司或业务A.同控制下企业合并增加的公司或业务120第十节财务报告（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对较报表的相关项进调整，视同合并后的报告主体最终控制开始控制时点起直存在。

（b）编制合并利润表时，将该公司以及业务合并当期期初报告期末的收、费、利润纳合并利润表，同时对较报表的相关项进调整，视同合并后的报告主体最终控制开始控制时点起直存在。

（c）编制合并现流量表时，将该公司以及业务合并当期期初报告期末的现流量纳合并现流量表，同时对较报表的相关项进调整，视同合并后的报告主体最终控制开始控制时点起直存在。

B.同控制下企业合并增加的公司或业务（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该公司以及业务购买报告期末的收、费、利润纳合并利润表。

（c）编制合并现流量表时，将该公司购买报告期末的现流量纳合并现流量表。

②处置公司或业务A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该公司以及业务期初处置的收、费、利润纳合并利润表。

C.编制合并现流量表时将该公司以及业务期初处置的现流量纳合并现流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑①公司持有本公司的期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项下以“减：库存股”项列示。

公司相互之间持有的期股权投资，照本公司对公司的股权投资的抵销法，将期股权投资与其对应的公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“般险准备”项由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在期股权投资与公司所有者权益相互抵销后，按归属于公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费，但与直接计所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向公司出售资产所发的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于公司所有者的净利润”。

公司向本公司出售资产所发的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该公司的分配例在“归属于公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

公司之间出售资产所发的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售公司的分配例在“归属于公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理①购买少数股东股权本公司购买公司少数股东拥有的公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的期股权投资的投资成本按照所付对价的公允价值计量。

在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的期股权投资与按照新增持股例计算应享有公司购买或合并开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

121第十节财务报告②通过多次交易分步取得公司控制权的A.通过多次交易分步实现同控制下企业合并在合并，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的公司净资产在最终控制合并财务报表中的账价值的份额，确定期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的期股权投资账价值加上合并取得进步股份新付对价的账价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并在合并中取得的被合并的资产、负债，除因会计政策不同进的调整以外，按合并在最终控制合并财务报表中的账价值计量；合并前持有投资的账价值加上合并新付对价的账价值之和，与合并中取得的净资产账价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不冲减的，调整留存收益。

合并在取得被合并控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之与合并和被合并同处于同最终控制之孰晚起合并之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现同控制下企业合并在合并，在个别财务报表中，按照原持有的期股权投资的账价值加上合并新增投资成本之和，作为合并期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买之前持有的被购买的股权，按照该股权在购买的公允价值进重新计量，公允价值与其账价值的差额计当期投资收益；购买之前持有的被购买的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买所属当期收益，但由于被合并重新计量设定受益计划净资产或净负债变动产的其他综合收益除外。

本公司在附注中披露其在购买之前持有的被购买的股权在购买的公允价值、按照公允价值重新计量产的相关利得或损失的额。

③本公司处置对公司期股权投资但未丧失控制权公司在不丧失控制权的情况下部分处置对公司的期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置期股权投资相对应享有公司购买或合并开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对公司期股权投资且丧失控制权A.次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权的公允价值进重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股例计算应享有原有公司购买或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计丧失控制权当期的投资收益。

与原公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转当期损益，由于被投资重新计量设定受益计划净负债或净资产变动产的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置在合并财务报表中，应先判断分步交易是否属于“揽交易”。

如果分步交易不属于“揽交易”的，在个别财务报表中，对丧失公司控制权之前的各项交易，结转每次处置股权相对应的期股权投资的账价值，所得价款与处置期股权投资账价值之间的差额计当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“公司处置对公司期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

122第十节财务报告如果分步交易属于“揽交易”的，应当将各项交易作为项处置公司并丧失控制权的交易进会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每次处置价款与所处置的股权对应的期股权投资账价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再并转丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每次交易，处置价款与处置投资对应的享有该公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时并转丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列种或多种情况的，通常将多次交易作为“揽交易”进会计处理：（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订的。

（b）这些交易整体才能达成项完整的商业结果。

（c）项交易的发取决于其他少项交易的发。

（d）项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易并考虑时是经济的。

⑤因公司的少数股东增资稀释公司拥有的股权例公司的其他股东（少数股东）对公司进增资，由此稀释了公司对公司的股权例。

在合并财务报表中，按照增资前的公司股权例计算其在增资前公司账净资产中的份额，该份额与增资后按照公司持股例计算的在增资后公司账净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理法合营安排，是指项由两个或两个以上的参与共同控制的安排。

本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项，并按照相关企业会计准则的规定进会计处理：①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产的收；④按其份额确认共同经营因出售产出所产的收；⑤确认单独所发的费，以及按其份额确认共同经营发的费。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进会计处理。

9、现及现等价物的确定标准现指企业库存现及可以随时于付的存款。

现等价物指持有的期限短（般是指从购买起三个内到期）、流动性强、易于转换为已知额现、价值变动险很的投资。

123第十节财务报告10、外币业务和外币报表折算（1）外币交易时折算汇率的确定法本公司外币交易初始确认时采交易发的即期汇率或采按照系统合理的法确定的、与交易发即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表外币货币性项的折算法在资产负债表，对于外币货币性项，采资产负债表的即期汇率折算。

因资产负债表即期汇率与初始确认时或前资产负债表即期汇率不同产的汇兑差额，计当期损益。

对以历史成本计量的外币货币性项，仍采交易发的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币货币性项，采公允价值确定的即期汇率折算，折算后的记账本位币额与原记账本位币额的差额，计当期损益。

（3）外币报表折算法对企业境外经营财务报表进折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下法对境外经营财务报表进折算：①资产负债表中的资产和负债项，采资产负债表的即期汇率折算，所有者权益项除“未分配利润”项外，其他项采发时的即期汇率折算。

②利润表中的收和费项，采交易发的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现流量以及境外公司的现流量，采现流量发的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

汇率变动对现的影响额应当作为调节项，在现流量表中单独列报。

④产的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项下单独列示“其他综合收益”。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的例转处置当期损益。

11、融具融具，是指形成的融资产并形成其他的融负债或权益具的合同。

（1）融具的确认和终确认当本公司成为融具合同的时，确认相关的融资产或融负债。

融资产满下列条件之的，终确认：①收取该融资产现流量的合同权利终；②该融资产已转移，且符合下述融资产转移的终确认条件。

融负债（或其部分）的现时义务已经解除的，终确认该融负债（或该部分融负债）。

本公司（借）与借出之间签订协议，以承担新融负债式替换原融负债，且新融负债与原融负债的合同条款实质上不同的，终确认原融负债，并同时确认新融负债。

本公司对原融负债（或其部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终原融负债，同时按照修改后的条款确认项新的融负债。

124第十节财务报告以常规式买卖融资产，按交易进会计确认和终确认。

常规式买卖融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付融资产。

交易，是指本公司承诺买或卖出融资产的期。

（2）融资产的分类与计量本公司在初始确认时根据管理融资产的业务模式和融资产的合同现流量特征，将融资产分类为：以摊余成本计量的融资产、以公允价值计量且其变动计当期损益的融资产、以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产。

除本公司改变管理融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关融资产在业务模式发变更后的个报告期间的第天进重分类，否则融资产在初始确认后不得进重分类。

融资产在初始确认时以公允价值计量。

对于以公允价值计量且其变动计当期损益的融资产，相关交易费直接计当期损益，其他类别的融资产相关交易费计其初始确认额。

因销售商品或提供劳务产的、未包含或不考虑重融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收准则定义的交易价格进初始计量。

融资产的后续计量取决于其分类：①以摊余成本计量的融资产融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的融资产：本公司管理该融资产的业务模式是以收取合同现流量为标；该融资产的合同条款规定，在特定期产的现流量，仅为对本和以未偿付本额为基础的利息的付。

对于此类融资产，采实际利率法，按照摊余成本进后续计量，其终确认、按实际利率法摊销或减值产的利得或损失，均计当期损益。

②以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产：本公司管理该融资产的业务模式是既以收取合同现流量为标以出售融资产为标；该融资产的合同条款规定，在特定期产的现流量，仅为对本和以未偿付本额为基础的利息的付。

对于此类融资产，采公允价值进后续计量。

除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该融资产终确认时，其累计利得或损失转当期损益。

但是采实际利率法计算的该融资产的相关利息收计当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分交易性权益具投资指定为以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产，仅将相关股利收计当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该融资产终确认时，其累计利得或损失转留存收益。

③以公允价值计量且其变动计当期损益的融资产上述以摊余成本计量的融资产和以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产之外的融资产，分类为以公允价值计量且其变动计当期损益的融资产。

对于此类融资产，采公允价值进后续计量，所有公允价值变动计当期损益。

（3）融负债的分类与计量本公司将融负债分类为以公允价值计量且其变动计当期损益的融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的融负债。

融负债的后续计量取决于其分类：①以公允价值计量且其变动计当期损益的融负债该类融负债包括交易性融负债（含属于融负债的衍具）和指定为以公允价值计量且其变动计当期损益的融负债。

初始确认后，对于该类融负债以公允价值进后续计量，除与套期会计有关外，产的利得或损失（包括125第十节财务报告利息费）计当期损益。

但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计当期损益的融负债，由其身信险变动引起的该融负债公允价值的变动额计其他综合收益，当该融负债终确认时，之前计其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本公司向客户提供的项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。

贷款承诺按照预期信损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务到期不能按照最初或修改后的债务具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有赔付特定额的合同。

财务担保合同负债以按照依据融具的减值原则所确定的损失准备额以及初始确认额扣除按收确认原则确定的累计摊销额后的余额孰进后续计量。

③以摊余成本计量的融负债初始确认后，对其他融负债采实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，融负债与权益具按照下列原则进区分：①如果本公司不能条件地避免以交付现或其他融资产来履项合同义务，则该合同义务符合融负债的定义。

有些融具虽然没有明确地包含交付现或其他融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果项融具须或可本公司身权益具进结算，需要考虑于结算该具的本公司身权益具，是作为现或其他融资产的替代品，还是为了使该具持有享有在发扣除所有负债后的资产中的剩余权益。

如果是前者，该具是发的融负债；如果是后者，该具是发的权益具。

在某些情况下，项融具合同规定本公司须或可身权益具结算该融具，其中合同权利或合同义务的额等于可获取或需交付的身权益具的数量乘以其结算时的公允价值，则论该合同权利或合同义务的额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司身权益具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项融具的价格）的变动变动，该合同分类为融负债。

（4）衍融具及嵌衍具衍融具以衍交易合同签订当的公允价值进初始计量，并以其公允价值进后续计量。

公允价值为正数的衍融具确认为项资产，公允价值为负数的确认为项负债。

除现流量套期中属于套期有效的部分计其他综合收益并于被套期项影响损益时转出计当期损益之外，衍具公允价值变动产的利得或损失，直接计当期损益。

对包含嵌衍具的混合具，如主合同为融资产的，混合具作为个整体适融资产分类的相关规定。

如主合同并融资产，且该混合具不是以公允价值计量且其变动计当期损益进会计处理，嵌衍具与该主合同在经济特征及险不存在紧密关系，且与嵌衍具条件相同、单独存在的具符合衍具定义的，嵌衍具从混合具中分拆，作为单独的衍融具处理。

如果该嵌衍具在取得或后续资产负债表的公允价值法单独计量，则将混合具整体指定为以公允价值计量且其变动计当期损益的融资产或融负债。

（5）融具减值本公司对于以摊余成本计量的融资产、以公允价值计量且其变动计其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信损失为基础确认损失准备。

①预期信损失的计量126第十节财务报告预期信损失，是指以发违约的险为权重的融具信损失的加权平均值。

信损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现流量与预期收取的所有现流量之间的差额，即全部现短缺的现值。

其中，对于本公司购买或源的已发信减值的融资产，应按照该融资产经信调整的实际利率折现。

整个存续期预期信损失，是指因融具整个预计存续期内所有可能发的违约事件导致的预期信损失。

未来12个内预期信损失，是指因资产负债表后12个内（若融具的预计存续期少于12个，则为预计存续期）可能发的融具违约事件导致的预期信损失，是整个存续期预期信损失的部分。

于每个资产负债表，本公司对于处于不同阶段的融具的预期信损失分别进计量。

融具初始确认后信险未显著增加的，处于第阶段，本公司按照未来12个内的预期信损失计量损失准备；融具初始确认后信险已显著增加但尚未发信减值的，处于第阶段，本公司按照该具整个存续期的预期信损失计量损失准备；融具初始确认后已经发信减值的，处于第三阶段，本公司按照该具整个存续期的预期信损失计量损失准备。

对于在资产负债表具有较低信险的融具，本公司假设其信险初始确认后并未显著增加，按照未来12个内的预期信损失计量损失准备。

本公司对于处于第阶段和第阶段、以及较低信险的融具，按照其未扣除减值准备的账余额和实际利率计算利息收。

对于处于第三阶段的融具，按照其账余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，论是否存在重融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信损失计量损失准备。

A 应收款项/合同资产对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及期应收款等单独进减值测试，确认预期信损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及期应收款或当单项融资产法以合理成本评估预期信损失的信息时，本公司依据信险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及期应收款等划分为若组合，在组合基础上计算预期信损失，确定组合的依据如下：应收票据确定组合的依据如下：应收票据组合1 商业承兑汇票应收票据组合2 银承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约险敞和整个存续期预期信损失率，计算预期信损失。

应收账款确定组合的依据如下：应收账款组合1除保理业务以外产的应收账款应收账款组合2保理业务产的应收账款对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信损失率对照表，计算预期信损失。

其他应收款确定组合的依据如下：其他应收款组合1 应收利息127第十节财务报告其他应收款组合2 应收股利其他应收款组合3 其他应收款对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约险敞和未来12个内或整个存续期预期信损失率，计算预期信损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：应收款项融资组合1商业承兑汇票应收款项融资组合2银承兑汇票对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约险敞和整个存续期预期信损失率，计算预期信损失。

B 债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对和险敞的各种类型，通过违约险敞和未来12个内或整个存续期预期信损失率，计算预期信损失。

②具有较低的信险如果融具的违约险较低，借款在短期内履其合同现流量义务的能很强，并且即便较时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必定降低借款履其合同现流量义务的能，该融具被视为具有较低的信险。

③信险显著增加本公司通过较融具在资产负债表所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定融具预计存续期内发违约概率的相对变化，以评估融具的信险初始确认后是否已显著增加。

在确定信险初始确认后是否显著增加时，本公司考虑须付出不必要的额外成本或努即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本公司考虑的信息包括：A.信险变化所导致的内部价格指标是否发显著变化；B.预期将导致债务履其偿债义务的能是否发显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；C.债务经营成果实际或预期是否发显著变化；债务所处的监管、经济或技术环境是否发显著不利变化；D.作为债务抵押的担保物价值或第三提供的担保或信增级质量是否发显著变化。

这些变化预期将降低债务按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；E.预期将降低债务按合同约定期限还款的经济动机是否发显著变化；F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对融具的合同框架做出其他变更；G.债务预期表现和还款为是否发显著变化；H.合同付款是否发逾期超过（含）30。

根据融具的性质，本公司以单项融具或融具组合为基础评估信险是否显著增加。

以融具组合为基础进评估时，本公司可基于共同信险特征对融具进分类，例如逾期信息和信险评级。

通常情况下，如果逾期超过30，本公司确定融具的信险已经显著增加。

除本公司需付出过多成本或努即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信险初始确认以来并未显著增加。

128第十节财务报告④已发信减值的融资产本公司在资产负债表评估以摊余成本计量的融资产和以公允价值计量且其变动计其他综合收益的债权投资是否已发信减值。

当对融资产预期未来现流量具有不利影响的项或多项事件发时，该融资产成为已发信减值的融资产。

融资产已发信减值的证据包括下列可观察信息：发或债务发重财务困难；债务违反合同，如偿付利息或本违约或逾期等；债权出于与债务财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务在任何其他情况下都不会做出的让步；债务很可能破产或进其他财务重组；发或债务财务困难导致该融资产的活跃市场消失；以幅折扣购买或源项融资产，该折扣反映了发信损失的事实。

⑤预期信损失准备的列报为反映融具的信险初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表重新计量预期信损失，由此形成的损失准备的增加或转回额，应当作为减值损失或利得计当期损益。

对于以摊余成本计量的融资产，损失准备抵减该融资产在资产负债表中列示的账价值；对于以公允价值计量且其变动计其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该融资产的账价值。

⑥核销如果本公司不再合理预期融资产合同现流量能够全部或部分收回，则直接减记该融资产的账余额。

这种减记构成相关融资产的终确认。

这种情况通常发在本公司确定债务没有资产或收来源可产够的现流量以偿还将被减记的额。

已减记的融资产以后收回的，作为减值损失的转回计收回当期的损益。

（6）融资产转移融资产转移是指下列两种情形：A.将收取融资产现流量的合同权利转移给另；B.将融资产整体或部分转移给另，但保留收取融资产现流量的合同权利，并承担将收取的现流量付给个或多个收款的合同义务。

①终确认所转移的融资产已将融资产所有权上乎所有的险和报酬转移给转的，或既没有转移也没有保留融资产所有权上乎所有的险和报酬的，但放弃了对该融资产控制的，终确认该融资产。

在判断是否已放弃对所转移融资产的控制时，根据转出售该融资产的实际能。

转能够单将转移的融资产整体出售给不相关的第三，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该融资产的控制。

本公司在判断融资产转移是否满融资产终确认条件时，注重融资产转移的实质。

融资产整体转移满终确认条件的，将下列两项额的差额计当期损益：A.所转移融资产的账价值；B.因转移收到的对价，与原直接计其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终确认部分的额（涉及转移的融资产为根据《企业会计准则第22号-融具确认和计量》第条分类为以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产的情形）之和。

129第十节财务报告融资产部分转移满终确认条件的，将所转移融资产整体的账价值，在终确认部分和未终确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认融资产的部分）之间，按照转移各的相对公允价值进分摊，并将下列两项额的差额计当期损益：A.终确认部分在终确认的账价值；B.终确认部分的对价，与原计其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终确认部分的额（涉及转移的融资产为根据《企业会计准则第22号-融具确认和计量》第条分类为以公允价值计量且其变动计其他综合收益的融资产的情形）之和。

②继续涉所转移的融资产既没有转移也没有保留融资产所有权上乎所有的险和报酬的，且未放弃对该融资产控制的，应当按照其继续涉所转移融资产的程度确认有关融资产，并相应确认有关负债。

继续涉所转移融资产的程度，是指企业承担的被转移融资产价值变动险或报酬的程度。

③继续确认所转移的融资产仍保留与所转移融资产所有权上乎所有的险和报酬的，应当继续确认所转移融资产整体，并将收到的对价确认为项融负债。

该融资产与确认的相关融负债不得相互抵销。

在随后的会计期间，企业应当继续确认该融资产产的收（或利得）和该融负债产的费（或损失）。

（7）融资产和融负债的抵销融资产和融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。

但同时满下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认额的法定权利，且该种法定权利是当前可执的；本公司计划以净额结算，或同时变现该融资产和清偿该融负债。

不满终确认条件的融资产转移，转出不得将已转移的融资产和相关负债进抵销。

12、应收票据详本财务报表附注重要会计政策及会计估计之融具之说明13、应收账款详本财务报表附注重要会计政策及会计估计之融具之说明14、其他应收款详本财务报表附注重要会计政策及会计估计之融具之说明15、存货（1）存货的分类存货是指本公司在常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在产过程中的在产品、在产过程或提供劳务过程中耗的材料和物料等，包括原材料、库存商品、发出商品、周转材料等。

130第十节财务报告（2）发出存货的计价法本公司存货发出时采加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度本公司存货采永续盘存制，每年少盘点次，盘盈及盘亏额计当年度损益。

（4）存货跌价准备的计提法资产负债表按成本与可变现净值孰低计量，存货成本于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的的、资产负债表后事项的影响等因素。

①产成品、商品和于出售的材料等直接于出售的存货，在正常产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费和相关税费后的额确定其可变现净值。

为执销售合同或者劳务合同持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以般销售价格为计量基础。

于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加的材料存货，在正常产经营过程中，以所产的产成品的估计售价减去完时估计将要发的成本、估计的销售费和相关税费后的额确定其可变现净值。

如果其产的产成品的可变现净值于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③本公司般按单个存货项计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的额内转回，转回的额计当期损益。

（5）周转材料的摊销法在领时采次转销法。

16、持有待售资产（1）持有待售的流动资产或处置组的分类本公司将同时满下列条件的流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可即出售；②出售极可能发，即本公司已经就项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在年内完成。

有关规定要求本公司相关权机构或者监管部批准后可出售的，已经获得批准。

本公司专为转售取得的流动资产或处置组，在取得满“预计出售将在年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个）内很可能满持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得将其划分为持有待售类别。

本公司因出售对公司的投资等原因导致其丧失对公司控制权的，论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对公司投资满持有待售类别划分条件时，在公司个别财务报表中将对公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）持有待售的流动资产或处置组的计量131第十节财务报告采公允价值模式进后续计量的投资性房地产、采公允价值减去出售费后的净额计量的物资产、职薪酬形成的资产、递延所得税资产、由融具相关会计准则规范的融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产的权利的计量分别适于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表重新计量持有待售的流动资产或处置组时，其账价值于公允价值减去出售费后的净额的，将账价值减记公允价值减去出售费后的净额，减记的额确认为资产减值损失，计当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

后续资产负债表持有待售的流动资产或处置组公允价值减去出售费后的净额增加的，以前减记的额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失额内转回，转回额计当期损益。

已抵减的商誉账价值不得转回。

流动资产或处置组因不再满持有待售类别的划分条件不再继续划分为持有待售类别或流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进调整后的额；②可收回额。

（3）终经营的认定标准终经营，是指本公司满下列条件之的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：①该组成部分代表项独的主要业务或个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对项独的主要业务或个单独的主要经营地区进处置的项相关联计划的部分；③该组成部分是专为转售取得的公司。

列报本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。

持有待售的流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终经营损益。

对于当期列报的终经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可会计期间的终经营损益列报。

终经营不再满持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终经营损益列报的信息重新作为可会计期间的持续经营损益列报。

17、期股权投资本公司期股权投资包括对被投资单位实施控制、重影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。

本公司能够对被投资单位施加重影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与致同意后才能决策。

在判断是否存在共同控制时，先判断所有参与或参与组合是否集体控制该安排，如果所有参与或组参与必须致动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与或组参与集体控制该安排。

其次再判断该132第十节财务报告安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与致同意。

如果存在两个或两个以上的参与组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。

判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重影响，是指投资对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权，但并不能够控制或者与其他起共同控制这些政策的制定。

在确定能否对被投资单位施加重影响时，考虑投资直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资及其他持有的当期可执潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产的影响，包括被投资单位发的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，般认为对被投资单位具有重影响，除有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的产经营决策，不形成重影响。

（2）初始投资成本确定①企业合并形成的期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：A.同控制下的企业合并，合并以付现、转让现资产或承担债务式作为合并对价的，在合并按照被合并所有者权益在最终控制合并财务报表中的账价值的份额作为期股权投资的初始投资成本。

期股权投资初始投资成本与付的现、转让的现资产以及所承担债务账价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不冲减的，调整留存收益；B.同控制下的企业合并，合并以发权益性证券作为合并对价的，在合并按照被合并所有者权益在最终控制合并财务报表中的账价值的份额作为期股权投资的初始投资成本。

按照发股份的值总额作为股本，期股权投资初始投资成本与所发股份值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不冲减的，调整留存收益；C. 同控制下的企业合并，以购买为取得对被购买的控制权付出的资产、发或承担的负债以及发的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为期股权投资的初始投资成本。

合并为企业合并发的审计、法律服务、评估咨询等中介费以及其他相关管理费，于发时计当期损益。

②除企业合并形成的期股权投资以外，其他式取得的期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：A.以付现取得的期股权投资，按照实际付的购买价款作为投资成本。

初始投资成本包括与取得期股权投资直接相关的费、税及其他必要出；B.以发权益性证券取得的期股权投资，按照发权益性证券的公允价值作为初始投资成本；C.通过货币性资产交换取得的期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账价值之间的差额计当期损益；若货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税等其他成本确定其账价值，并将所放弃债权的公允价值与账价值之间的差额，计当期损益。

（3）后续计量及损益确认法本公司能够对被投资单位实施控制的期股权投资采成本法核算；对联营企业和合营企业的期股权投资采权益法核算。

①成本法采成本法核算的期股权投资，追加或收回投资时调整期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法133第十节财务报告按照权益法核算的期股权投资，般会计处理为：本公司期股权投资的投资成本于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整期股权投资的初始投资成本；期股权投资的初始投资成本于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计当期损益，同时调整期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整期股权投资的账价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现股利计算应享有的部分，相应减少期股权投资的账价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整期股权投资的账价值并计所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进调整后确认。

被投资单位采的会计政策及会计期间与本公司不致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司与联营企业及合营企业之间发的未实现内部交易损益按照享有的例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司与被投资单位发的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为其他权益具投资的，其公允价值与账价值之间的差额，以及原计其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重影响之的公允价值与账价值之间的差额计当期损益。

原股权投资因采权益法核算确认的其他综合收益，在终采权益法核算时采与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进会计处理。

（4）持有待售的权益性投资对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理附注五、16。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采权益法进会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之起采权益法进追溯调整。

分类为持有待售期间的财务报表做相应调整。

（5）减值测试法及减值准备计提法对公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的法附注五、22。

18、固定资产（1）确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发的后续出，符合固定资产确认条件的计固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发时计当期损益。

134第十节财务报告（2）折旧法对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使寿命、预计净残值和折旧法进复核。

使寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使寿命。

19、在建程（1）在建程以项项分类核算。

（2）在建程结转为固定资产的标准和时点在建程项按建造该项资产达到预定可使状态前所发的全部出，作为固定资产的账价值。

包括建筑费、机器设备原价、其他为使在建程达到预定可使状态所发的必要出以及在资产达到预定可使状态之前为该项专借款所发的借款费及占的般借款发的借款费。

本公司在程安装或建设完成达到预定可使状态时将在建程转固定资产。

所建造的已达到预定可使状态、但尚未办理竣决算的固定资产，达到预定可使状态之起，根据程预算、造价或者程实际成本等，按估计的价值转固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

20、借款费（1）借款费资本化的确认原则和资本化期间本公司发的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或产的借款费在同时满下列条件时予以资本化计相关资产成本：①资产出已经发；②借款费已经发；③为使资产达到预定可使状态所必要的购建或者产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计发当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者产过程中发正常中断，且中断时间连续超过3个的，暂停借款费的资本化。

当购建或者产符合资本化条件的资产达到预定可使或者可销售状态时，停其借款费的资本化；以后发的借款费于发当期确认为费。

类别折旧法折旧年限残值率年折旧率房屋建筑物年限平均法2054.75机器设备年限平均法1059.50运输设备年限平均法5519.00办公设备年限平均法5519.00电设备年限平均法3531.67135第十节财务报告（2）借款费资本化率以及资本化额的计算法为购建或者产符合资本化条件的资产借专借款的，以专借款当期实际发的利息费，减去将尚未动的借款资存银取得的利息收或者进暂时性投资取得的投资收益后的额，确定为专借款利息费的资本化额。

购建或者产符合资本化条件的资产占了般借款的，般借款应予资本化的利息额按累计资产出超过专借款部分的资产出加权平均数乘以所占般借款的资本化率，计算确定般借款应予资本化的利息额。

资本化率根据般借款加权平均利率计算确定。

21、形资产（1）使寿命及其确定依据、估计情况、摊销法或复核程序1）形资产的计价法按取得时的实际成本账。

2）形资产使寿命及摊销①使寿命有限的形资产的使寿命估计情况每年年度终了，公司对使寿命有限的形资产的使寿命及摊销法进复核。

经复核，本期末形资产的使寿命及摊销法与以前估计未有不同。

②法预形资产为企业带来经济利益期限的，视为使寿命不确定的形资产。

对于使寿命不确定的形资产，公司在每年年度终了对使寿命不确定的形资产的使寿命进复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表进减值测试。

③形资产的摊销对于使寿命有限的形资产，本公司在取得时判定其使寿命，在使寿命内采直线法系统合理摊销，摊销额按受益项计当期损益。

具体应摊销额为其成本扣除预计残值后的额。

已计提减值准备的形资产，还应扣除已计提的形资产减值准备累计额。

使寿命有限的形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三承诺在形资产使寿命结束时购买该形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在形资产使寿命结束时很可能存在。

对使寿命不确定的形资产，不予摊销。

每年年度终了对使寿命不确定的形资产的使寿命进复核，如果有证据表明形资产的使寿命是有限的，估计其使寿命并在预计使年限内系统合理摊销。

项预计使寿命依据地使权50年法定使权计算机软件5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使寿命店铺经营权10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使寿命136第十节财务报告（2）研发出的归集范围及相关会计处理法1）研发支出归集范围本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、折旧摊销费用、租赁费用、其他费用等。

2）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准①本公司将为进步开发活动进的资料及相关的准备活动作为研究阶段，形资产研究阶段的出在发时计当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的作后再进的开发活动作为开发阶段。

3）开发阶段出资本化的具体条件开发阶段的出同时满下列条件时，才能确认为形资产：A.完成该形资产以使其能够使或出售在技术上具有可性；B.具有完成该形资产并使或出售的意图；C.形资产产经济利益的式，包括能够证明运该形资产产的产品存在市场或形资产身存在市场，形资产将在内部使的，能够证明其有性；D.有够的技术、财务资源和其他资源持，以完成该形资产的开发，并有能使或出售该形资产；E.归属于该形资产开发阶段的出能够可靠地计量。

22、期资产减值对公司、联营企业和合营企业的期股权投资、采成本模式进后续计量的投资性房地产、固定资产、在建程、形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、融资产除外）的资产减值，按以下法确定：于资产负债表判断资产是否存在可能发减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回额，进减值测试。

对因企业合并所形成的商誉、使寿命不确定的形资产和尚未达到可使状态的形资产论是否存在减值迹象，每年都进减值测试。

可收回额根据资产的公允价值减去处置费后的净额与资产预计未来现流量的现值两者之间较者确定。

本公司以单项资产为基础估计其可收回额；难以对单项资产的可收回额进估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回额。

资产组的认定，以资产组产的主要现流是否独于其他资产或者资产组的现流为依据。

当资产或资产组的可收回额低于其账价值时，本公司将其账价值减记可收回额，减记的额计当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账价值，购买起按照合理的法分摊相关的资产组；难以分摊相关的资产组的，将其分摊相关的资产组组合。

相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不于本公司确定的报告分部。

137第十节财务报告减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进减值测试，计算可收回额，确认相应的减值损失。

然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进减值测试，较其账价值与可收回额，如可收回额低于账价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失经确认，在以后会计期间不再转回。

23、期待摊费期待摊费核算本公司已经发但应由本期和以后各期负担的分摊期限在年以上的各项费。

期待摊费在受益期内平均摊销，其中经营租赁式租的固定资产改良出，按最佳预期经济利益实现式合理摊销。

24、合同负债本公司根据履履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已向客户转让商品或提供服务有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。

本公司已收或应收客户对价应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信损失的确定法及会计处理法详附注五、11。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。

同合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他流动资产”项中列示；净额为贷余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他流动负债”项中列示。

不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

25、职薪酬（1）短期薪酬的会计处理法①职基本薪酬（资、奖、津贴、补贴）本公司在职为其提供服务的会计期间，将实际发的短期薪酬确认为负债，并计当期损益，其他会计准则要求或允许计资产成本的除外。

②职福利费本公司发的职福利费，在实际发时根据实际发额计当期损益或相关资产成本。

职福利费为货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、伤保险费、育保险费等社会保险费和住房公积，以及会经费和职教育经费本公司为职缴纳的医疗保险费、伤保险费、育保险费等社会保险费和住房公积，以及按规定提取的会经费和职教育经费，在职为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提例计算确定相应的职薪酬额，并确认相应负债，计当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤本公司在职提供服务从增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职薪酬，并以累积未使权利增加的预期付额计量。

本公司在职实际发缺勤的会计期间确认与累积带薪缺勤相关的职薪酬。

138第十节财务报告⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满下列条件的，本公司确认相关的应付职薪酬：A.企业因过去事项导致现在具有付职薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产的应付职薪酬义务额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理法①设定提存计划本公司在职为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存额确认为负债，并计当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职提供相关服务的年度报告期结束后个内付全部应缴存额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存额以折现后的额计量应付职薪酬。

②设定受益计划A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法，采偏且相互致的精算假设对有关统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产的义务，并确定相关义务的归属期间。

本公司按照相应的折现率（根据资产负债表与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的字或盈余确认为项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计资产成本或当期损益的额服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

其中，除了其他会计准则要求或允许计资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费以及资产上限影响的利息，均计当期损益。

D.确定应计其他综合收益的额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产的变动，包括：（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产的变动直接计其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的额。

139第十节财务报告（3）辞退福利的会计处理法本公司向职提供辞退福利的，在下列两者孰早确认辞退福利产的职薪酬负债，并计当期损益：①企业不能单撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②企业确认与涉及付辞退福利的重组相关的成本或费时。

辞退福利预期在年度报告期结束后个内不能完全付的，参照相应的折现率（根据资产负债表与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利额予以折现，以折现后的额计量应付职薪酬。

（4）其他期职福利的会计处理法①符合设定提存计划条件的本公司向职提供的其他期职福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存额以折现后的额计量应付职薪酬。

②符合设定受益计划条件的在报告期末，本公司将其他期职福利产的职薪酬成本确认为下列组成部分：A.服务成本；B.其他期职福利净负债或净资产的利息净额；C.重新计量其他期职福利净负债或净资产所产的变动。

为简化相关会计处理，上述项的总净额计当期损益或相关资产成本。

26、预计负债（1）预计负债的确认标准如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履很可能导致经济利益流出本公司；③该义务的额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量法预计负债按照履相关现时义务所需出的最佳估计数进初始计量，并综合考虑与或有事项有关的险、不确定性和货币时间价值等因素。

每个资产负债表对预计负债的账价值进复核。

有确凿证据表明该账价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账价值进调整。

27、股份付（1）股份付的种类本公司股份付包括以现结算的股份付和以权益结算的股份付。

（2）权益具公允价值的确定法140第十节财务报告①对于授予职的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可权条件）进调整。

②对于授予职的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。

如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可权权益具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表，公司根据最新取得的可权职数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可权的权益具数量，以作出可权权益具的最佳估计。

（4）股份付计划实施的会计处理以现结算的股份付①授予后即可权的以现结算的股份付，在授予以本公司承担负债的公允价值计相关成本或费，相应增加负债。

并在结算前的每个资产负债表和结算对负债的公允价值重新计量，将其变动计损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可权的以现结算的股份付，在等待期内的每个资产负债表以对可权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值额，将当期取得的服务计成本或费和相应的负债。

以权益结算的股份付①授予后即可权的换取职服务的以权益结算的股份付，在授予以权益具的公允价值计相关成本或费，相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可权换取职服务的以权益结算的股份付，在等待期内的每个资产负债表，以对可权权益具数量的最佳估计为基础，按权益具授予的公允价值，将当期取得的服务计成本或费和资本公积。

（5）股份付计划修改的会计处理本公司对股份付计划进修改时，若修改增加了所授予权益具的公允价值，按照权益具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益具的数量，则将增加的权益具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

权益具公允价值的增加是指修改前后的权益具在修改的公允价值之间的差额。

若修改减少了股份付公允价值总额或采了其他不利于职的式修改股份付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进会计处理，视同该变更从未发，除本公司取消了部分或全部已授予的权益具。

（6）股份付计划终的会计处理如果在等待期内取消了所授予的权益具或结算了所授予的权益具（因未满可权条件被取消的除外），本公司：①将取消或结算作为加速可权处理，即确认原本应在剩余等待期内确认的额；②在取消或结算时付给职的所有款项均作为权益的回购处理，回购付的额于该权益具在回购公允价值的部分，计当期费。

本公司如果回购其职已可权的权益具，冲减企业的所有者权益；回购付的款项于该权益具在回购公允价值的部分，计当期损益。

141第十节财务报告28、收按照业务类型披露收确认和计量所采的会计政策（1）般原则收是本公司在常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投资本关的经济利益的总流。

本公司在履了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使并从中获得乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对例，将交易价格分摊各单项履约义务，按照分摊各单项履约义务的交易价格计量收。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务预期有权收取的对价额，不包括代第三收取的款项。

在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收极可能不会发重转回的额计交易价格。

合同中如果存在重融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现付的应付额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采实际利率法摊销，对于控制权转移与客户付价款间隔未超过年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满下列条件之的，属于在某时段内履履约义务；否则，属于在某时点履履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代途，且本公司在整个合同期间内有权就累计今已完成的履约部分收取款项。

对于在某时段内履的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收，但是，履约进度不能合理确定的除外。

本公司按照投法（或产出法）确定提供服务的履约进度。

当履约进度不能合理确定时，本公司已经发的成本预计能够得到补偿的，按照已经发的成本额确认收，直到履约进度能够合理确定为。

对于在某时点履的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④本公司已将该商品所有权上的主要险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要险和报酬；⑤客户已接受该商品。

主要责任与代理本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任还是代理。

本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任，按照已收或应收对价总额确认收。

否则，本公司为代理，按照预期有权收取的佣或续费的额确认收，该额应当按照已收或应收对价总额扣除应付给其他相关的价款后的净额，或者按照既定的佣额或例等确定。

应付客户对价142第十节财务报告合同中存在应付客户对价的，除该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收与付（或承诺付）客户对价者孰晚的时点冲减当期收。

客户未使的合同权利本公司向客户预收销售商品或服务款项的，先将该款项确认为负债，待履了相关履约义务时再转为收。

当本公司预收款项需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的额的，按照客户使合同权利的模式按例将上述额确认为收；否则，本公司只有在客户要求履剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收。

合同变更本公司与客户之间的建造合同发合同变更时：①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为份单独的合同进会计处理；②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进会计处理；③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进会计处理，由此产的对已确认收的影响，在合同变更调整当期收。

同类业务采不同经营模式涉及不同收确认式及计量法的情况（2）具体法本公司收确认的具体法如下：业务主体业务种类业务概述收入确认具体方法南极电商品牌综合服务业务品牌综合服务业务，是公司通过自身品牌、供应链及数据资源为授权生产商提供品牌授权、供应链服务、商标管理、大数据营销等综合服务，并收取品牌综合服务费客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，故公司品牌综合服务费收入在各产品约定的服务期内分摊确认收入经销商品牌授权业务经销商品牌授权业务，是公司按电商平台各店铺的授权周期，向授权经销商提供品牌授权及电商服务，并收取经销商品牌授权费，经销商主要通过阿里、京东、拼多多、唯品会等电商平台将产品销售给消费者客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司经销商品牌授权业务收入在按照授权服务约定的服务期内，分摊确认收入保理业务保理业务，指子公司小袋融资租赁为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因产生的应收账款提供融资及相关的综合性金融服务公司保理业务收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定143第十节财务报告注：时间互联包含其公司亨利嘉业、新疆亨利、新疆霞多丽、新疆拉塔、北京哈雅仕、北海霞多丽、北海拉塔及北京奥维纳。

29、合同成本合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履合同发的成本，在同时满下列条件时作为合同履约成本确认为项资产：①该成本与份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接、直接材料、制造费 （或类似费）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同发的其他成本。

②该成本增加了本公司未来于履履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为项资产。

与合同成本有关的资产采与该资产相关的商品或服务收确认相同的基础进摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过年的，本公司将其在发时计当期损益。

与合同成本有关的资产，其账价值于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品或服务估计将要发的成本。

上述资产减值准备后续发转回的，转回后的资产账价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回的账价值。

货品销售业务货品销售业务，是指子公司百家好向客户销售成衣，并收取货品销售款公司货品销售业务按照客户取得相关商品控制权时点确认收入时间互联（注）移动互联网媒体投放平台营销移动互联网媒体投放业务，指子公司时间互联受客户的委托在移动媒体投放平台采购移动互联网流量，投放客户APP产品等推广信息完成了媒体投放且取得与客户确认的月度对账单，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入移动互联网流量整合营销移动互联网流量整合业务，指子公司时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，根据对客户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、定制并实施更有效的营销推广方案取得客户确认的月度结算单，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入南极电商和时间互联自媒体流量变现业务自媒体流量变现业务，是公司根据签约或合作的网红自身特征属性进行广告推广、流量变现，目前该业务包括广告收入、线上渠道服务收入、流量变现收入等根据公司与客户签订的广告合同或推广服务订单约定，广告或视频发布后，视为推广服务完成，公司按照广告或视频发布时点确认收入144第十节财务报告确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过年或个正常营业周期，在“存货”项中列示，初始确认时摊销期限超过年或个正常营业周期，在“其他流动资产”项中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过年或个正常营业周期，在“其他流动资产”项中列示，初始确认时摊销期限超过年或个正常营业周期，在“其他流动资产”项中列示。

30、政府补助（1）政府补助的确认政府补助同时满下列条件的，才能予以确认：①本公司能够满政府补助所附条件；②本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的额计量。

政府补助为货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义额1元计量。

（3）政府补助的会计处理①与资产相关的政府补助公司取得的、于购建或以其他式形成期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使期限内按照合理、系统的法分期计损益。

按照名义额计量的政府补助，直接计当期损益。

相关资产在使寿命结束前被出售、转让、报废或发毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进会计处理：于补偿本公司以后期间的相关成本费或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费或损失的期间，计当期损益；于补偿本公司已发的相关成本费或损失的，直接计当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计其他收益。

与本公司常活动关的政府补助，计营业外收。

③政策性优惠贷款贴息财政将贴息资拨付给贷款银，由贷款银以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款额作为借款的账价值，按照借款本和该政策性优惠利率计算相关借款费。

财政将贴息资直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费。

④政府补助退回145第十节财务报告已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账价值的，调整资产账价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账余额，超出部分计当期损益；属于其他情况的，直接计当期损益。

31、递延所得税资产/递延所得税负债本公司通常根据资产与负债在资产负债表的账价值与计税基础之间的暂时性差异，采资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。

本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进折现。

（1）递延所得税资产的确认对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：A.该项交易不是企业合并；B.交易发时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：A.暂时性差异在可预的未来很可能转回；B.未来很可能获得来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；资产负债表，有确凿证据表明未来期间很可能获得够的应纳税所得额来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表，本公司对递延所得税资产的账价值进复核。

如果未来期间很可能法获得够的应纳税所得额以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账价值。

在很可能获得够的应纳税所得额时，减记的额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：①因下列交易或事项中产的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：A.商誉的初始确认；B.具有以下特征的交易中产的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额般确认为递延所得税负债，但同时满以下两项条件的除外：A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；B.该暂时性差异在可预的未来很可能不会转回。

146第十节财务报告（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认①与企业合并相关的递延所得税负债或资产同控制下企业合并产的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计所有者权益的项与直接计所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计所有者权益。

暂时性差异对所得税的影响计所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合融具在初始确认时计所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减A.本公司身经营产的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。

对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。

在预计可利可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费。

B.因企业合并形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中，本公司取得被购买的可抵扣暂时性差异，在购买不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。

购买后12个内，如取得新的或进步的信息表明购买的相关情况已经存在，预期被购买在购买可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费，但与直接计所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份付如果税法规定与股份付相关的出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的额计算确定其计税基础及由此产的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。

其中预计未来期间可税前扣除的额超过按照会计准则规定确认的与股份付相关的成本费，超过部分的所得税影响应直接计所有者权益。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据本公司在同时满下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产及递延所得税负债是与同税收征管部对同纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

147第十节财务报告32、租赁（1）作为承租租赁的会计处理法在租赁期开始，本公司将租赁期不超过12个，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。

本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计相关资产成本或当期损益。

除上述采简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始，公司对租赁确认使权资产和租赁负债。

①使权资产使权资产，是指承租可在租赁期内使租赁资产的权利。

在租赁期开始，使权资产按照成本进初始计量。

该成本包括：租赁负债的初始计量额；在租赁期开始或之前付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关额；承租发的初始直接费；承租为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复租赁条款约定状态预计将发的成本。

本公司按照预计负债的确认标准和计量法对该成本进确认和计量，详附注五、26。

前述成本属于为产存货发的将计存货成本。

使权资产折旧采年限平均法分类计提。

对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使寿命内，根据使权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使寿命两者孰短的期间内，根据使权资产类别确定折旧率。

②租赁负债租赁负债应当按照租赁期开始尚未付的租赁付款额的现值进初始计量。

租赁付款额包括以下五项内容:固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关额；取决于指数或率的可变租赁付款额；购买选择权的权价格，前提是承租合理确定将使该选择权； 使终租赁选择权需付的款项，前提是租赁期反映出承租将使终租赁选择权；根据承租提供的担保余值预计应付的款项。

计算租赁付款额现值时采租赁内含利率作为折现率，法确定租赁内含利率的，采公司增量借款利率作为折现率。

租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费，并计当期损益。

未纳租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发时计当期损益。

租赁期开始后，当实质固定付款额发变动、担保余值预计的应付额发变化、于确定租赁付款额的指数或率发变动、购买选择权、续租选择权或终选择权的评估结果或实际权情况发变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使权资产的账价值。

148第十节财务报告（2）作为出租租赁的会计处理法在租赁开始，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的乎全部险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租收，发的初始直接费予以资本化并按照与租收确认相同的基础进分摊，分期计当期损益。

本公司取得的与经营租赁有关的未计租赁收款额的可变租赁付款额在实际发时计当期损益。

②融资租赁在租赁开始，本公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终确认融资租赁资产。

在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收。

本公司取得的未纳租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发时计当期损益。

（3）租赁变更的会计处理①租赁变更作为一项单独租赁租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁A.本公司作为承租人在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。

在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

149第十节财务报告（4）售后租回本公司按照附注五、27的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

①本公司作为卖方（承租人）售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注五、11对该金融负债进行会计处理。

该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

②本公司作为买方（出租人）售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注五、11对该金融资产进行会计处理。

该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

33、其他重要的会计政策和会计估计34、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更适 □不适单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。

对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

递延所得税资产1,411,889.38递延所得税负债17,401.11盈余公积56,324.22未分配利润1,338,164.05所得税费用-641,916.53150第十节财务报告本公司按照《公开发证券的公司信息披露解释性公告第1号——经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的经常性损益净额减少538,457.34元，其中归属于公司普通股股东的经常性损益净额减少538,457.34元，不影响归属于少数股东的经常性损益净额。

2022年度受影响的经常性损益项主要有：计当期损益的政府补助项减少12,153.71元，其他符合经常性损益定义的损益项减少672,432.52元，经常性损益的所得税影响数减少146,128.89元。

执《企业会计准则解释第17号》相关规定2023年1025，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），2024年11起施。

本公司于2024年11起执解释17号的规定。

执解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表重影响。

（2）重要会计估计变更□适 不适（3） 2023年起次执新会计准则调整次执当年年初财务报表相关项情况□适 不适35、其他六、税项1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税销售收入13%、6%城市维护建设税应纳流转税额1%、5%、7%企业所得税应纳税所得额0%、15%、20%、25%教育费附加应纳流转税额1.5%地方教育费附加应纳流转税额2%文化事业建设费提供广告服务的应缴费额3%151第十节财务报告存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率南极电商股份有限公司25%南极电商（上海）有限公司15%南极人（上海）电子商务有限公司20%上海小袋融资租赁有限公司25%上海一站通网络科技服务有限公司15%新疆居畅电子商务有限公司15%新疆南极人电子商务有限公司15%新疆卡鳄电子商务有限公司15%新疆御多城电子商务有限公司—新疆景上电子商务有限公司—新疆景兆电子商务有限公司—新疆景丘电子商务有限公司—北京时间互联网络科技有限公司25%北京亨利嘉业科技有限公司15%新疆霞多丽网络科技有限公司—新疆拉塔西网络科技有限公司—北京哈雅仕网络科技有限公司25%北京奥维纳网络科技有限公司25%北海霞多丽网络科技有限公司9%北海拉塔西网络科技有限公司9%北海奥维纳网络科技有限公司9%北海奥维纳文化传媒有限公司9%浙江奥维纳文化传媒有限公司20%依新电子商务（上海）有限公司25%迈尔富（上海）数字科技有限公司20%152第十节财务报告2、税收优惠2021年1118，公司上海南极电商取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的新技术企业认定证书，证书编号为GR202131001845，有效期三年，按照有关规定，上海南极电商2021年起2023年享受国家新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。

2023年1220，公司亨利嘉业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的新技术企业证书，证书编号为GR202311007181，有效期三年，按照有关规定，亨利嘉业2023年起2025年享受国家新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。

2022年1115，公司上海站通取得上海市科技学术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的新技术企业认定证书，证书编号为GR202231001904，有效期三年，根据有关规定，上海站通2022年起2024年享受国家新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和和《新疆维吾尔治区政府关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区企业所得税优惠政策有关问题的通知》（新政发[2021]66号）件规定，2010年112030年1231，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点励发展产业企业所得税优惠录》范围内的企业，取得第笔产经营收所属纳税年度起，五年内免征企业所得税第，六年第年免征企业所得税地分享部分。

公司新疆景上、新疆御多城、新疆景兆、新疆景丘、新疆霞多丽及新疆拉塔2023年度暂免征收企业所得税，公司新疆居畅、新疆南极、新疆卡鳄2023年度免征地分享部分企业所得税。

根据2021年42财政部、税务总局发布的《关于实施微企业和个体商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第12号）规定，2021年112022年1231对型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，同时再减半征收企业所得税。

根据2022年314财政部、税务总局发布的《关于进步实施微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号）规定，2022年112024年1231对型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

公司上海南极、迈尔富、满桥时装和浙江奥维纳2023年度符合微企业的税收优惠条件。

根据财政部、税务总局、国家发展改委公告2020年第23号《关于延续部开发企业所得税政策的公告》的规定，为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进部开发形成新格局有关精神，现将延续部开发企业所得税政策：对在经济区（包括南宁、北海、防城港、钦州、林和崇左6个设区市所辖政区域）内新注册开办，经认定为新技术企业或符合享受国家部开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，其取得第笔主营业务收所属纳税年度起，免征属百家好（上海）时装有限公司25%满桥（上海）时装有限公司20%义乌首诺电子商务有限公司25%贝拉维拉（上海）服饰有限公司25%上海诺瓦服饰有限公司25%153第十节财务报告于地分享部分的企业所得税5年（即企业所得税税率为9%（15%*（1-40%））），公司北海霞多丽、北海拉塔、北海奥维纳和北海奥维纳传媒2023年度免征地分享部分企业所得税。

3、其他七、合并财务报表项注释1、货币资单位：元其他说明：期末货币资中受限的资为517,340,494.09元，其中500,000,000.00元为定期存款，3,585,494.09元资受限主要原因是被司法冻结，13,755,000.00元为计提定存存款的利息。

除此之外，期末货币资余额中其他因抵押、质押或冻结等对使有限制、有潜在回收险的款项。

2、交易性融资产单位：元其他说明：（1）期末交易性融资产均为购买的银理财产品。

（2）交易性融资产余额期末较期初增101.57%，主要原因是本期购买的未到期银理财产品增加所致。

项期末余额期初余额库存现 21,310.7436,743.71银存款2,281,987,503.232,097,817,794.78其他货币资 16,351,193.6130,714,817.08存放财务公司款项0.00合计2,298,360,007.582,128,569,355.57项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产705,505,204.68350,000,000.00合计705,505,204.68350,000,000.00154第十节财务报告3、应收票据（1）应收票据分类列示单位：元4、应收账款（1）按账龄披露单位：元（2）按坏账计提法分类披露单位：元项目期末余额期初余额银行承兑票据20,078,308.00合计20,078,308.00账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 358,154,753.06510,131,154.121至2年98,906,238.89193,984,048.732至3年140,922,016.16323,287,835.083年以上282,560,491.7771,622,882.753至4年224,358,962.9260,639,679.844至5年49,280,812.743,488,384.425年以上8,920,716.117,494,818.49合计880,543,499.881,099,025,920.68类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款79,043,027.62 8.98% 67,350,425.83 85.21% 11,692,6 01.79 74,687,407.96 6.80% 70,032,7 19.93 93.77% 4,654,68 8.03155第十节财务报告按单项计提坏账准备：单位：元其中：按组合计提坏账准备的应收账款801,500,472.26 91.02% 432,806,623.02 54.00% 368,693,849.24 1,024,33 8,512.72 93.20% 422,041,411.93 41.20% 602,297,100.79其中：组合1：除保理业务以外产生的应收账款671,287,785.58 76.24% 431,504,496.15 64.28% 239,783,289.43 890,071,985.00 80.98% 420,698,746.65 47.27% 469,373,238.35组合2：保理业务产生的应收账款130,212,686.68 14.79% 1,302,12 6.87 1.00% 128,910,559.81 134,266,527.72 12.22% 1,342,66 5.28 1.00% 132,923,862.44合计880,543,499.88 100.00% 500,157,048.85 56.80% 380,386,451.03 1,099,02 5,920.6 8 100.00% 492,074,131.86 44.77% 606,951,788.82名称期初余额期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由广州唯***有限公司22,000,000.1418,462,691.1622,000,000.1411,010,000.1450.05%预计损失东台舒***有限公司0.000.0013,005,000.0013,005,000.00100.00%预计损失常熟纳***有限公司0.000.008,911,400.008,911,400.00100.00%预计损失北京千***有限公司0.000.008,197,171.857,837,171.8595.61%被执行人，预计无法收回广州龙***有限公司5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.00100.00%失信被执行人，预计无法收回海南达***有限公司4,400,045.454,400,045.454,400,045.454,400,045.45100.00%失信被执行人，预计无法收回上海赢***有限公司11,900,404.1311,900,404.130.000.000.00%其他客户合计31,386,958.2430,269,579.1917,529,410.1817,186,808.3998.05%预计损失156第十节财务报告按组合计提坏账准备：按组合1计提坏账准备的应收账款单位：元确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按组合2计提坏账准备的应收账款单位：元确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备的确认标准及说明附注五、11。

如是按照预期信损失般模型计提应收账款坏账准备：□适 不适合计74,687,407.9670,032,719.9379,043,027.6267,350,425.83名称期末余额账余额坏账准备计提例1年以内227,632,066.3817,215,894.607.56%12年81,876,949.1055,004,934.3967.18%23年126,018,301.49123,523,198.5598.02%3年以上235,760,468.61235,760,468.61100.00%合计671,287,785.58431,504,496.15名称期末余额账余额坏账准备计提例1年以内130,212,686.681,302,126.871.00%12年0.000.000.00%23年0.000.000.00%3年以上0.000.000.00%合计130,212,686.681,302,126.87157第十节财务报告（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元其中本期坏账准备收回或转回额重要的：单位：元（4）本期实际核销的应收账款情况单位：元其中重要的应收账款核销情况：单位：元应收账款核销说明：类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他坏账准备492,074,131.8686,871,090.72 -11,820,566.2366,967,607.50 500,157,048.8 5合计492,074,131.8686,871,090.72 -11,820,566.2366,967,607.50 500,157,048.8 5单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性广州唯***有限公司7,472,691.16期后银行存款逾期时间较长且已启动司法程序，原预计部分收回，经催讨收回金额高于预期合计7,472,691.16项目核销金额实际核销的应收账款66,967,607.50单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生上海赢***有限公司业务往来款11,900,404.13账龄三年以上且无法收回总经理会议否上海班***有限公司业务往来款7,002,000.00账龄三年以上且无法收回总经理会议否其他客户合计业务往来款48,065,203.37无法收回总经理会议否合计66,967,607.50158第十节财务报告（5）按款归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位：元5、其他应收款单位：元（1）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况单位：元单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额北京优***有限公司53,051,733.2253,051,733.226.02% 2,652,586.66东方恒***有限公司50,124,350.3650,124,350.365.69% 501,243.50吴江东***有限公司50,088,336.3250,088,336.325.69% 500,883.36北京爱***有限公司47,293,955.3747,293,955.375.37% 2,364,697.77浙江阿***有限公司30,186,276.4430,186,276.443.43% 24,958,870.10合计230,744,651.71230,744,651.7126.20% 30,978,281.39项目期末余额期初余额其他应收款31,466,659.7853,781,370.56合计31,466,659.7853,781,370.56款项性质期末账余额期初账余额业务保证及押 42,968,566.5068,215,636.16往来款0.00482,350.00其他1,312,319.932,618,347.73合计44,280,886.4371,316,333.89159第十节财务报告2）按账龄披露单位：元3）按坏账计提法分类披露适 □不适单位：元按单项计提坏账准备：单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 18,583,588.3538,826,385.421至2年6,813,326.9117,083,304.172至3年11,876,988.443,456,267.963年以上7,006,982.7311,950,376.343至4年1,415,276.636,945,750.284至5年5,591,043.10546,834.425年以上663.004,457,791.64合计44,280,886.4371,316,333.89类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备963,078.73 2.00% 963,078.73100.00% 0.00 1,187,49 8.30 1.67% 1,187,49 8.30100.00% 0.00其中：按组合计提坏账准备43,317,8 07.70 98.00% 11,851,14 7.92 27.36% 31,466,6 59.78 70,128,8 35.59 98.33% 16,347,4 65.03 23.31% 53,781,3 70.56其中：合计44,280,886.43 100.00% 12,814,2 26.65 28.94% 31,466,6 59.78 71,316,3 33.89 100.00% 17,534,9 63.33 24.59% 53,781,3 70.56名称期初余额期末余额160第十节财务报告按组合计提坏账准备：按组合计提坏账准备的其他应收款单位：元确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备的确认标准及说明附注五、11按预期信损失般模型计提坏账准备：单位：元名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由迈***股份有限公司620,000.00620,000.00620,000.00620,000.00100.00%预计无法收回新疆融***有限公司200,000.00200,000.00200,000.00200,000.00100.00%预计无法收回北京君***有限公司100,850.00100,850.000.000.000.00%其他客户266,648.30266,648.30143,078.73143,078.73100.00%预计无法收回合计1,187,498.301,187,498.30963,078.73963,078.73名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内18,582,588.35929,129.445.00%1至2年6,770,561.31677,056.1410.00%2至3年11,028,136.713,308,441.0130.00%3年以上6,936,521.336,936,521.33100.00%合计43,317,807.7011,851,147.92坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）2023年1月1日余额16,347,465.031,187,498.3017,534,963.332023年1月1日余额在本期——转入第三阶段-482,350.00482,350.00本期计提-4,065,967.11 -4,065,967.11本期转回191,669.57191,669.57本期核销515,100.00515,100.00161第十节财务报告各阶段划分依据和坏账准备计提例各阶段划分依据和坏账准备计提例附注五、11损失准备本期变动额重的账余额变动情况□适 不适4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元注：其他增加为本期同控制下企业合并公司义乌诺增加所致。

其中本期坏账准备转回或收回额重要的：5）本期实际核销的其他应收款情况单位：元其中重要的其他应收款核销情况：其他应收款核销说明：6）按款归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元其他变动52,000.0052,000.002023年12月31日余额11,851,147.92963,078.7312,814,226.65类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他坏账准备17,534,963.33 -4,065,967.11191,669.57515,100.0052,000.0012,814,226.65合计17,534,963.33 -4,065,967.11191,669.57515,100.0052,000.0012,814,226.65项目核销金额实际核销的其他应收款515,100.00单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额深圳市腾***有限公司保证金13,002,000.001年以内29.36% 650,100.00162第十节财务报告6、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元账龄超过1年且额重要的预付款项未及时结算原因的说明：本公司账龄超过1年且额重要的预付款项：西***有限公司保证金10,043,872.861至3年22.68% 3,004,387.29上海九***有限公司保证金3,000,000.001年以内6.77% 150,000.00上海高***有限公司押金2,622,891.753年以上5.92% 2,622,891.75广州小***有限公司保证金2,000,000.001至2年4.52% 200,000.00合计30,668,764.6169.25% 6,627,379.04账龄期末余额期初余额金额比例金额比例1年以内372,230,299.3499.93% 310,900,066.6999.89%1至2年252,764.020.07% 257,478.620.08%2至3年56.780.00% 88,674.300.03%3年以上0.110.00% 0.110.00%合计372,483,120.25311,246,219.72163第十节财务报告（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况其他说明：7、存货公司是否需要遵守房地产业的披露要求否（1）存货分类单位：元（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备单位：元单位名称2023年12月31日金额占预付款项期末余额合计数的比例（%）广东欢***有限公司120,411,177.23 32.33广州小***有限公司69,318,710.8218.61华***有限公司63,428,695.2917.03广东天***有限公司47,774,593.4712.83福建艾***有限公司20,669,842.205.55合计321,603,019.0186.35项目期末余额期初余额账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值原材料3,036,241.473,036,241.473,575,097.253,575,097.25库存商品115,850,498.1795,774,959.5720,075,538.60 277,028,375.2 5 189,782,227.0 8 87,246,148.17发出商品20,096,124.9317,401,507.572,694,617.3610,226,225.632,934,800.267,291,425.37委托加工物资7,798,010.897,798,010.89合计146,780,875.4 6 113,176,467.1433,604,408.32 290,829,698.1 3 192,717,027.3498,112,670.79164第十节财务报告存货账余额期末较期初下降49.53%，主要原因是公司公司百家好货品销售增加，库存商品减少所致。

8、其他流动资产单位：元其他说明：其他流动资产期末较期初增35.91%，主要原因是本期待抵扣增值税进项税增加所致。

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额计提其他转回或转销其他库存商品189,782,227.0 8 10,062,984.12104,070,251.6395,774,959.57发出商品2,934,800.2617,401,507.572,934,800.2617,401,507.57合计192,717,027.3427,464,491.69107,005,051.89113,176,467.14项目期末余额期初余额待抵扣增值税进项税60,917,124.9940,058,257.07尚未使用的返货23,155,957.2519,283,840.55待摊费用632,104.95865,939.77预缴企业所得税586,503.942,549,641.41合计85,291,691.1362,757,678.80165第十节财务报告9、期股权投资单位：元可收回额按公允价值减去处置费后的净额确定□适 不适可收回额按预计未来现流量的现值确定□适 不适前述信息与以前年度减值测试采的信息或外部信息明显不致的差异原因：公司以前年度减值测试采信息与当年实际情况明显不致的差异原因：其他说明：被投资单位期初余额（账面价值）减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值）减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、合营企业上海莎丽服饰有限公司0.00 6,996,212.12 -19.72 6,996,192.40 6,993,857.93小计0.00 6,996,212.12 -19.72 6,996,192.40 6,993,857.93二、联营企业上海极谛化妆品有限公司3,097,910.43 1,200,000.00 -3,344,030.6 1 953,87 9.82小计3,097,910.43 1,200,000.00 -3,344,030.6 1 953,87 9.82合计3,097,910.43 8,196,212.12 -3,344,050.3 3 7,950,072.22 6,993,857.93166第十节财务报告10、其他流动融资产单位：元其他说明：公司持有的其他流动融资产系公司2021年10对苏州蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，为该合伙企业的有限合伙，持股例2.4450%，对合伙企业的投资、经营决策重影响，合伙企业存续期限为2021年531起年。

本期公允价值变动系投资的合伙企业估值变动所致。

其他流动融资产期末较期初增57.03%，主要原因是本期对苏州蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资增加所致。

11、固定资产单位：元（1）固定资产情况单位：元项目期末余额期初余额指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:基金投资37,500,000.0025,000,000.00指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:公允价值变动-844,457.00 -1,656,361.00合计36,655,543.0023,343,639.00项目期末余额期初余额固定资产3,517,985.844,351,990.90固定资产清理合计3,517,985.844,351,990.90项目房屋及建筑物运输设备办公设备电子设备合计一、账面原值：1.期初余额19,802.449,507,047.063,300,505.276,724,411.2519,551,766.022.本期增加金额1,687,301.21339,075.68606,629.792,633,006.68（1）购置1,687,301.21290,265.49208,497.162,186,063.86（2）在建工程转入167第十节财务报告（3）企业合并增加48,810.19398,132.63446,942.823.本期减少金额2,382,671.362,359,037.301,864,948.876,606,657.53（1）处置或报废2,382,671.362,359,037.301,864,948.876,606,657.534.期末余额19,802.448,811,676.911,280,543.655,466,092.1715,578,115.17二、累计折旧1.期初余额16,930.777,865,945.351,793,383.025,523,515.9815,199,775.122.本期增加金额940.56422,992.81600,768.67719,325.911,744,027.95（1）计提940.56422,992.81599,859.70681,091.551,704,884.62（2）企业合并增加908.9738,234.3639,143.333.本期减少金额1,721,233.641,756,813.521,405,626.584,883,673.74（1）处置或报废1,721,233.641,756,813.521,405,626.584,883,673.744.期末余额17,871.336,567,704.52637,338.174,837,215.3112,060,129.33三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额（1）计提3.本期减少金额（1）处置或报废4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值1,931.112,243,972.39643,205.48628,876.863,517,985.842.期初账面价值2,871.671,641,101.711,507,122.251,200,895.274,351,990.90168第十节财务报告（2）暂时闲置的固定资产情况（3）通过经营租赁租出的固定资产（4）未办妥产权证书的固定资产情况其他说明：（5）固定资产的减值测试情况（6）固定资产清理其他说明：12、使权资产（1）使权资产情况单位：元项目房屋及建筑物合计一、账面原值1.期初余额74,630,665.6274,630,665.622.本期增加金额19,666,469.5419,666,469.54（1）本期新增租赁19,666,469.5419,666,469.543.本期减少金额32,578,696.4932,578,696.494.期末余额61,718,438.6761,718,438.67二、累计折旧169第十节财务报告（2）使权资产的减值测试情况□适 不适其他说明：1.期初余额30,212,716.5430,212,716.542.本期增加金额17,392,898.8017,392,898.80（1）计提17,392,898.8017,392,898.803.本期减少金额21,458,764.9521,458,764.95（1）处置4.期末余额26,146,850.3926,146,850.39三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额（1）计提3.本期减少金额（1）处置4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值35,571,588.2835,571,588.282.期初账面价值44,417,949.0844,417,949.08170第十节财务报告13、形资产（1） 形资产情况单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件商标权店铺经营权著作权合计一、账面原值1.期初余额114,971.32 2,297,968.61 870,550,6 54.72 5,496,400.00 878,459,99 4.652.本期增加金额252,427.2 0 43,659,82 4.87 27,618,489.29 71,530,741.36（1）购置252,427.2 0 252,427.20（2）内部研发（3）企业合并增加43,659,82 4.87 27,618,489.29 71,278,314.163.本期减少金额（1）处置4.期末余额114,971.32 2,550,395.81 914,210,47 9.59 27,618,489.29 5,496,400.00 949,990,73 6.01二、累计摊销1.期初余额49,760.57 2,064,865.13 5,496,400.00 7,611,025.7 02.本期增加金额2,299.44131,631.70 1,150,770.3 9 1,284,701.5 3（1）计提2,299.44131,631.70 1,150,770.3 9 1,284,701.5 33.本期减少金额（1）处置4.期末余额52,060.01 2,196,496.83 1,150,770.3 9 5,496,400.00 8,895,727.23三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额（1）计提171第十节财务报告本期末通过公司内部研发形成的形资产占形资产余额的例。

（2）未办妥产权证书的地使权情况其他说明：（3） 形资产的减值测试情况适 □不适可收回额按公允价值减去处置费后的净额确定□适 不适可收回额按预计未来现流量的现值确定适 □不适单位：元3.本期减少金额（1）处置4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值62,911.31 353,898.9 8 914,210,47 9.59 26,467,718.90 941,095,00 8.782.期初账面价值65,210.75233,103.48 870,550,6 54.72 0.00 870,848,96 8.95项目账面价值可收回金额减值金额预测期的年限预测期的关键参数稳定期的关键参数稳定期的关键参数的确定依据“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标使用权509,229,900.00 756,000,000.00 2024.1.1-2 028.12.31，2029.1.1-永续1.预测期收入增长率分别：5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00% 2.预测期利润率分别是：90.41%、90.41%、90.41%、90.41%、90.41% 3.预测期折现率分别：11.65%、12.32%、12.32%、12.32%、12.36%增长率：0% 利润率：90.41%折现率：12.36%根据反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，综合考虑无风险利率、市场期望报酬率、贝塔系数、特性风险系数等确定172第十节财务报告前述信息与以前年度减值测试采的信息或外部信息明显不致的差异原因公司以前年度减值测试采信息与当年实际情况明显不致的差异原因“精典泰迪”系列商标使用权50,000,0 00.00 66,000,0 00.00 2024.1.1-2 028.12.31，2029.1.1-永续1.预测期收入增长率分别：5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00% 2.预测期利润率分别是：81.47%、81.47%、81.47%、81.47%、81.47% 3.预测期折现率分别：11.46%、12.32%、12.32%、12.32%、12.77%增长率：0% 利润率：81.47%折现率：12.77%根据反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，综合考虑无风险利率、市场期望报酬率、贝塔系数、特性风险系数等确定“BASIC HOUSE”系列商标使用权311,320,7 54.72 508,000,000.00 2024.1.1-2 028.12.31，2029.1.1-永续1.预测期收入增长率分别：5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00% 2.预测期利润率分别是：91.42%、91.42%、91.42%、91.42%、91.42% 3.预测期折现率分别：13.85%、13.85%、13.85%、13.85%、13.85%增长率：0% 利润率：91.42%折现率：13.85%根据反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，综合考虑无风险利率、市场期望报酬率、贝塔系数、特性风险系数等确定“贝拉维拉”系列商标使用权43,659,8 24.87 49,000,0 00.00 2024.1.1-2 028.12.31，2029.1.1-永续1.预测期收入增长率分别：16.67%、15.71%、9.09% 2.预测期利润率分别是：0%、87.77%、87.77%、87.77%、87.77% 3.预测期折现率分别：13.85%、13.85%、13.85%、13.85%、13.85%增长率：0% 利润率：87.77%折现率：13.85%根据反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，综合考虑无风险利率、市场期望报酬率、贝塔系数、特性风险系数等确定合计914,210,4 79.59 1,379,00 0,000.00173第十节财务报告14、商誉（1）商誉账原值单位：元（2）商誉减值准备单位：元（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息资产组或资产组组合发变化：其他说明被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额企业合并形成的处置收购CARTELO CROCODILEPTE LTD109,969,096.91109,969,096.91收购北京时间互联网络科技有限公司779,800,912.91779,800,912.91合计889,770,009.82889,770,009.82被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额计提处置收购CARTELO CROCODILEPTE LTD收购北京时间互联网络科技有限公司455,515,017.78455,515,017.78合计455,515,017.78455,515,017.78名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致CARTELO CROCODILEPTE LTD该商誉对应资产组为2016年6月14日前购置相应CCPL拥有“CARTELO”品牌及相关商标，包含CARTELO及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图商标等不适用是北京时间互联网络科技有限公司并购后时间互联业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入，因此公司将该商誉分配至时间互联资产组时间互联业务是174第十节财务报告（4）可收回额的具体确定法可收回额按公允价值减去处置费后的净额确定□适 不适可收回额按预计未来现流量的现值确定适 □不适单位：元前述信息与以前年度减值测试采的信息或外部信息明显不致的差异原因：公司以前年度减值测试采信息与当年实际情况明显不致的差异原因：（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上期间处于业绩承诺期内□适 不适其他说明：15、期待摊费单位：元其他说明：期待摊费余额期末较期初下降58.72%，主要原因是本期装修费摊销所致。

项目账面价值可收回金额减值金额预测期的年限预测期的关键参数稳定期的关键参数稳定期的关键参数的确定依据收购CARTELO CROCODILE PTELTD619,198,996.91 756,000,000.000.005年收入增长率：5% 毛利率：97.00% 折现率：11.65%-12.36%收入增长率:0% 毛利率: 97.00% 折现率: 12.36%稳定期收入增长率为0；毛利率、折现率与预测期最后一年一致收购北京时间互联网络科技有限公司779,111,488.49 786,000,000.000.005年收入增长率：11.5%毛利率：5.55%折现率：11.40%-11.78%收入增长率：0%毛利率：5.55%折现率：11.78%稳定期收入增长率为0；毛利率、折现率与预测期最后一年一致合计1,398,310,48 5.40 1,542,000,00 0.00 0.00项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额装修费3,327,989.782,183,391.661,144,598.12其他摊销235,849.066,551.36229,297.70合计3,327,989.78235,849.062,189,943.021,373,895.82175第十节财务报告16、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元（2）未经抵销的递延所得税负债单位：元（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备4,872,544.62730,881.694,872,544.62730,881.69可抵扣亏损248,080.8237,212.12信用减值准备240,310,681.7636,730,171.66204,926,204.6031,248,123.56股份支付3,173,848.74617,205.9311,085,882.201,754,652.87预提费用9,988,040.892,008,286.4219,148,992.093,715,581.95收入会计与税法的差异182,933.9627,440.09182,933.9627,440.09公允价值变动收益844,457.00211,114.251,656,361.00414,090.25租赁负债37,113,520.647,283,344.1551,233,998.979,571,207.62预计负债14,227,760.003,537,164.00合计310,961,868.4351,182,820.31293,106,917.4447,461,978.03项目期末余额期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债使用权资产35,364,922.306,959,937.4543,855,166.018,176,719.35合计35,364,922.306,959,937.4543,855,166.018,176,719.35项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产6,943,713.4644,239,106.858,159,318.2439,302,659.79递延所得税负债6,943,713.4616,223.998,159,318.2417,401.11176第十节财务报告（4）未确认递延所得税资产明细单位：元（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元其他说明：17、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额可抵扣亏损1,136,944,365.57944,133,227.55信用减值准备272,660,593.74304,682,890.59资产减值损失108,303,922.52187,844,482.72股份支付968,327.75660,747.95租赁负债0.00415,357.90交易性金融资产公允价值变动损益505,204.680.00合计1,519,382,414.261,437,736,706.71 年份期末金额期初金额备注2024年530,714,249.21527,314,335.752025年207,862,326.68205,946,843.762026年73,847,175.3575,883,703.242027年187,147,553.66134,988,344.802028年137,373,060.670.00合计1,136,944,365.57944,133,227.55项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付长期资产款345,539.82345,539.824,500,000.004,500,000.00合计345,539.82345,539.824,500,000.004,500,000.00177第十节财务报告其他说明：其他流动资产余额期末较期初下降92.32%，主要原因是上期预付的期资产款结转减少所致。

18、所有权或使权受到限制的资产单位：元其他说明：19、应付账款（1）应付账款列示单位：元（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款其他说明：项目期末期初账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况货币资金500,000,0 00.00 500,000,0 00.00使用受限定期存款760,000,0 00.00 760,000,0 00.00使用受限定期存款货币资金3,585,494.09 3,585,494.09冻结诉讼冻结22,522,82 3.74 22,522,82 3.74使用受限共管账户余额货币资金13,755,000.00 13,755,000.00使用受限定期存款应收利息8,110,000.0 2 8,110,000.0 2使用受限定期存款应收利息货币资金922,547.9 5 922,547.9 5冻结诉讼冻结合计517,340,49 4.09 517,340,49 4.09 791,555,37 1.71 791,555,37 1.71项目期末余额期初余额应付货款18,774,577.1241,742,570.16应付服务费25,390,324.8219,299,996.82应付收购款0.009,433,962.26其他5,156,540.466,964,070.23合计49,321,442.4077,440,599.47178第十节财务报告20、其他应付款单位：元（1）其他应付款1）按款项性质列示其他应付款单位：元2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款21、合同负债单位：元项目期末余额期初余额其他应付款333,246,285.05275,558,993.49合计333,246,285.05275,558,993.49项目期末余额期初余额业务保证金150,572,035.83193,119,560.45限制性股票回购义务款178,051,393.8052,000,000.00商场费用221,044.1717,805,458.56股权转让款6,400,000.00往来款（代收代付） 3,661,941.833,720,335.32其他739,869.422,513,639.16合计333,246,285.05275,558,993.49项目期末余额期初余额预收品牌服务费179,602,817.1734,862,529.58预收货款120,304,885.91111,830,112.05预收授权费20,846,275.7044,920,256.96预收保理款514,285.75514,285.75合计321,268,264.53192,127,184.34179第十节财务报告账龄超过1年的重要合同负债：报告期内账价值发重变动的额和原因：22、应付职薪酬（1）应付职薪酬列示单位：元（2）短期薪酬列示单位：元（3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬9,793,765.50116,811,839.58118,916,567.057,689,038.03二、离职后福利-设定提存计划353,777.2613,455,194.7913,433,361.47375,610.58三、辞退福利2,544,271.007,323,763.119,868,034.11合计12,691,813.76137,590,797.48142,217,962.638,064,648.61项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴9,537,875.10100,358,121.58102,434,729.137,461,267.552、职工福利费3,401,534.303,401,534.303、社会保险费227,462.248,117,318.768,117,010.52227,770.48其中：医疗保险费221,046.957,922,179.367,920,136.37223,089.94工伤保险费4,816.18176,478.07176,613.714,680.54生育保险费1,599.1118,661.3320,260.444、住房公积金28,428.164,842,265.424,870,693.585、工会经费和职工教育经费92,599.5292,599.52合计9,793,765.50116,811,839.58118,916,567.057,689,038.03项目期初余额本期增加本期减少期末余额180第十节财务报告其他说明：本期增加中包含非同一控制下合并子公司义乌首诺，应付职工薪酬增加331,926.83元23、应交税费单位：元其他说明：24、年内到期的流动负债单位：元其他说明：一年内到期的非流动负债期末较期初下降48.84%，主要原因是本期办公楼退租租赁减少所致。

1、基本养老保险343,131.9313,057,622.2113,036,525.82364,228.322、失业保险费10,645.33397,572.58396,835.6511,382.26合计353,777.2613,455,194.7913,433,361.47375,610.58项目期末余额期初余额增值税5,876,855.3716,438,800.67企业所得税20,191,242.5015,722,908.14个人所得税3,101,896.19638,802.71城市维护建设税272,067.39785,480.76教育费附加161,790.82462,175.23地方教育税附加107,860.55308,117.96其他830,194.38521,908.93合计30,541,907.2034,878,194.40项目期末余额期初余额一年内到期的租赁负债10,398,094.9920,323,310.00合计10,398,094.9920,323,310.00181第十节财务报告25、其他流动负债单位：元短期应付债券的增减变动：其他说明：26、租赁负债单位：元其他说明：27、预计负债单位：元其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：项目期末余额期初余额增值税待转销项税19,453,445.0212,337,492.03递延收益—返货8,544,448.9711,554,943.56预提服务费180,384.89180,384.89合计28,178,278.8824,072,820.48项目期末余额期初余额租赁付款额40,195,300.6354,621,167.09减：未确认融资费用-3,081,779.99 -2,971,810.22减：一年内到期的租赁负债-10,398,094.99 -20,323,310.00合计26,715,425.6531,326,046.87项目期末余额期初余额形成原因未决诉讼14,227,760.000.00诉讼赔偿合计14,227,760.00182第十节财务报告28、股本单位：元其他说明：公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性具的额应当反映法律上公司（上海南极电商）发在外的股份值以及权益性具的额。

29、资本公积单位：元其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：（1）股本溢价变动：资本公积股本溢价本期减少，主要是第三期员持股计划权所致。

第三期持股计划员权款52,000,000.00元加上上期及本期确认的第三期员持股计划股权激励费即其他资本公积37,589,600.00元，扣除本期第三期员持股计划权减少的库存股182,433,583.91元，剩余92,843,983.91元冲抵股本溢价。

（2）其他资本公积变动：资本公积其他资本公积本期增加是2022年第三期员持股计划和2023年第四期员持股计划确认的股份付的费，其中2022年第三期员持股计划本期确认股份付费25,842,969.85元，2023年第四期员持股计划本期确认股份付费4,142,176.49元；资本公积其他资本公积本期减少是2022年第三期持股计划权，冲减了前期及本期计提的股份付费37,589,600.00元。

第三期、第四期员持股持股计划具体情况详五、股份付。

30、库存股单位：元期初余额本次变动增减（+、-）期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数417,326,994.00 417,326,994.00项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价）1,479,503,771.1492,843,983.911,386,659,787.23其他资本公积11,746,630.1529,985,146.3437,589,600.004,142,176.49合计1,491,250,401.2929,985,146.34130,433,583.911,390,801,963.72项目期初余额本期增加本期减少期末余额库存股1,122,606,872.600.00182,433,583.91940,173,288.69合计1,122,606,872.600.00182,433,583.91940,173,288.69183第十节财务报告其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：根据公司召开的第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东会审议通过《关于回购公司股份以实施员激励的预案》、第六届董事会第三三次会议和第六届董事会第三四次会议审议通过的《关于回购公司股份的案》，同意公司使有资以集中竞价的式回购公司部分股份，于后续实施股权激励或员持股计划。

本期库存股减少是2022年第三期员持股计划权，权股数为20,000,000股，库存股平均价格为9.12元/股，冲减库存股182,433,583.91元。

31、盈余公积单位：元盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计数达到公司注册资本的50%以上的，不再计提。

32、未分配利润单位：元调整期初未分配利润明细：1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进追溯调整，影响期初未分配利润元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润1,338,164.05元。

3）、由于重会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积241,921,833.325,413,752.920.00247,335,586.24合计241,921,833.325,413,752.920.00247,335,586.24项目本期上期调整前上期末未分配利润3,357,877,585.173,853,896,621.53调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）1,338,164.05724,851.15调整后期初未分配利润3,359,215,749.223,854,621,472.68加：本期归属于母公司所有者的净利润111,579,227.75 -297,618,294.86减：提取法定盈余公积5,413,752.9210,911,191.64应付普通股股利186,876,236.96期末未分配利润3,465,381,224.053,359,215,749.22184第十节财务报告33、营业收和营业成本单位：元经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值□是否其他说明与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为226,943,329.08元，其中，160,241,437.58元预计将于2024年度确认收入，33,683,023.58元预计将于2025年度确认收入，33,018,867.92元预计将于2026年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：重合同变更或重交易价格调整：其他说明：34、税及附加单位：元其他说明：项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务2,687,863,973.402,267,277,150.853,307,060,864.882,734,385,115.86其他业务4,360,591.011,506,256.652,614,575.6496,070.10合计2,692,224,564.412,268,783,407.503,309,675,440.522,734,481,185.96项目本期发生额上期发生额城市维护建设税1,101,899.182,039,209.98教育费附加1,022,851.292,084,708.05印花税1,871,799.651,901,070.96文化事业建设费4,195,100.79419,018.33其他5,068.92144,216.45合计8,196,719.836,588,223.77185第十节财务报告35、管理费单位：元其他说明：36、销售费单位：元项目本期发生额上期发生额工资薪酬48,155,465.3856,656,968.49股权激励费用22,681,091.706,866,544.21服务费26,678,239.4723,938,658.02租赁费11,053,782.6823,118,731.41物业及水电费3,297,782.204,285,640.66会议差旅费3,228,969.712,058,404.75折旧摊销1,728,745.453,287,079.16装修费1,787,835.01948,545.50知识产权费1,358,217.962,175,270.13业务招待费1,115,990.131,120,794.27办公费1,653,279.891,588,424.75其他4,811,132.562,055,916.62合计127,550,532.14128,100,977.97项目本期发生额上期发生额工资薪酬68,408,027.4257,700,854.85推广服务费28,093,614.6624,200,267.61股权激励费用4,659,695.941,301,900.07会议差旅费4,008,169.481,476,068.54业务招待费2,297,491.371,031,954.42租赁费1,325,786.701,154,177.18186第十节财务报告其他说明：37、研发费单位：元其他说明：38、财务费单位：元装修费403,222.981,657,708.04办公费586,264.122,096,694.22物业及水电费77,214.12133,578.31其他955,090.192,459,427.41合计110,814,576.9893,212,630.65项目本期发生额上期发生额工资薪酬15,417,602.4321,181,415.11股权激励费用2,052,819.001,420,482.88租赁费3,204,945.483,540,120.60折旧、摊销14,245.0234,188.06办公费19,876.8620,176.01其他707,445.03767,929.22合计21,416,933.8226,964,311.88项目本期发生额上期发生额利息支出3,185,090.714,591,550.99减：利息收入-35,521,277.57 -57,866,174.88汇兑净损失-62,364.76 -402,573.30银行手续费220,674.90216,456.24合计-32,177,876.72 -53,460,740.95187第十节财务报告其他说明：财务费本期发额较上期下降39.81%，主要原因是本期利息收减少所致。

39、其他收益单位：元40、公允价值变动收益单位：元其他说明：公允价值变动收益本期发额较上期增179.52%，主要原因是本期其他流动融资产和交易性融资产公允价值变动所致。

41、投资收益单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额一、计入其他收益的政府补助3,531,346.6712,153.71其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关）与递延收益相关的政府补助（与收益相关）直接计入当期损益的政府补助（与收益相关）3,531,346.6712,153.71二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目12,596,920.0717,901,540.48其中：进项税加计抵扣12,281,272.9617,198,210.06三代手续费返还287,909.17659,564.72附加税返还30,897.90社保补贴27,737.9412,867.80合计16,128,266.7417,913,694.19 产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额其他非流动金融资产811,904.00 -1,656,361.00交易性金融资产505,204.680.00合计1,317,108.68 -1,656,361.00188第十节财务报告其他说明：投资收益本期发额较上期增加387.64%，主要原因是本期购买的银理财产品增加，相应投资收益增加。

42、信减值损失单位：元其他说明：信减值损失本期发额较上期下降66.87%，主要原因是本期应收账款坏账准备计提减少所致。

43、资产减值损失单位：元其他说明：资产减值损失本期发额较上期下降94.30%，主要原因是本期商誉未发减值，未计提商誉减值准备所致。

项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-3,344,050.33 -1,482,953.32处置长期股权投资产生的投资收益192,367.55债务重组收益-485,057.902,250,989.19银行理财产品投资收益21,789,518.582,845,996.57其他非流动金融资产分红收益601,269.50合计18,561,679.853,806,399.99项目本期发生额上期发生额应收账款坏账损失-75,050,524.49 -217,201,963.24其他应收款坏账损失4,257,636.683,510,456.90合计-70,792,887.81 -213,691,506.34项目本期发生额上期发生额一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-27,464,491.69 -26,317,051.91十、商誉减值损失-455,515,017.78合计-27,464,491.69 -481,832,069.69189第十节财务报告44、资产处置收益单位：元45、营业外收单位：元其他说明：营业外收本期发额较上期下降49.31%，主要原因是本期收到的与企业常关的政府补助减少所致。

46、营业外出单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失：2,091,035.831,116,015.68其中：固定资产处置利得32,290.33 -34,285.70使用权资产处置利得2,058,745.501,150,301.38合计2,091,035.831,116,015.68项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助14,491,008.3029,762,329.0014,491,008.30非同一控制下收购负商誉12,558,830.54罚款收入10,089,553.686,657,406.6110,089,553.68固定资产报废处置收益250,000.00其他658,467.62562,485.31658,467.62合计25,239,029.6049,791,051.4625,239,029.60项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额对外捐赠741,448.96非流动资产毁损报废损失2,153,162.26其中：固定资产毁损报废损失1,751,098.99赔偿违约损失18,472,546.64146,276.7118,472,546.64190第十节财务报告其他说明：营业外出本期发额较上期增加631.79%，主要原因是本期赔偿违约损失增加所致。

47、所得税费（1）所得税费表单位：元（2）会计利润与所得税费调整过程单位：元其他说明：所得税费本期发额较上期下降44.85%，主要原因是本期应纳税所得额下降，计提的当期所得税费相应减少所致。

罚款、滞纳金2,994,671.502,043.402,994,671.50其他800,507.93800,507.93合计22,267,726.073,042,931.3322,267,726.07项目本期发生额上期发生额当期所得税费用26,875,212.1649,540,926.59递延所得税费用-4,609,737.71 -9,166,000.84合计22,265,474.4540,374,925.75项目本期发生额利润总额130,452,285.99按法定/适用税率计算的所得税费用32,613,071.50子公司适用不同税率的影响-24,623,067.97调整以前期间所得税的影响70,578.82不可抵扣的成本、费用和损失的影响6,213,376.39使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-104,007.74本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响9,968,876.96研发费用加计扣除-1,873,353.51所得税费用22,265,474.45191第十节财务报告48、现流量表项（1）与经营活动有关的现收到的其他与经营活动有关的现单位：元收到的其他与经营活动有关的现说明：付的其他与经营活动有关的现单位：元项目本期发生额上期发生额冻结资金收回497,291.0591,780,461.95保证金及押金25,737,069.6630,077,110.57政府补助18,338,002.0830,477,813.13罚款收入10,089,553.686,657,406.61其他3,318,915.387,912,311.74合计57,980,831.85166,905,104.00项目本期发生额上期发生额服务费26,738,338.1823,938,658.02推广服务费31,342,361.5324,200,267.61保证金43,747,524.6213,481,552.76商场费用8,336,521.59物业及水电费3,374,996.324,419,218.97办公费2,259,420.873,705,294.98会议差旅费7,237,139.193,534,473.29租赁费1,257,608.243,204,929.82业务招待费3,413,481.502,152,748.69知识产权费1,358,217.961,435,270.16赔偿支出4,244,786.64146,276.71受限资产3,160,237.19497,291.05192第十节财务报告付的其他与经营活动有关的现说明：（2）与投资活动有关的现收到的其他与投资活动有关的现单位：元收到的重要的与投资活动有关的现单位：元收到的其他与投资活动有关的现说明：付的其他与投资活动有关的现单位：元付的重要的与投资活动有关的现单位：元罚款滞纳金2,994,671.502,043.40其他7,480,942.175,286,633.07合计138,609,725.9194,341,180.12项目本期发生额上期发生额利息收入29,876,277.5953,740,669.25百家好投资保证金收回0.0050,000,000.00合计29,876,277.59103,740,669.25项目本期发生额上期发生额银行理财产品收回2,830,000,000.00751,000,000.00大额定期存款收回760,000,000.00540,000,000.00广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权转让款收回339,595.422,678,608.90合计3,590,339,595.421,293,678,608.90项目本期发生额上期发生额共同监管账户资金受限（收购百家好（上海）时装有限公司100%股权和商标权，收购贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权）0.0022,522,823.74合计22,522,823.74193第十节财务报告付的其他与投资活动有关的现说明：（3）与筹资活动有关的现收到的其他与筹资活动有关的现单位：元收到的其他与筹资活动有关的现说明：付的其他与筹资活动有关的现单位：元付的其他与筹资活动有关的现说明：筹资活动产的各项负债变动情况适 □不适单位：元项目本期发生额上期发生额购买银行理财产品3,185,000,000.001,101,000,000.00购买大额定期存款500,000,000.000.00基金投资12,500,000.000.00联营企业上海极谛化妆品有限公司投资1,200,000.000.00收购贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权首付款0.004,500,000.00合计3,698,700,000.001,105,500,000.00项目本期发生额上期发生额收到2023年第四期员工持股计划的激励员工出资款178,051,393.800.00收到2022年第三期员工持股计划的激励员工出资款0.0052,000,000.00合计178,051,393.8052,000,000.00项目本期发生额上期发生额支付的租赁负债租赁付款额20,903,185.9819,514,187.41其他634,400.720.00合计21,537,586.7019,514,187.41194第十节财务报告49、现流量表补充资料（1）现流量表补充资料单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动一年内到期的非流动负债20,323,310.00 19,666,469.5419,877,700.9514,324,604.82 10,398,094.99租赁负债31,326,046.8726,715,425.65合计51,649,356.8719,666,469.5419,877,700.9514,324,604.8237,113,520.64补充资料本期金额上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量净利润108,186,811.54 -294,181,781.55加：资产减值准备27,464,491.69481,832,069.69 信用减值损失70,792,887.81213,691,506.34固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,704,884.623,451,852.88使用权资产折旧17,392,898.8024,798,986.96无形资产摊销1,284,701.53171,827.48长期待摊费用摊销2,189,943.022,876,832.02处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-2,091,035.83 -1,116,015.68固定资产报废损失（收益以“－”号填列）1,903,162.26公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-1,317,108.681,656,361.00财务费用（收益以“－”号填列）-32,375,727.88 -53,677,197.19投资损失（收益以“－”号填列）-18,561,679.85 -3,806,399.99递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-4,608,560.59 -9,181,692.44递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-1,177.1215,691.60195第十节财务报告（2）本期付的取得公司的现净额单位：元存货的减少（增加以“－”号填列）37,043,770.7846,104,006.01经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）122,450,009.78448,852,143.08经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）40,761,476.21 -275,484,842.91其他29,985,146.34 -12,558,830.54经营活动产生的现金流量净额400,301,732.17575,347,679.022．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额1,781,019,513.491,337,013,983.86减：现金的期初余额1,337,013,983.861,086,901,501.80加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额444,005,529.63250,112,482.06金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物43,000,000.00其中：减：购买日子公司持有的现金及现金等价物2,519,413.23其中：加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物6,413,051.83其中：取得子公司支付的现金净额46,893,638.60196第十节财务报告其他说明：（3）本期收到的处置公司的现净额其他说明：（4）现和现等价物的构成单位：元（5）使范围受限但仍属于现及现等价物列示的情况（6）不属于现及现等价物的货币资单位：元项目期末余额期初余额一、现金1,781,019,513.491,337,013,983.86其中：库存现金21,310.7436,743.71可随时用于支付的银行存款1,778,402,009.141,336,895,246.83可随时用于支付的其他货币资金2,596,193.6181,993.32可用于支付的存放中央银行款项0.000.00存放同业款项0.000.00拆放同业款项0.000.00其中：三个月内到期的债券投资0.000.00三、期末现金及现金等价物余额1,781,019,513.491,337,013,983.86项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由大额定期存款500,000,000.00760,000,000.00资金使用受限超过3个月冻结资金3,585,494.09922,547.95资金使用受限超过3个月定期存款应收利息13,755,000.008,110,000.02资金使用受限超过3个月197第十节财务报告其他说明：50、所有者权益变动表项注释说明对上年年末余额进调整的“其他”项名称及调整额等事项：51、外币货币性项（1）外币货币性项单位：元其他说明：（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发变化的还应披露原因。

适 □不适三方共管账户余额0.0022,522,823.74资金使用受限超过3个月合计517,340,494.09791,555,371.71项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金4,203,169.13其中：美元592,238.207.08274,194,645.51欧元港币9,405.680.906228,523.62应收账款其中：美元欧元港币长期借款其中：美元欧元港币198第十节财务报告52、租赁（1）本公司作为承租适 □不适未纳租赁负债计量的可变租赁付款额□适 不适简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费适 □不适涉及售后租回交易的情况（2）本公司作为出租作为出租的经营租赁□适 不适作为出租的融资租赁□适 不适未来五年每年未折现租赁收款额□适 不适未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表子公司名称主要经营地记账本位币NANJIINTERNATIONALCO.,LTD.英属维京群岛（BVI）人民币CARTELOCROCODILEPTELTDSamoa人民币TOTALCLASSICINVESTMENTSLIMITED英属维京群岛（BVI）人民币UNIVERSALNEWLIMITEDSamoa人民币项目2023年度金额本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用1,017,356.93 本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外） 240,251.31 租赁负债的利息费用1,920,064.40 计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额—与租赁相关的总现金流出22,160,794.22199第十节财务报告（3）作为产商或经销商确认融资租赁销售损益□适 不适、研发出单位：元1、符合资本化条件的研发项2、重要外购在研项项目本期发生额上期发生额工资薪酬15,417,602.4321,181,415.11股权激励费用2,052,819.001,420,482.88租赁费3,204,945.483,540,120.60折旧、摊销14,245.0234,188.06办公费19,876.8620,176.01其他707,445.03767,929.22合计21,416,933.8226,964,311.88其中：费用化研发支出21,416,933.8226,964,311.88资本化研发支出0.000.00200第十节财务报告九、合并范围的变更1、同控制下企业合并（1）本期发的同控制下企业合并单位：元其他说明： 拉维拉购买确定：①参与合并的各已办理财产权交接续：2023年117，拉维拉已办理了相关商变更续。

本公司已付了购买价款的50%以上，并且有能付剩余款项。

截2023年220，本公司已付股权转让款2,700.00万元，占全部股权转让款4,500.00万元的50%以上。

②2023年331，转让按照股权协议约定的交割清单内容交接给本公司，取得了拉维拉营业执照、公章及财务章、各银账户银密码以及财务资料等，本公司实际于2023年331控制了拉维拉的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的险。

综上，南极电商对拉维拉的购买确定为2023年331。

因此，本期公司新增对拉维拉合并报表，合并期间为2023年4-12。

义乌诺购买确定：①企业合并合同或协议已获股东会等通过：2023年427召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于收购义乌诺电商务有限公司100%股权的议案》。

②参与合并的各已办理财产权交接续：2023年721，已办理了相关商变更续。

③本公司2023年630，付全部股权转让款2,500万元。

④2023年731，转让按照股权转让协议约定的交割清单内容交接给本公司，取得了义乌诺营业执照、公章及财务章、各银账户银密码以及财务资料等，本公司实际于2023年731控制了义乌诺的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的险。

综上，南极电商对义乌诺的购买确定为2023年731。

因此，本期公司新增对义乌诺合并报表，合并期间为2023年8-12。

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润购买日至期末被购买方的现金流贝拉维拉（上海）服饰有限公司2023年03月31日45,000,0 00.00 100.00%非同一控制下合并2023年03月31日详见说明0.0014,639.50 3,801,654.13义乌首诺电子商务有限公司2023年07月31日25,000,0 00.00 100.00%非同一控制下合并2023年07月31日详见说明12,102,59 7.22 1,457,467.65 8,482,87 4.93201第十节财务报告（2）合并成本及商誉单位：元合并成本公允价值的确定法：或有对价及其变动的说明额商誉形成的主要原因：其他说明：（3）被购买于购买可辨认资产、负债单位：元合并成本贝拉维拉义乌首诺--现金45,000,000.0025,000,000.00--非现金资产的公允价值0.000.00--发行或承担的债务的公允价值0.000.00--发行的权益性证券的公允价值0.000.00--或有对价的公允价值0.000.00--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值0.000.00--其他0.000.00合并成本合计45,000,000.0025,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额45,000,000.0025,000,000.00商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额0.000.00贝拉维拉义乌首诺购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值资产：45,002,889.131,343,064.2639,065,310.9711,446,821.68货币资金1,295,710.071,295,710.071,223,703.161,223,703.16应收款项0.000.000.000.00202第十节财务报告可辨认资产、负债公允价值的确定法：企业合并中承担的被购买的或有负债：其他说明：（4）购买之前持有的股权按照公允价值重新计量产的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□是否存货0.000.000.000.00固定资产0.000.00407,799.49407,799.49无形资产43,659,824.870.0027,618,489.290.00预付款项0.000.001,029,186.081,029,186.08其他应收款45,000.0045,000.00393,000.00393,000.00其他流动资产0.000.006,398,579.826,398,579.82长期股权投资2,354.192,354.190.000.00长期待摊费用0.000.001,666,666.661,666,666.66递延所得税资产0.000.00327,886.47327,886.47负债：2,889.132,889.1314,065,310.9714,065,310.97借款0.000.00应付款项0.000.0011,560,093.8611,560,093.86递延所得税负债0.000.000.000.00应交税费2,889.132,889.130.000.00应付职工薪酬0.000.00331,926.83331,926.83应交税费0.000.00904.76904.76其他应付款0.000.002,172,385.522,172,385.52净资产45,000,000.001,340,175.1325,000,000.00 -2,618,489.29减：少数股东权益0.000.000.000.00取得的净资产45,000,000.001,340,175.1325,000,000.00 -2,618,489.29203第十节财务报告（5）购买或合并当期期末法合理确定合并对价或被购买可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明2、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设公司、清算公司等）及其相关情况：（1）新设公司①浙江南集服饰有限公司系于2023年1128由公司拉维拉新设的控股公司，注册资本币20,00.00万元，本公司持股例51.00%，截2023年1231，本公司已出资255.00万元。

②极坊（上海）供应链管理有限公司系于2023年1123由本公司新设的控股公司，注册资本币200.00万元，本公司持股例64.00%，截2023年1231，本公司尚未出资。

③浙江奥维纳化传媒有限公司系于2023年821由公司北京奥维纳新设的全资公司，注册资本币1,000.00万元，本公司持股例100%，截2023年1231，尚未出资。

④北海奥维纳化传媒有限公司系于2023年816由公司北海奥维纳化传媒有限公司设的全资公司，注册资本币500.00万元，本公司持股例100%，截2023年1231尚未出资。

⑤亨利嘉业有限公司系于2023年1020由公司北京亨利嘉业科技有限公司设的全资公司，注册资本港币1万元，截2023年1231尚未出资。

⑥奥维纳有限公司系于2023年1020由公司北京奥维纳络科技有限公司设的全资公司，注册资本港币1万元，截2023年1231尚未出资。

（2）清算公司：①州福摩斯科技有限责任公司于2023年8完成清算注销，并办理商注销续。

②上海蒂博服饰有限公司于2023年11完成清算注销，并办理商注销续。

③新疆亨利嘉业络科技有限公司于2023年1完成清算注销，并办理商注销续。

3、其他204第十节财务报告、在其他主体中的权益1、在公司中的权益（1）企业集团的构成单位：元子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接南极电商（上海）有限公司780,195,690.00上海上海主营从事品牌综合服务业务和经销商品牌授权业务100.00%设立极文武（上海）文化有限公司3,000,000.00上海上海尚未经营55.00%设立南极人（上海）电子商务有限公司1,000,000.00上海上海主营从事货品销售业务100.00%设立上海一站通网络科技服务有限公司10,000,000.0 0上海上海主营从事品牌综合服务业务100.00%设立上海小袋融资租赁有限公司1,000,000,00 0.00上海上海主营从事保理业务75.00%设立NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD.10,000.00001上海英属维京群岛（BVI）品牌授权100.00%设立CARTELO CROCODILEPTE LTD1,000,000.00002上海Samoa品牌授权100.00%收购TOTALCLASSIC INVESTMENTS LIMITED10,000.00003上海英属维京群岛（BVI）品牌授权100.00%设立UNIVERSALNEW LIMITED5,300,000.00004上海Samoa品牌授权100.00%收购新疆居畅电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立新疆南极人电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立新疆卡鳄电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立新疆景上电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立新疆御多城电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立205第十节财务报告新疆景兆电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立新疆景丘电子商务有限公司10,000,000.0 0霍尔果斯市霍尔果斯市主营从事品牌综合服务业务100.00%设立上海莫失科技有限责任公司10,000,000.0 0上海上海尚未开展经营100.00%设立广州福摩斯科技有限责任公司10,000,000.0 0广州广州跨境电商100.00%设立深圳前海福摩斯科技有限责任公司80,000,000.0 0广州深圳跨境电商100.00%设立上海南恒网络有限公司10,000,000.0 0上海上海尚未开展经营80.00%设立依新电子商务（上海）有限公司1,000,000.00上海上海主营从事品牌综合服务业务60.00%设立迈尔富（上海）数字科技有限公司10,000,000.0 0上海上海主营从事货品销售业务100.00%收购福摩斯科技有限公司10,000.00005广州香港跨境电商100.00%设立北京时间互联网络科技有限公司5,100,000.00北京北京主营从事移动互联网广告营销业务100.00%收购新疆亨利嘉业网络科技有限公司5,000,000.00北京新疆喀什市主营从事移动互联网广告营销业务100.00%收购北京亨利嘉业科技有限公司12,000,000.0 0北京北京主营从事移动互联网广告营销业务及自媒体流量变现业务100.00%收购新疆霞多丽网络科技有限公司5,000,000.00新疆喀什市新疆喀什市主营从事移动互联网广告营销业务100.00%设立新疆拉塔西网络科技有限公司5,000,000.00新疆喀什市新疆喀什市主营从事移动互联网广告营销业务100.00%设立北京哈雅仕网络科技有限公司5,000,000.00北京北京主营从事移动互联网广告营销业务100.00%设立北京奥维纳网络科技有限公司5,000,000.00北京北京尚未开展经营100.00%设立北海霞多丽网络科技有限公司5,000,000.00北京广西尚未开展经营100.00%设立北海拉塔西网络科技有限公司5,000,000.00北京广西主营从事移动互联网广告营销业务100.00%设立北海奥维纳网络科技有限公司5,000,000.00北京广西主营从事移动互联网广告营销业务100.00%设立浙江奥维纳文化传媒有限公司10,000,000.0 0北京浙江尚未开展经营100.00%设立206第十节财务报告注：001美元002美元003美元004美元005港币006港币007港币单位：元在公司的持股例不同于表决权例的说明：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：对于纳合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：确定公司是代理还是委托的依据：其他说明：北海奥维纳文化传媒有限公司5,000,000.00北京广西尚未开展经营100.00%设立亨利嘉业有限公司10,000.00006北京香港尚未开展经营100.00%设立奥维纳有限公司10,000.00007北京香港尚未开展经营100.00%设立百家好（上海）时装有限公司432,596,172.00上海上海主要从事货品销售和品牌综合服务业务100.00%收购满桥（上海）时装有限公司20,000,000.0 0上海上海主要从事货品销售业务100.00%收购贝拉维拉（上海）服饰有限公司82,500,000.0 0上海上海尚未开展经营100.00%收购上海诺瓦服饰有限公司19,000,000.0 0上海上海尚未开展经营100.00%收购上海蒂博服饰有限公司33,000,000.0 0上海上海尚未开展经营100.00%收购浙江南集服饰有限公司20,000,000.0 0上海浙江尚未开展经营100.00%设立义乌首诺电子商务有限公司1,000,000.00上海义乌主要从事货品销售和品牌综合服务业务100.00%收购极工坊（上海）供应链管理有限公司2,000,000.00上海上海尚未开展经营100.00%设立207第十节财务报告（2）重要的全资公司（3）重要全资公司的主要财务信息（4）使企业集团资产和清偿企业集团债务的重限制（5）向纳合并财务报表范围的结构化主体提供的财务持或其他持其他说明：2、在合营安排或联营企业中的权益（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元其他说明：（2）合营企业或联营企业向本公司转移资的能存在重限制的说明期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业：下列各项按持股比例计算的合计数联营企业：投资账面价值合计953,879.823,097,910.43下列各项按持股比例计算的合计数--净利润-3,344,030.61 -1,482,953.32--综合收益总额-3,344,030.61 -1,482,953.32208第十节财务报告（3）合营企业或联营企业发的超额亏损（4）与合营企业投资相关的未确认承诺（5）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债3、在未纳合并财务报表范围的结构化主体中的权益4、其他、政府补助1、报告期末按应收额确认的政府补助□适 不适未能在预计时点收到预计额的政府补助的原因□适 不适2、涉及政府补助的负债项□适 不适3、计当期损益的政府补助适 □不适单位：元其他说明：会计科目本期发生额上期发生额其他收益3,531,346.6712,153.71营业外收入14,491,008.3029,762,329.00合计18,022,354.9729,774,482.71209第十节财务报告、与融具相关的险1、融具产的各类险本公司与融具相关的险源于本公司在经营过程中所确认的各类融资产和融负债，包括：信险、流动性险和市场险。

本公司与融具相关的各类险的管理标和政策的制度由本公司管理层负责。

经营管理层通过职能部负责常的险管理（例如本公司信管理部对公司发的赊销业务进逐笔进审核）。

本公司内部审计部对公司险管理的政策和程序的执情况进常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司险管理的总体标是在不过度影响公司竞争和应变的情况下，制定尽可能降低各类与融具相关险的险管理政策。

1. 信险信险，是指融具的未能履义务从导致另发财务损失的险。

本公司的信险主要产于货币资、应收票据、应收账款、其他应收款以及期应收款等，这些融资产的信险源交易对违约，最的险敞等于这些具的账额。

本公司货币资主要存放于商业银等融机构，本公司认为这些商业银具备较信誉和资产状况，存在较低的信险。

对于应收票据、应收账款、其他应收款及期应收款，本公司设定相关政策以控制信险敞。

本公司基于对客户的财务状况、从第三获取担保的可能性、信记录及其他因素诸如前市场状况等评估客户的信资质并设置相应信期。

本公司会定期对客户信记录进监控，对于信记录不良的客户，本公司会采书催款、缩短信期或取消信期等式，以确保本公司的整体信险在可控的范围内。

（1）信险显著增加判断标准本公司在每个资产负债表评估相关融具的信险初始确认后是否已显著增加。

在确定信险初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在须付出不必要的额外成本或努即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信险评级以及前瞻性信息。

本公司以单项融具或者具有相似信险特征的融具组合为基础，通过较融具在资产负债表发违约的险与在初始确认发违约的险，以确定融具预计存续期内发违约险的变化情况。

当触发以下个或多个定量、定性标准时，本公司认为融具的信险已发显著增加：定量标准主要为报告剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过定例；定性标准为主要债务经营或财务情况出现重不利变化、预警客户清单等。

（2）已发信减值资产的定义为确定是否发信减值，本公司所采的界定标准，与内部针对相关融具的信险管理标保持致,同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务是否发信减值时，主要考虑以下因素：发或债务发重财务困难；债务违反合同，如偿付利息或本违约或逾期等；债权出于与债务财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务在任何其他情况下都不会做出的让步；债务很可能破产或进其他财务重组；发或债务财务困难导致该融资产的活跃市场消失；以幅折扣购买或源项融资产，该折扣反映了发信损失的事实。

210第十节财务报告融资产发信减值，有可能是多个事件的共同作所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信损失计量的参数根根据信险是否发显著增加以及是否已发信减值，本公司对不同的资产分别以12个或整个存续期的预期信损失计量减值准备。

预期信损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约险敞。

本公司考虑历史统计数据(如交易对评级、担保式及抵质押物类别、还款式等)的定量分析及前瞻性信息，建违约概率、违约损失率及违约险敞模型。

相关定义如下：违约概率是指债务在未来12个或在整个剩余存续期，法履其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约险暴露发损失程度作出的预期。

根据交易对的类型、追索的式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。

违约损失率为违约发时险敞损失的百分，以未来12个内或整个存续期为基准进计算；违约险敞是指，在未来12个或在整个剩余存续期中，在违约发时，本公司应被偿付的额。

前瞻性信息信险显著增加的评估及预期信损失的计算均涉及前瞻性信息。

本公司通过进历史数据分析，识别出影响各业务类型信险及预期信损失的关键经济指标。

本公司所承受的最信险敞为资产负债表中每项融资产的账额。

本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信险的担保。

本公司应收账款、其他应收款险敞信息附注七、4和5。

本公司应收账款中，前五客户的应收账款占本公司应收账款总额的26.20%（较期：19.23%）；本公司其他应收款中，款额前五公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的69.26%（较期：57.88%）2. 流动性险流动性险，是指企业在履以交付现或其他融资产的式结算的义务时发资短缺的险。

本公司统筹负责公司内各公司的现管理作，包括现盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现需求。

本公司的政策是定期监控短期和期的流动资需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现储备和可供随时变现的有价证券。

截2023年1231，本公司融负债如下：（续上表）项目2023年12月31日账面价值1年以内1年以上金融负债：应付账款49,321,442.4034,651,177.48 14,670,264.92 其他应付款333,246,285.05 223,768,641.87 109,477,643.18 一年内到期的非流动负债10,398,094.9910,398,094.99 —租赁负债26,715,425.65 — 26,715,425.65合计419,681,248.09268,817,914.34150,863,333.75 211第十节财务报告3.市场险（1）外汇险本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以币结算，但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易依然存在外汇险。

公司财务部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最程度降低临的外汇险。

①截2023年1231，有关外币资产负债项的主要外汇险敞情况参附注七、51.外币货币性项。

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率险的影响。

本公司前并未采取任何措施规避汇率险。

但管理层负责监控汇率险，并将于需要时考虑对冲重汇率险。

②敏感性分析本公司承受外汇险主要与美元对币的汇率变化有关，2023年1231，在其他险变量不变的情况下，如果币对外币升值或贬值1%，则公司将增加或减少利润总额4.19万元，公司认为，公司临的汇率险整体可控。

（2）利率分析本公司的利率险主要产于期银借款、应付债券等期带息债务。

浮动利率的融负债使本公司临现流量利率险，固定利率的融负债使本公司临公允价值利率险。

本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对例。

本公司总部财务部持续监控集团利率平。

利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息出，并对本公司的财务业绩产重的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

截2023年1231为期间，公司不存在融机构借款，故不临市场利率波动的险。

项目2022年12月31日账面价值1年以内1年以上金融负债：应付账款77,440,599.47 71,485,389.34 5,955,210.13 其他应付款275,558,993.49 129,416,027.94 146,142,965.55 一年内到期的非流动负债20,323,310.0020,323,310.00 —租赁负债31,326,046.87 — 31,326,046.87 合计404,648,949.83221,224,727.28183,424,222.55 212第十节财务报告三、公允价值的披露1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元2、持续和持续第层次公允价值计量项市价的确定依据第层次公允价值计量项，主要是公司购买的净值型理财产品，以资产负债的理财产品净值及持有份额确定公允价值。

3、持续和持续第层次公允价值计量项，采的估值技术和重要参数的定性及定量信息期末理财产品因其剩余期限较短，利率较低波动较，账价值与公允价值接近，采成本价作为公允价值。

其他流动融资产属于基投资，按资产管理提供的估值单位期末权益额，以确认融资产的价值。

4、持续和持续第三层次公允价值计量项，采的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项，期初与期末账价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析项目期末公允价值第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计一、持续的公允价值计量-- -- -- --（一）交易性金融资产205,505,204.68500,000,000.00705,505,204.681.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产205,505,204.68500,000,000.00705,505,204.68（六）其他非流动金融资产36,655,543.0036,655,543.001.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产36,655,543.0036,655,543.00持续以公允价值计量的资产总额205,505,204.68536,655,543.00742,160,747.68二、非持续的公允价值计量-- -- -- --213第十节财务报告6、持续的公允价值计量项，本期内发各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发的估值技术变更及变更原因8、不以公允价值计量的融资产和融负债的公允价值情况9、其他对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。

所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。

估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。

四、关联及关联交易1、本企业的公司情况本企业最终控制是张祥先及朱雪莲。

其他说明：本公司实际控制为张祥先及朱雪莲。

截2023年1231，张祥先及朱雪莲直接持有本公司27.69%的股份，通过其致动丰南投资间接持有本公司2.29%的股份，合计共持有本公司29.98%的股份，为本公司第股东。

因此，张祥先、朱雪莲是本公司实际控制。

2、本企业的公司情况本企业公司的情况详附注、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详附注、在其他主体中的权益。

本期与本公司发关联交易，或前期与本公司发关联交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：其他说明：214第十节财务报告4、其他关联情况其他说明：其他关联方名称其他关联方与本企业关系张芸实际控制人之近亲属上海极谛化妆品有限公司本公司参股公司、张玉祥参股公司、张芸担任董事、总经理的公司上海丰南投资中心（有限合伙）本公司股东，实际控制人之一致行动人上海强祥机械设备有限公司张玉祥控制的公司上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）张玉祥控制的公司，已于2023年8月工商注销朱雪琴丰南投资股东，实际控制人之亲属沈佳茗本公司财务负责人朱星毓本公司董事会秘书虞晗青本公司董事重庆万物舒展化妆品有限公司虞晗青投资占比49%的公司毛东芳本公司董事郑鼎霞本公司监事会主席周宁县桂盛机电铸造厂郑鼎霞近亲属控制的公司陈晓洁本公司监事苏州陌野商贸有限公司本公司监事陈晓洁配偶控股的公司胡向怀本公司监事上海君怀实业有限公司本公司监事胡向怀配偶控股的公司215第十节财务报告5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表出售商品/提供劳务情况表单位：元购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明（2）关联租赁情况本公司作为出租：本公司作为承租：单位：元关联租赁情况说明（3）关键管理员报酬单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额上海极谛化妆品有限公司其他113,207.55226,415.09出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）支付的租金承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额上海强祥机械设备有限公司仓库1,260,5 50.08 1,007,8 69.65 109,418.07 127,069.19 0.00 3,537,0 07.46张玉祥房屋216,000.00 108,000.00 20,774.19 2,477.2 9 616,640.50 0.00项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬5,603,430.385,976,100.00216第十节财务报告6、关联应收应付款项（1）应收项（2）应付项单位：元7、关联承诺8、其他五、股份付1、股份付总体情况适 □不适单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额租赁负债张玉祥215,228.760.00一年内到期的非流动负债张玉祥206,185.930.00租赁负债上海强祥机械设备有限公司624,220.901,830,036.22一年内到期的非流动负债上海强祥机械设备有限公司1,205,815.341,151,132.03授予对象类别本期授予本期行权本期解锁本期失效数量金额数量金额数量金额数量金额管理人员13,040,000.00 23,472,00 0.00 16,500,000.00 42,900,00 0.00销售人员25,200,00 0.00 45,360,00 0.00 1,500,000.00 3,900,000.00研发人员1,570,000.00 2,826,000.00 1,600,000.00 4,160,000.00成本人员400,000.0 0 720,000.0 0 400,000.0 0 1,040,000.00合计40,210,000.00 72,378,00 0.00 20,000,00 0.00 52,000,00 0.00217第十节财务报告期末发在外的股票期权或其他权益具适 □不适其他说明：2、以权益结算的股份付情况适 □不适单位：元其他说明：注1：2022年第三期员持股计划2022年722公司第七届董事会第次会议、2022年822公司2022年度第次临时股东会审议通过《关于公司〈第三期员持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，员股票持股计划股票来源为公司回购专账户回购的南极电商A股普通股股票。

议案规定：本员持股计划拟使公司专账户回购的南极电商A股普通股股票，共计2,000万股，占公司当前股本总额的0.81%，持股计划的持有包括对公司整体业绩和中期发展具有重要作和影响的公司董事（不含独董事）、监事、级管理员和核，总数不超过50（不含预留份额），具体参加数根据员实际缴款情况确定。

持股计划员购买价格：本员持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为2.60元/股。

根据本员持股计划的相关规定，本员持股计划的锁定期为12个，公司公告最后笔标的股票过户员持股计划名下之起计算。

本员持股计划锁定期已于2023年922届满。

2023年11第三期持股计划员权，商收到第三期持股计划员权款52,000,000.00元加上上期及本期确认的第三期员持股计划股权激励费即其他资本公积授予对象类别期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限管理人员1.80元/股35个月销售人员1.80元/股35个月研发人员1.80元/股35个月成本人员1.80元/股35个月授予权益具公允价值的确定法员持股计划公告前20个交易的公司股票交易均价的50%可权权益具数量的确定依据根据激励对象数、股票期权的预期收益平和激励对象绩效评价等因素确定本期估计与上期估计有重差异的原因以权益结算的股份付计资本公积的累计额4,142,176.49本期以权益结算的股份付确认的费总额29,985,146.34218第十节财务报告37,589,600.00元，扣除本期第三期员持股计划权减少的库存股182,433,583.91元，剩余92,843,983.91元冲抵资本公积股本溢价。

2022年第三期持股计划的存续期、锁定期及业绩考核（）持股计划的存续期1、持股计划存续期为24个，公司公告最后笔标的股票过户本员持股计划名下之起算。

2.、本持股计划存续期届满前，经出席持有会议的持有所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延。

3.、如因公司股票停牌或者窗期较短等情况，导致本员持股计划所持有的公司股票法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有会议的持有所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员持股计划的存续期限可以延。

（）持股计划的锁定期1、本员持股计划锁定期为12个，公司公告最后笔标的股票过户员持股计划名下之起计算。

锁定期间，因公司发送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

具体解锁例据持有考核结果计算确定。

2、锁定期内本员持股计划不得进交易。

3、本员持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各均不得利员持股计划进内幕交易、市场操纵等证券欺诈为。

上述敏感期是指《上市公司董事、监事和级管理员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、级管理员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三内；（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前内；（3）可能对本公司证券及其衍品种交易价格产较影响的重事件发之或在决策过程中，依法披露之内；（4）证券交易所规定的其他期间。

上述“重事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重事项。

4、本员持股计划锁定期合理性说明本员持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。

在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员的同时，对员产相应的约束，从更有效的统持有和公司及公司股东的利益，达成公司此次员持股计划的的，从推动公司进步发展。

持股计划的业绩考核参与本员持股计划的员均为撑公司经营业绩和可持续发展的核管和，对公司的业务发展和战略实现具有重要影响作，公司已将战略经营标分配各关键部的参与员，其个绩效考核及实际作效果与公司经营绩效直接挂钩，故本员持股计划根据上述实际情况设置了个绩效考核指标，具体考核结果及分配系数由本持股计划期末公司资政中组织相关部开展员考核期间绩效考核作，根据员考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分如下：219第十节财务报告因员个绩效考核不达标未能完成解锁的员持股计划权益，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资额加上银同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有；剩余资由管理委员会进合理分配（可归公司所有）。

注2：2023年第四期员持股计划公司于2023年927召开第七届董事会第七次会议及2023年1017召开2023年第次临时股东会，审议通过了《关于公司〈第四期员持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期员持股计划管理办法〉的议案》，员股票持股计划股票来源为公司回购专账户回购的南极电商A股普通股股票。

议案规定：本次员持股计划的股份来源为公司回购专账户的南极电商A股普通股股票，合计不超过9,891.7441万股，将分为两个批次进分配，第批和第批次分配例分别为61%、39%，第批次已确定的分配额度为不超过10,800万份（对应6,000万股），其中8,640万份于第批次次参与持股计划的员，剩余2,160万份作为第批次预留份额在股东会审议通过本持股计划12个内转让，第批次预留份额暂由实际控制张祥先出资垫付认购份额所需资，预留份额在被分配前，张祥先不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权和表决权），该份额不计可使表决权份额的基数。

第批次计划分配额度7,005.1394万份（对应3,891.7441万股）暂法确定参与对象，暂由实际控制张祥先出资垫付认购份额所需资，第批次股份在被分配前，张祥先不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计可使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。

持股计划员购买价格：本员持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为1.80元/股。

2023年第四期持股计划的存续期、锁定期及业绩考核（）本次员持股计划的存续期1、本次持股计划存续期为96个，公司公告最后笔标的股票过户本员持股计划名下之起算。

2、本次持股计划存续期届满前，经出席持有会议的持有所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延。

（）本次员持股计划标的股票的锁定期及解锁安排全部回购股票过户本持股计划名下之同步锁定，每批次的解锁时间为该批次份额完成分配之起12个后，其中第批次授予部分份额完成分配之与股票过户致，在锁定期届满后的36个内分三期解锁，每期解锁时点分别为公司第批次授予部分份额完成分配之起满12个、24个、36个，每期可解锁的标的股票例分别为40%、30%、30%，第批预留份额在锁定期届满后的24个内分两期解锁，每期解锁时点分别为公司第批预留份额完成分配之起满12个、24个，每期可解锁的标的股票例分别为50%、50%。

（三）公司业绩考核条件本员持股计划的第批次次授予部分份额的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核次，具体考核指标如下：考核总分（Y） 90-10080-8960-79 〈0考评结果登记优秀良好合格不合格个权系数（S） 100% 80% 60% 0220第十节财务报告本员持股计划第批次预留份额的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核次，具体考核指标如下：注：1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员持股计划(若有)所涉及的股份付费影响的数值作为计算依据。

2、上述解锁安排涉及的业绩标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本员持股计划第批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进设置并由公司董事会审议通过。

若本员持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资归属于公司，公司应以该资额为限返还持有原始出资加银同期存款利息（届时由管理委员会确定执标准）。

（四）持有层业绩考核条件公司将分年度对本员持股计划持有各考核年度的个绩效完成情况进综合考评，并根据个绩效考评结果确定各考核年度该持有的权益归属份额。

若公司达到业绩标，持有当年实际归属持股计划份额=个当年计划归属的数量×个归属例（参下表）。

持有因个绩效考核不能归属、解锁的份额由员持股计划收回并返还该持有对应的原始出资，收回的份额由管理委员会分配给符合条件的其他持股员或由管理委员会确定其他处置式。

3、以现结算的股份付情况□适 不适解锁期考核年度解锁条件第一个解锁期2023净利润1亿元以上；或营业收入25亿元以上。

第二个解锁期2024净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；或营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。

第三个解锁期2025净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；或营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（含10%）。

解锁期考核年度解锁条件第一个解锁期2024净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；或营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。

第二个解锁期2025净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；或营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（10%）。

考核总分（Y） 90-10080-8960-79 〈60考核结果登记优秀良好合格不合格个人归属比例100% 80% 60% 0221第十节财务报告4、本期股份付费适 □不适单位：元其他说明：2022年第三期员持股计划本期确认股份付费25,842,969.85元，2023年第四期员持股计划本期确认股份付费4,142,176.49元，故2023年度以权益结算的股份付确认费合计为29,985,146.34元。

5、股份付的修改、终情况6、其他六、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表存在的重要承诺截2023年1231，本公司需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项（1）资产负债表存在的重要或有事项未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响①拉科斯特股份有限公司（以下简称“拉科斯特”）2018年112向北京知识产权法院起诉南极电商、新疆卡鳄电、上海新和兆企业发展有限公司（以下简称“上海新和兆”）、北京斯普瑞斯奥特莱斯商场有限公司及上海南极电商侵害商标权，北京知识产权法院于2021年1230作出审判决，被告新疆卡鳄电、南极电商、上海南极电商及上海新和兆即停实施涉案侵权为，连带责任赔偿原告拉科斯特经济损失币1480万元及合理开币25万元，合计币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用管理人员22,681,091.70销售人员4,659,695.94研发人员2,052,819.00成本人员591,539.70合计29,985,146.34222第十节财务报告1505万元。

公司不服判决向北京市级法院上诉，2023年12年29审作出判决驳回上诉，维持原判。

截2023年1231，基于谨慎性原则，公司按预计承担的赔偿诉讼额的50%计提预计负债7,525,000.00元。

②州市泰迪熊婴幼品有限公司（以下简称“州泰迪熊”）2022年915向江苏省苏州市中级法院起诉泉州市福泰婴品有限公司（以下简称“泉州福泰”）、福建利澳纸业有限公司（以下简称“福建利澳”）、南极电商股份有限公司及北京微播视界科技有限公司侵害商标权。

江苏省苏州市中级法院于2023年828作出审判决，被告泉州福泰、福建利澳、南极电商及上海南极电商即停涉案商标侵害，并赔偿原告州泰迪熊经济损失及合理出810万元。

公司不服判决向江苏省级法院提起上诉，前审尚未判决。

截2023年1231，基于谨慎性原则，公司按预计承担的赔偿诉讼额的50%计提预计负债4,050,000.00元。

截2023年1231，除上述披露的重诉讼事项，本公司其他需要披露的重或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他七、资产负债表后事项1、利润分配情况2、其他资产负债表后事项说明拟分配每10股派息数（元） 0.8拟分配每10股分红股（股） 0拟分配每10股转增数（股） 0经审议批准宣告发放的每10股派息数（元） 0.8经审议批准宣告发放的每10股分红股（股） 0经审议批准宣告发放的每10股转增数（股） 0利润分配方案拟以公司截至2023年12月31日的总股份2,454,870,403股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利196,389,632.24元，母公司剩余未分配利润1,612,341,482.48元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

223第十节财务报告、其他重要事项1、分部信息（1）报告分部的确定依据与会计政策本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满下列条件的组成部分：①该组成部分能够在常活动中产收、发费；②本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其分配资源、评价其业绩；③本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现流量等有关会计信息。

如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满定条件，本公司将其合并为个经营分部。

本公司报告分部包括：南极电商品牌授权相关业务，是指除公司时间互联的互联告营销业务之外的其他业务，以下简称“南极电商本部业务”；公司时间互联互联告营销业务，以下简称“时间互联业务”。

本公司经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。

（2）报告分部的财务信息单位：元项目南极电商本部业务时间互联业务（注）008分部间抵销合计2023年度营业收入356,648,530.342,335,576,034.072,692,224,564.41营业成本65,876,671.452,205,285,928.942,379,192.892,268,783,407.50营业费用138,858,027.1486,366,946.19 -2,379,192.89227,604,166.22利润总额80,863,608.9249,588,677.07130,452,285.99净利润62,147,755.5046,039,056.04108,186,811.542022年度营业收入507,428,260.072,802,315,425.9268,245.473,309,675,440.52营业成本76,833,697.922,658,699,531.401,052,043.362,734,481,185.96营业费用101,545,275.4692,288,106.20 -983,797.89194,817,179.55利润总额154,273,720.4147,434,441.57455,515,017.78 -253,806,855.80净利润112,692,833.1048,640,403.13455,515,017.78 -294,181,781.55224第十节财务报告注：008注：根据《企业会计准则第20号-企业合并》中对同控制下企业合并，购买在购买应当按照合并中取得的被购买各项可辨认资产、负债的公允价值确定其账价值。

上表中的时间互联业务利润表是按照《企业会计准则第20号-企业合并》同控制下企业合并调整后的公允价值报表。

（3）其他说明分部信息营业收①南极电商本部业务2023年度营业收前五名②时间互联业务2023年度营业收前五名注1：淘***有限公司本期营业收总额按照合并径计算，包括其关联公司杭州阿***有限公司、浙江阿***有限公司、阿***有限公司、拉***有限公司、浙江***有限公司、优***（中国）有限公司、浙江天***有限公司、浙江猫***有限公司、优***（北京）有限公司、州交***有限公司、浙江昊***有限公司、浙江天***管理有限公司、浙江淘***有限公司、北京易***旅游有限公司、***有限公司、***技术有限公司、上海拉***有限公司、未***（上海）有限公司、上海天***有限公司和北京***有限公司的销售额。

注2：探***（北京）有限公司本期营业收总额按照合并径计算，包括其关联公司北京陌***技术有限公司、北京陌***有限公司和天津合***有限公司的销售额。

注3：上海识***有限公司本期营业收总额按照合并径计算，包括期关联公司上海置***有限公司的销售额。

客户名称收入分类营业收入占南极电商本部业务本年全部营业收入的比例（%）上海新***有限公司品牌综合服务业务24,310,308.396.82吴江雅***有限公司保理业务20,750,262.105.82宁波海***有限公司货品销售业务17,907,193.515.02泉州泉***有限公司品牌综合服务业务16,282,086.274.57三***（苏州）有限公司品牌综合服务业务13,853,307.713.88合计— 93,103,157.9826.11客户名称收入分类营业收入占时间互联业务本年全部营业收入的比例（%）淘***有限公司（注1）移动互联网媒体投放平台业务310,652,248.7413.30北京爱***有限公司移动互联网媒体投放平台业务232,234,695.079.94探***（北京）有限公司（注2）移动互联网媒体投放平台业务116,369,626.194.98上海识***有限公司（注3）移动互联网媒体投放平台业务114,014,525.324.88北京优***有限公司移动互联网媒体投放平台业务101,476,383.894.34合计— 874,747,479.2137.44225第十节财务报告2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项3、其他九、公司财务报表主要项注释1、应收账款（1）按账龄披露单位：元（2）按坏账计提法分类披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 20,663,709.6673,409,597.661至2年135.5270,880.002至3年70,880.00合计20,734,725.1873,480,477.66类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：按组合计提坏账准备的应收账款20,734,7 25.18 100.00% 7,756,46 7.61 37.41% 12,978,2 57.57 73,480,477.66 100.00% 13,617,2 05.68 18.53% 59,863,2 71.98其中：226第十节财务报告按组合计提坏账准备：组合1：除保理业务以外产的应收账款单位：元确定该组合依据的说明：应收账款计提坏账准备的确认标准及说明附注五、11。

如是按照预期信损失般模型计提应收账款坏账准备：□适 不适（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元其中本期坏账准备收回或转回额重要的：组合1：除保理业务以外产生的应收账款20,734,7 25.18 100.00% 7,756,46 7.61 37.41% 12,978,2 57.57 73,480,477.66 100.00% 13,617,2 05.68 18.53% 59,863,2 71.98合计20,734,7 25.18 100.00% 7,756,46 7.61 37.41% 12,978,2 57.57 73,480,477.66 100.00% 13,617,2 05.68 18.53% 59,863,2 71.98名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内20,663,709.667,686,899.9937.20%1至2年135.5291.0467.18%2至3年70,880.0069,476.5898.02%3年以上合计20,734,725.187,756,467.61类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他坏账准备13,617,205.68 -5,860,738.077,756,467.61合计13,617,205.68 -5,860,738.077,756,467.61227第十节财务报告（4）本期实际核销的应收账款情况（5）按款归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位：元2、其他应收款单位：元（1）应收利息1）应收利息分类单位：元单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额上海小袋融资租赁有限公司18,454,087.6618,454,087.6689.00% 6,864,920.61上海一站通网络科技服务有限公司2,207,633.202,207,633.2010.65% 821,239.55广西耀***有限公司70,880.0070,880.000.34% 69,476.58新疆南极人电子商务有限公司1,988.801,988.800.01% 739.83唯***有限公司135.52135.520.00% 91.04合计20,734,725.1820,734,725.18100.00% 7,756,467.61项目期末余额期初余额应收利息104,266.67其他应收款106,372,789.2018,281,104.48合计106,372,789.2018,385,371.15项目期末余额期初余额内部资金拆借利息104,266.67合计104,266.67228第十节财务报告2）重要逾期利息3）按坏账计提法分类披露□适 不适4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况5）本期实际核销的应收利息情况（2）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况单位：元2）按账龄披露单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额内部往来款107,770,920.8010,494,705.91保证金10,000,000.0012,530,410.00其他46,923.00823,088.46合计117,817,843.8023,848,204.37账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 104,599,336.002,203,035.041至2年1,000.0017,948,911.532至3年10,003,600.0048,858.303年以上3,213,907.803,647,399.503至4年48,858.307,070.804至5年7,070.8042,100.005年以上3,157,978.703,598,228.70229第十节财务报告3）按坏账计提法分类披露单位：元按预期信损失般模型计提坏账准备：单位：元各阶段划分依据和坏账准备计提例损失准备本期变动额重的账余额变动情况□适 不适合计117,817,843.8023,848,204.37类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：按组合计提坏账准备117,817,843.80 100.00% 11,445,0 54.60 9.71% 106,372,789.20 23,848,204.37 100.00% 5,567,09 9.89 23.34% 18,281,10 4.48其中：合计117,817,843.80 100.00% 11,445,0 54.60 9.71% 106,372,789.20 23,848,204.37 100.00% 5,567,09 9.89 23.34% 18,281,10 4.48坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）2023年1月1日余额5,567,099.895,567,099.892023年1月1日余额在本期——转入第三阶段-5,951,043.015,951,043.01本期计提11,828,997.7211,828,997.72本期核销5,951,043.015,951,043.012023年12月31日余额11,445,054.6011,445,054.60230第十节财务报告4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元其中本期坏账准备转回或收回额重要的：5）本期实际核销的其他应收款情况单位：元其中重要的其他应收款核销情况：其他应收款核销说明：6）按款归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他坏账准备5,567,099.8911,828,997.725,951,043.0111,445,054.60合计5,567,099.8911,828,997.725,951,043.0111,445,054.60项目核销金额实际核销的其他应收款5,951,043.01单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额新疆景上电子商务有限公司内部往来款103,000,000.001年以内87.42% 5,150,000.00西雅衣家商贸集团有限公司保证金10,000,000.002至3年8.49% 3,000,000.00CARTELO CROCODILEPTE LTD内部往来款3,135,943.702至3年、3年以上2.66% 3,134,473.70贝拉维拉（上海）服饰有限公司内部往来款1,300,000.001年以内1.10% 65,000.00上海莫失科技有限责任公司内部往来款200,000.001年以内0.17% 10,000.00合计117,635,943.7099.84% 11,359,473.70231第十节财务报告7）因资集中管理列报于其他应收款3、期股权投资单位：元（1）对公司投资单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资4,284,410,208.23 4,284,410,208.23 4,111,148,499.8 8 4,111,148,499.8 8对联营、合营企业投资953,879.82953,879.823,097,910.433,097,910.43合计4,285,364,088.05 4,285,364,088.05 4,114,246,410.31 4,114,246,410.31被投资单位期初余额（账面价值）减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值）减值准备期末余额追加投资减少投资计提减值准备其他南极电商（上海）有限公司2,984,154,451.47 19,760,195.81 30,000,00 0.00 2,973,914,647.28北京时间互联网络科技有限公司957,894,0 48.41 3,839,139.29 961,733,18 7.70新疆御多城电子商务有限公司10,000,000.00 10,000,000.00新疆景上电子商务有限公司10,000,000.00 10,000,000.00上海莫失科技有限责任公司5,100,000.00 5,000,000.00 100,000.00232第十节财务报告（2）对联营、合营企业投资单位：元百家好（上海）时装有限公司144,000,00 0.00 3,632,237.35 147,632,23 7.35新疆居畅电子商务有限公司10,000,000.00 10,000,000.00新疆南极人电子商务有限公司10,000,000.00 10,000,000.00新疆卡鳄电子商务有限公司10,000,000.00 10,000,000.00深圳前海福摩斯科技有限责任公司80,000,00 0.00 80,000,00 0.00贝拉维拉（上海）服饰有限公司45,000,00 0.00 45,000,00 0.00义乌首诺电子商务有限公司26,030,135.90 26,030,135.90合计4,111,148,4 99.88 208,261,70 8.35 35,000,00 0.00 4,284,410,208.23被投资单位期初余额（账面价值）减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值）减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、合营企业二、联营企业上海极谛化妆品有限公司3,097,910.43 1,200,000.00 -3,344,030.6 1 953,87 9.82小计3,097,910.43 1,200,000.00 -3,344,030.6 1 953,87 9.82233第十节财务报告可收回额按公允价值减去处置费后的净额确定□适 不适可收回额按预计未来现流量的现值确定□适 不适前述信息与以前年度减值测试采的信息或外部信息明显不致的差异原因：公司以前年度减值测试采信息与当年实际情况明显不致的差异原因：（3）其他说明4、营业收和营业成本单位：元与分摊剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履或尚未履完毕的履约义务所对应的收额为45,046,661.01元，其中，44,581,426.10元预计将于2024年度确认收，465,234.91元预计将于2025年度确认收。

重合同变更或重交易价格调整：合计3,097,910.43 1,200,000.00 -3,344,030.6 1 953,87 9.82项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务11,030,141.971,283,290.1293,914,731.916,322,954.77其他业务19,492,189.7053,490.57合计30,522,331.671,283,290.1293,968,222.486,322,954.77234第十节财务报告5、投资收益单位：元6、其他、补充资料1、当期经常性损益明细表适 □不适单位：元项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益900,000,000.00权益法核算的长期股权投资收益-3,344,030.61 -1,482,953.32处置长期股权投资产生的投资收益2,094.34理财产品收益14,431,600.63558,904.11其他非流动金融资产分红收益601,269.50合计911,688,839.52 -921,954.87项目金额说明非流动性资产处置损益2,091,035.83计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）17,470,021.60除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益1,317,108.68委托他人投资或管理资产的损益21,789,518.58单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11,777,098.46债务重组损益-485,057.90235第十节财务报告其他符合经常性损益定义的损益项的具体情况：□适 不适公司不存在其他符合经常性损益定义的损益项的具体情况。

将《公开发证券的公司信息披露解释性公告第1号——经常性损益》中列举的经常性损益项界定为经常性损益项的情况说明□适 不适2、净资产收益率及每股收益3、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适 不适（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适 不适（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他南极电商股份有限公司董事：张祥2024年419除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,519,704.77减：所得税影响额5,098,031.62少数股东权益影响额（税后） 211,799.80合计37,130,189.06 --报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润2.51% 0.04740.0474扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.67% 0.03140.0314236 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

第二节 公司简介和主要财务指标 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 七、境内外会计准则下会计数据差异 八、分季度主要财务指标 九、非经常性损益项目及金额 第三节 管理层讨论与分析 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 二、报告期内公司从事的主要业务 三、核心竞争力分析 四、主营业务分析 五、非主营业务分析 六、资产及负债状况分析 七、投资状况分析 八、重大资产和股权出售 九、主要控股参股公司分析 十、公司控制的结构化主体情况 十一、公司未来发展的展望 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 第四节 公司治理 第四节公司治理 一、公司治理的基本状况 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 三、同业竞争情况 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 五、董事、监事和高级管理人员情况 六、报告期内董事履行职责的情况 八、监事会工作情况 九、公司员工情况 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 第五节 环境和社会责任 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题 二、社会责任情况 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 第六节 重要事项 第六节重要事项 一、承诺事项履行情况 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 三、违规对外担保情况 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 八、聘任、解聘会计师事务所情况 九、年度报告披露后面临退市情况 十、破产重整相关事项 十一、重大诉讼、仲裁事项 十二、处罚及整改情况 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 十四、重大关联交易 十五、重大合同及其履行情况 十六、其他重大事项的说明 十七、公司子公司重大事项 第七节 股份变动及股东情况 第七节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 二、证券发行与上市情况 三、股东和实际控制人情况 四、股份回购在报告期的具体实施情况 第八节 优先股相关情况 第九节 债券相关情况 第十节 财务报告 第十节财务报告 一、审计报告 二、财务报表 三、公司基本情况 四、财务报表的编制基础 五、重要会计政策及会计估计 六、税项 七、合并财务报表项目注释 八、研发支出 十、在其他主体中的权益 十一、政府补助 十二、与金融工具相关的风险 十四、关联方及关联交易 十五、股份支付 十六、承诺及或有事项 十七、资产负债表日后事项 十八、其他重要事项 十九、母公司财务报表主要项目注释 二十、补充资料