WAC HOLDINGS：第一季度業績公告 截至2023年6月30日止三個月

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（股份代號：8619）WACHOLDINGSLIMITED（於開曼群島註冊成立之有限公司）第一季度業績公告截至2023年6月30日止三個月WACHoldings Limited（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然公佈本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務業績。

本公告載列本公司截至2023年6月30日止三個月的2023年第一季度報告（「 2023年第一季度報告」）全文，並符合香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）有關第一季度業績初步公告隨附資料的相關規定。

2023年第一季度報告的印刷版本將按GEM上市規則規定的方式適時寄發予本公司股東，並可於香港聯合交易所有限公司網站及本公司網站閱覽。

承董事會命WACHOLDINGSLIMITED主席陳延年博士香港，2023年8月14日2於本公告日期，董事會包括執行董事陳延年博士、鄺保林先生、文國興先生及梁雪瑤女士；及獨立非執行董事蔡偉石先生、施家殷先生及邵玉明女士。

本公告的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分；且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將自其刊登日期起計最少一連七日在聯交所網站「最新上市公司公告」一頁刊載。

本公告亦將刊載於本公司網站。

　　香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為較於其他在聯交所上市的公司帶有更高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。

有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會承受較於聯交所主板買賣的證券為高的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關WACHoldings Limited（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」）的資料；本公司董事（「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，没有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。

本報告將自其刊登日期起計為期最少七日於聯交所網站的「最新上市公司公告」網頁刊載。

本報告亦將於本公司網站刊登。

目錄目錄　公司資料3未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表4未經審核簡明綜合權益變動表5未經審核簡明綜合財務報表附註6管理層討論及分析113 WACHoldings Limited公司資料公司資料　董事會執行董事陳延年博士（主席）鄺保林先生（董事總經理）梁雪瑤女士文國興先生獨立非執行董事蔡偉石先生，榮譽勳章，太平紳士施家殷先生，榮譽勳章邵玉明女士公司秘書冼佩瑩女士合規主任陳延年博士授權代表陳延年博士冼佩瑩女士審核委員會邵玉明女士（主席）蔡偉石先生，榮譽勳章，太平紳士施家殷先生，榮譽勳章薪酬委員會施家殷先生，榮譽勳章（主席）蔡偉石先生，榮譽勳章，太平紳士邵玉明女士陳延年博士鄺保林先生提名委員會蔡偉石先生，榮譽勳章，太平紳士（主席）施家殷先生，榮譽勳章邵玉明女士陳延年博士鄺保林先生核數師長青（香港）會計師事務所有限公司註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總部及香港主要營業地點香港九龍長沙灣永康街9號9樓主要股份過戶登記處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港特別行政區夏慤道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行招商永隆銀行有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司中國銀行（香港）有限公司公司網站上市地點聯交所GEM股份代號861942023第一季度業績報告本公司董事會（「董事會」）欣然公佈本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合業績，連同2022年同期之未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至6月30日止三個月2023年2022年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）收益426,18620,414服務成本(16,656) (15,200)毛利9,5305,214其他收入及其他收益或虧損178109貿易應收款項及合約資產減值虧損（扣除減值虧損撥回及撇銷） (2,117) (172)一般及行政開支(6,033) (4,687)分佔一間聯營公司業績(87) (209)融資成本(88) (51)除稅前溢利51,383204所得稅開支6 (200) (134)期內溢利1,18370其他全面收入╱（開支）其後可能重新分類至損益之項目：換算海外業務時產生之匯兌差額19295期內其他全面收入╱（開支），扣除稅項19295本公司擁有人應佔期內全面收入總額1,375165每股盈利－基本及攤薄（港仙） 80.10 – **　少於0.01港仙未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表　　5 WACHoldings Limited未經審核簡明綜合權益變動表本公司擁有人應佔股本股份溢價合併儲備法定儲備匯兌儲備保留盈利總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於2022年4月1日（經審核） 11,52071,41664749596,26289,953期內溢利– – – – – 7070其他全面收入– – – – 95 – 95期內全面收入總額– – – – 9570165於2022年6月30日（未經審核） 11,52071,416647491546,33290,118於2023年4月1日（經審核） 11,52071,416647491918,13391,956期內溢利– – – – – 1,1831,183其他全面收入– – – – 192 – 192期內全面收入總額– – – – 1921,1831,375於2023年6月30日（未經審核） 11,52071,416647493839,31693,331未經審核簡明綜合權益變動表　　62023第一季度業績報告未經審核簡明綜合財務報表附註截至2023年6月30日止三個月1.一般資料本公司乃根據開曼群島公司法第22章（ 1961年第3號法例，經合併與修訂）於2017年8月25日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，以及其香港主要營業地點為香港九龍長沙灣永康街9號9樓。

本公司為投資控股公司，其股份自2018年9月17日起於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本集團主要從事提供全面結構及岩土工程顧問服務。

本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃以港元（「港元」）呈列並約整至最接近千元，而港元亦為本公司及其於香港進行業務的附屬公司之功能貨幣。

2.編製基準本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港公認會計原則及遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）以及GEM上市規則的適用披露規定編製。

編製本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表符合香港財務報告準則有關使用若干關鍵會計估計之規定。

香港財務報告準則亦要求管理層在應用本集團會計政策之過程中作出判斷。

編製本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表時所用的會計政策及計算方法與編製本集團截至2022年6月30日止三個月之未經審核簡明綜合財務報表及本公司2023年年報中呈現的本集團截至2023年3月31日止年度之經審核綜合財務報表所採納者一致。

本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表乃按歷史成本法編製。

本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表並未經本公司獨立核數師審核，惟已經本公司審核委員會審閱。

未經審核簡明綜合財務報表附註　截至2023年6月30日止三個月7 WACHoldings Limited未經審核簡明綜合財務報表附註截至2023年6月30日止三個月3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則於本期間，本集團已採納香港會計師公會所頒佈的與其營運有關並於自2023年4月1日開始的會計期間生效的所有新訂及經修訂香港財務報告準則。

於本期間採納新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期間及過往期間的財務業績及狀況及╱或該等未經審核簡明綜合財務報表所載列的披露資料並無產生重大影響。

本集團並無提早應用已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。

4.收益及分部資料本集團的主要業務乃主要於香港提供全面結構及岩土工程顧問服務。

來自客戶合約的收益按服務線劃分如下：截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）來自客戶合約的收益按主要服務線劃分：－興建新物業21,07116,729－翻新╱保養現有物業3,0982,409－其他2,0171,276 26,18620,414收益確認時點：－隨時間確認的服務26,18620,414收益指於截至2023年及2022年6月30日止期間隨時間確認的提供全面結構及岩土工程顧問服務的合約收益。

其他指於截至2023年及2022年6月30日止期間隨時間確認的來自提供專家證人服務以及其他小工程服務的收益。

本集團目前僅經營單一經營分部（即全面結構及岩土工程顧問服務）。

就資源分配及表現評估而言，主要營運決策人（即本公司董事）審核本集團根據符合香港財務報告準則的會計政策編製之整體業績及財務狀況。

因此，本集團僅呈列一個單一經營分部。

82023第一季度業績報告未經審核簡明綜合財務報表附註截至2023年6月30日止三個月4.收益及分部資料（續）地區資料本集團截至2023年6月30日止三個月的幾乎所有外部收益均來自於香港所提供的服務，香港乃本集團主要經營實體的所在地。

本集團所使用的非流動資產幾乎均位於香港。

因此，並無呈列地區資料。

5.除稅前溢利除稅前溢利乃經扣除╱（抵免）以下各項後達致：截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）(a)員工成本董事薪酬3,7012,560薪金、工資及其他福利12,16011,445定額供款退休計劃的供款（不包括董事的供款） 511511員工成本總額16,37214,516減：計入一般及行政開支的金額(1,706) (1,440)計入服務成本的員工成本總額14,66613,076(b)融資成本租賃負債利息開支8851(c)其他項目核數師薪酬（包括非核數服務薪酬） 154170匯兌虧損╱（收益）淨額235241物業、廠房及設備折舊363145使用權資產折舊770698政府補貼– (113)9 WACHoldings Limited未經審核簡明綜合財務報表附註截至2023年6月30日止三個月6.所得稅開支截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）即期稅項：香港利得稅200241遞延稅項：暫時性差異之產生及撥回– (107)200134(a)香港利得稅截至2023年及2022年6月30日止三個月，香港利得稅已按利得稅兩級制計提撥備，合資格集團公司首2,000,000港元應課稅溢利按8.25%之稅率繳納稅項，而超過2,000,000港元的應課稅溢利按16.5%之稅率繳納稅項。

(b)中國企業所得稅由於在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的附屬公司於截至2023年及2022年6月30日止三個月有估計稅項虧損，故並無計提中國企業所得稅撥備。

(c)澳門補充稅由於在澳門註冊成立的附屬公司於截至2023年及2022年6月30日止三個月有估計稅項虧損，故並無就澳門補充稅計提撥備。

(d)開曼群島及英屬處女群島所得稅根據開曼群島及英屬處女群島的規則及法規，本集團毋須於開曼群島及英屬處女群島繳納任何所得稅。

102023第一季度業績報告未經審核簡明綜合財務報表附註截至2023年6月30日止三個月7.股息董事會不建議就截至2023年6月30日止三個月派付股息（截至2022年6月30日止三個月：無）。

8.每股盈利本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃基於以下數據計算：截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元（未經審核） （未經審核）本公司擁有人應佔期內溢利1,18370股份數目：已發行普通股加權平均數（千股） 1,152,0001,152,000每股基本及攤薄盈利（港仙） 0.10 – **　少於0.01港仙計算每股基本盈利乃基於本公司擁有人應佔期內溢利及本公司已發行普通股加權平均數。

由於並無已發行潛在普通股，故兩個期間的每股攤薄盈利與每股基本盈利相同。

11 WACHoldings Limited管理層討論及分析業務回顧及展望本集團為專注於全面結構及岩土工程的建築工程顧問（主要於香港及澳門提供）。

本集團的顧問服務主要涵蓋：(i)結構工程；(ii)岩土工程；(iii)若干土木工程執業領域；及(iv)材料工程。

就結構工程而言，其涉及荷載計算及應力設計。

就岩土工程而言，其涉及計算地表下條件及評估工地情況所構成的風險。

就若干土木工程執業領域而言，其涉及基礎設施工程（如道路及排水）。

就材料工程而言，其涉及分析建築項目中建築材料的用途及進行篩選。

我們亦提供若干其他相關服務，例如就改建及加建工程提供註冊結構工程師及認可人士（定義見本公司日期為2018年8月31日的招股章程（「招股章程」））服務以及按客戶要求不時提供專家服務。

截至2023年6月30日止三個月，本集團錄得收益增加5.8百萬港元或約28.3%至約26.2百萬港元。

該增加主要由於截至客戶及項目數目增加導致新物業建設及翻新╱保養現有物業的結構及岩土工程顧問服務的收益貢獻增加所致。

本集團專注於從現有客戶拓展業務機會，並正尋求增加為不同客戶提供的顧問服務種類。

展望未來，本集團的業務及經營環境仍將充滿挑戰。

本集團繼續爭取更多工程顧問服務合約以擴大市場份額。

管理層討論及分析　122023第一季度業績報告管理層討論及分析財務回顧收益本集團收益由截至2022年6月30日止三個月約20.4百萬港元增加5.8百萬港元或約28.3%至截至2023年6月30日止三個月約26.2百萬港元。

該增加主要由於客戶及項目數目增加導致新物業建設及翻新╱保養現有物業的結構及岩土工程顧問服務的收益貢獻增加所致。

服務成本服務成本由截至2022年6月30日止三個月約15.2百萬港元增加1.5百萬港元或約9.6%至截至2023年6月30日止三個月約16.7百萬港元。

本期間有關增加主要由於( i)需要本集團承接分包諮詢服務的項目產生的分包諮詢費用增加；及(ii)服務成本中與結構及岩土工程顧問服務有關的員工成本及福利增加的淨影響所致。

毛利本集團的毛利由截至2022年6月30日止三個月約5.2百萬港元增加約4.3百萬港元至截至2023年6月30日止三個月約9.5百萬港元。

該增加淨額主要由於收益及毛利率增加所致。

整體毛利率由截至2022年6月30日止三個月約25.5%增加至截至2023年6月30日止三個月約36.4%。

其他收入及其他收益或虧損截至2023年及2022年6月30日止三個月，本集團其他收入及其他收益或虧損分別為約0.2百萬港元及0.1百萬港元，增加0.1百萬港元或約63.3%。

其他收入及其他收益或虧損增加主要由於截至2023年6月30日止三個月本集團銀行存款的利息收入增加所致。

13 WACHoldings Limited管理層討論及分析一般及行政開支本集團之一般及行政開支由截至2022年6月30日止三個月約4.7百萬港元增加約1.3百萬港元或28.7%至截至2023年6月30日止三個月約6.0百萬港元。

一般及行政開支主要包括會計及行政員工的員工成本、應計員工花紅、員工培訓及福利、折舊以及法律及專業費用。

有關增加乃主要由於員工成本、員工福利及待遇增加及多項開支因營運規模擴大而增加所致。

融資成本融資成本於兩個期間為約0.1百萬港元，分別為截至2023年及2022年6月30日止三個月的租賃負債利息開支。

所得稅開支本集團之所得稅開支由截至2022年6月30日止三個月約0.1百萬港元增加約0.1百萬港元至截至2023年6月30日止三個月約0.2百萬港元，該增加乃各期間估計應課稅溢利的即期稅項開支與遞延稅項開支之間的淨影響。

期內溢利本集團期內溢利由截至2022年6月30日止三個月約0.1百萬港元增加約1.1百萬港元或15.9倍至截至2023年6月30日止三個月約1.2百萬港元。

該增長主要由於上述收益及毛利率的增加。

流動資金及財務資源本集團主要透過從營運產生的現金流量淨額滿足其流動資金需求。

本集團的主要現金用途為及預期仍然為營運成本。

董事認為，長遠而言，本集團的營運將由內部產生現金流量及（如有需要）額外股本融資及╱或銀行借款提供資金。

流動比率由2023年3月31日的約2.7倍小幅增加至2023年6月30日的約2.8倍。

該變動相對較小，且主要乃由於列為流動資產及流動負債的項目有所起伏。

142023第一季度業績報告管理層討論及分析於2023年6月30日及2023年3月31日，本集團並無借款。

因此於2023年6月30日按報告期末債務總額除權益總額乘100%計算的資本負債比率並不適用。

董事認為，本集團的財務狀況穩健且憑藉備用銀行及現金結餘以及銀行信貸融資，本集團的流動資金足以滿足資金需求。

庫務政策在庫務政策上，本集團採取審慎的理財原則，故本期間一直維持穩健的流動資金狀況。

本集團不斷評估其客戶的信用狀況及財政狀況，務求降低信貸風險。

為調控流動資金風險，董事會密切監察本集團的流動資金狀況，確保本集團資產、負債及其他承擔的流動結構能滿足其不時的資金需要。

資本結構本公司股份於2018年9月17日於聯交所GEM上市。

本公司股本僅包括普通股。

於本報告日期，本公司之法定股本為15,000,000港元，分為1,500,000,000股每股面值0.01港元之股份，其已發行普通股數目為1,152,000,000股。

資本承擔於2023年6月30日，本集團概無任何資本承擔（2023年3月31日：無）。

重大投資及資本資產之未來計劃於2023年6月30日，除載列於招股章程及本季度報告「所得款項用途」一節的業務計劃外，本集團並無涉及重大投資及資本資產的其他計劃。

重大收購及出售附屬公司及聯營公司截至2023年6月30日止三個月，本集團並無任何重大收購或出售附屬公司及聯營公司。

15 WACHoldings Limited管理層討論及分析或然負債於2023年6月30日及直至刊發季度報告日期，本集團並無任何重大或然負債。

外匯匯率波動敞口本集團產生收益的業務主要以港元交易。

此外，本集團銀行結餘主要以港元計值。

董事認為，外匯敞口對本集團的影響甚微。

截至2023年6月30日止三個月，本集團並無訂立任何遠期外匯合約或其他對沖工具以對沖匯率波動。

質押本集團資產於2023年6月30日，本公司的一間附屬公司獲授一般銀行融資。

該一般銀行融資由2.1百萬港元的銀行存款及本公司的企業擔保作抵押（2023年3月31日：2.1百萬港元）。

報告期後事項於2023年7月22日，可收購OPSHoldings Limited（「OPS」）額外股份的認購期權到期，因此，本集團失去OPS的潛在投票權及重大影響力。

因此，於認購期權到期後，本集團於OPS的股權重新分類為金融資產。

估值一經完成，董事將繼續評估其財務影響。

僱員及薪酬政策於2023年6月30日，本集團合共聘用160名僱員（ 2022年6月30日：140名僱員）。

截至2023年6月30日止三個月，本集團的員工成本（包括董事酬金）約為16.4百萬港元（2022年6月30日：約14.5百萬港元）。

薪酬乃主要參照市場趨勢、本集團的經營業績以及僱員個人的表現、資歷及經驗而定。

薪酬待遇主要包括基本薪金、醫療保險、加班津貼、差旅津貼及基於個人表現的酌情花紅，提供予僱員作為認可及獎勵彼等的貢獻。

162023第一季度業績報告管理層討論及分析業務目標與實際業務進展之間的比較招股章程所載本集團的業務計劃與本集團於2023年6月30日實際業務進展之間的比較如下：業務目標及策略如招股章程所述的主要業務計劃及活動直至2023年6月30日的實際業務進展支持及擴充我們的結構及岩土工程團隊挽留僱用的新員工為增聘員工維護電腦及軟件本集團已聘請二十三名新初級至高級工程人員及實習繪圖員處理結構工程領域的新項目。

於本公司股份於2018年9月17日於聯交所GEM上市（「上市」）後，計及於2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的新招聘，本集團於2023年6月30日產生員工成本約11.0百萬港元。

於2023年6月30日，本集團已為新員工購買新電腦及軟件，金額約0.8百萬港元。

擴大及發展我們的土木工程團隊挽留僱用的新員工本集團已聘請二十名新初級至高級工程人員處理土木工程領域的新項目。

於上市後，計及於2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的新招聘，本集團於2023年6月30日產生員工成本約7.9百萬港元。

17 WACHoldings Limited管理層討論及分析業務目標及策略如招股章程所述的主要業務計劃及活動直至2023年6月30日的實際業務進展擴充我們的辦公室基礎設施及建築資訊模型（「建築資訊模型」）升級挽留僱用的新員工為現有員工升級電腦及軟件辦公室升級的小型裝修工程本集團已聘請一名經驗豐富的建築資訊模型工程師，並升級電腦設備及服務器基礎設備。

在上市後，於2023年6月30日，本集團已產生員工成本及電腦以及服務器基礎設施成本約0.9百萬港元。

於2023年6月30日，本集團已購買四套建築資訊模型軟件許可及電腦設備，金額約194,000港元。

於2023年6月30日，本集團已支付約45,000港元以贊助其工程人員參加由第三方舉辦的建築資訊模型培訓課程。

於2023年6月30日，本集團已支付約0.1百萬港元以租賃香港額外辦公地點。

支持及擴充我們的材料工程及樓宇修復服務領域挽留僱用的新員工本集團已聘請一名新初級工程人員處理材料工程領域的新項目。

於上市後，本集團於2023年6月30日產生員工成本約0.1百萬港元。

收購或投資建築及物業開發行業的公司探索收購或投資的商機於2023年6月30日，本集團已經以約0.1百萬港元收購一家公司。

本集團預期將於2024年3月31日前動用尚未動用的所得款項淨額。

本集團正物色合適的商業項目或公司進行投資。

182023第一季度業績報告管理層討論及分析所得款項用途本公司股份於2018年9月17日於聯交所GEM成功上市。

本公司自於2018年9月17日通過股份發售方式按每股0.20港元的價格發行288,000,000股普通股收取之所得款項淨額約為26.9百萬港元（扣除上市開支後）。

直至2023年6月30日，我們已根據招股章程及本公司日期為2021年3月5日及2021年12月31日且內容有關所得款項用途變動的公告所載的指定用途使用的所得款項淨額如下：業務策略日期為2021年12月31日的公告指定的所得款項總淨額的經修訂分配直至2023年6月30日的所得款項淨額的實際用途於2023年6月30日的未動用結餘動用未動用所得款項淨額的預期時間表百萬港元百萬港元百萬港元支持及擴充我們的結構及岩土工程團隊11.811.8 –不適用擴大及發展我們的土木工程團隊7.97.9 –不適用擴充我們的辦公室基礎設施及建築資訊模型升級1.31.3 –不適用支持及擴充我們的材料工程及樓宇修復服務領域0.10.1 –不適用一般營運資金1.21.2 –不適用收購或投資建築及物業開發行業的公司4.60.14.5於2024年3月31日或之前26.922.44.5上述每項指定用途的所得款項淨額的未動用結餘預計於2024年3月31日之前獲充分使用。

有關延遲使用所得款項淨額及更改所得款項用途的詳情，請分別參考本公司日期為2020年8月28日、2021年3月5日及2021年12月31日的公告。

19 WACHoldings Limited管理層討論及分析權益披露A.董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於2023年6月30日，本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有須( i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條記錄於該條所述登記冊的權益及淡倉，或(ii i)根據GEM上市規則第5.46至5.67條規定知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(i)於本公司股份的好倉董事姓名身份╱權益性質所持股份數目及類別於本公司已發行股本總額中的持股概約百分比（附註2）陳延年博士（「陳博士」）（附註1）受控制法團權益342,072,000股普通股29.69%鄺保林先生（「鄺先生」）（附註1）受控制法團權益342,072,000股普通股29.69%202023第一季度業績報告管理層討論及分析附註：(1)萬年地產發展有限公司由陳博士及鄺先生分別擁有約68.2%及約31.8%權益，萬年地產發展有限公司繼而持有本公司342,072,000股股份，佔本公司股本總額約29.69%。

作為一致行動集團，陳博士及鄺先生通過共同投資控股公司萬年地產發展有限公司持有彼等的權益，以限制彼等行使對本公司直接控制權的能力。

因此，陳博士及鄺先生被視為於萬年地產發展有限公司持有的342,072,000股股份中擁有權益。

(2)該百分比乃基於2023年6月30日的已發行股份數目1,152,000,000股而計算。

(ii)於本公司相聯法團股份的權益董事姓名相聯法團名稱身份╱權益性質於相聯法團中所持股份數目於相聯法團中持股概約百分比陳博士萬年地產發展有限公司實益擁有人7,500股普通股68.2%鄺先生萬年地產發展有限公司實益擁有人3,500股普通股31.8%附註：萬年地產發展有限公司由陳博士及鄺先生分別擁有約68.2%及約31.8%，萬年地產發展有限公司持有本公司的342,072,000股股份，相當於本公司股本總額約29.69%。

除上文所披露者外，於2023年6月30日，本公司董事或主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條規定須存置之登記冊中記錄，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條規定須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

21 WACHoldings Limited管理層討論及分析B.主要股東及其他人士於本公司的股份及相關股份之權益及淡倉於2023年6月30日，下列人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司的股份及相關股份中擁有須記錄於根據證券及期貨條例第336條而存置之登記冊內的權益及淡倉：名稱身份╱權益性質所持股份數目及類別好╱淡倉於本公司已發行股本總額中的持股概約百分比（附註4）萬年地產發展有限公司（附註1）實益擁有人342,072,000股普通股好倉29.69%Julia Gower Chan女士（附註2）配偶權益342,072,000股普通股好倉29.69%Leung Kwai Ping女士（附註3）配偶權益342,072,000股普通股好倉29.69%黃文軒先生實益擁有人121,458,000股普通股好倉10.54%附註：(1)萬年地產發展有限公司由陳博士及鄺先生分別擁有約68.2%及約31.8%權益，萬年地產發展有限公司繼而持有本公司342,072,000股股份，佔本公司股本總額約29.69%。

作為一致行動集團，陳博士及鄺先生通過共同投資控股公司萬年地產發展有限公司持有彼等的權益，以限制彼等行使對本公司直接控制權的能力。

因此，陳博士及鄺先生被視為於萬年地產發展有限公司持有的342,072,000股股份中擁有權益。

(2) Julia Gower Chan女士為陳博士的配偶。

根據證券及期貨條例，Julia Gower Chan女士被視為於陳博士所持本公司股份中擁有權益。

(3) Leung Kwai Ping女士為鄺先生的配偶。

根據證券及期貨條例，Leung Kwai Ping女士被視為於鄺先生所持本公司股份中擁有權益。

(4)該百分比乃基於2023年6月30日的已發行股份數目1,152,000,000股而計算。

222023第一季度業績報告管理層討論及分析除上文所披露者外，於2023年6月30日，據董事所知，除於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節所述本公司董事及主要行政人員的權益外，概無人士已知會本公司其於本公司股份或相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊的權益或淡倉。

競爭及利益衝突就董事所知，截至2023年6月30日止三個月，並無本公司董事或控股股東或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）的任何業務或權益與本集團的業務構成競爭或可能構成競爭，以及任何有關人士亦無與本集團擁有或可能擁有任何其他利益衝突。

購買、出售或贖回本公司的上市證券截至2023年6月30日止三個月，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司的任何上市證券。

企業管治守則於截至2023年6月30日止三個月及截至本報告日期，本公司一直遵守GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則（「企業管治守則」）的適用守則條文，惟偏離守則條文第C.1.8條解釋如下：根據守則條文第C.1.8條，發行人應就其董事可能會面對的法律行動購買合適保險。

由於董事會考慮本公司現時經營的行業、業務及財務狀況較穩定，且本公司已建立較完善的內部監控系統，因此並無就董事的責任作出投保安排。

董事會將不時檢討投保的需要。

23 WACHoldings Limited管理層討論及分析董事將持續檢討企業管治常規，務求提升企業管治水準，遵循不時日益收緊的監管要求及迎合本公司股東與其他持份者與日俱增的期望。

董事進行的證券交易本公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，其條款的嚴格程度不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定買賣準則。

本公司已向全體董事作出具體查詢及本公司獲悉，於截至2023年6月30日止三個月內，概無任何違反有關董事進行證券交易的規定買賣準則及本公司行為守則。

股息董事會不建議就截至2023年6月30日止三個月派付任何股息（截至2022年6月30日止三個月：無）。

購股權計劃本公司於2018年8月27日採納一項購股權計劃（「該計劃」）。

該計劃的條款根據GEM上市規則第23章的條文制定。

於截至2023年6月30日止三個月內概無根據該計劃授出任何購股權，而於2023年6月30日亦無尚未行使的購股權。

242023第一季度業績報告管理層討論及分析審核委員會本公司已於2018年8月27日成立審核委員會（「審核委員會」），其根據企業管治守則所載條文的書面職權範圍符合GEM上市規則，可於聯交所及本公司網站查閱。

審核委員會的主要職責為就委任、續聘及罷免外聘核數師向董事會作出推薦建議、根據適用準則審閱及監督外聘核數師的獨立性及客觀性以及審核程序的效力，以及於提呈董事會前監督本公司年報及賬目、中期報告及季度報告的完整性。

審核委員會現時由三名成員組成，包括邵玉明女士、蔡偉石先生及施家殷先生，彼等均為獨立非執行董事，邵玉明女士目前擔任審核委員會主席，審核委員會已審閱本集團截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表。

承董事會命WACHoldings Limited主席陳延年博士香港，2023年8月14日於本報告日期，董事會包括執行董事陳延年博士、鄺保林先生、文國興先生及梁雪瑤女士；及獨立非執行董事蔡偉石先生、施家殷先生及邵玉明女士。