譚木匠：2023年報

CARPENTERTANHOLDINGSLIMITED(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號: 837譚木匠控股有限公司僅供識別2023年報1目錄2公司資料4財務摘要5主席報告書7管理層討論與分析33董事及高級管理人員簡介36企業管治報告48董事會報告61獨立核數師報告65綜合損益表66綜合損益及其他全面收益表67綜合財務狀況表69綜合權益變動表70綜合現金流量表72財務報表附註143持作投資用途之主要物業144財務概要目錄譚木匠控股有限公司2023年度報告2公司資料執行董事譚傳華先生（主席）譚棣夫先生羅洪平先生（於二零二三年二月一日獲委任）獨立非執行董事周錦榮先生劉麗婷女士楊天南先生審核委員會周錦榮先生（主席）劉麗婷女士楊天南先生薪酬委員會周錦榮先生（主席）劉麗婷女士楊天南先生提名委員會周錦榮先生（主席）劉麗婷女士楊天南先生公司秘書陳漢雲先生CA授權代表陳漢雲先生CA譚傳華先生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DrivePOBox 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands中國內地主要營業地點中國重慶萬州區龍寶雙河口輕工業園A型廠房譚木匠控股有限公司2023年度報告3公司資料香港主要營業地點香港九龍旺通菜街1A-1L號威達商業大廈7樓708室主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group (Cayman) LimitedButterfield House68 Fort StreetP.O. Box 609, Grand Cayman KY1-1107Cayman Islands股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行中國建設銀行中國重慶，萬州區高笋塘路86號中國農業銀行萬州分行營業部中國重慶，萬州區太白路222號核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司香港銅鑼灣禮頓道77號禮頓中心9樓本公司法律顧問希仕廷律師行香港中環畢打街11號告羅士打大廈5樓股份代號837公司網頁譚木匠控股有限公司2023年度報告4財務摘要截至十二月三十一日止年度變動二零二三年二零二二年增加╱人民幣千元人民幣千元（減少）財務摘要收益499,688348,00243.6%銷售成本(198,811) (142,754) 39.3%毛利300,877205,24846.6%除稅前溢利209,691133,36357.2%本公司擁有人應佔溢利173,734107,25062.0%基本每股盈利（人民幣分） 69.8543.1262.0%擬派末期股息，每股（港仙） 38.6425.0354.4%變動於十二月三十一日增加╱二零二三年二零二二年（減少）流動性和資本負債流動比率(1) 6.886.574.7%速動比率(2) 4.223.5120.2%資本負債比率(3)不適用(4)不適用(4) –附註：(1)流動比率以流動資產總值除以於相關年終的流動負債總額計算。

(2)速動比率以流動資產總值減去存貨後除以於相關年終的流動負債總額計算。

(3)資本負債比率以計息銀行借貸總額減現金及現金等值物除以於相關年終的權益總額再乘以100%計算。

(4)於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團並沒有任何計息銀行借貸，故計算資本負債比率並無任何意義。

譚木匠控股有限公司2023年度報告5主席報告書主席 報告書譚木匠控股有限公司2023年度報告6主席報告書致各位股東：本人謹代表譚木匠控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣然提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」或「譚木匠」）截至二零二三年十二月三十一日止年度（「回顧年度」）之年度報告，敬請各位股東（「股東」）及潛在投資者閱覽。

過去的一年，在國際國內市場總體相對疲軟、增長乏力的大環境下，因為有大家的傾情關注和鼎力支持、本集團全體員工和加盟體系的共同努力，本集團取得了相對較好的經營業績和市場成長，交出了一份較為滿意的成績表。

值本公司創業三十年之際，本公司向多年來關心和幫助譚木匠的各位投資者、各位股東、社會各界人士，表示誠摯的感謝。

本公司同時舉辦了全體員工、加盟體系的慶典活動，向外提出了「從『心』出發、從『新』出發」的營銷思想和具體要求，向內提出「誠實正直、快樂勞動，不藏私心、廉潔奉公，良善卑微、風清氣正」的工作原則和踐行要求，找問題、敲警鐘、定規矩、促發展。

回首過往三十年，時代變了，市場變了，競爭格局也變了。

我們必須順應變化，不能固步自封、抱殘守缺，而是要與時俱進、敢為人先，積極擁抱這個時代。

與此同時，我們也要堅守「誠實、勞動、快樂」價值觀的初心，堅守做一把好梳子的匠心。

並用這把尺子時刻丈量我們自己，保守約束我們的心，在精打細磨每一把梳子的時候，先要精雕細琢每一個譚木匠人，守住我們的初心和匠心。

二零二四年共勉：不要睡覺，乃要改變；忘記背後，努力面前。

董事會主席譚傳華先生香港，二零二四年三月二十七日譚木匠控股有限公司2023年度報告7管理層討論與分析管理層 討論與分析譚木匠控股有限公司2023年度報告8管理層討論與分析管理層回顧本公司承接第三個三年發展規劃，於二零二三年初明確提出了全年重點工作方向、關鍵工作、經營目標等，具體包括公司治理、業績目標、管治方針、市場整肅、專賣店升級、產品開發、爆款打造、技術研發、品牌建設、安全生產、供應保障、人力方針、財務服務、公益愛心、工程建設、提升生產效率、提高產品毛利、提高原材料利用、促進和保障殘疾人就業等多維度的工作，給出了具體的落地實施意見。

通過三年疫情逆向而生的市場優化佈局，本公司品牌的市場認可度和競爭力得到更好的提升，專賣店拓展去到了更好的渠道、更好的商圈、更好的商場、更好的鋪位，新建專賣店質量和盈利能力進一步提升。

同時，本集團加大了對能夠代表本公司品牌形象的如旅遊景區、交通口岸專賣店的支持和打造，提升了品牌識別度和市場影響力。

提出了振興東北市場的支持措施，東北市場開始明顯回暖。

啟動實施海外市場拓展新模式，同步加強海外線上線下市場的拓展力度。

公司同時加強了市場整肅並卓有成效，加盟體系信心更足、公司公信力得到了更好的維護和提升。

本集團加大了品牌文化建設和傳播的力度，線下快閃活動成了一道風景線，受到體驗顧客、主辦方的真心喜愛、高度認可、主動邀請。

二零二四年，公司將持續做好國際國內「梳情花園」體驗活動的傳播推廣。

於回顧年度內，公司目標明確、措施有效、信心百倍、勵精圖治，各部門各司其職、緊密配合，公司治理等各方面都取得了長足的進步、收到較好的果效。

材料安全戰略儲備進一步夯實，新品開發和爆款打造成績亮眼，技術開發成果轉化運用和生產效率提升日見成效，產品體系得到進一步優化，新產品和綜合毛利率合理提升，市場空間得到更好的擴展，專賣店數量質量得到明顯增長和提升，公司終端零售和綜合利潤業績超過預期並顯著增長。

一、線下業務截至二零二三年十二月三十一日止年度，線下業務之POS銷售完成目標計劃的139.80%，與二零二二年相比較增長56.00%。

於回顧年度內，線下業務團隊緊抓機遇，迅速搶佔市場發展先機，積極開拓和創新，在新建店、形象提升、盈利提升、團購業務等關鍵業務指標上取得一定成效，在新渠道、新零售等業務模式上進行大膽探索。

面對日益增長的用戶需求和複雜多變的市場環境，線下業務堅持品牌、產品、文化三線並行的發展戰略，通過拓寬銷售和宣傳渠道、豐富產品體系和售後服務、傳遞文化內涵及情感價值，建立與終端用戶的深厚情誼。

譚木匠控股有限公司2023年度報告9管理層討論與分析1、專賣店概況截至二零二三年十二月三十一日止年度，譚木匠在中國大陸共有1,161間加盟店，1間直接經營店。

在其他國家及區域共有5間加盟店，在香港有3間直接經營店。

店舖總數為1,170間，對比於二零二二年十二月三十一日之1,095間增加了75間。

其中購物中心店佔比達66.70%，三代店形象佔比達66.44%，莫蘭迪形象佔比達29.86%。

於二零二三年十二月三十一日特許加盟店、海外店舖及專櫃數量之情況於十二月三十一日二零二三年二零二二年特許加盟店直接經營店特許加盟店直接經營店中國大陸1,16111,0881香港– 3 – 2其他國家及地區5 – 4 –總數1,16641,0923於二零二三年十二月三十一日加盟店舖在中國分佈數目情況於十二月三十一日二零二三年二零二二年特許加盟店特許加盟店店舖種類數目佔比數目佔比購物中心77466.7% 67662.1%街面店24821.3% 26924.7%百貨公司635.4% 615.6%超級市場171.5% 252.3%景區443.8% 434.0%交通口岸70.6% 80.7%酒店20.2% 20.2%其他60.5% 40.4%總數1,161100.0% 1,088100.0%譚木匠控股有限公司2023年度報告10管理層討論與分析2、渠道發展門店渠道發展方面，情況如下：於回顧年度內，新建店數量達215家，達成年度計劃的165.38%，創歷史新高。

購物中心店佔比達92.09%，同時新建店店均面積得到顯著提升，達到23.82平米，使得本集團在門店規模迅速回升至疫情前水平的同時，門店形象亦得到大幅提升。

北京、上海、浙江、河南、陝西、湖北、東北（黑吉遼）等重點省市及空白市場發展取得重大突破。

北上廣深新建店數佔全年新建店總數的比重為31.00%，省會及副省會城市新建店數佔全年新建店總數的比重為67.44%。

門店佈局更為合理，夯實了集團線下業務長足發展的基礎。

於回顧年度內，線下業務團隊不斷加強門店基礎管理和服務的要求，引入外部培訓資源，自建各層級內部培訓團隊，實施針對管理層及一線導購的內外部培訓計劃，將本集團「以一把梳子交朋友」的經營理念傳遞到一線門店，為客戶提供乾淨、舒適、體驗感十足、文化氣息濃厚的購物環境，做好口碑營銷。

大客戶渠道發展方面，情況如下：於回顧年度內，推出主題團購產品，為顧客帶來美好的祝福。

顧客可以在主題圖庫中任意選擇圖案，還可以自主定制圖案，個性化的增值服務，讓團購禮品更加獨特有意義。

同時，本集團對團購工作進行了多方面的支持：調整團購政策、提供多版本團購圖冊、下調刻字及描金描銀收費標準等、更新刻字模板、持續豐富團購產品電子卡片，旨在鼓勵專賣店主動拓展團購業務。

通過門店與本集團签订的外部團購共計126筆，相比去年同期增長20.00%；團購金額為人民幣約628萬元，相比去年同期增長11.00%；專賣店自主接洽達成的團購金額為人民幣約8,304萬元，約佔全年銷售業績的11.50%。

3、線下活動於回顧年度內，線下業務團隊在保證銷售費用可控並實現最優轉化的前提和要求下，積極聯絡協調各類渠道，通過資源互換，降本增效等手段，將品牌的宣傳緊貼門店落地。

於回顧年度內，共計開展線下快閃活動1次，品牌列車宣傳活動3次，重要節點推廣1次，各級各類型政府牽頭的品牌展會12次，全國各區域自主品牌宣傳130餘次，並且成功聯合北京某知名中學開展「木藝課堂」1次，通過木梳製作文化及工藝的講解和現場體驗為品牌走進年輕群體，實現長線種草探索並積累了寶貴經驗。

譚木匠控股有限公司2023年度報告11管理層討論與分析4、會員服務於回顧年度內，完成了會員系統UI界面的重新設計與視覺調整，同時新增會員積分兌換卡券、會員積分互動玩法、會員問卷調查及農副產品上新等模塊功能，為會員提供了更好的視覺感受和互動體驗。

活躍會員總數達到78萬，達成會員新增目標的108.45%。

累計處理會員兌換訂單135,080單，比去年同期增長了221.00%。

會員兌換訂單大幅上升，反映了品牌會員活躍人數大大增長，也一定程度上反映了會員服務的有效升級。

5、新品上市於回顧年度內，分別於情人節、三八節、母親節、兒童節、父親節、七夕節、雙十一等節點推出45款新品，受到市場一致好評。

其中2款家居擺件類新品作為回饋客戶產品，限量配發；1套十二生肖賀中秋的概念產品，中秋國慶節點限量發售。

其餘42款新品中，功能型產品作為二零二三年的主要上市類型，共有12款，分別從多維度、多類型來滿足不同人群的需求，它們是2款兒童尖尾梳、2款大尺寸角木按摩板、1款撥筋棒、7款撥筋梳。

同時進行了譚木匠自主IP的開發，分別推出了熊貓譚譚系列新品5款、龍顏大悅系列新品2款；基於對產品體系的梳理優化以及補充，推出了合木類漆藝梳4款、鑲齒類漆藝梳3款、發簪飾品類5款、高檔鑲齒類雕刻梳2款、鑲齒類原木梳9款、BJ類漆藝梳2款。

6、店舖形象提升於回顧年度內，店舖設計總數量329家，完成設計方案的店舖為267家，裝修完成店舖數量為253家，其中新建店209家，遷址店24家，重裝店20家。

按店舖風格分類，譚木匠三代店共計64家，莫蘭迪風格店共計189家。

莫蘭迪形象接受度較高，約佔完成數量的70.00%，此形象將進行持續提升和推廣。

部分較大面積的門店內增加微型制梳設備，通過增加手工體驗模塊豐富消費場景，增加購物樂趣。

7、二零二四年線下業務工作重心鞏固現有銷售渠道並使其進一步壯大。

通過對門店數量和質量的提升加強用戶對於品牌和產品的了解與認同，繼續發揮好與用戶面對面交流的窗口和媒介作用。

通過對團購需求的探尋和滿足加強大客戶對於產品所包含的禮品屬性和價值提升的理解與接納。

通過分析目標客群需求規劃和佈局產品組合，豐富產品品類，提升產品價值，提高產品質量。

加強新品的推廣傳播與用戶的互動，再塑經久不衰的暢銷經典。

制定適合的營銷策略和活動，通過與門店的合作、私域的傳播、平台的融合，有效觸達更多的消費客群，加強與新、老消費者的線下互動活動的開展，建立並傳播以親情、愛情、友情為主線的情感紐帶。

不斷投入資源以回饋用戶，通過繼續推廣會員體系，我們計劃為顧客提供更優惠的會員兌換禮和更全面的會員服務，進一步滿足會員需求。

發揮好合理化建議的作用，通過企業微信、小程序、應用程序等廣泛了解用戶意見和反饋，保證及時響應積極改善。

譚木匠控股有限公司2023年度報告12管理層討論與分析二、線上業務截至二零二三年十二月三十一日止年度，線上業務完成銷售約人民幣2.37億元，完成年度目標112.90%，同比二零二二年增長25.72%。

線上業務團隊自成立以來，每年銷售數據都呈增長趨勢，從二零一四年到二零二零年，由於銷售基數越來越大，每年增長幅度不斷下滑，從增幅頂點35.00%到最低點6.12%。

從二零二一年開始增幅又回歸到15.00%以上，並且在今年達到25.72%，銷售額不斷突破歷史制高點。

42.9% 47.6% 32.8% 54.7% 35.4% 27.8% -6.7% 6.5% 22.3% 9.6% 17.6% 35.0% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000一月人民幣千元二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月二零二三年與二零二二年銷售分月對比二零二三年銷售二零二二年銷售增長率1、新平台拓展於回顧年度內，新入駐了快手和京喜兩個新平台。

在快手平台主要用於開設旗艦店布點並覆蓋渠道，利用轉發短視頻做品牌宣傳，不做直播銷售，目前本品牌在其中的流量與銷售額較低。

京喜平台因為與旗艦店共同使用同一個後台，無法單獨核算京喜流量與銷售額，主要將京喜平台作為新增曝光展示位，為京東旗艦店持續引流。

2、平台新模塊及新推廣方式在新推廣方式使用方面，線上業務團隊緊跟平台發展趨勢，主動積極開通平台新模塊及進行新推廣方式的運營，比如跟單寶小程序營銷、私域群聊&專屬客服、品牌新享推廣、超級短視頻推廣等。

新渠道及新推廣模式累計帶來成交額佔總業務量比例11.00%。

譚木匠控股有限公司2023年度報告13管理層討論與分析3、抖音渠道拓展在抖音渠道推廣方面，側重於品牌文化宣傳，採用自有賬號運營+達人賬號創意視頻推廣+超頭部賬號直播的三位一體的推廣模式。

於回顧年度內，(i)自有賬號共發佈視頻314條，總粉絲量達到27.6W+，賬號總曝光量達到1.4億+，賬號總互動量達到251.6W+；(ii)全年共合作達人賬號64個，共發佈96條視頻，推廣總曝光量達到5,980.49W+，推廣總互動量達到85.6W+；(iii)與東方甄選賬號合作，進行兩場抖音直播宣傳，直播累計曝光人數7,653.56萬，直播間觀看人數1,413.13萬，品牌商品訪客數達到205萬人，兩場直播銷售額佔比對應月度抖音總銷售額的46%。

不足之處在於直播過程中主播對於品牌文化的講述不到位，未能充分達到品牌宣傳及銷售的雙重目的。

4、營銷活動於回顧年度內，共開展14場線上營銷活動。

根據活動節點與平台活動節奏，提前佈局站內站外內容推廣，堅持各渠道共同發聲，活動期間銷售增幅明顯，例如母親節8天的活動期間內，日均銷售同比增長39%，打破歷史記錄。

但雙十一整體日均銷售僅同比增長3.22%，也暴露了我們線上特供款產品框架不夠完善，還有很多細分賽道需要補充主力產品，未來我們將大力優化，打造健全的產品體系。

5、站內外內容推廣持續在平台站內內容渠道以及站外小紅書等進行內容輸出，宣傳品牌文化、強化情感營銷，堅持「擴大人群資產+站內轉化」兩條腿走路。

於回顧年度內，站內渠道如天貓&京東（有好貨猜你喜歡、大咖點評、好物分享、逛逛、U先、排行榜、黃金流程等）共發佈達人內容1,065條，顧客瀏覽568.6萬+次，顧客訪問244.8萬+次。

站外小紅書發佈155條內容，246萬+次閱讀，22.1萬+次互動。

6、數字化轉型積極使用人工AI智能軟件，結合自身業務需求，從數據能力、顧客關懷能力以及服務能力3方面進行了提升。

利用智能AI軟件，對近30天諮詢未下單客戶回訪、生意參謀競店數據抓取、市場品牌排行分析、唯品會工單提醒、網店管家（吉客雲）明文解析、AI智能電話老客回訪、圓通、ems快遞自動攔截等場景，提升了線上數據分析能力，提升了老顧客關懷服務，增加了品牌美譽度。

利用搭建班牛工單系統，完成對售後退貨訂單登記分析，售前接待問題流程反饋處理，順豐快遞自動攔截，支付寶售後批量退款，輿情監控的管理列表處理等，完善了部門各崗位的工作流程銜接，提高工作效率，提升了整體服務能力。

譚木匠控股有限公司2023年度報告14管理層討論與分析7、爆款打造於回顧年度內，線上業務團隊圍繞「大橘大利」、「心想事橙」、「萌熊」3款產品打造爆款新品。

在線上產品銷售統計中，「萌熊」銷售量&銷售額均排名第1；「心想事橙」銷售量&銷售額均排名第5；「大橘大利」銷售量排名第12，銷售額排名第9。

線上業務團隊已經具備成熟的打造爆款能力，從新品預熱上新，到拉新工具加持，晚間直播間推薦，購後鏈路促進連帶銷售，在產品力與庫存足夠的前提下，可以發揮動銷能力。

與此同時，我們也充分意識到打造爆款的時間跨度應當遵從產品生命周期，在此周期內盡可能完整的獲得爆款的流量紅利。

8、天貓直播於回顧年度內，線上業務團隊繼續在天貓平台開設直播間，全年直播2,678小時，種草成交金額同比增長73%，直播間滲透率達到10.6%，全年直播銷售目標達成率170%。

新增粉絲4.2萬人，同比增長53%，直播間觀看人數共計435萬人，同比增長42%，梳子行業店播銷售維持第一，已經具備優秀店播規模。

9、二零二四年線上業務工作重心在堅持「渠道多元化的基本思路不動搖」的總策略下策劃執行二零二四年營銷活動，配合站內內容渠道、站外小紅書渠道、抖音渠道等宣傳渠道共同發聲，與美譽度較好的頭部主播及賬號積極接洽保持合作，擴大品牌的話題性和曝光度。

不斷改善和提高服務能力，第一，在基礎系統優化上不斷投入資源，增加京東諮詢機器人坐席，提升人工智能使用效率，在提升服務質量的同時增加店舖DSR考核權重以獲取更多的平台免費流量；第二，優化設計店舖首頁與商品詳情頁，提升品牌視覺調性，提高顧客停留時長。

第三，提升店舖全面的服務質量，如會員價保服務，刻字描金服務，店舖響應時長等，降低退貨率與退款處理時長，對一些小問題如包裝瑕疵破損提供小額賠償╱紅包安撫等措施避免退款，提高淨銷售率。

優化線上產品體系，完善特供款體系。

各平台爆款產品、引流產品、利潤產品需要重新劃分分級，最大化擴展各個平台的優勢。

搭建線上全渠道會員系統，發展私域流量池，並作為裂變營銷的入口，建立品牌自有免費流量陣地反哺銷售。

將客戶從「流」量運營轉化到「留」量會員，為品牌帶來增量空間，真正沉澱線上會員人群資產到品牌手中，塑造品牌長期價值。

圍繞龍年新品以及熊貓IP系列為爆款產品進行重點打造，利用相應節點為新品做基礎銷量鋪墊，同步結合各種新品推廣工具以及站內站外種草賦能，循序漸進增加商品權重提高產品銷量。

在宣傳方向上，重點圍繞「龍」元素和「熊貓」元素策劃活動及視覺方案，配合打造品牌自有IP，完善IP露出版面，植入消費者心智，借助IP形象滲透到年輕群體，人群破圈，擴大品牌知名度。

譚木匠控股有限公司2023年度報告15管理層討論與分析三、海外業務於回顧年度內，海外業務團隊主要開展以下幾項工作：積極拜訪發展新老海外加盟商，開出新的海外加盟店。

加拿大多倫多莫蘭迪風格新店於今年七月底開業，這也是海外首家莫蘭迪風格店舖；馬來西亞聯營新店於二零二三年十二月底完成裝修並開始試營業。

做好海外社媒體賬號的內容產出工作，尋找合適的紅人對網站進行引流。

持續對社媒體賬號進行內容更新，針對美國官網產品拍攝了一系列模特開箱視頻。

參加在馬來西亞吉隆坡舉辦的馬來西亞文博會，以72平米特裝展位的形象呈現，吸引了大量在場觀眾參與，凸顯了品牌形象及魅力。

繼續深化香港市場拓展，在香港九龍塘又一城與知名美髮沙龍HAIRCORNER達成合作開出了新的專櫃。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，海外線下共計完成出庫人民幣385.75萬元，同比去年增長15.12%；跨境電商平台銷售額人民幣79.85萬元，同比去年增長32.72%；香港直營店及線上平台共計完成銷售464.84萬港幣，同比去年增長25.60%，香港市場實現扭虧為盈。

海外業務工作展望：立足東南亞市場，積極宣傳推廣海外聯營政策，在東南亞市場開出2至3家新門店；深耕香港市場，拓展九龍區新市場，擴大店舖覆蓋範圍；在香港地區進行加盟合作等嘗試；在重點海外市場將自境內發貨改為海外倉方式，提高物流配送效率，降低物流成本，提升顧客購物體驗；參加美國拉斯維加斯消費品展及東京禮品展等海外大型展會；針對重點市場如北美和東南亞市場，加大社媒體推廣的力度，為品牌增加流量，提升線上線下店舖的銷售。

譚木匠控股有限公司2023年度報告16管理層討論與分析四、創意研發於回顧年度內，創意研發團隊在產品的結構和功能方面進行重點研發，提升了鑲齒梳的梳理功能和使用感受，並持續推進產品體系結構優化和迭代升級；在產品工藝方面，完成開發大漆工藝新產品、襯色螺鈿工藝驗證、掐絲琺瑯工藝驗證；在產品設計方面，設計自有IP元素「熊貓譚譚」和「生肖龍龍」，並成功打造了線上爆款產品；在材料利用方面，關注新品材料的系統性匹配，進行材料使用規格的配套性開發和補充開發，努力做到材料利用最大化。

於回顧年度內，共完成11個新產品項目的設計和開發，共上市常規新品36款；試銷並已完成評估的25款產品中轉常規產品22款，上市成功率88%；上年度自主開發的新產品萌熊、蝸牛、毓秀均進入零售TOP50，其中萌熊的單款零售額突破人民幣4,000萬元。

於回顧年度內，對包裝體系進行持續優化，其中棉質中檔布袋、琴軒發簪包裝、琴軒護髮梳包裝經優化和改良結構，使成本明顯降低；改善小葉紫檀產品包裝結構、增加折頁物料等，提升了高端產品的價值感；完成大套裝包裝的設計和開發。

譚木匠控股有限公司2023年度報告17管理層討論與分析創意研發工作展望：持續提升新品╱產品綜合毛利率：持續推進功能性產品的開發和優化，提高產品附加值；提升設計轉化能力、開發新資源，控制產品成本；持續推進自主產品的開發和創新，不斷突破。

推進產品淘汰計劃升級項目的設計開發，有效提高老產品的毛利率水平。

持續改善和優化包裝，滿足功能需求並有效降低成本。

結合自有IP持續打造並推出爆款產品，結合市場實際情況實時調整設計開發頻率，充分發揮爆款潛力，拉長生命周期和盈利周期。

譚木匠控股有限公司2023年度報告18管理層討論與分析五、生產技術於回顧年度內，隨着市場訂單需求大幅增加，「提產能、保供應」成為生產組織全年的主旋律。

在遵循「打緊用人」的原則下，生產組織團隊沒有採用人海戰術，而是優先通過工藝技術改進、推廣使用自主研發設備及引進設備來提高生產效率，同時在工廠內部採用一崗多能、車間之間相互協作等多種方式，有效保障了市場訂單供應。

隨着新廠南區廠房驗收完成，新廠生產線建設也在加快推進，已完成5座乾燥窯投產使用，及除塵系統、空壓站、修磨鋸房等配套設備的安裝建設。

目前工廠有7座乾燥窯可供使用，新的大、小跑車也在逐步提升改料的精度和質量，有效解決了生產前端的材料加工瓶頸。

完成自動化拋齒技術的樣機設備的製造與安裝調試，達成四工位同步加工目標值，該技術將在降低作業技術難度和勞動強度方面發揮積極作用。

梳子外形自動圓角加工技術實現升級改造，有效降低員工作業勞動強度和提高作業效率。

完成酡紅木材料功能性改良工藝技術並投入運用，有效提高酡紅木材料產品耐候性能，減少合木結構產品的變形開裂比例30%，同時提升材料投入產出比例15%。

完成荷木材料功能性增重改良，使木材密度能夠滿足製作梳篦的材質要求，成為公司材料戰略的技術儲備。

截至二零二三年十二月三十一日，集團有效專利保有量為：發明專利15件；實用新型專利60件；外觀專利25件。

公司檢測實驗室通過了中國合格評定國家認可委員會簡稱CNAS能力覆審驗證，增加梳篦表面粗糙度和漆膜附着力檢測，達到梳篦產品7個項目的檢測能力授權。

譚木匠控股有限公司2023年度報告19管理層討論與分析六、物流配送於回顧年度內，物流配送團隊密切關注市場需求和協調生產能力，及時下達生產和採購計劃，確保滿足市場訂單和適當的安全庫存，全年共計生產配送發貨539.8萬件。

同時加強質量控制，除了日常檢查以外，增加頻次對庫房產品抽查，發現異常及時解決，保證產品完好，確保不合格品不出庫。

於回顧年度內，含物流中心維修站、句容維修站和各專賣店維修站，共30家維修站高效運行，全年共計完成維修品247,506件，獲得用戶認可。

隨着公司和專賣店持續宣傳，越來越多的顧客通過小紅書、抖音、微信、微博等渠道了解到公司的維修政策，維修品數量不斷增加。

維修服務作為集團的重要工作，後期將持續進行維修工作流程的梳理優化、維修系統升級、維修人員技能提升、售後服務改善提升等工作，以為用戶提供終身的服務和保障為使命。

七、品牌建設於回顧年度內，值公司成立三十週年之際，於重慶萬州和江蘇句容兩地舉辦了低調而隆重的慶典活動。

慶典現場展示着「時光影像集」，記載着譚木匠30年的風雨歷程和一路相伴而行的員工、加盟商人生軌跡。

慶典活動中，聽力障礙的員工們帶來了他們的舞蹈表演《你笑起來真好看》，他們跟着手語指揮的動作節拍，伴隨音樂在無聲的世界裏散發青春的激情；由6個代表隊參加的工間操比賽掀起了週年慶典的熱潮，殘疾員工坐在凳子上，同樣整齊地做着工間操；數十名加盟商則通過小劇場《三十而「勵」》，演繹了與譚木匠共同發展的艱辛和甜蜜。

本公司總裁羅洪平先生表示，三十年來，公司始終堅守「誠實、勞動、快樂」的核心價值觀，踐行「誠實正直良善」的社會責任，是公司能夠由小變大、由弱變強、互利共贏的工作法寶。

不管是過去、現在、將來，公司董事會、管理層、全體員工、加盟體系，都將始終如一的堅守公司所確立的核心價值觀和社會責任。

本集團全體員工，要切實為公司始終保持風清氣正的良好氛圍而持續努力；全體加盟商，要為深耕、沉澱、傳播品牌而孜孜不倦的努力和付出，給品牌加分；加盟體系要實現可持續健康發展，在堅持加盟店發展質量優先的同時，用心靈和誠實自覺遵守加盟合同的約定，不違規不違約更不能違法，本集團將嚴格按照合同約定、政策法規、國家法律來做到做好市場服務和監管；做好譚二代的培養和傳承，讓譚木匠的事業薪火相傳，青出於藍而勝於藍。

譚木匠控股有限公司2023年度報告20管理層討論與分析創始人譚傳華先生回顧他的樸素初心：是要讓和他一樣的人有活幹、有飯吃、有衣穿，有房住。

樸素的初心源於第一個兩元錢的故事，當時他身無分文流浪在昆明的街頭，饑寒交迫的他一度產生了向人伸手乞討的想法，但最終理智與骨氣戰勝了饑餓，拒絕他人的施捨與憐憫，憑給別人畫像賺到了第一個兩元錢，正是這張兩元錢，給了他活下去的希望，結束了流浪生活回到家鄉，從此也拉開了「譚木匠」創業的序幕。

他說，做人是要有信心和骨氣的，做品牌也是。

如果當一條街所有門面都關了，但還有一個店還亮着燈，那就是譚木匠。

疫情之前，譚木匠是被人看不起的，但現在，所有商場都對譚木匠敞開懷抱，因為，他們看到了譚木匠堅韌的生命力，這就是信心。

而不管是做人還是品牌，都要有寬廣的心胸，心胸大，才能走遠路。

對譚木匠未來的期許，他只願譚木匠做一家好公司，應該有更遠大的理想，走更遠的路。

於回顧年度內，獲得如下榮譽：二零二三年四月，提出申報並進入工業和信息化部「專精特新『小巨人』企業培育庫」；二零二三年五月，榮獲康復國際為全球100名為康復事業作出貢獻的代表或組織頒發的「康復國際百年貢獻獎」；二零二三年六月，榮獲「重慶市文化和旅遊企業價值榜」。

公益愛心活動是公司踐行企業文化、傳遞傳承公司和員工愛心的充分體現。

按照公司《公益愛心活動管理辦法》，切實做好公司內外公益愛心活動，不走過場，不搞形式，真心誠意的做，不做表面文章。

於回顧年度內，組織句容員工到木匠谷採茶和種植茅蒼術、到赤山湖植樹、到茅山鎮春城實驗學校組織開展「梳愛伴童行」公益愛心活動、到茅山敬老院開展「冬季送溫暖」公益愛心活動等。

譚木匠控股有限公司2023年度報告21管理層討論與分析分享兩則有趣的小故事如下：顧客請我喝奶茶工作中，偶爾會發生這樣那樣的「意外」。

那天，一如往常的電話鈴聲，裏面卻傳來一反往常的急促的男士聲音。

原因是這位顧客發出維修品快遞時，一時疏忽，不小心把付款方式選擇了到付，而公司有明確的提示是拒絕貨到付款的，貨物已經發出，擔心會被快遞公司退回，所以求助我們是否能夠幫忙支付運費。

他提出可以微信轉賬給我，由我幫忙支付給順豐快遞員。

長期的工作經驗已經形成了一些固定的解決問題的方法，可從未有過類似情況發生，作為服務崗位的工作人員直接接受顧客現金是否妥當，我猶豫了。

但遵從標準又意味着違反盡力滿足顧客需求的服務宗旨，那一刻感覺自己進退維谷。

轉念一想，顧客這麼着急，核查了維修的產品價格也還挺貴的，到時退回去弄丟了，就太傷顧客心了。

公司一直倡導「誠實勞動、快樂」的企業理念，我認為誠實不是老實，死板，工作不變通，固定的程序只是解決問題的參照，只要無愧於心，能正確及時解決顧客的燃眉之急才是第一位的。

想到這，我立即答應下來。

接下來，加微信，轉賬紅包立即過來了。

打開紅包，40元！太多了吧？一個小件快遞費用沒這麼貴的。

我把疑問發過去，他回覆到：哦，多的錢請你喝奶茶呢！哈！這個顧客太客氣了，我趕忙婉拒，他卻不再搭理我。

第二天，快遞小哥送來了他的到付件，郵費20塊，我就把剩餘的20元用微信轉賬返還給他，可我們的譚粉就是這麼可愛這麼耿直，一直沒有領取，直到第二天被系統退了回來。

好吧！暫時就放在這，等產品修好後，我換了20元的紙幣一起寄給了他。

雖然錢不多，但幫忙支付快遞費的錢我能收，請我喝奶茶的錢我卻不能要，這是原則！作為譚木匠的普通一員，我深知：公司能從幾個店舖開到上千的專賣店，能從小作坊做到上市的不容易。

我同時也深知，只有保持初心，守好底線，妥善解決好顧客的每一件件小事，方能在顧客的心目中建立起企業的形象和品質，為打造譚木匠百年老店盡自己的綿薄之力。

（物流中心：張波）機會屬於有準備的人朱學林曾經是我們技術中心的一名材料處理工，別看他的雙手不如我們靈活，但是他的腦瓜子卻一點都不比常人差，特別是工作熱情和對工作要求的領悟能力，令我印象深刻。

前兩年因為公司產品結構調整，材料處理的工作量明顯變少，他多次主動向部門表達了想趁年輕多學點東西，願意服從安排到其他崗位工作的想法。

去年，他如願轉到了工廠的綠化崗，每次在廠區裏碰見他，他總會和我聊聊新崗位上的新鮮事，看着他這麼快就能適應新的崗位，我真心替他感到高興。

譚木匠控股有限公司2023年度報告22管理層討論與分析當我最近一次遇見他時，他竟然已搖身一變成了工廠的消防設施操作員。

原來，在綠化組的這些日子裏，他並沒有選擇躺平，而是自發參加了重慶市消防設施操作員的培訓，並順利取得了職業資格證書。

他坦誠地跟我講，其實公司提供給殘疾員工的工作機會已經很多了，只不過由於身體原因，有的工作他確實做不了，但如果碰上努努力就可以勝任的崗位，自己卻不願意努力去嘗試，只知道怨天尤人，真的對不起公司，更對不起自己。

我由衷地為他的成長感到高興，同時也難免心生感慨，這些年來，公司一直秉承着把員工教勤快、教能幹的用人理念，為員工提供了許多的晉升通道，但是如果自己平時不努力積累，只想等着天上掉下餡餅下來，到頭來也只能是一場空。

機會屬於有準備的人，只要積極向上、一往直前，你我皆可完成華麗的蛻變，從而看見更閃亮的自己。

（技術中心：廖恒）譚木匠控股有限公司2023年度報告23管理層討論與分析七、人力資源及綜合治理本集團加強內部治理，全年公司層面通報查處了6單共8人次違反公司行為規範和管理制度的行為，通報表揚了4個部門、通報批評4個部門。

深度踐行公司存在的價值，進一步樹立風清氣正的公司氛圍、廉潔奉公的職業操守，維護公司內外「簡單、乾淨、透明」的合作關係。

於回顧年度內，隨着市場的快速復蘇，迅速形成了訂單生產保供的瓶頸壓力。

為此，公司在持續實施人力優化、一崗多能的措施的同時，通過自主技術研發、外部技術引進，加強向生產作業工序和能力的轉化，起到了積極有效的改善和保障作用。

雖然，目前訂單生產和保供還處於高位高壓運行的狀態，但公司堅信，隨着更多的技術成果投入運用和產品工藝結構的優化，將打破生產作業瓶頸，保障市場供應。

持續圍繞「打緊用人」不放鬆的原則，對非市場營銷、產品開發、技術研發的退休離職崗位，採取減員增效的辦法不再補崗，成效顯著；圍繞員工發展通道、任職條件、職級晉升、薪酬激勵等，重新構建人力薪酬績效體系，做到員工有奮鬥方向和目標，公司有激勵激活，形成良好的競爭激勵機制和氛圍，推動員工個人和公司和諧共生、共同發展。

本集團嚴格遵守國家勞動安全、環境保護、職業健康方面的法律法規，做到制度健全、措施適宜、檢查到位。

在做好國家勞動、安全、環保等方面符合性要求的同時，每季度召開安全生產、經營風險工作會，及時總結、糾正、預防過程問題。

回顧年度內，既沒有違反員工勞動權益保障方面的法律規範，也沒有發生員工勞動爭議或訴訟維權，更沒有發生勞動安全、環境保護、職業健康事故。

產品在生產、銷售、使用過程中，沒有發生毒副和過敏性案例。

致力於促進和保障殘疾人就業，本集團今年設置了支持殘疾人事業的專項發展基金，並舉辦了第一屆殘疾員工運動會。

改善提升殘疾人康復的場地和設施條件，建設殘疾人活動家園，全面實施生產車間更加人性和無障礙的衛生間功能改造。

進一步改善住廠殘疾員工的生產生活設施，充分體現公司的人文關懷。

公司今年還獲得國際殘聯在中國舉辦的「康復國際，百年慶典」活動的獎勵，時任中國殘聯主席張海迪親切勉勵譚木匠公司「榮譽屬於過去，未來我們要共同努力，將殘疾人事業做得更好。

」譚木匠控股有限公司2023年度報告24管理層討論與分析積極響應國家低碳、環保、節能的政策號召，在推進萬州新廠建設、老廠改善提升的同時，公司同步成功建設了太陽能光伏發電。

目前已經投入運行，公司堅信作為對國家大政方針的積極響應、利國利民的發展思路，必將推動公司更加良性的發展。

本集團加大萬州新廠建設、技術改造、工藝設備研發的力度。

隨着萬州新廠南區的竣工投產，多年的材料加工和乾燥瓶頸得以解決，做到了建立並實施最優化的以鋸代刨的原木精確加工和材料乾燥工藝，材料利用和產品質量將逐漸得到有效提升。

正在加緊推進萬州新廠北區一期的建設，計劃在2024年底實現物流中心搬家，從根本上解決困擾該部門所在場所存在多年的「三合一」風險問題。

工藝作業改進、自主技術研發、外部技術引進成效顯著，在有效降低技能難度和作業強度的同時，生產效率得到提高，市場保供能力進一步增強，逐步實現先進的加工技術和手工工藝的完美結合。

經歷三年疫情，人們健康養生意識明顯增強，公司在疫情過後對市場健康養生概念產品的需求增長評估略有不足，年初第一季度常規訂單和團購產品的生產和供應保障措施略有滯後，但迅速反應、及時調整，很快提升產能並保障供應，但目前仍處於高位高壓運行狀態，需要在2024年做出切實改善。

市場整肅方面，全年共發現79起違規經營行為，固證進入訴訟階段74起，已結案19起，追賠金額19.8萬元。

二零二一年和二零二二年訴訟案件經法院調解（裁定、強制執行）結案共18起，查處追賠金額31.3萬元。

於回顧年度內，針對公司外觀專利產品「萌熊」被仿制情況，公司進行專利維權，固證並進入訴訟階段3起，其中1起將於2024年2月開庭審理。

商標管理方面，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團持有有效商標776件。

其中，譚木匠（重譚、香譚）名下國內註冊商標395件、港澳台及海外註冊商標129件；木匠谷名下國內註冊商標233件、港澳台及海外註冊商標19件。

譚木匠控股有限公司2023年度報告25管理層討論與分析財務回顧1.收益截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的收益約為人民幣499,688,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣348,002,000元增加約人民幣151,686,000元或43.6%。

該項增加主要原因為疫情逐步受到按制，使市場需求在回顧年度期間相對截至二零二二年十二月三十一日止年度趨向復甦而有所增加所致。

線下業務之收益約為人民幣282,441,000元，比去年的約人民幣178,242,000元增加約人民幣104,199,000元或58.5%。

線上業務之收益約為人民幣211,468,000元，比去年的約人民幣166,409,000元增加約人民幣45,059,000元或27.1%。

直接經營店鋪之收益約為人民幣4,661,000元，比去年的約人民幣3,167,000元增加約人民幣1,494,000元或47.2%。

於二零二三年十二月三十一日，本集團分別有1,166間特許加盟店舖及4間直接經營店舖，而於二零二二年十二月三十一日，本集團則分別有1,092間特許加盟店舖及3間直接經營店舖。

加盟費收入約為人民幣1,118,000元，與去年的約人民幣184,000元相比，增加約人民幣934,000元或507.6%。

譚木匠控股有限公司2023年度報告26管理層討論與分析截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年人民幣千元%人民幣千元%收益－梳子46,0729.241,15011.8－鏡子5520.13170.1－組合禮盒447,45989.6302,69286.9－其他飾品* 4,4870.93,6591.1加盟費收入1,1180.21840.1總額499,688100.0348,002100.0*其他飾品包括頭飾、手飾及小型家居飾品2.銷售成本截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的銷售成本約為人民幣198,811,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣142,754,000元增加約人民幣56,057,000元或39.3%，銷售成本增加主要是對應於回顧年度銷量增加及銷售產品組合之變化所致。

3.毛利及毛利率截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團之毛利約為人民幣300,877,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣205,248,000元增加約人民幣95,629,000元或46.6%。

毛利率由二零二二年的59.0%上升至二零二三年的60.2%。

於回顧年度內毛利率上升主要是由於本集團業務之銷售產品組合的轉變所致。

4.其他收入及其他淨收益╱（虧損）截至二零二三年十二月三十一日止年度，其他收入及其他淨收益╱（虧損）為收益約人民幣41,210,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益約為人民幣35,364,000元增加約人民幣5,846,000元或16.5%。

其他收入及其他淨收益╱（虧損）主要分別為中國增值稅退款約人民幣26,865,000元、租金收入約人民幣4,860,000元、利息收入約人民幣8,805,000元，按公平值計入損益的金融資產的公平值變動約人民幣883,000元及投資物業負公平值變動約人民幣5,550,000元（二零二二年：分別為中國增值稅退款約人民幣19,097,000元、租金收入約人民幣5,881,000元、利息收入約人民幣422,000元，按公平值計入損益的金融資產的公平值變動約人民幣8,382,000元及投資物業公平值變動虧損約人民幣2,020,000元）。

5.銷售及分銷開支截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的銷售及分銷開支約為人民幣85,502,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約為人民幣69,760,000元增加約人民幣15,742,000元或22.6%。

銷售及分銷開支主要分別包括廣告宣傳及推廣費約人民幣29,962,000元、運輸費用約人民幣11,289,000元、使用權資產的折舊約人民幣2,948,000元、工資及津貼支出約人民幣13,221,000元及差旅費約人民幣1,910,000元（二零二二年：分別為廣告宣傳及推廣費約人民幣25,646,000元、運輸費用約人民幣8,717,000元、使用權資產的折舊約人民幣2,925,000元、工資及津貼支出約人民幣10,850,000元及差旅費約人民幣1,735,000元）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告27管理層討論與分析6.行政開支截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的行政開支約為人民幣40,469,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣31,975,000元增加約人民幣8,494,000元或26.6%。

行政開支主要分別包括工資及津貼支出約人民幣22,330,000元、法律及專業費用約人民幣1,166,000元、設計及樣板費用約人民幣961,000元、顧問費約人民幣521,000元、審計及審閱費約人民幣1,067,000元（二零二二年：分別為工資及津貼支出約人民幣17,675,000元、法律及專業費用約人民幣1,229,000元、設計及樣板費用約人民幣538,000元、顧問費約人民幣364,000元、審計及審閱費約人民幣1,028,000元）。

7.其他經營開支截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的其他經營開支約為人民幣5,844,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣4,887,000元增加約人民幣957,000元或19.6%。

8.財務費用截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團之財務費用約為人民幣581,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣627,000元減少約人民幣46,000元或7.3%。

財務費用為租賃負債利息。

9.所得稅截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的所得稅開支約為人民幣35,917,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣26,105,000元增加約人民幣9,812,000元或37.6%，此項增加主要歸因於回顧年度內除稅前溢利有所增加所致。

詳情載於本報告之財務報表附註8(A)內。

回顧年度內，實際稅率為17.1%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為19.6%。

10.年度溢利基於上文所述，截至二零二三年十二月三十一日止年度，年度溢利約為人民幣173,774,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約為人民幣107,258,000元增加約人民幣66,516,000元或62.0%。

此項增加主要是因為於回顧年度內毛利有所增加所致。

11.本公司擁有人應佔之年度溢利截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司擁有人應佔之年度溢利約為人民幣173,734,000元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度約為人民幣107,250,000元增加約人民幣66,484,000元或62.0%。

譚木匠控股有限公司2023年度報告28管理層討論與分析主要綜合財務狀況表項目分析1.物業、廠房及設備本集團擁有的物業、廠房及設備包括樓宇、租賃資產改良工程、廠房及機器、傢具及設備、汽車及在建項目。

於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有的物業、廠房及設備之賬面值約為人民幣105,925,000元，較去年之賬面值約為人民幣91,370,000元增加約人民幣14,555,000元或15.9%。

有關增加主要是由於截至二零二三年十二月三十一日止年度內之在建項目增加所致。

詳情載於本報告之財務報表附註14(A)內。

2.存貨於二零二三年十二月三十一日本集團擁有的存貨約為人民幣248,136,000元，較於二零二二年十二月三十一日的存貨值約人民幣244,430,000元增加約人民幣3,706,000元或1.5%，存貨值增加主要是由於在製半成品增加所致。

在製半成品由去年之約人民幣17,047,000元增加約人民幣8,934,000元或52.4%至今年之約人民幣25,981,000元。

詳情載於本報告之財務報表附註18內。

3.應收貿易賬款一般而言，加盟商須於產品交付前先結清貨款。

本集團的應收貿易賬款包括一些有較好銷售業績的本集團加盟商應支付的產品信貸銷售款。

於二零二三年十二月三十一日本集團擁有的應收貿易賬款約為人民幣6,808,000元，與於二零二二年十二月三十一日的應收貿易賬款金額約人民幣5,349,000元比較，金額增加約人民幣1,459,000元或27.3%。

應收貿易賬款賬齡分析載於本報告之財務報表附註19內。

4.其他應收款項、按金及預付款項於二零二三年十二月三十一日本集團擁有的其他應收款項、按金及預付款（非流動加流動部份）約為人民幣9,595,000元，較於二零二二年十二月三十一日的其他應收款項、按金及預付款金額約人民幣8,306,000元增加了約人民幣1,289,000元或15.5%。

其他應收款項、按金及預付款增加主要是由於預付款項較去年有所增加所致。

5.應付貿易賬款於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有的應付貿易賬款約為人民幣6,856,000元，與於二零二二年十二月三十一日的約人民幣4,764,000元相比，增加了約人民幣2,092,000元或43.9%。

供應商一般給予30日信貸期，應付貿易賬款賬齡分析載於本報告之財務報表附註24內。

6.其他應付款項及應計費用其他應付款項及應計費用之結餘額包括應付股息、其他應付款、應計費用、已收貿易按金、退貨準備、應付增值稅及其他應付非所得稅稅項及合約負債。

於二零二三年十二月三十一日，本集團的其他應付款項及應計費用約為人民幣50,435,000元，較於二零二二年十二月三十一日的金額約為人民幣44,759,000元增加約人民幣5,676,000元或12.7%。

於回顧年度內，其他應付款項及應計費用的增加主要是由於已收貿易按金有所增加所致。

譚木匠控股有限公司2023年度報告29管理層討論與分析現金流量本集團的主要現金乃用作應付營運資金需求、償還到期債項利息及本金（如有）、為資本支出及本集團業務增長提供資金。

於回顧年度內，本集團之現金及現金等值物增加約人民幣40,221,000元，主要由以下原因所構成，經營活動所得現金流入淨額約人民幣189,659,000元；投資活動所用現金流出淨額約人民幣89,463,000元；融資活動所用現金流出淨額約人民幣59,870,000元；及滙率變動引致虧損的影響淨額約人民幣105,000元。

本集團之現金流量詳情載於本報告第70及71頁之綜合現金流量表。

資本架構1.債務於二零二三年十二月三十一日，本集團並沒有任何計息銀行貸款（二零二二年十二月三十一日：人民幣零元）。

2.資本負債比率於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團並沒有任何計息銀行貸款，故計算資本負債比率並無任何意義。

3.資產押記於二零二三年十二月三十一日，本集團並沒有任何向銀行抵押的資產（二零二二年十二月三十一日：人民幣零元）。

4.資本支出本集團的資本支出主要包括購買廠房及設備、傢俱及裝置、在建項目及汽車。

截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團的資本支出分別為約人民幣21,056,000元與約人民幣18,286,000元。

流動資金及資金來源本集團主要以各項營運所得現金和各項長短期銀行借貸滿足營運資金的需求。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並沒有任何銀行貸款，披露浮動利率貸款之實際利率並不適用。

考慮到本集團營運所得現金流和可動用銀行借貸額，本公司董事認為，本集團有足夠營運資金滿足目前及本報告日期後至少十二個月的流動資金需求。

於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有的現金及銀行結餘為約人民幣67,381,000元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣27,160,000元），主要來源於本集團營業收入以及本公司於二零零九年所募集資金。

資本承擔於二零二三年十二月三十一日，本集團之資本承擔約為人民幣44,433,000元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣16,279,000元）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告30管理層討論與分析本集團之重大收購及出售截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並沒有任何重大收購及出售。

未來展望一、營銷工作1、按國內線下市場（營銷部）、國內線上市場（電子商務部）、海外事業部（海外線上線下業務）三個板塊業務架構設立和開展營銷工作。

2、國內線下市場：穩定和拓展國內市場的基本盤和市場體量；持續推進提升老店及新建店開設質量的工作，進入好的商圈、好的商場、好的點位；做好以做梳子體驗的「梳情花園」線下營銷傳播推廣活動；持續實施新一線城市品牌形象專賣店的打造支持；繼續實施振興東北的市場發展政策支持；持續開展亮淨齊的品牌形象維護和塑造；做好加盟體系譚二代的培養和傳承。

3、國內電商：提升店舖全面的服務質量和增值服務；優化店舖頁面與商品詳情頁；超頭部達人持續業務對接，爭取到曝光與銷售相結合的活動機會，持續為品牌發聲；加大會員營銷活動，做好線上會員的維護和後續長期粘性互動；做好產品分級、存貨和進一步加強現場管理；嚴密偵測線上平台違規網銷和假冒偽劣信息，及時聯繫平台撤銷鏈接，聯繫行政風控中心做維權訴訟。

4、國際市場：從品牌可持續健康沉澱和發展的角度，優先發展線下市場，同步做好線上海外代理業務試點工作；公司從業務拓展、人力資源保障、薪酬績效激勵方面，本着允許試錯、大膽做事、有工作規劃和實施措施、但暫不設銷售利潤業績目標和預算的原則，予以全力支持。

做好海外市場線下品牌形象建設，堅持不斷落地、不斷調整、不斷糾偏的大膽探索並找出適合公司海外業務的成功模式。

5、做好「梳情花園」的快閃活動等品牌傳播；李永銓專賣店形象的落地推廣、產品及包裝的上市、營銷傳播推廣。

二、產品開發年度常規時間節點新產品、新包裝、平面物料設計和支持；掐絲琺瑯、襯色螺鈿等深加工產品開發並小批量市場銷售、新工藝大漆產品量產上市；李永銓合作團隊的成果落地、轉化運用；自主IP開發和線上線下爆款打造。

譚木匠控股有限公司2023年度報告31管理層討論與分析三、技術研發加大工藝技術研發的力度，堅持「把先進的加工技術和傳統的手工工藝完美結合」的原則不動搖，保持好品牌的手工文化和產品的手工工藝屬性；加強工藝創新、技術革新落地轉化和投入運用；提高工藝創新、技術研發達成成果和實質貢獻再評價和獎勵額度，全面推動技術創新工作。

四、價值堅守堅守「誠實勞動快樂」的核心價值觀；切實踐行「誠實正直、快樂勞動；不藏私心、廉潔奉公；良善卑微、風清氣正」的工作精神。

五、鼓勵創新繼續鼓勵大膽創新和試錯容錯，將鼓勵創新的辦法落實到位，營造良好的創新氛圍；按照公司促進創新氛圍管理辦法，推進積極創新工作，多出實質貢獻性創新成果；嚴肅查處低級失誤、主觀性犯錯、性質不好的犯錯。

六、品牌建設先做好再講好譚木匠故事；做好品牌文化的沉澱、建設、傳播；做好「梳情花園」新模塊並走進高校的木藝週、木藝展、設計大賽等品牌傳播活動。

七、人力方向堅持打緊用人的三項策略原則不放鬆，堅持促進保障殘疾人就業和爭取稅收優惠的政策不動搖。

八、市場整肅嚴密偵測、嚴厲打擊假冒偽劣、嚴肅查處違規網銷，樹立公司公信力，進一步增強加盟體系自身信心和對公司的信心，塑造好公司和品牌口碑，維護好顧客體驗和情感；在市場維權方面，要和營銷部門保持前置性有效溝通，並共同做好如取證、公證、查處通報、顧問律師把控、共同保密等協同工作。

九、其他關注譚木匠制梳技藝申報國家級非遺項目及國家級文化產業示範基地；建設《木梳》（《梳篦》）國際標準，（實時推出《梳篦》行業標準英文版）；木匠谷康養規劃的前期工作；打造萬州新廠沿河兩岸創意街區的前期工作。

譚木匠控股有限公司2023年度報告32管理層討論與分析人力資源及培訓我們認為，我們的長期增長有賴於僱員的專業知識及經驗。

我們主要透過校園招聘、招聘會、招聘網站及內部推薦招募員工。

我們為僱員提供定期培訓計劃，包括（其中包括）入門培訓、安全培訓及技術培訓，以提升彼等的技能及知識。

於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有員工合計1,001名（二零二二年：968名），於回顧年度內，總員工成本約為人民幣101,746,000元（二零二二年：約人民幣81,456,000元）。

我們僱員的薪金主要視乎彼等的職位、工作性質及年度業績評估結果而定。

就我們中國附屬公司的僱員而言，我們根據適用中國法律及法規為僱員繳納社會保險基金供款，其中包括養老、醫療、失業、生育及工傷保險以及住房公積金。

我們已成立工會，旨在保障僱員的合法權利，協助我們達成經濟目標及激勵僱員參與管理決策。

股息末期股息為答謝各位股東的支持，董事會建議向於二零二四年六月六日（星期四）名列本公司股東名冊之股東派發截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息每股38.64港仙，總額約為96,103,000港元（相當於約人民幣87,000,000元），惟須於二零二四年五月二十三日（星期四）舉行之本公司應屆股東週年大會上待股東批准後，方可作實。

派息率為本年度本公司擁有人應佔溢利的50.0%。

沒有股東放棄或同意放棄領取股息的安排，上述之末期股息預計將於二零二四年六月三十日（星期日）或之前派發。

譚木匠控股有限公司2023年度報告33董事及高級管理人員簡介董事執行董事譚傳華先生，66歲，執行董事、本集團共同創辦人及本公司主席。

彼負責本集團的整體策略計劃、企業政策制訂、企業發展及日常管理。

譚先生在小木工藝品製造行業累積逾25年經驗。

譚先生自二零零四年獲委任為重慶工藝美術行業協會會長，自二零零八年一月起出任重慶市第三屆政協委員，並於二零零三年一月至二零零七年十二月期間任重慶市第二屆政協委員。

譚先生於二零零三年獲中國人事部及中國殘疾人聯合會頒授全國自強模範。

彼亦獲中國連鎖經營協會頒發「二零零五年中國特許企業優秀管理者」獎項。

彼為本公司的控股股東領昌投資有限公司（「領昌」）及國際手工藝術集藏協會的董事。

譚先生乃范成琴女士的配偶、譚棣夫先生的父親。

譚先生於二零零六年六月二十日獲委任為本公司之執行董事。

譚棣夫先生，38歲，負責協助制定本集團業務發展策略。

彼曾就讀於四川外語學院英語語言文化專業，並於二零零五年加入本集團，先後在本集團多個職能部門工作以接受包括生產及人力資源等基本管理培訓。

彼其後於二零零七年獲晉升為萬州廠房主管，負責該廠房的日常營運。

彼現為重慶譚木匠工藝品有限公司總經理，負責該公司之日常營運管理工作。

譚棣夫先生為本公司主席兼執行董事譚傳華先生及范成琴女士的兒子。

譚先生於二零一零年八月十八日獲委任為本公司之執行董事。

羅洪平先生，57歲，現為本集團行政總監。

羅先生於二零零三年七月加入本集團，負責人力資源及行政、風險管理、財務及會計、產品設計、技術研發、公司文化、生產、倉儲及物流及建設。

彼為本集團萬州廠廠長及本集團技術中心主任。

羅先生為管理工程學士。

彼在加入本集團之前，有就職四川華西絲綢總廠副廠長職務逾十年的生產管理經驗、重慶龍寶廣電有限公司副總經理四年的家用電器營銷經驗。

羅先生於二零二三年二月一日獲委任為本公司執行董事兼行政總裁。

羅先生獲委任為本公司執行董事兼行政總裁後，將繼續擔任本集團行政總監。

譚木匠控股有限公司2023年度報告34董事及高級管理人員簡介獨立非執行董事周錦榮先生，61歲，彼在審計、稅務及財務管理擁有逾31年經驗，亦曾於多間香港上市公司任職財務總監。

周先生於二零零零年獲取美國三藩市大學之工商管理碩士學位，彼為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會之執業會員。

周先生現為盈利時控股有限公司（股份代號：6838）之財務董事，彼亦分別為中國水務集團有限公司（股份代號：0855）、正利控股有限公司（股份代號：3728）及康達國際環保有限公司（股份代號：6136）之獨立非執行董事，該四間公司均在香港聯合交易所（「聯交所」）主板上市。

彼亦為於聯交所創業板上市之環康集團有限公司（股份代號：8169）之獨立非執行董事。

周先生曾於二零一四年五月至二零一九年五月期間，出任浙江長安仁恒科技股份有限公司（股份代號：8139）之獨立非執行董事，該公司於聯交所創業板上市。

周先生自二零零九年十一月十七日獲委任為本公司之獨立非執行董事。

劉麗婷女士，42歲，擁有逾19年企業管理經驗。

彼於二零零七年加入北京普納公關顧問有限公司（一家位於中華人民共和國的公關公司），並自二零一三年以來為其總經理。

劉女士於二零零四年五月自哈爾濱工業大學取得經濟學學士學位，並於二零零六年十一月自英國桑德蘭大學取得文學碩士學位。

劉女士於二零一七年五月三十一日獲委任為本公司之獨立非執行董事。

楊天南先生，55歲，於金融及證券市場擁有近32年經驗。

於加入本公司前，楊先生於一九九三年一月至一九九九年八月擔任北京萬通實業股份有限公司的金融證券部經理。

楊先生其後於一九九九年九月至二零零一年十二月擔任美國美林證券加州分部客戶部助理副總裁。

於二零零二年三月至二零零五年八月，楊先生擔任宏利金融有限公司投資顧問。

自二零零七年九月起，楊先生擔任北京金石致遠資產管理有限公司首席執行官。

楊先生現為北京理工大學管理與經濟學院、中南財經政法大學及東北師範大學客席教授。

楊先生於二零零一年五月獲得美國聖地亞哥大學工商管理碩士學位。

楊先生於二零二二年六月二十日獲委任為本公司獨立非執行董事。

譚木匠控股有限公司2023年度報告35董事及高級管理人員簡介高級管理人員范成琴女士，59歲，本集團共同創辦人兼質量控制總監。

彼負責本集團的品質控制，包括監督物流中心的品質控制團隊，於小木工藝品製造行業累積逾20年經驗。

范女士為譚傳華先生的配偶、譚棣夫先生的母親。

劉珂佳女士，39歲，本集團副總裁。

劉女士於二零零九年十月加入本集團，負責本集團營銷管理工作及業務發展。

劉女士為重慶郵電大學工商管理學士，加入本集團前為新加坡策安科技（Certis CISCO）集團項目管理。

陳漢雲先生，63歲，本公司財務總監兼公司秘書，於二零零八年六月加入本集團。

陳先生為香港理工大學會計碩士及澳洲麥格理大學經濟學學士。

陳先生目前為香港會計師公會會員以及澳洲特許會計師公會會員。

彼先後於「四大」國際會計師事務所之一及多間上市公司任職，在會計及融資方面累逾37年豐富經驗。

彼負責管理本集團的會計及財務事宜。

譚木匠控股有限公司2023年度報告36企業管治報告董事會致力堅守於香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載的企業管治守則（「企業管治守則」）載列的企業管治原則，並採納多項措施以加強內部監控系統、董事的持續專業培訓及本公司其他常規範疇。

董事會在努力保持高標準企業管治的同時，亦致力為其股東創造價值及爭取最大回報。

董事會將繼續參照本地及國際標準檢討及提高企業管治常規的質量。

於回顧年度內，本公司一直遵守生效的企業管治守則內所有適用之守則條文，惟與上市規則附錄C1所載企業管治守則內守則條文第C.2.1條有所偏離者除外。

根據企業管治守則之守則條文第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應予以區分，不應由一人同時兼任。

自二零二三年一月一日至二零二三年二月一日止期間，譚傳華先生為董事會主席兼任行政總裁。

董事會認為，讓譚先生同時擔任兩個職務可為本集團提供強大而貫徹之領導，並可於規劃及落實長遠業務策略時更有效益。

董事會亦認為，鑑於董事會之成員包括強大而獨立的非執行董事在內，故此架構不會損害董事會及管理層於本集團業務權力及權限之平衡。

董事會認為，上文描述之架構對本公司及其整體業務營運有利。

縱然如此，為了遵守企業管治守則，譚先生於二零二三年二月一日辭任本公司行政總裁，而羅洪平先生於二零二三年二月一日獲委任為本公司行政總裁。

證券交易之標準守則本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為其本身監管董事進行證券交易之守則。

每位董事經已確認彼於回顧年度內一直遵守標準守則。

本公司亦已就有關僱員採納條款不會較標準守則寬鬆之書面指引。

高級管理層因其在本公司所擔任之職務而可能擁有未公佈之內幕資料，彼等已應要求遵守標準守則及本公司有關董事進行證券交易之操守準則之有關規定。

在回顧年度內，根據本公司所知，並無出現有關僱員違反僱員書面指引之情況。

董事會董事會作為本公司企業管治架構的核心，與高級管理層之間有明確的分工。

董事會負責給予高級管理層指導和有效監督。

由於本公司日常管理事務已由董事會交由高級管理層處理，高級管理層負責執行已確定的方針。

一般而言，董事會的職責有：決定本公司的經營計劃和投資方案；制定本公司的年度預算方案和決算方案；評估本公司表現及監督高級管理層的工作。

譚木匠控股有限公司2023年度報告37企業管治報告於二零二三年十二月三十一日，董事會由六名董事組成，包括三名執行董事及三名獨立非執行董事。

執行董事為譚傳華先生、譚棣夫先生及羅洪平先生，而獨立非執行董事則為楊天南先生、劉麗婷女士及周錦榮先生。

擁有不同業務及專業背景的非執行董事及獨立非執行董事，為本集團及股東之最佳利益的提升帶來了寶貴的經驗及專業知識。

董事之簡介及他們之間的關係已詳細載於本報告第33頁至35頁之「董事及高級管理人員簡介」章節內。

董事會定期召開會議，討論本集團之整體策略以及營運及財務表現，並審閱及批准本集團之全年及中期業績。

於回顧年度內，已舉行了四次董事會會議，各董事出席董事會會議之情況載於本報告第41頁之「董事會會議及各董事出席記錄」一段內。

全體董事深知彼等共同及個別對本公司股東所負之責任，並勤勉盡職，為本集團之業績作出貢獻。

於回顧年度內及截至本報告日期止，本公司已遵守上市規則第3.10(1)及(2)條及第3.10A條之規定，委任三名獨立非執行董事（相當於超過董事會成員的三分之一），且其中最少一名獨立非執行董事須具備合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

每位董事有權查閱董事會文件及相關資料，及可向公司秘書尋求意見及服務。

董事會及各董事亦可個別及獨立地接觸本公司之高級管理人員。

根據本公司之組織章程細則第84(1)條，三分之一的董事必須於每屆股東週年大會輪值告退。

故此，譚棣夫先生及周錦榮先生將會於本公司應屆股東週年大會上告退，該等退任董事均符合資格並願意膺選連任。

董事會多元化政策我們已採納董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），旨在實現可持續及均衡的發展。

董事會的組成均衡，於本報告日期，由六名董事組成，包括一名女性董事及五名男性董事。

於本報告日期，我們的董事年齡介乎30歲尾至60歲中，且來自不同的背景。

本公司認為於董事會層面提高多元化，可作為支持實現其戰略目標及其可持續發展的重要因素。

董事候選人將根據一系列多元化角度（包括但不限於性別、年齡、文化、種族、教育背景、專業經驗、技能及知識）予以甄選。

我們旨在透過確保各方面多元化（包括性別多元化）的適當平衡以實現董事會的組成得到均衡，從而讓董事會能有效履行其職務及責任。

本公司將繼續在招聘過程中考慮性別多樣性，並逐漸增加所有職級的女性比例，最終目標為實現性別均等，以便未來有女性高級管理人員及董事會潜在繼任人選。

最終決定將根據所選候選人的優點及將為董事會作出的貢獻而作出。

我們計劃物色女性候選人並於三年內為董事會委任至少另外一名女性董事。

於二零二三年十二月三十一日，本集團僱用合共1,001名全職僱員，整體僱員男女性別比例為男性42.4%對比女性57.6%。

譚木匠控股有限公司2023年度報告38企業管治報告因深明董事會多元化的重要性，我們將持續於本公司各層面（包括於董事會及高級管理層）推廣多元化，以增進企業管治效率。

我們將持續為員工提供多元化的事業發展機會及不同培訓資源，以培育日後董事及高級管理層的人選。

提名委員會負責實施董事會多元化政策，並遵守上市規則附錄十四所載企業管治守則項下管轄董事會多元化的相關守則。

提名委員會將不時檢討董事會多元化政策及多元化概況（包括性別均衡），以確保其持續成效。

董事委員會董事會已成立三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，以監察本公司特定範疇之事宜。

三個委員會根據遵照上市規則附錄十四書面列明的彼等各自權力及職責之職權範圍成立。

各委員會的職權範圍都會定期檢閱及更新以確保他們繼續符合最佳常規之最新發展並能夠遵守最新的條例及規例。

各委員會的職權範圍已上載到聯交所及本公司的網站。

委員會之所有會議記錄及決議案均由公司秘書保存，並供全體董事會成員傳閱，而各委員會須向董事會匯報其決定及建議（如適用）。

董事會會議之程序及安排亦已於可行情況下獲委員會會議採納。

各委員會的成員、職責及責任概述如下：審核委員會本公司於二零零九年十一月十七日成立審核委員會（「審核委員會」），並已遵照企業管治守則規定以書面列明職權範圍。

審核委員會有三名成員，由全體獨立非執行董事組成。

審核委員會的成員包括劉麗婷女士、楊天南先生及周錦榮先生，周錦榮先生為審核委員會主席。

審核委員會的職責及責任包括：就財務申報程序、內部監控及風險管理制度的成效進行獨立檢討；檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；監察本公司的財務報表、年報及賬目的完整性；檢討本集團的財務及會計政策及實務；及與公司管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。

譚木匠控股有限公司2023年度報告39企業管治報告於回顧年度內，審核委員會曾舉行兩次會議。

委員於該等會議之出席記錄已載列於本報告第41頁之「董事會會議及各董事出席記錄」一節內。

審核委員會於回顧年度內之工作包括審閱本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、截至二零二三年六月三十日止六個月之未經審核綜合中期財務報表及本集團內部監控措施效能。

審核委員會亦已審閱外聘核數師的審核計劃及方法，並定期監察審核工作的進展及結果。

審核委員會於回顧年度內亦履行企業管治職務，包括制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，以及企業管治守則的守則條文第D.3.1條所規定的其他職責。

根據審核委員會於二零二四年三月二十七日全體審核委員均有出席之會議，審核委員會已聯同本公司管理層及外聘獨立審計師閱覽截至二零二三年十二月三十一日止年度之綜合財務報表、業績公告、本二零二三年年報及於回顧年度內本集團應用之會計原則及守則，並已認同本集團所採用之會計處理方法及編制本二零二三年年報之財務報表是合乎現行之會計準則和上市規則的要求並已作出足夠之披露。

薪酬委員會本公司於二零零九年十一月十七日成立薪酬委員會（「薪酬委員會」），並已遵照企業管治守則規定以書面列明職權範圍，其職權範圍亦跟據最新的企業管治守則已於二零二二年十二月三十日更新。

薪酬委員會現時有三名成員，即劉麗婷女士、楊天南先生及周錦榮先生，彼等均為獨立非執行董事。

周錦榮先生為薪酬委員會主席。

薪酬委員會的職責及責任包括：就本公司董事及高級管理人員的總體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序以制定此等薪酬政策，向董事會提出建議；參照公司宗旨及目標，檢討及批准按表現釐定的薪酬；檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排；及根據本公司採納的任何購股權計劃考慮向董事授予購股權。

於回顧年度內，薪酬委員會舉行了兩次會議，且全體委員均有出席會議。

薪酬委員會考慮了有關董事薪酬的政策、董事的表現以及其服務合約的年限。

薪酬委員會採納企業管治守則第B.1.2(c)(ii)條之方式向董事會提出建議及檢討本公司各董事及高級管理層之薪酬組合。

譚木匠控股有限公司2023年度報告40企業管治報告提名委員會本公司於二零一二年三月二十八日成立提名委員會（「提名委員會」），董事會於二零一三年八月二十九日修訂及採納其書面職權範圍，當中內容乃遵照企業管治守則。

提名委員會有三名成員，即劉麗婷女士、楊天南先生及周錦榮先生，彼等均為獨立非執行董事。

周錦榮先生為提名委員會主席。

提名委員會的職責及責任包括：制定提名政策，以供董事會考慮，並執行董事會所頒佈的提名政策；研究董事的甄選準則，並制訂物色及甄選董事會成員的程式，以供本公司股東選擇；物色及提名候選人填補董事的臨時空缺，以供董事會批准；至少每年檢討董事會的架構、人數及組成、研究（其中包括）董事會整體的技能、知識及服務年期、專業知識範圍，並就任何為配合本公司之公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；評核獨立非執行董事的獨立性；及就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。

提名委員會須評估是否已新增或預期將定期需要或於需要時新增任何董事會空缺。

提名委員會於甄選及提名董事時，會根據現有董事會之特質及本集團的需要確定將就任董事應具備的主要特質。

提名委員會採用各種方法識別潛在人選，包括由董事會成員、管理層以及專業獵頭公司推薦。

所有潛在人選由提名委員會根據彼等的資歷進行評估。

潛在人選將通過一項篩選程序。

入選的人選其後獲安排與提名委員會會面，讓委員會於作出決定前評審人選。

新董事乃於提名委員會批准提名後經由董事會決議案方式獲委任。

為符合企業管治守則中於二零一三年九月一日生效之有關董事會多元化新條文，提名委員會已採納有關董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」），該政策透過考慮多項因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、行業經驗、技能、知識及於相關業務範圍之服務任期方面，並就任何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議。

提名委員會將定期審閱該政策，並討論可能需要的任何修訂，及向董事會提供推薦建議以供審議及批准。

本公司認為，不論性別、專業背景、技能及知識，目前董事會的組成方式均符合多元化特色。

於回顧年度內，提名委員會舉行了兩次會議，且全體委員均有出席會議。

譚木匠控股有限公司2023年度報告41企業管治報告提名委員會於回顧年度內履行的職務包括檢討已制定之提名及委任新董事的政策及程式、檢討董事會成員多元化政策及檢討董事會為執行該政策而制定的可計量目標及評估獨立非執行董事的獨立性。

提名委員會因應本集團的業務策略已檢討過董事會的架構、人數、組成及成員多元化，包括各董事的性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗及行業經驗，以及董事輪任的架構，並認為目前的安排恰當。

董事會會議及各董事出席記錄董事會擬定每年最少定期舉行四次會議，且董事將於常規董事會會議舉行前至少十四天收到該等會議的書面通知。

任何臨時召開的董事會會議，董事可在有關情況下獲予以合理及實際可行的通知。

召開董事會會議前，董事會提供詳細的會議議程及足夠的相關資料，讓董事可就會議議題作出適當的決定。

全體董事皆有機會提出商討事項列入董事會的會議議程。

若董事會會議上任何議案涉及董事或其任何聯繫人的重大利益，有關董事必須放棄表決，具不得計入該會議的法定人數。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，各董事於董事會及各董事委員會會議之出席記錄的詳情如下：股東董事姓名董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會週年大會執行董事譚傳華先生（主席） 4/4 – – – 1/1譚棣夫先生4/4 – – – 1/1羅洪平先生（於二零二三年二月一日獲委任） 4/4 – – – 1/1獨立非執行董事周錦榮先生4/42/22/22/21/1劉麗婷女士4/42/22/22/21/1楊天南先生4/42/22/22/21/1於截至二零二三年十二月三十一日止年度後至本報告日期止，董事會於二零二四年三月再次召開董事會會議，主要目的為批准刊發本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度業績及此年報，並制訂業務發展策略。

所有董事均有出席該次會議。

譚木匠控股有限公司2023年度報告42企業管治報告董事之培訓及支援於每名董事獲委任為本公司董事後，本公司已向其提供有關擔任董事之職責及責任、適用於董事之相關法例及規例、權益披露之責任及本集團業務之相關指引資料。

本公司已向全體董事匯報有關主板上市規則及其他適用監管規定之最新發展情況，以確保彼等遵從及知悉良好的企業管治常規。

董事會已商定程序，讓董事可於提出合理要求後，在適當的情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。

各董事已確認，彼等已遵守由二零一二年四月一日生效之企業管治守則有關董事培訓之守則條文第A.6.5條，並已向本公司提供其獲得的培訓記錄。

全體董事均有透過下列方式參與發展及更新彼等知識及技能之持續專業發展。

董事姓名所接受培訓譚傳華先生－閱讀資料╱參與內部及外界機構舉辦之研討會及活動譚棣夫先生－閱讀資料╱參與內部及外界機構舉辦之研討會及活動羅洪平先生（於二零二三年二月一日獲委任） －閱讀資料╱參與內部及外界機構舉辦之研討會及活動劉麗婷女士－閱讀資料╱參與內部及外界機構舉辦之研討會及活動周錦榮先生－閱讀資料╱參與內部及外界機構舉辦之研討會及活動楊天南先生－閱讀資料╱參與內部及外界機構舉辦之研討會及活動董事及外聘核數師各自之責任董事之責任為根據有關法律及上市規則之披露規定，編製真實及公平地反映本集團於有關期間之財務狀況、業績及現金流量之本集團財務報表。

董事會亦確保適時刊發本集團之財務報表。

董事會確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，彼等並不知悉任何可能會對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況之重大不明朗因素。

外聘核數師之責任為根據核數結果對董事編製之財務報表作出獨立意見、並僅向全體股東報告其意見，除此之外無其他目的。

本公司之外聘核數師，國富浩華（香港）會計師事務所有限公司就有關本集團綜合財務報表之申報責任聲明載於本報告之「獨立核數師報告」內。

商業合規和反貪污我們明白努力保持高水平的商業誠信對我們的聲譽以及我們商業夥伴和客戶的安全至關重要。

為此，本集團嚴格遵守香港法例第201章《防止賄賂條例》，以及中華人民共和國的《反洗錢法》和《刑法》。

我們不論在任何情況下均絕不容忍任何商業不當行為和舞弊，包括任何形式的賄賂、勒索、欺詐和洗黑錢。

員工手冊中的《防止賄賂條例》明確禁止不道德商業行為，包括嚴禁提供和接受禮物等。

我們一旦發現員工犯下任何不當行為，該員工將被終止僱傭或受到紀律處分。

譚木匠控股有限公司2023年度報告43企業管治報告我們的舉報政策秉持公開、廉潔和問責制，此政策提供了匿名舉報渠道，供員工表達任何疑慮或涉嫌不當行為。

即使是未經證實的案件，我們同樣確保舉報人免受任何不公平待遇和報復，包括解僱、傷害和紀律處分。

同時，此政策概述了審核委員會對案件處理及詳細調查的責任。

舉報政策不但適用於內部員工，還適用於我們的供應商和承包商。

於回顧年度內，我們並沒有接獲有關我們的僱員涉及賄賂、勒索、欺詐和╱或洗黑錢相關的貪污行為的法律訴訟。

儘管本集團於回顧年度沒有為董事和員工提供任何內部反腐污培訓，但我們鼓勵並資助他們參加由外部機構提供的反腐污培訓。

外聘核數師酬金截至二零二三年十二月三十一日止年度，於香港外聘核數師提供之核數服務之相關酬金總額約為人民幣707,000元（相當於約790,000港元）。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，外聘核數師提供之獲准進行的非核數服務之相關酬金總額約為人民幣250,000元（相當於約280,000港元），主要為中期報告之酬金。

財務報告、內部監控及風險管理財務報告誠如獨立核數師報告所載，董事會明白本身有責任根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例之披露規定編製本公司財務報表，真實公平反映本集團於本年度的事務狀況、業績及現金流量。

本公司已根據審慎及合理判斷及估計選擇合適的會計政策並貫徹採用。

董事會認為本集團備有充足資源於可見未來繼續經營業務，且並不知悉有關可能影響本集團業務或致令本公司持續經營能力成疑的事件或狀況出現任何重大不確定因素。

本公司外聘核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司就財務申報承擔的責任已載於本年報「獨立核數師報告」一節。

內部監控及風險管理董事會確認其確保本公司維持健全有效內部監控系統的責任，且董事會已於回顧年度內就本集團之內部監控是否有效進行檢討。

本集團的內部監控系統乃為確保資產不會被不當挪用及未經授權處理以及管理經營風險而設計。

本集團已根據各業務及監控的風險評估，有系統地檢討主要財務、營運及合規監控以及風險管理職能等不同系統的內部監控。

風險管理系統中設立的監控乃為管理而非消除本集團業務環境的重大風險。

本集團的風險管理框架包括以下部分：(i)識別本集團業務環境的重大風險及評估該等風險對本集團業務的影響；(ii)制定必要措施以管理該等風險；及(iii)控制及檢討有關措施的有效性。

本集團內部審計部門協助執行本集團風險管理框架，因此本集團能確保與本集團營運有關的新出現風險可由管理層立即識別，評估執行計劃的充分性以管理該等風險以及監控及評估執行計劃的有效性。

上述均為持續程序且審核委員會會跟據本集團之最新業務環境不斷檢討本集團風險管理系統。

譚木匠控股有限公司2023年度報告44企業管治報告審核委員會向董事會呈報本集團的風險管理及內部監控政策的執行情況，其中包括釐定風險因素、評估本集團能承受的風險級別及風險管理措施的有效性。

根據本集團內部監控部門及審核委員會報告，董事會認為，本集團的風險管理及內部監控系統屬適當及有效且本集團已遵守企業管治守則所載之風險管理及內部監控條文。

處理及發佈內幕消息就根據上市規則及香港法例第571章證券及期貨條例處理及發佈內幕消息而言，本集團已採取不同程序及措施，包括：(i)提高本集團內幕信息的保密意識；(ii)定期向有關董事和僱員發出禁止買賣期和證券交易限制的通知；及(iii)在需要知情的基礎上向指定人員傳播消息以及嚴格遵守證券及期貨事務監察委員會於二零一二年六月頒佈之「內幕消息披露指引」。

公司秘書陳漢雲先生於二零零八年六月一日獲委任為本公司之公司秘書。

彼為本公司僱員並對本公司的日常事務有所認識。

彼負責確保董事會成員之間資訊交流良好，以及遵循董事會政策及程序。

於回顧年度內，陳先生已確認彼已遵守上市規則第3.29條的相關要求並接受不少於十五小時相關專業培訓。

其履歷詳情載於本報告之「董事及高級管理人員簡介」章節內。

董事服務合約各董事（包括執行董事及獨立非執行董事）已與本公司訂立服務協議。

服務協議的條款及條件簡述如下：(a)各執行董事的服務協議均為期三年，除非及直至任何一方於首年後給予對方不少於三個月事先書面通知予以終止或根據各服務協議所載條文予以終止。

各執行董事有權收取與本公司協定之酬金以及法定退休計劃福利。

此外，各執行董事可收取董事會酌情發放的花紅，惟該金額不得超逾本集團於有關財政年度的經審核綜合純利5%。

該金額須由董事會轄下薪酬委員會批准。

譚木匠控股有限公司2023年度報告45企業管治報告(b)各獨立非執行董事的服務協議均為期兩年。

任何一方可在給予對方不少於三個月事先書面通知予以終止該委任。

各獨立非執行董事有權收取與本公司協定之酬金。

除上文所披露者外，董事並無及無意與本公司訂立任何服務協議（將於一年內屆滿或可由僱主於一年內毋須繳付任何賠償（不包括法定賠償）而終止的協議除外）。

與股東進行溝通股東溝通政策於二零一二年三月二十八日，董事會採納一項股東溝通政策，主要反映本公司現時與股東進行溝通之慣例。

該政策旨在確保股東及潛在投資者可隨時及適時地獲得本公司中肯及易於理解之資料。

然而，本集團將定期檢討該項政策，確保政策具有效力及符合現行之法規及其他規定。

本公司已建立以下若干渠道以維持與股東進行持續溝通：(i)以印刷本形式刊發並可於聯交所網站及本公司網站查閱之公司通訊，如年報、中期報告及通函；(ii)透過聯交所定期作出並分別於聯交所及本公司網站刊發之公告；(iii)可於本公司網站瀏覽本公司之公司資料以及組織章程大綱及組織章程細則；(iv)股東週年大會及股東特別大會向股東提供發表意見以及與董事及高層管理人員交換意見之場合；及(v)本公司之股份過戶登記處向股東提供股份登記、股息派付、更改股東資料及相關事宜之服務。

譚木匠控股有限公司2023年度報告46企業管治報告股東權利股東召開股東特別大會之程序任何一位或以上於提請要求當日持有不少於本公司繳足股本（賦予權利在本公司股東大會投票）十分之一的股東，可向本公司董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求所指明的事項，且須於提請該要求後兩個月內舉行。

倘提請後二十一日內董事會未有召開大會，則提請要求的人士可自行以相同方式召開大會，而本公司須向提請要求的人士補償因董事會未有召開大會而產生的所有合理開支。

推選有關人士參選董事之程序於二零一二年三月二十八日，董事會採納一項股東推選提名人參選董事之程序政策。

若有本公司股東欲推薦將退任董事以外的人士在本公司股東大會上參選董事（「候選人」），該股東須：(i)遞交一份經合資格出席股東大會並於會上投票之股東簽署的書面通知至公司於香港的總部交本公司公司秘書收，其聯絡地址為香港九龍旺角通菜街1A-1L號威達商業大廈7樓708室；(ii)按上市規則第13.51(2)(a)－(x)條之規定，提供候選人的履歷詳情；及(iii)提供經候選人簽署的同意書，說明其願意膺選。

遞交該書面通知的期限將由有關該推選的股東大會的通知寄發後一天起至該股東大會舉行日期前七天止，而向本公司寄發該等通知的最短期間將至少為七天。

股東向董事會查詢之程序股東可隨時透過公司秘書以書面形式將其查詢及問題遞交董事會，其聯絡地址為香港九龍旺角通菜街1A-1L號威達商業大廈7樓708室。

股東亦可在本公司之股東大會上向董事會作出查詢。

譚木匠控股有限公司2023年度報告47企業管治報告章程文件本公司已於二零二三年五月二十三日通過特別決議案以採納經修訂及重列的組織章程大綱及細則，並於二零二三年五月二十三日生效。

詳情請參閱本公司日期為二零二三年四月二十日之通函。

除以上所披露者外，於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，本公司之章程文件並沒有重大變動，其副本於聯交所及本公司網站可供查閱。

董事之保險本公司已就其董事可能會面對之法律訴訟作出適當之投保安排。

投資者關係本公司相信，與投資界保持有效溝通，對加深投資者對本公司業務及發展的了解至關重要。

為達到這一目的並增強透明度，本公司繼續採取積極手段，促進投資者關係及溝通。

因此，本公司制定投資者關係政策之目的為使投資者可公平及時地獲取有關本集團之資料，以令彼等能夠作出知情決定。

歡迎投資者透過寫信至本公司或發送垂詢至本公司網站與董事會分享彼等的意見。

網站亦向投資者及公眾提供本集團最新之企業資料。

承董事會命譚木匠控股有限公司董事會主席譚傳華先生香港，二零二四年三月二十七日譚木匠控股有限公司2023年度報告48董事會報告董事欣然提呈本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報連同經審核綜合財務報表（「財務報表」）。

主要業務本公司是一家投資控股公司。

本集團主要從事(i)設計、製造及分銷主要以天然木材製成、極富中國傳統文化特色和創藝性的小型木飾品；(ii)主要在中國經營特許加盟店及分銷網絡；以及(iii)在香港及中國經營零售店直接銷售本集團產品。

本集團的產品主要分為四大類別，即(i)木梳或角質梳，如彩繪梳、草木染梳及雕刻木梳；(ii)袋裝木製鏡子，如彩繪鏡及鏤空鏡；(iii)其他木飾品及裝飾品，如香珠手鏈、鏈墜、髮夾、髮簪及按摩工具；以及(iv)供送禮用途的不同主題組合禮盒，內有多款本集團產品。

本集團的產品大多以「譚木匠」品牌出售。

業績及股息本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之溢利以及本公司及本集團於該日之財務狀況載於綜合財務報表第65至142頁。

末期股息本公司為答謝各位股東的支持，董事會建議向於二零二四年六月六日（星期四）名列本公司股東名冊的股東派發截至二零二三年十二月三十一日止財政年度的末期股息每股38.64港仙，總額約為96,103,000港元（相當於約人民幣87,000,000元），惟須於二零二四年五月二十三日（星期四）舉行之本公司應屆股東週年大會上待股東批准後，方可作實。

派息率為本年度本公司擁有人應佔溢利的50.0%。

沒有股東放棄或同意放棄任何股息的安排，上述之末期股息預計將於二零二四年六月三十日（星期日）或之前派發。

派息政策本公司已採納一項派息政策（「股息政策」），其就宣派及建議派付本公司股息設立適當程序。

經考慮本公司的派息能力後，本公司將向股東宣派及╱或建議派付股息，其將視乎（其中包括）其實際及預期財務業績、現金流量、整體業務狀況及策略、現時及日後的業務、法定、合約及監管限制。

董事會可在股東批准下全權酌情決定是否派息（倘適用）。

儘管董事會決定建議及派付股息，惟派付的形式、次數及金額將視乎營運及盈利、資金需求及盈餘、整體財務狀況、合約限制及影響本集團的其他因素。

本集團亦可能考慮不時宣派特別股息，以及中期及╱或末期股息。

本公司須定期或於有需要時審閱及重新評估股息政策及其效益。

譚木匠控股有限公司2023年度報告49董事會報告暫停辦理股東過戶登記手續符合出席應屆股東週年大會及在會上投票的資格本公司將於二零二四年五月十七日（星期五）至二零二四年五月二十三日（星期四）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記。

為符合資格出席應屆股東週年大會並於會上投票，本公司股東不能遲於二零二四年五月十六日（星期四）下午四時三十分，將所有過戶文件交回本公司的香港股份登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

符合獲派建議末期股息的資格本公司將於二零二四年五月三十一日（星期五）至二零二四年六月六日（星期四）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記。

為符合資格收取建議之末期股息，本公司股東不能遲於二零二四年五月三十日（星期四）下午四時三十分，將所有過戶文件交回本公司的香港股份登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

業務回顧本集團於回顧年度內之業務回顧及有關本集團未來業務發展之討論載於第7至32頁之「管理層討論與分析」內。

採用財務表現關鍵指標對本集團於回顧年度內表現之分析載於第4頁之「財務摘要」內。

自回顧年度後概無影響本集團之重要事件。

環境政策本集團致力支持環境可持續性。

本集團在日常業務營運中不斷推廣綠色措施和意識，以達到其保護環境的承諾。

本集團鼓勵環保，並推動僱員提升環保意識。

本集團堅守循環再用及減廢的原則，實施各項綠色辦公室措施，例如雙面打印及複印、設置回收箱、提倡使用環保紙及透過關掉閒置的電燈及電器以減少耗能。

本集團將不時檢討其環保工作，並將考慮在本集團的業務營運中實施更多環保措施及慣例，以堅守3R原則，即減廢(Reduce)、再造(Recycle)及再用(Reuse)為目標，加強環境的可持續性。

遵守相關法律及規例於回顧年度內，就本公司所知，本集團並沒有重大違反或不遵守對本集團的業務和營運有重大影響的適用法律及法規。

與持份者之間的關係本公司認同，僱員是我們的寶貴資產。

故此，本集團提供具競爭力的薪酬待遇，以吸引並激勵僱員。

本集團定期檢討僱員的薪酬待遇，並會因應市場標準而作出必要的調整。

譚木匠控股有限公司2023年度報告50董事會報告本集團亦明白，與商業夥伴及銀行企業保持良好關係，是我們達成長遠目標的要素。

故此，高級管理層會在適當情況下與彼等進行良好溝通、適時交流想法及共享最新業務資料。

於回顧年度內，本集團與商業夥伴或銀行企業之間並沒有重大而明顯的糾紛。

主要風險及不明朗因素本集團的財務狀況、營運業績及業務前景可能受到與本集團業務直接或間接相關的許多風險及不明朗因素的影響。

以下為本集團知悉的主要風險及不明朗因素。

除下文所列者外，或會存在本集團並未知悉或目前可能不重要但日後可能變得重要的其他風險及不明朗因素。

市場風險市場風險乃因市場價格變動而使盈利能力受損或影響達成業務目標的能力的風險。

本集團管理層對該等風險進行管理及監控，以確保能及時有效採取適當措施。

匯率風險本集團主要業務位於中國，而主要交易均以人民幣進行。

除若干應付專業人士的款項以港元計值，本集團大多數資產及負債均以人民幣計值。

由於人民幣不可自由兌換，本集團須承受中國政府可能會採取行動影響匯率的風險，該等行動可能會對本集團的資產淨值、盈利以及任何所宣派股息（倘若有關股息須兌換或換算為外匯）構成重大不利影響。

本集團並無進行任何對沖交易以管理外幣波動的潛在風險。

本集團認為其所承擔的港元、美元以及人民幣之間的匯率波動風險不大。

流動資金風險流動資金風險即是本集團由於未能取得充足資金或變現資產，在責任到期時未能履約的可能性。

管理流動資金風險時，本集團監察現金流量，並維持充足之現金及現金等值物水平，以確保能為本集團營運提供資金及降低現金流量波動之影響。

營運風險營運風險指因內部程序、人員或制度不足或缺失，或因外部事件導致之損失風險。

管理營運風險之責任基本上由各個職能之分部及部門肩負。

本集團之主要職能經由本身之標準營運程序、權限及匯報框架作出指引。

管理層將會定期識別及評估主要之營運風險，以便採取適當風險應對措施。

譚木匠控股有限公司2023年度報告51董事會報告或有負債、法律訴訟及潛在訴訟於二零二三年十二月三十一日，在本集團之物業、廠房及設備內，有賬面值約為人民幣24,682,000元位於江蘇省句容市的一項物業。

本集團於二零一三年自蘇州建興置業有限公司（「發展商」）購得該物業。

本集團已悉數支付樓宇售價，但於二零二三年十二月三十一日，本集團尚未獲得擁有權證。

近幾年，本集團已向發展商提出起訴。

於回顧年度內，發展商已進入清盤程序。

管理層已取得法律意見，並且評估認為清盤人很可能將繼續執行發展商與本集團之間的買賣協議及完成將擁有權證發給本集團。

因此，沒有對本集團的業務經營和財務狀況造成重大不利影響。

除上文所披露者外﹐於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大或有負債、法律訴訟或潛在訴訟。

本公司上市所得款項的用途本公司於二零零九年十二月二十九日於香港聯合交易所有限公司上市發行新股所得款項經扣除相關發行費用後，約為132,900,000港元（相當於約人民幣116,800,000元）。

誠如本公司日期為二零二二年九月二十一日之公告（「該公告」）所披露，上市所得款項淨額之用途已有所變更。

進一步詳情請參閱該公告。

於二零二三年十二月三十一日，本集團已動用所得款項淨額約人民幣100,800,000元，而所得款項淨額的餘額則約為人民幣16,000,000元。

有關詳情載列於下表：招股章程所披露所得款項淨額計劃用途金額於該公告所披露所得款項淨額經修訂用途金額於二零二三年十二月三十一日實際已用所得款項淨額金額於二零二三年十二月三十一日尚未使用所得款項淨額金額預計使用時間（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）提高本集團的設計及產品開發能力及提高經營效率25.525.525.5 －不適用興建新廠房、物流中心、購置生產機械設備27.527.527.5 －不適用透過互聯網及向集團銷售向企業客戶擴充銷售網絡及銷售支援服務16.516.516.5 －不適用本集團的一般營運資金12.212.212.2 －不適用在海外市場開設新國際店11.0 － － －不適用在中國開設以「Tan’s」作為品牌的高檔家居飾品店19.0 － － －不適用開設譚木匠時尚手工館5.1 － － －不適用進一步提升本集團的生產機械設備及環境保護基礎設施－ 18.012.06.0二零二四年七月提升本集團的物流中心－ 17.17.110.0二零二四年七月116.8116.8100.816.0預計使用剩餘所得款項淨額的時間乃基於本公司經計及（其中包括）現行及未來市況以及業務發展及需求後的最佳估算而作出，故可予變動。

譚木匠控股有限公司2023年度報告52董事會報告購股權計劃於二零零九年十一月十七日，本公司有條件採納購股權計劃（「購股權計劃」），於二零零九年十二月二十九日（「生效日期」）生效。

根據購股權計劃，董事會可全權酌情於生效日期起計十年期間內任何時間向任何合資格人士（定義見下文），包括本集團任何成員公司的僱員、董事、顧問、供應商、客戶及股東授出購股權認購股份。

購股權計劃的詳情載列於招股章程。

購股權計劃已於二零一九年十二月二十八日失效。

於二零二三年十二月三十一日，根據購股權計劃，若干合資格參與人士接納合共400,000份購股權，以認購本公司股本中合共400,000股每股面值0.01港元的普通股，該批購股權已失效。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，根據本公司購股權計劃授出購股權概要如下：購股權數目承授人於本集團擔任的職位授出日期購股權期間每股行使價於二零二三年一月一日未行使於年度內授出於年度內註銷於年度內失效於二零二三年十二月三十一日未行使佔本公司已發行股本總額概約百分比（港元）（附註1） （附註2）劉珂佳女士營銷總監二零一八年八月三十一日二零一八年八月三十一日至二零二三年八月三十日4.896200,000 – – (200,000) – –羅洪平先生行政總監二零一八年八月三十一日二零一八年八月三十一日至二零二三年八月三十日4.896200,000 – – (200,000) – –400,000 – – (400,000) – –附註1：若干購股權的歸屬及行使受購股權計劃的條款以及各授出函件內所載的表現目標及條款所規限。

附註2：於二零一八年八月三十一日授出購股權當日的股份的收市價為4.83港元。

借貸本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度內並沒有任何借貸。

譚木匠控股有限公司2023年度報告53董事會報告股票掛鈎協議除上述所披露之本公司之購股權計劃外，於回顧年度內或年度結束時，本公司概無訂立或存在任何股票掛鈎協議將會或可導致本公司發行股份，或規定本公司訂立任何協議將會或可導致本公司發行股份。

董事在重要交易、安排及合約中之權益於年度結束時或回顧年度內任何時間，概無任何董事直接或間接在本公司、其附屬公司或控股公司或同系附屬公司參與並與本集團業務有關之重要交易、安排及合約上擁有重大權益。

獲准許的彌償條文根據本公司的組織章程細則，本公司每名董事或其他主要職員就其執行職務或與此有關可能蒙受或招致的一切損失或責任，均應從本公司資產或溢利中獲得彌償。

此外，本公司就董事可能面對之有關法律行動安排適當董事及行政人員責任保險。

持續經營根據現行財務狀況和可動用的融資，本集團在可見未來有足夠財務資源繼續經營。

因此，在編製財務報表時已採用「持續經營」基準。

公眾持股量根據公開可得資料及就董事所知，截至二零二二年十二月三十一日止年度至本報告日期，本公司最少25%的已發行股本由公眾股東持有。

購買、出售或贖回本公司上市證券截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概沒有購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

股本本公司之股本詳情載於財務報表附註28內。

譚木匠控股有限公司2023年度報告54董事會報告儲備本集團及本公司年內的儲備變動詳情載於第69頁的「綜合權益變動表」及財務報表附註30內。

可供分派儲備於二零二三年十二月三十一日，根據開曼群島公司法（「公司法」）第22章（一九六一年第3條法例，經合併及修訂）計算，本公司的可供分派儲備（包括股份溢價賬）為約人民幣127,250,000元，其中約人民幣87,000,000元（相當於約96,103,000港元）為建議派發的本年度末期股息。

根據公司法，公司在若干情況下可從股份溢價賬向其股東作出分派。

慈善捐款截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團作出之慈善捐款為約人民幣50,000元（二零二二年：約人民幣475,000元）。

物業、廠房及設備本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註14(A)內。

投資物業本集團之投資物業已於年結日重估。

於二零二三年十二月三十一日，本集團之投資物業公允值約為人民幣91,570,000元，與二零二二年比較，下跌約人民幣5,550,000元。

有關本集團投資物業變動之詳情載於本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務報表附註15內。

持有作投資用途之主要物業的詳情載於本報告之第143頁。

優先購買權本公司的組織章程細則及開曼群島法例均無有關優先購買權的規定，以致本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。

附屬公司於二零二三年十二月三十一日之本公司之主要附屬公司詳情載於財務報表附註17內。

譚木匠控股有限公司2023年度報告55董事會報告董事本公司截至二零二三年十二月三十一日止財政年度內及截至本報告日期止的董事如下：執行董事譚傳華先生（主席）譚棣夫先生羅洪平先生（於二零二三年二月一日獲委任）獨立非執行董事周錦榮先生劉麗婷女士楊天南先生董事及高級管理人員履歷本公司董事及高級管理人員之履歷簡介載於本報告第33頁至35頁之「董事及高級管理人員簡介」章節內。

獨立非執行董事的獨立性確認本公司確認已收到每位獨立非執行董事，根據上市規則第3.13條所載的指引，就其獨立性作出的年度書面確認函，本公司根據收回的確認函認為有關獨立非執行董事仍屬獨立人士。

董事之薪酬及五名最高薪酬人士薪酬委員會考慮並向董事會建議本集團支付予董事的薪酬及其他福利。

所有董事的薪酬須經薪酬委員會定期監察，以確保其薪金及補償水平恰當。

本集團會參考行業的薪酬標準並配合本集團的業務發展維持具有競爭力的薪酬，以吸引及保留一眾董事並控制成本。

董事會根據公司的業績表現、董事之有關資歷、責任、經驗、貢獻及其在公司的職級釐定其薪酬。

董事酬金的詳情載於財務報表附註9內。

本集團於回顧年度內酬金最高的五位人士包括1位董事（二零二二年：1位董事），酬金最高的五位人士詳情載列於財務報表附註10內。

譚木匠控股有限公司2023年度報告56董事會報告董事服務合約各董事（包括執行董事及獨立非執行董事）已與本公司訂立服務協議。

服務協議的條款及條件簡述如下：(a)各執行董事的服務協議均為期三年，除非及直至任何一方於首年後給予對方不少於三個月事先書面通知予以終止或根據各服務協議所載條文予以終止。

各執行董事有權收取與公司協定之酬金以及法定退休計劃福利。

此外，各執行董事可收取董事會酌情發放的花紅，惟該金額不得超逾本集團於有關財政年度的經審核綜合純利5%。

該金額須由董事會轄下薪酬委員會批准。

(b)各獨立非執行董事的服務協議均為期兩年，除非及直至任何一方給予對方不少於三個月事先書面通知予以終止。

各獨立非執行董事有權收取與公司協定之酬金。

於回顧年度內，應付每名董事的酬金如下：人民幣千元執行董事譚傳華先生（主席） 274譚棣夫先生88羅洪平先生（於二零二三年二月一日獲委任） 722獨立非執行董事周錦榮先生132劉麗婷女士88楊天南先生88每名執行董事亦將根據相關服務合約，有權獲退還其於履行職務時適當產生的合理旅費、酒店費、娛樂費及其他開支。

除上文所披露者外，董事並無及無意與本公司訂立任何服務協議（將於一年內屆滿或可由僱主於一年內毋須繳付任何賠償（不包括法定賠償）而終止的協議除外）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告57董事會報告董事於競爭性業務的權益截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事概無於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有任何權益。

董事於證券的權益(a)董事及行政總裁於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，董事及本公司行政總裁於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之規定須知會本公司及聯交所之任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條之規定須記入該條所述登記冊之權益及淡倉；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：(I)於本公司股份的權益：持股量董事姓名身份╱權益性質證券數目概約百分比譚傳華（附註1）於受控制公司的權益167,700,00067.43%楊天南實益擁有人2,480,0000.99%附註：1.譚傳華持有領昌投資有限公司（「領昌」）51%權益，根據證券及期貨條例第XV部，譚先生被視為於領昌持有的167,700,000股股份中擁有權益。

(II)於本公司相聯法團股份的權益：佔相聯法團權益的董事姓名相聯法團名稱身份╱權益性質概約百分比譚傳華領昌實益擁有人51%譚木匠控股有限公司2023年度報告58董事會報告(b)主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，據董事所知，下列人士（董事除外）於本公司的股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之規定須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須記入本公司存置之登記冊之權益或淡倉如下：於股份之好倉持股量名稱身份╱權益性質股份數目類別概約百分比譚傳華（附註1）於受控制公司的權益167,700,000好倉67.43%范成琴（附註2）於受控制公司的權益167,700,000好倉67.43%領昌（附註3）實益擁有人167,700,000好倉67.43%附註：1.譚傳華持有領昌51%權益，根據證券及期貨條例第XV部，譚先生被視為於領昌持有的167,700,000股股份中擁有權益。

譚先生為上市規則所界定的控股股東。

2.范成琴持有領昌49%權益，根據證券及期貨條例第XV部，范女士被視為於領昌持有的167,700,000股股份中擁有權益。

范女士為上市規則所界定的控股股東。

3.領昌為上市規則所界定或上市規則另行所指的控股股東。

董事購買股份或債務證券之權利除本報告「購股權計劃」一段所披露者外，本公司或其任何附屬公司於回顧年度內概無參與任何安排，使本公司董事或行政要員（包括彼等之配偶或十八歲以下子女）擁有可認購本公司或其任何相關法團（定義見證券及期貨條例）證券之權利，或可藉買入本公司或任何其他法人團體之股份或證券而獲益。

關連人士交易本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度關連人士之交易詳情載於財務報表附註33內。

譚木匠控股有限公司2023年度報告59董事會報告董事於合約之權益除「關連人士交易」一段中所載之交易外，本公司或其任何附屬公司概無訂立董事於當中直接或間接擁有重大權益，並於年終或於回顧年度內任何時間仍然生效之有關本公司業務之重大合約。

管理合約於回顧年度內，本公司並無签订或存有任何與本集團全部或任何重要業務之管理及行政有關之合約。

資產押記於二零二三年十二月三十一日，本集團已抵押人民幣零元銀行存款予銀行以取得銀行向分銷代理發出的財務擔保作本集團營運之用（二零二二年：人民幣3,000,000元）。

流動資金及資金來源本集團主要以營運所得現金和各項短期銀行貸款（如需）滿足營運資金的需求。

於二零二三年十二月三十一日，本集團並沒有任何銀行貸款。

考慮到本集團營運所得現金及本集團可獲得的銀行貸款融資，本公司董事認為，本集團有足夠營運資金滿足目前及本報告日後至少十二個月的流動資金需求。

於二零二三年十二月三十一日，本集團擁有現金及銀行結餘約人民幣67,381,000元（二零二二年：約人民幣27,160,000元），主要來源於本集團營業收入以及本公司於二零零九年所募集資金。

主要客戶及供應商截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團來自前五名最大客戶的總銷售額佔本集團總收益約2.8%，其中來自最大客戶之銷售額佔本集團總收益約0.6%。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團來自前五名最大供應商的總採購額佔本集團總採購額約48.5%，其中來自最大供應商之採購額佔本集團總採購額約23.2%。

董事、其聯繫人或任何股東（據董事所知擁有本公司已發行股本超過5%者）概無於本集團前五名最大供應商或本集團前五名最大客戶中擁有任何權益。

稅項寬免及減免本公司並不知悉任何本公司證券持有人因持有該等證券而有權享有任何稅項寬免及減免。

譚木匠控股有限公司2023年度報告60董事會報告僱員福利截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團之僱員福利詳情載於財務報表附註2(O)內。

本集團不能動用沒收供款（即本集團代表於該等供款全數歸屬前退出界定供款計劃之僱員作出的供款）扣減現有供款額。

財務概要本集團過去五個財政年度之業績、資產和負債概要載於本報告第144頁之「財務概要」內。

報告期後事項於本報告日期，概無重大本報告期後事項。

核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司（「國富浩華（香港）」）擔任本公司核數師並負責審核本集團截至二零二三年十二月三十一日止財務年度的綜合財務報表，國富浩華（香港）將退任並符合資格及願意接受續聘。

本公司將於應屆股東週年大會提呈決議案，以續聘國富浩華（香港）為本公司核數師。

承董事會命譚木匠控股有限公司董事會主席譚傳華先生香港，二零二四年三月二十七日譚木匠控股有限公司2023年度報告61獨立核數師報告致譚木匠控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）列位股東意見吾等已審核第65至142頁載列的譚木匠控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的綜合財務報表，包括於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表的附註，包括重大會計政策資料。

吾等認為，綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實而公平地反映貴集團於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況及截至該日止年度貴集團的綜合財務表現及其綜合現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製。

意見基礎吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則（「香港核數準則」）進行審核。

根據該等準則，吾等的責任於本報告「核數師就審核綜合財務報表的責任」一節中詳述。

根據香港會計師公會專業會計師道德守則（「守則」），吾等獨立於貴集團，並已遵循守則履行其他道德責任。

吾等相信，吾等所獲得的審核憑證足夠及能適當地為吾等的意見提供基礎。

關鍵審核事項關鍵審核事項為吾等的專業判斷中，審核本期綜合財務報表中最重要的事項。

吾等於審核整體綜合財務報表處理此等事項及就此形成意見，而不會就此等事項單獨發表意見。

譚木匠控股有限公司2023年度報告62獨立核數師報告關鍵審核事項吾等針對該審核事項的應對措施存貨可變現淨值請参閱綜合財務報表附註4及18及第84頁的會計政策。

評估可變現淨值為一項重大判斷，須特別考慮對滯銷及過時存貨撇減的估計。

考慮到原材料的特性，其於儲存一段時間（約為2至3年）後可供使用。

然而，貴集團日後對該等存貨的需求以及出售該等存貨的能力可能受多項因素的不利影響，如客戶及消費者喜好的轉變及競爭對手的活動（包括定價及推出新產品）。

吾等通過檢查相關採購發票,以抽樣方式測試存貨項目庫齡之準確性，對存貨報告的賬齡分析進行審閱，以發現任何有關滯銷存貨項目的問題。

吾等通過參考年末前後，貴集團產品的銷售模式及趨勢以評估貴集團存貨需求，並審閱來自客戶的已確認銷售訂單。

吾等參考接近年末及年末後作出的銷售的銷售價抽樣審閱存貨可變現淨值的計算，以確認存貨以成本與可變現淨值的較低者呈列。

吾等以抽樣方式測試重要原材料於年末後之使用情況,通過取得年末的使用報告，識別出過時存貨。

吾等已對存貨進行監盤，以識別有否有任何損壞或過時存貨。

其他資料貴公司董事負責其他資料。

其他資料包括年報收錄的所有資料，但不包括綜合財務報表及相關核數師報告。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對其他資料發表任何形式的鑒證結論。

吾等於審核綜合財務報表時，吾等的責任為閱讀其他資料，於此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等於審核過程中所了解的情況有重大抵觸，或者似乎有重大錯誤陳述。

基於吾等已執行的工作，倘吾等認為其他資料有重大錯誤陳述，吾等須報告該事實。

於此方面，吾等沒有任何報告。

董事及審核委員會對綜合財務報表的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港《公司條例》的披露規定編製真實兼公允地呈列的綜合財務報表，並為董事認為必須為使編製綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述的內部監控負責。

譚木匠控股有限公司2023年度報告63獨立核數師報告編製綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會負責監督貴集團財務報告過程的責任。

核數師就審核綜合財務報表的責任吾等的目標為合理確定整體綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述，並發出載有吾等意見的核數師報告。

吾等僅向閣下（作為整體）報告，除此之外本報告別無其他目的。

吾等不會就本報告內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理確定屬高層次核證，但不能擔保根據香港核數準則進行的審核工作總能發現所有存在的重大錯誤陳述。

錯誤陳述可源於欺詐或錯誤，倘個別或整體於合理預期情況下可影響使用者根據此等綜合財務報表作出的經濟決定時，則被視為重大錯誤陳述。

根據香港核數準則進行審核時，吾等運用專業判斷，於整個審核過程中抱持專業懷疑態度。

吾等亦：識別及評估綜合財務報表由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述風險，因應此等風險設計及執行審核程序，獲得充足及適當審核憑證為吾等的意見提供基礎。

由於欺詐可能涉及合謀串通、偽造、故意遺漏、誤導性陳述或凌駕內部控制，因此未能發現由此造成的重大錯誤陳述風險較未能發現由於錯誤而導致的重大錯誤陳述風險更高。

了解與審核有關的內部控制，以設計恰當的審核程序，但並非旨在對貴集團內部控制的有效程度發表意見。

評估所用會計政策是否恰當，以及董事所作會計估算及相關披露是否合理。

總結董事採用以持續經營為基礎的會計法是否恰當，並根據已獲取的審核憑證，總結是否有對貴集團持續經營的能力構成重大疑問的事件或情況等重大不確定因素。

倘吾等總結認為存在重大不確定因素，吾等需於核數師報告中提請注意綜合財務報表內的相關資料披露，或如果相關披露不足，則修訂吾等的意見。

吾等的結論以截至核數師報告日期所獲得的審核憑證為基礎，惟未來事件或情況可能導致貴集團不再具有持續經營的能力。

譚木匠控股有限公司2023年度報告64獨立核數師報告評估綜合財務報表（包括資料披露）的整體列報、架構及內容，以及綜合財務報表是否已公允反映及列報相關交易及事項。

就貴集團內各實體或業務活動的財務資料獲得充足適當的審核憑證，以就綜合財務報表發表意見。

吾等須負責指導、監督及執行集團的審核工作。

吾等須為吾等的審核意見承擔全部責任。

吾等與審核委員會溝通有關（其中包括）計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括吾等在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。

吾等還向審核委員會提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響吾等獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，應用消除對獨立性產生威脅的行動或採取的相關防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，吾等確定哪些事項對本期綜合財務報表的審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。

吾等在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，吾等決定不應在報告中溝通該事項。

國富浩華（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港二零二四年三月二十七日梁栢麒執業證書編號P08014譚木匠控股有限公司2023年度報告65綜合損益表截至二零二三年十二月三十一日止年度附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元收益5499,688348,002銷售成本(198,811) (142,754)毛利300,877205,248其他收入及其他淨收益╱（虧損） 641,21035,364行政開支(40,469) (31,975)銷售及分銷開支(85,502) (69,760)其他經營開支(5,844) (4,887)經營溢利210,272133,990財務費用7(C) (581) (627)除稅前溢利7209,691133,363所得稅8(A) (35,917) (26,105)年度溢利173,774107,258以下人士應佔本公司擁有人173,734107,250非控股權益408年度溢利173,774107,258每股盈利基本及攤薄13人民幣69.85分人民幣43.12分第72至142頁的附註為該等綜合財務報表的一部分。

應付本公司擁有人的股息應佔年度溢利的詳情載於附註12。

譚木匠控股有限公司2023年度報告66綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元年度溢利173,774107,258年度其他全面收益╱（開支）不會重新分類至損益表的項目：由功能貨幣換算為呈列貨幣產生的匯兌差額3,5383,392日後可能重新分類至損益的項目：換算海外業務產生的匯兌差額(3,829) (8,495)年度其他全面開支，扣除所得稅零元(291) (5,103)年度全面收益總額173,483102,155以下人士應佔本公司擁有人173,443102,147非控股權益408年度全面收益總額173,483102,155第72至142頁的附註為該等綜合財務報表的一部分。

譚木匠控股有限公司2023年度報告67綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備14(A) 105,92591,370使用權資產14(B) 38,36238,110投資物業1591,57097,120無形資產16 – –無抵押定期銀行存款23(A) 53,00053,000其他應收款項、按金及預付款項20601767 289,458280,367流動資產存貨18248,136244,430可收回所得稅22(A) – 2應收貿易賬款196,8085,349其他應收款項、按金及預付款項208,9947,539按公平值計入損益的金融資產2110,00057,710無抵押定期銀行存款（3個月以上但一年內到期） 23(A) 300,000180,000現金及現金等值物23(A) 67,38127,160已抵押銀行存款23(B) – 3,000 641,319525,190流動負債應付貿易賬款246,8564,764其他應付款項及應計費用2550,43544,759應付所得稅22(A) 33,72428,522租賃負債262,1791,939(93,194) (79,984)流動資產淨值548,125445,206總資產減流動負債837,583725,573譚木匠控股有限公司2023年度報告68綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非流動負債遞延稅項負債22(B) 17,94323,779遞延收入27518530租賃負債2610,6389,385(29,099) (33,694)資產淨值808,484691,879股本及儲備股本282,1892,189儲備30802,196685,631本公司擁有人應佔權益804,385687,820非控股權益4,0994,059總權益808,484691,879董事會於二零二四年三月二十七日批准並授權刊發。

譚傳華羅洪平董事董事第72至142頁的附註為該等綜合財務報表的一部分。

譚木匠控股有限公司2023年度報告69綜合權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔股本股份溢價資本儲備法定儲備其他儲備物業重估儲備外幣匯兌儲備權益結算以股份為基礎的付款儲備保留溢利非控股權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註28） （附註30(A)）（附註30(B)）（附註30(C)）（附註30(D)） （附註30(E)） （附註30(F)）（附註30(G)）於二零二二年一月一日2,189110,50310,27558,45017,54212,245 (16,085) 406472,8714,051672,447年度溢利– – – – – – – – 107,2508107,258由功能貨幣換算為呈列貨幣的匯兌差額– – – – – – 3,392 – – – 3,392換算海外業務產生的匯兌差額– – – – – – (8,495) – – – (8,495)年度全面收益總額– – – – – – (5,103) – 107,2508102,155就上一年度批准的股息（附註12） – – – – – – – – (55,215) – (55,215)就本年度宣派的股息（附註12） – – – – – – – – (27,508) – (27,508)轉撥至儲備– – – 62 – – – – (62) – –購股權被沒收時轉撥– – – – – – – (144) 144 – –於二零二二年十二月三十一日2,189110,50310,27558,51217,54212,245 (21,188) 262497,4804,059691,879於二零二三年一月一日2,189110,50310,27558,51217,54212,245 (21,188) 262497,4804,059691,879年度溢利– – – – – – – – 173,73440173,774由功能貨幣換算為呈列貨幣的匯兌差額– – – – – – 3,538 – – – 3,538換算海外業務產生的匯兌差額– – – – – – (3,829) – – – (3,829)年度全面收益總額– – – – – – (291) – 173,73440173,483就上一年度批准的股息（附註12） – – – – – – – – (56,878) – (56,878)轉至儲備– – – 146 – – – – (146) – –於購股權到期時轉撥– – – – – – – (262) 262 – –於二零二三年十二月三十一日2,189110,50310,27558,65817,54212,245 (21,479) – 614,4524,099808,484第72至142頁的附註為該等綜合財務報表的一部分。

譚木匠控股有限公司2023年度報告70綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元經營活動除稅前溢利209,691133,363調整項目：財務費用7(C) 581627利息收入6 (8,805) (422)投資物業公平值虧損65,5502,020按公平值計入損益的金融資產的公平值收益6 (883) (8,382)出售物業、廠房及設備虧損淨額7(B) 44102物業、廠房及設備折舊7(B) 6,4624,625使用權資產折舊7(B) 3,6523,628存貨撇減7(B) 2,0914,850存貨撇減撥回7(B) (18) (57)未變現匯兌收益淨額– (18)由遞延收入計入之政府補貼6 (12) (35)應收貿易賬款虧損撥備撥回淨額6 (6) (35)其他應收款項虧損撥備淨額7(B) 3738銷售退貨撥備撥回7(B) (508) (1,891)租賃合約終止虧損6 – 8營運資金變動前的經營溢利217,876138,421存貨增加(5,779) (51,120)應收貿易賬款增加(1,453) (412)其他應收款項、按金及預付款項（增加）╱減少(1,326) 716應付貿易賬款增加2,0922,323其他應付款項及應計費用增加╱（減少） 6,184 (2,088)經營所得現金217,59487,840已收利息8,805422已付所得稅(33,991) (16,495)已付預扣稅(2,749) (4,310)經營活動所得現金淨額189,65967,457譚木匠控股有限公司2023年度報告71綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元投資活動購買物業、廠房及設備(21,056) (18,286)出售物業、廠房及設備所得款項– 57存放已抵押銀行存款– (3,000)提取已抵押銀行存款3,000 –存放無抵押定期銀行存款（3個月以上但一年內到期） (300,000) (233,000)提取無抵押定期銀行存款（3個月以上但一年內到期） 180,000 –購置按公平值計入損益的金融資產支出(100,200) (264,110)出售按公平值計入損益的金融資產所得款項148,793532,362投資活動（所用）╱所得現金淨額(89,463) 14,023融資活動已付股息23(C) (56,878) (82,723)已付租賃負債的資本部分23(C) (2,411) (2,334)已付租賃負債的利息部分23(C) (581) (627)融資活動所用現金淨額(59,870) (85,684)現金及現金等值物增加╱（減少）淨額40,326 (4,204)年初現金及現金等值物23(A) 27,16035,795外匯匯率變動的影響淨額(105) (4,431)年終現金及現金等值物23(A) 67,38127,160第72至142頁的附註為該等綜合財務報表的一部分。

譚木匠控股有限公司2023年度報告72財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度1.一般資料譚木匠控股有限公司（「本公司」）於二零零六年六月二十日根據開曼群島公司法（第22章）（一九六一年法例3，經綜合及修訂）於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

本公司的註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, POBox 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，而主要營業地點地址為中華人民共和國（「中國」）重慶萬州區龍寶雙河口輕工業園A型廠房。

本公司及其在香港之附屬公司的功能貨幣為港元（「港元」），而在中國之附屬公司的功能貨幣為人民幣（「人民幣」）。

為呈列綜合財務報表，本集團採用人民幣作為呈列貨幣，以方便國際投資者參考。

本公司為投資控股公司，亦在香港經營零售店從而直接銷售本集團產品。

本公司附屬公司主要從事(i)設計、製造及分銷「譚木匠」品牌小型木工藝品及飾品，包括木梳子、木鏡子、組合木禮盒及其他木飾品和裝飾品；(ii)主要在中國經營特許加盟及分銷網絡；及(iii)在香港及中國經營零售店從而直接銷售本集團產品。

2.編製基準及重大會計政策資料a)合規聲明該等綜合財務報表乃根據所有香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製，香港財務報告準則泛指香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的所有個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定。

該等綜合財務報表亦遵循聯交所證券上市規則之適用披露規定。

本集團採納的重大會計政策資料載列如下。

香港會計師公會已頒佈多項新訂及經修訂香港財務報告準則，該等準則強制生效或可提早於本集團當前之會計期間採用。

附註3載有有關於當前及之前會計期間因初次應用其中與本集團相關之內容而產生的任何會計政策變動之資料，有關變動反映於該等綜合財務報表內。

譚木匠控股有限公司2023年度報告73財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）b)綜合財務報表編製基準截至二零二三年十二月三十一日止年度之綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）之財務報表。

計入本集團各實體財務報表的項目採用實體經營所在主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。

該等綜合財務報表以人民幣呈列，除每股數據外，均約整至最接近千元。

除投資物業及按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）的金融資產（如下文會計政策所述）按其公平值列賬外，編製綜合財務報表所用之計量基準為歷史成本法。

編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表，需要管理層作出影響政策應用及有關資產、負債、收入及開支呈報金額之判斷、估計及假設。

該等估計及相關假設乃根據過往經驗及本集團於該等情況下認為合理的多項其他因素而作出。

所得結果為管理層就目前未能從其他來源明顯得出的資產及負債的賬面值作出判斷之基準。

實際數字或會有別於估計數字。

本集團持續審閱估計及相關假設。

會計估計之變動如只影響當期，則有關影響於估計變動當期確認。

如該項會計估計之變動影響當期及以後期間，則有關影響於變動當期及以後期間確認。

管理層在應用對綜合財務報表及估計不確定因素的主要來源造成重大影響之香港財務報告準則時作出的判斷，於附註4內討論。

c)附屬公司及非控股權益附屬公司指受本集團控制的實體。

當本集團從參與某實體之業務獲得或有權獲得可變回報，及有能力對實體行使其權力而影響其回報，則本集團控制該實體。

評估本集團是否有權力時，只考慮具體權利（由本集團及其他人士持有）。

倘事實及情況顯示一項或多項控制要素出現變動，本集團會重新評估其是否控制實體。

倘本集團於被投資方之投票權未能佔大多數，則當投票權足以賦予實際能力以單方面指示被投資方的相關活動時，即對被投資方擁有權力。

本集團於評估本集團於被投資方的投票權是否足以賦予其權力時考慮所有相關事實及情況，包括：相較其他投票權持有人所持投票權的數量及分散情況，本集團持有投票權的數量；本集團、其他投票權持有人或其他人士持有的潛在投票權；其他合約安排產生的權利；及需要作出決定時，顯示本集團目前能夠或不能夠指示相關活動的任何額外事實及情況（包括於過往股東會議上的投票模式）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告74財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）c)附屬公司及非控股權益（續）於附屬公司的投資由控制開始當日至控制終止當日綜合計入綜合財務報表。

集團內公司間的結餘、交易及現金流量以及任何因集團內公司間交易而產生的未變現溢利均在編製綜合財務報表時全數對銷。

集團內公司間交易所產生的未變現虧損以處理未變現收益的同樣方式對銷，惟僅會在無減值跡象的情況下進行。

非控股權益指非由本公司直接或間接應佔的附屬公司權益，且本集團並未與該等權益持有人協定任何額外條款以致本集團整體須就該等符合金融負債定義的權益而承擔合約責任。

非控股權益在綜合財務狀況表於權益內與本公司擁有人應佔權益分開呈列。

本集團業績中的非控股權益於綜合損益表及綜合損益及其他全面收益表內呈列，作為該年度損益總額及全面收益總額於本公司非控股權益與擁有人之間的分配。

附屬公司的全面收益總額歸屬於本公司擁有人及非控股權益，即使這會導致非控股權益出現虧絀結餘。

非控股權益持有人的貸款及該等持有人的其他合約責任於綜合財務狀況表內呈列為金融負債。

本集團於附屬公司權益的變動，如無導致失去控制權，則入賬列為權益交易，而綜合權益內的控股及非控股權益金額則予以調整以反映相關權益變動，但並不調整商譽，且不確認任何收益或虧損。

非控股權益的調整金額與已付或已收代價的公平值之間的任何差額直接於權益中確認並歸屬於本公司擁有人。

在本公司財務狀況表中，於附屬公司的投資按成本減減值虧損（請參閱附註2(H)(II)）入賬。

d)物業、廠房及設備以下物業、廠房及設備項目（在建項目除外）按成本減累計折舊及減值虧損（請參閱附註2(G)(II)）列賬：－本集團為物業權益註冊擁有人的租賃土地及樓宇的權益（見附註2(E)）；－本集團並非物業權益註冊擁有人的租賃物業的租賃產生的使用權資產；及－廠房及設備項目（包括相關廠房及設備的租賃產生的使用權資產）（見附註2(E)）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告75財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）d)物業、廠房及設備（續）物業、廠房及設備（在建工程除外）的折舊按下列預計可用年限，以直線法撇銷其成本減估計剩餘價值（如有）計算：樓宇按預計可用年限或剩餘租期（以較短為準，但不多於完成日期後50年）攤銷租賃資產改良工程按剩餘租期攤銷廠房及設備五至十年傢具及裝置五至六年汽車五至六年在建項目指尚未竣工的樓宇、租賃資產改良工程，以及廠房及設備，按成本值列賬，成本包括建築開支及其他直接成本減任何減值虧損。

完成後，在建項目將按成本減累計減值虧損轉至物業、廠房及設備的適當類別。

在建項目完成及可供使用前不會就折舊作出撥備。

倘一項物業、廠房及設備因使用狀況有變（即不再由業主佔用）而列為投資物業，則該項目於轉撥日期的賬面值與公平值的差額在其他全面收益中確認及在物業重估儲備中累計。

其後當該資產出售或報廢時，有關重估儲備將直接轉撥至保留溢利。

僅當項目相關的未來經濟利益可能流入本集團及項目成本能可靠計量，項目的其後成本方會計入資產的賬面值或作為獨立資產確認（如適當）。

作為獨立資產入賬的任何零件的賬面值於零件被替換時終止確認。

所有其他維修保養費用於產生的報告期間在損益確認。

報廢或出售物業、廠房及設備項目所產生的盈虧，按有關項目出售所得款項淨額與賬面值的差額釐定，於報廢或出售當日在損益確認。

用於生產、供應或行政用途之在建樓宇按成本減任何已確認減值虧損列賬。

成本包括使資產達到能夠按照管理層擬定的營運方式所需的地點及狀況而直接產生的任何成本，且就合資格資產而言，包括根據本集團會計政策資本化的借貸成本。

在使物業、廠房及設備項目達到管理層擬定的營運方式所需的地點及狀況的同時，亦可生產有關項目。

出售任何該等項目的所得款項及相關成本於損益確認。

該等項目的成本根據香港會計準則第2號存貨（「香港會計準則第2號」）的計量規定計量。

該等資產在可作擬定用途時按其他物業資產之相同基準開始時計提折舊。

譚木匠控股有限公司2023年度報告76財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）e)租賃資產本集團會於合約初始生效時評估該合約是否屬租賃或包含租賃。

倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則該合約屬租賃或包含租賃。

倘客戶有權主導可識別資產的使用及從該使用中獲取幾乎所有的經濟收益，則表示控制權已轉讓。

(i)作為承租人當合約包含租賃組成部分及非租賃組成部分時，本集團選擇不分拆非租賃組成部分，並就所有租賃將各租賃組成部分及任何相關非租賃組成部分計算為單一租賃組成部分。

於租賃開始日期，本集團確認使用權資產及租賃負債，惟租賃期為12個月或以下的短期租賃除外。

與該等不作資本化租賃相關的租金在租賃期內按系統基準確認為開支。

當將租賃資本化時，租賃負債初步按租賃期內應付租金的現值（減任何收取的租賃優惠）確認，並使用租賃中隱含的利率或（倘該利率不可直接釐定）使用相關的遞增借款利率貼現。

不取決於某一指數或比率的可變租金不包括在租賃負債的計量，因此於其產生的會計期間於損益中支銷。

租賃付款亦包括本集團根據剩餘價值擔保預期應付的款項；購買選擇權之行使價（倘本集團合理確定將行使購買權）；及為終止租賃而支付之罰款（倘租期反映本集團正在行使終止權）。

初步確認後，租賃負債按攤銷成本計量，而利息開支則採用實際利率法計算。

於租賃資本化時確認的使用權資產初步按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上在開始日期或之前支付的任何租金並扣除任何收取的租賃優惠，以及產生的任何初步直接成本。

在適用情況下，使用權資產的成本亦包括拆除及移除相關資產或還原相關資產或該資產所在地而產生的估計成本，該成本須貼現至其現值並扣除任何收取的租賃優惠。

除了分類為投資物業並以公平值計量者外，使用權資產隨後按成本減去累計折舊及減值虧損列賬，並就租賃負債的任何重新計量作出調整。

倘租賃於租賃期結束前將相關資產的所有權轉移至本集團，或者倘使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權，則本集團應自開始日期到相關資產的使用年期終止時對使用權資產作出折舊。

否則，本集團應自開始日期到使用權資產使用年期終止時或租賃期結束（以較早者為準）時對使用權資產作出折舊。

譚木匠控股有限公司2023年度報告77財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）e)租賃資產（續）(i)作為承租人（續）當本集團於租賃期結束時獲得相關租賃資產的所有權時，於行使購股權後，相關使用權資產的成本及相關累計折舊及減值虧損轉撥至物業、廠房及設備的適當類別。

根據適用於以攤銷成本計量的金融資產的會計政策，可退還租金按金的初始公平值與使用權資產分開入賬（見附註2(G)(I)及2(R)(III)）。

按金初始公平值及面值之間的任何差額均作為已作出的額外租賃付款入賬，並計入使用權資產成本。

本集團將不符合投資物業定義的使用權資產作為獨立項目於綜合財務狀況表呈列。

符合投資物業定義的使用權資產於「投資物業」內呈列。

當未來租金因用以釐定該等付款某一指數或比率變動而變更，或當本集團預期根據殘值擔保估計預期應付的金額有變，則會透過使用未變動的貼現率對經修訂租賃付款進行貼現，重新計量租賃負債，除非租賃付款變動是由於浮動利率變動所致。

在此情況下，承租人應使用反映利率變動的經修訂貼現率。

當因重新評估本集團是否合理確定會行使購買、續租或終止選擇權而引致變動時，則通過使用經修訂的貼現率（即剩餘租賃期的租賃中隱含的利率，或倘租賃中隱含的利率不可直接釐定，則使用本集團於重新評估日期的遞增借款利率）對經修訂的租賃付款進行貼現而重新計量租賃負債。

當租賃負債以上述任何一種方式重新計量時，對使用權資產的賬面值進行相應的調整；倘使用權資產的賬面值降為零，則計入當期損益。

當租賃範圍或租賃代價發生變動且並非租賃合約原先規定者（「租賃修改」）而不作為單獨租賃入賬，租賃負債亦會重新計量。

在此情況下，經修訂合約的代價按租賃部分的相對獨立價格分配至各租賃部分，而相關非租賃部分則計入各租賃部分。

租賃負債乃根據經修訂的租賃付款及租賃期限使用經修訂的貼現率於修改生效日期重新計量。

惟受COVID-19疫情直接影響而產生且滿足香港財務報告準則第16號第46B段所載條件之租金寬減除外。

在此情況下，本集團已利用實際權宜方法不對租金寬減是否為租賃修改進行評估，並於觸發租金寬減的事件或條件發生期間將代價變動的損益內確認為負可變租賃付款。

本集團於綜合財務狀況表中將租賃負債呈列為獨立項目。

於綜合財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分乃作為於報告期後十二個月內到期結算之合約付款的現值釐定。

譚木匠控股有限公司2023年度報告78財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）e)租賃資產（續）(ii)作為出租人倘本集團作為出租人，其於租賃開始時釐定各租賃為融資租賃或經營租賃。

倘租賃轉移相關資產所有權附帶之絕大部分風險及回報至承租人，則租賃分類為融資租賃。

否則，租賃分類為經營租賃。

融資租賃產生的初始直接成本計入租賃投資淨額的初始計量。

磋商及安排經營租賃所產生的初步直接成本添加至租賃資產的賬面值，而該等成本按租賃期以直線法確認為開支，根據公平值模型計量的投資物業除外。

倘合約包含租賃及非租賃部分，本集團按相關單獨售價基準將合約代價分配至各部分。

經營租賃所得租金收入根據附註2(R)(IV)確認。

收取的可退還租金按金根據香港財務報告準則第9號入賬且初步以公平值計量。

於初步確認時的公平值調整視為承租人的額外租賃付款。

倘本集團為中介出租人，分租賃乃參考主租賃產生的使用權資產，分類為融資租賃或經營租賃。

倘主租賃乃短期租賃而本集團應用附註2(E)(I)所述豁免，則本集團分類分租賃為經營租賃。

不屬於原定條款及條件部分的租賃合約代價的變動作為租賃修訂入賬，包括通過寬免或減少租金提供的租賃優惠。

本集團將對於經營租賃之修改自修改生效日期起入賬為新租賃，並且視有關原定租賃之任何預付或應計租賃付款作為新租賃之部分租賃付款。

對於本集團依法免除承租人支付特定租賃付款額義務的租金優惠，而其中部分租賃付款的合約已到期但尚未支付及部分該等租賃付款的合約尚未到期，則本集團將已確認的部分作為經營租賃應收款入賬（即合約到期但未支付的租賃付款），方法為透過應用香港財務報告準則第9號項下預期信貸虧損及終止確認的規定，並於修訂生效日期對本集團尚未確認的寬免租賃付款（即合約尚未到期的租賃付款）應用租賃修訂要求。

f)投資物業投資物業乃為賺取租金及╱或資本升值而擁有或以租賃權益（請參閱附註2(E)）持有的土地及╱或樓宇，包括持作目前尚未決定未來用途之土地及在建或開發用作未來投資物業的物業。

投資物業亦包括本集團根據經營租賃確認為使用權資產及轉租的租賃物業。

投資物業按公平值列賬。

因投資物業公平值變動或投資物業報廢或出售而引致的任何盈虧於損益確認。

投資物業之租金收入按附註2(R)(IV)所述方式列賬。

譚木匠控股有限公司2023年度報告79財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）G)信貸虧損及資產減值(i)金融工具之信貸虧損本集團就下列各項的預期信貸虧損確認虧損撥備：－按攤銷成本計量的金融資產（包括持作收取合約現金流量的銀行存款、現金及銀行結餘、應收貿易賬款、其他應收款項及按金，即僅為支付本金及利息）。

以公平值計量的其他金融資產，包括按公平值計入損益的金融資產，均無須進行預期信貸虧損評估。

預期信貸虧損計量預期信貸虧損乃金融工具的預期年限內以概率加權估計的信貸虧損。

信貸虧損以所有預期現金短缺（即根據合約應付予本集團的現金流量及本集團預期收取的現金流量之間的差額）的現值計量。

倘貼現影響屬重大，預期短缺現金將使用以下貼現率貼現：－固定利率金融資產、應收貿易賬款及其他應收款項：初始確認釐定時的實際利率或其近似值；－浮動利率金融資產：當前實際利率。

於估計預期信貸虧損時考慮的最長期間為本集團承受信貸風險的最長合約期間。

譚木匠控股有限公司2023年度報告80財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）G)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具之信貸虧損（續）預期信貸虧損計量（續）在計量預期信貸虧損時，本集團考慮合理及有理據而毋須付出不必要的成本或努力獲得的資料。

這包括過去事件、當前狀況和未來經濟狀況預測等資料。

預期信貸虧損基於下列其中一個基準計量：－ 12個月預期信貸虧損：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的虧損；及－整個存續期的預期信貸虧損：預期於金融工具的預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的虧損。

應收貿易賬款及租賃應收款的虧損撥備一般乃按等同於整個存續期的預期信貸虧損的金額計量。

應收貿易賬款的預期信貸虧損是利用基於本集團過往信貸虧損經驗的撥備矩陣╱內部信貸評級進行估算，並按於報告日期債務人的個別因素及對當前及預測整體經濟狀況的評估進行調整。

就租賃應收款而言，用於釐定預期信貸虧損的現金流量與根據香港財務報告準則第16號計量租賃應收款所用的現金流量一致。

對於所有其他金融工具，本集團確認相當於12個月預期信貸虧損的虧損撥備，除非自初始確認以來金融工具的信貸風險顯著增加，在這種情況下，虧損撥備計量等於整個存續期的預期信貸虧損的金額。

信貸風險大幅上升評估金融工具的信貸風險自初始確認以來有否大幅上升時，本集團會比較於報告日期及於初始確認日期評估的金融工具發生違約的風險。

具體而言，評估信貸風險自初始確認以來有否大幅上升時會考慮以下資料：－未能按合約到期日期支付本金或利息；－金融工具外部或內部信貸測評的實際或預期顯著惡化（如有）；－債務人經營業績的實際或預期顯著惡化；及－科技、市場、經濟或法律環境的目前或預期變動對債務人履行其對本集團責任的能力有重大不利影響；譚木匠控股有限公司2023年度報告81財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）G)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具之信貸虧損（續）信貸風險大幅上升（續）－對借款人實際或預期的內部信貸評級下調；－借款人經營業績實際或預期發生顯著變化；－同一借款人發行的其他金融工具的信貸風險顯著增加；－作為債務抵押的擔保物價值或第三方提供的擔保或信貸增級質量發生顯著變化，這些變化預期將降低借款人按合約規定期限還款的經濟動機或者影響違約概率；－借款人預期表現和還款行為發生顯著變化；本集團假設於合約付款逾期超過30日時，信貸風險已自初始確認時大幅增加，除非本集團有合理及可靠資料證明相反情況則作別論。

取決於金融工具的性質，信貸風險大幅上升的評估乃按個別基準或共同基準進行。

倘評估為按共同基準進行，金融工具則按共同的信貸風險特徵（如逾期狀況及信貸風險評級）進行分組。

違約定義就內部信貸風險管理而言，本集團認為，倘(i)借款人不大可能在本集團無追索權採取變現抵押（如持有）等行動的情況下向本集團悉數支付其信貸承擔；或(ii)金融資產已逾期90日，則發生違約事件，除非本集團有合理可靠的資料以說明更寬鬆的違約標準更為合適。

本集團會考慮合理可靠的定量及定性資料，包括過往經驗及在無需付出過多成本或努力下即可獲得的前瞻性資料。

預期信貸虧損之計量及確認預期信貸虧損之計量是違約概率、違約損失率（即違約時之虧損大小）及違約風險敞口的函數。

違約概率及違約損失率之評估乃基於過往數據及前瞻性資料。

預期信貸虧損的估算反映以各自發生違約的風險作加權釐定的公正及概率加權金額。

本集團經考慮過往信貸虧損經驗及無需付出過多成本或精力即可獲得的前瞻性資料後使用撥備矩陣並採用可行權宜方法估計應收貿易賬款的預期信貸虧損。

譚木匠控股有限公司2023年度報告82財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）G)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具之信貸虧損（續）預期信貸虧損之計量及確認（續）預期信貸虧損於各報告日期進行重新計量以反映金融工具自初始確認以來的信貸風險變動。

預期信貸虧損金額的任何變動均於損益中確認為減值收益或虧損。

本集團就所有金融工具確認減值收益或虧損，並對彼等之賬面值作出相應調整，惟應收貿易賬款、其他應收款項及按金則通過虧損撥備賬確認相應的調整。

計算利息收入的基準根據附註2(R)(III)確認的利息收入乃根據金融資產之總賬面值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入乃根據金融資產之攤銷成本（即總賬面值減虧損撥備）計算。

信貸減值的金融資產於各報告日期，本集團評估金融資產是否出現信貸減值。

當發生一項或多項對金融資產估計未來現金流量有不利影響的事件時，金融資產出現信貸減值。

金融資產出現信貸減值的證據包括以下可觀察事件：－債務人有重大財務困難；－違約，例如拖欠或逾期事件；－借款人的貸款人出於與借款人財政困難有關之經濟或合約考慮，給予借款人在其他情況下不會作出之寬免；－借款人可能破產或進行其他財務重組；－技術市場、經濟或法律環境的重大變化對債務人有不利影響；－以反映所產生信貸虧損的大幅折扣購買或發起金融資產；或－由於發行人出現財務因難，證券活躍市場消失。

譚木匠控股有限公司2023年度報告83財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）G)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具之信貸虧損（續）撇銷政策若日後實際上不可收回款項，則會撇銷（部分或全部）金融資產的總賬面值。

該情況通常出現在本集團確定債務人沒有資產或可產生足夠現金流量的收入來源來償還應撇銷的金額。

經考慮法律意見後（如適用），已撇銷財務資產可能仍須按本集團收回程序進行強制執行活動。

隨後收回先前撇銷之資產於收回期間在損益內確認為減值撥回。

(ii)非金融資產減值擁有無限可使用年期的無形資產每年進行減值測試，或倘有事件或情況變動顯示可能出現減值，則進行更頻密的測試。

其他資產於有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

本集團會於各報告期結束時檢討內部及外部資料來源，以確定下列資產是否減值或過往確認的減值虧損是否不再存在或已經減少：－物業、廠房及設備（包括使用權資產）；－無形資產；及－本公司財務狀況表項下於附屬公司的投資。

倘存在任何有關跡象，則會估計資產的可收回金額。

－計算可收回金額資產的可收回金額為其公平值減出售成本與使用價值之間的較高者。

於評估使用價值時，估計未來現金流量乃按能反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險的評估的稅前貼現率貼現至其現值。

倘資產所產生現金流入大致上不能獨立於其他資產所產生的現金流入，則就能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。

倘可在合理及一致的基礎上進行分配，則公司資產（例如總部大樓）的一部分賬面值會分配予個別現金產生單位，否則分配予最小的現金產生單位組別。

譚木匠控股有限公司2023年度報告84財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）G)信貸虧損及資產減值（續）(ii)非金融資產減值（續）－減值虧損確認倘資產或其所屬現金產生單位的賬面值超過其可收回金額，則於損益確認減值虧損。

分配就現金產生單位確認的減值虧損時，首先削減該現金產生單位（或該組單位）所獲分配之任何商譽的賬面值，其後按比例削減該單位（或該組單位）內其他資產的賬面值，惟資產的賬面值不會減至低於其個別公平值扣減出售成本（如能計量）或使用價值（如能釐定）。

－減值虧損撥回倘用以釐定可收回金額的估計出現有利變動，有關減值虧損將予撥回。

撥回的減值虧損以在過往年度並無確認減值虧損的情況下原應釐定的資產賬面值為限。

撥回的減值虧損乃於確認撥回的年度內計入損益。

(iii)中期財務報告及減值根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，本集團須遵循香港會計準則第34號中期財務報告，就財政年度首六個月編製中期財務報告。

於中期結算日，本集團應用與財政年度結算時相同的減值測試、確認及撥回準則。

H)存貨存貨是指於日常業務過程中持作銷售、在生產作該等銷售的過程中或以在生產過程中或在提供服務時消耗的材料或供應品形式存在的資產。

存貨以成本及可變現淨值中的較低者列賬。

成本以加權平均成本法計算，包括所有採購成本、加工成本及將存貨運至現址及達至現狀所產生的其他成本。

可變現淨值乃按日常業務過程中的估計售價減完成及銷售所需的估計成本計算。

銷售所需的成本包括直接歸屬於銷售的增量成本及本集團為進行銷售必須產生的非增量成本。

所出售存貨的賬面值在相關收益獲確認期間確認為支出。

存貨撇減至可變現淨值的數額及存貨的所有虧損，均在撇減或虧損期間確認為支出。

存貨撇減的任何撥回金額，均在撥回期間內確認為已列作支出的存貨數額減少。

譚木匠控股有限公司2023年度報告85財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）I)應收貿易賬款及其他應收款項應收賬款於本集團有無條件權利收取代價時予以確認。

倘代價僅隨時間推移即會成為到期應付，則收取代價的權利為無條件。

若於本集團擁有收取代價的無條件權利之前確認收益，則有關金額會呈列為合約資產。

不包含重大融資成分的應收貿易賬款初步按其交易價格計量。

包含重大融資成分的應收貿易賬款及其他應收款項初步按公平值加交易成本計量。

所有應收賬款其後使用實際利率法按攤銷成本減預期信貸虧損撥備列賬（見附註2(G)(I)）。

J)應付貿易賬款及其他應付款項應付貿易賬款及其他應付款項均按公平值初步確認。

於初步確認後，應付貿易賬款及其他應付款項其後按攤銷成本列賬，惟倘貼現影響並不重大，則按發票金額列賬。

K)現金及現金等值物現金及現金等值物包括銀行及手頭現金、銀行及其他金融機構之活期存款，以及可隨時轉換為已知數額現金並於購入時起計三個月內到期且幾乎不受價值變動風險影響之短期高度流通投資項目。

須應要求償還且構成本集團現金管理中組成部分之銀行透支亦已作為現金及現金等值物計入綜合現金流量表。

現金及現金等值物根據附註2(G)(I)所載政策評估預期信貸虧損。

銀行現金不包括受監管限制而導致有關結餘不再符合現金定義的銀行結餘。

本集團使用受第三方合約限制的銀行結餘構成現金的一部分，除非限制導致銀行結餘不再符合現金的定義。

影響使用銀行結餘的合約限制於附註23披露。

L)按公平值計入損益的金融資產其他金融資產指分類為按公平值計入損益之非上市理財產品投資。

該等投資於本集團承諾購買╱出售有關投資或其到期之日確認╱終止確認。

該等投資初始按公平值列賬，即其交易價格（不包括直接於損益中確認的交易成本），除非公平值可使用估值方法（其變量僅報告來自可觀察市場之數據）更可靠計量。

公平值於各報告期末重新計量。

該等投資的公平值變動（包括利息）於損益內確認。

有關本集團如何釐定金融工具公平值的闡釋，請參閱附註31(c)。

譚木匠控股有限公司2023年度報告86財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）(M)終止確認金融資產僅當來自資產之現金流合約權利屆滿時，或當其轉讓金融資產及資產所有權之絕大部分風險及回報予另一實體時，本集團方會終止確認金融資產。

倘本集團既不轉移亦不保留所有權的絕大部分風險及回報，並繼續控制所轉讓的資產，則本集團確認其於資產中的保留權益以及可能需要支付的金額的相關責任。

倘本集團保留所轉讓金融資產所有權的絕大部分風險及回報，則本集團繼續確認該金融資產，並確認已收所得款項的抵押借貸。

於終止確認按攤銷成本計量之金融資產時，資產賬面值與已收及應收代價總和之差額乃於損益中確認。

(N)終止確認金融負債本集團於及僅於其責任已被解除、註銷或已屆滿時方會終止確認金融負債。

終止確認之金融負債賬面值與已付及應付代價之差額乃於損益中確認。

O)僱員福利(i)短期僱員福利及定額供款退休計劃供款薪金、年度獎金、有薪年假、定額供款退休計劃供款及非貨幣福利成本在僱員提供相關服務年內累計。

倘延遲付款或結算會造成重大影響，則該等數額會以現值列賬。

本集團中國僱員為集團實體經營所在中國省政府設立之國家管理退休福利計劃之成員。

本集團須按薪金成本某一特定百分比向退休福利計劃供款，作為福利所需資金。

本集團對退休福利計劃之唯一責任為作出指定之供款。

本集團根據香港強制性公積金計劃條例為受香港僱傭條例管轄聘用之僱員設立一項強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。

強積金計劃為由獨立受託人管理之定額供款退休計劃。

根據強積金計劃，僱主及其僱員各自向該計劃作出相當於僱員相關收入5%之供款，而相關收入上限為每月30,000港元。

計劃供款即時歸屬。

譚木匠控股有限公司2023年度報告87財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）O)僱員福利（續）(ii)權益結算的以股份為基礎付款授予僱員購股權之公平值確認為僱員成本，相應的增加會於權益項下權益結算以股份為基礎的付款儲備反映。

公平值在授出日期（不考慮所有非市場歸屬條件）採用二項式期權定價模式，並計及授出購股權之條款及條件計量。

倘僱員須符合歸屬條件方可無條件享有購股權，則購股權之估計總公平值會於考慮購股權將歸屬之可能性後在歸屬期內分攤。

於歸屬期內，本公司會檢討預期歸屬的購股權數目。

所導致於過往年度確認累計公平值的任何調整乃扣自╱計入有關回顧年度的損益，除非原有的僱員支出符合確認為資產的資格而權益結算以股份為基礎的付款儲備作出相應調整則作別論。

於歸屬日，本公司調整確認為一項支出的款額，以反映歸屬的實際購股權數目（連同權益結算以股份為基礎的付款儲備的相應調整），惟倘沒收僅因未達致與本公司股份的市價有關的市場歸屬條件則除外。

股權款額乃於權益結算以股份為基礎的付款儲備中確認，直至購股權獲行使（當其轉撥至股份溢價賬時）或購股權屆滿（當其直接轉出至保留溢利時）為止。

當購股權於到期日前被沒收，先前於權益結算以股份為基礎的付款儲備中確認的金額將轉撥至保留溢利。

(iii)終止福利終止福利於本集團無法撤回提供的該等福利或確認牽涉支付終止福利之重組成本之較早日期確認。

(IV)界定福利計劃責任本集團設有界定福利計劃，即香港僱傭條例項下的長期服務金。

本集團的界定福利責任淨額乃在經扣除由本集團強積金供款所產生並已歸屬僱員之累計福利所產生的負值服務成本後，將僱員於本期間及過往期間提供服務所賺取福利的估計成本貼現至本集團計量，其被視為相關僱員的供款。

譚木匠控股有限公司2023年度報告88財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）P)所得稅本年度所得稅包括即期稅項和遞延所得稅資產及負債的變動。

即期稅項和遞延所得稅資產及負債的變動均在損益內確認，惟在其他全面收益表或直接在權益中確認的相關項目則分別在其他全面收益表或直接在權益中確認有關稅項金額。

即期稅項是按本年度應課稅收入，根據在報告期末已生效或實質上已生效的稅率計算的預期應付稅項，加上過往年度應付稅項的任何調整。

遞延稅項資產與負債分別自可抵扣與應課稅暫時差額產生。

暫時差額指財務呈報所用資產與負債的賬面值與此等資產與負債的計稅基礎間的差額。

未動用稅項虧損及未動用稅款抵免亦可產生遞延稅項資產。

除若干個別例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產（僅限於可能獲得能利用該遞延稅項資產來抵扣的未來應課稅溢利）均會確認。

支持確認可抵扣暫時差額所產生遞延稅項資產的未來應課稅溢利包括撥回當前應課稅暫時差額所產生的差額，惟此等差額須與同一稅務機關和同一應課稅實體有關，並預期在可抵扣暫時差額預計撥回的同一期間或遞延稅項資產所產生稅項虧損可向後期或前期結轉的期間內撥回。

釐定當前應課稅暫時差額是否足以支持確認未動用稅項虧損和稅款抵免所產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準則，即實體擁有與同一稅務機關及同一應課稅實體有關的足夠應課稅暫時差額，將產生可動用未動用稅項虧損或未動用稅款抵免的應課稅金額。

確認遞延稅項資產及負債之個別例外情況包括：－不可扣稅商譽所產生之暫時差額；－不會影響會計或應課稅溢利的資產或負債（前提為其並非業務合併的一部分）初始確認產生的暫時差額，且不產生相等的應課稅及可抵扣暫時差額；－於附屬公司、聯營公司及合營企業投資的相關暫時差額（限於本集團可控制撥回時間且於可預見將來不大可能撥回差額，或如屬可抵扣差額，除非可能於未來撥回差額）；及－與為實施經濟合作與發展組織公佈的支柱二示範規則而已頒佈或實質頒佈的稅法所產生的所得稅相關的暫時差額。

譚木匠控股有限公司2023年度報告89財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）P)所得稅（續）當投資物業根據附註2(F)所載會計政策按公平值列賬，已確認遞延稅項金額是以於報告日期按賬面值出售該等資產所適用的稅率計量，除非該等物業可予折舊，並以目標為隨著時間消耗該等物業內含的絕大部分經濟利益（而非透過銷售）的業務模式而持有則另當別論。

在其他情況下，已確認遞延稅額乃按照資產與負債賬面值的預期實現或結算方式，以於報告期末已生效或實質上已生效的稅率計算。

遞延稅項資產與負債均不貼現計算。

本集團會在各報告期末審閱遞延稅項資產的賬面值。

倘本集團預期不再可能獲得足夠的應課稅溢利以抵扣有關稅務利益，便會調低該遞延稅項資產的賬面值，惟倘有可能獲得足夠的應課稅溢利，便會撥回有關減額。

派息產生的額外所得稅於確認派付有關股息之責任時確認。

即期和遞延稅項結餘及其變動會分開列示，且不予抵銷。

即期及遞延稅項資產僅在本集團有法定行使權以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，並且符合以下附帶條件的情況下，方可分別抵銷即期及遞延稅項負債：－即期稅項資產與負債：本集團計劃按淨額基準結算，或同時變現該資產及結算該負債；或－遞延稅項資產與負債：此等資產與負債必須與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關：－同一應課稅實體；或－不同的應課稅實體。

此等實體計劃在日後每個預期有大額遞延稅項負債結算或大額遞延稅項資產收回的期間，按淨額基準變現即期稅項資產及結算即期稅項負債，或同時變現該資產及結算該負債。

在評估所得稅處理的任何不確定性時，本集團考慮稅務機關是否可能接受不確定的稅務處理。

倘稅務機關很可能會接受不確定的稅務處理，則本集團釐定應課稅溢利（稅項虧損）、計稅基礎、未動用稅項虧損、未動用稅項抵免或與一組實體在其所得稅申報中使用或計劃使用的稅收待遇一致的稅率。

倘稅務機關不太可能接受不確定的稅務處理，則本集團在釐定相關應課稅溢利（稅項虧損）、計稅基礎、未動用稅項虧損、未動用稅項抵免或稅率時，使用最可能金額法或預期價值法反映不確定性的影響，視乎本集團預期哪種方法能更好地預測不確定性。

譚木匠控股有限公司2023年度報告90財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）Q)撥備、或然負債及有償合約(i)撥備及或然負債倘過往事項導致本集團須承擔現時法定或推定責任，而履行有關責任可能須撥付經濟利益，且能可靠估計，則確認撥備。

倘貨幣之時間值屬重大，則撥備將以預計結清責任所需開支之現值列賬。

倘須撥付經濟利益之可能性不大，或無法可靠估計其金額，除非須撥付經濟利益之機會極微，否則有關責任將作為或然負債披露。

僅在日後是否出現本集團無法完全控制的一項或以上不確定事件時方可確定之有關責任，除非須撥付經濟利益之機會極微，否則亦將披露為或然負債。

倘支付撥備所需的部分或全部開支預期將由另一方償付，則任何預期償付款項於大致上可確定時另行確認為資產。

就償付確認的金額限於撥備的賬面值。

(ii)有償合約當本集團為履行合約項下責任所產生之不可避免成本超出預期自合約收取之經濟利益，即視為存在有償合約。

履行合約的成本包括與合約直接相關的成本，包括履行合約的增量成本（例如直接人工及材料）；及與履行合約直接相關的其他成本的分配－例如分配用於履行合約的物業、廠房及設備項目的折舊費用。

有償合約的撥備按終止合約的預期成本與履行合約的淨成本兩者中的較低者的現值計量。

R)收益及其他收入本集團將其日常業務過程中源自銷售貨品、提供服務或其他方在租賃項下使用本集團資產所產生的收入分類為收益。

當釐定本集團擔任主事人或為代理人時，其考慮其是否於產品或服務轉移至客戶前取得產品或服務的控制權。

控制權指本集團直接使用及取得絕大部分產品或服務剩餘利益的能力。

當本集團擔任代理人時，其按因安排另一方提供指定貨品或服務而預期有權收取的任何費用或佣金確認收入。

當產品或服務的控制權按本集團預期有權獲取的承諾代價數額（不包括代表第三方收取的金額）轉移至客戶或承租人有權動用資產時，收益予以確認。

收益不包括增值稅或其他銷售稅，並經扣除任何貿易折扣。

譚木匠控股有限公司2023年度報告91財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）R)收益及其他收入（續）有關本集團收益及其他收入確認政策的進一步詳情載列如下：(I)銷售貨品收益在客戶取得並控制產品時確認。

收益指已售貨品的銷售價值，扣除退貨、折扣、回扣及增值稅（「增值稅」）。

客戶一般須在貨品交付前支付訂單款項。

信譽良好的客戶可獲授予30日以內的信貸期。

本集團利用香港財務報告準則第15號第63段的可行權宜方法，且由於融資期為12個月或以下，故並無就重大融資部分的任何影響調整代價。

本集團通常於客戶收貨後向加盟商客戶提供為期一年退回合資格產品的權利。

該等退貨權產生可變代價。

本集團根據本集團目前及未來的表現預期以及所有可合理獲得的資料使用預期價值法估計可變代價。

當與可變代價相關的不確定因素隨後得到解決時，該估計金額將計入交易價格中，前提是已確認的累計收入的金額很可能將不會發生重大撥回。

於各報告期末，本集團更新估計交易價格（包括更新其對可變代價估計是否受到限制的評估），以如實反映報告期末的情況及報告期間的情況變化。

就預期退貨確認銷售退貨撥備。

本集團於各報告期末就有關退款金額的預期變動更新銷售退貨撥備的計量，並將相應調整確認為收入。

就向客戶收回產品的權利而言，亦會確認收回退回貨品的權利及對銷售成本的相應調整。

收回退回貨品的權利乃按存貨的先前賬面值減收回貨品的任何預期成本（包括退回貨品價值的潛在減少）計量。

於各報告期末，本集團更新因退回產品的預期變動而產生的資產計量。

該資產與銷售退貨撥備分開列示。

(II)加盟費收入加盟費收入於與加盟店訂立加盟安排時確認。

(III)利息收入利息收入於產生時根據實際利率法使用於金融資產預計年期內將估計未來現金收款準確貼現至金融資產賬面總值的利率確認。

就並無信貸減值的按攤銷成本計量的金融資產（購買或發起的信貸減值金融資產除外）而言，實際利率應用於資產的總賬面值。

就出現信貸減值的金融資產而言，實際利率應用於資產的攤銷成本（即總賬面值扣除虧損撥備）。

(IV)經營租賃所得租金收入經營租賃所得租金收入按直線基準於相關租賃的租期內確認。

譚木匠控股有限公司2023年度報告92財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）R)收益及其他收入（續）(V)增值稅（「增值稅」）退稅增值稅（「增值稅」）退稅於本集團獲得收取增值稅退稅的權利時確認為收入。

(VI)政府補助政府補助於可合理確定會收到有關補助及本集團將符合附帶條件時確認。

補償本集團已產生的開支或虧損或旨在向本集團提供即時財務支援而並無未來相關成本的補助，於其成為應收款項期間在損益內確認為收入。

補償本集團資產成本的補助會於綜合財務狀況表確認為遞延收入並於相關資產的可使用年期內按系統合理基準轉撥至損益中。

S)外幣換算年內以外幣結算之交易乃按交易日之匯率換算。

以外幣計值之貨幣資產及負債按報告期末之外幣匯率換算。

匯兌收益及虧損於損益確認，海外業務收取或支付的貨幣項目（其結算並非已計劃或可能發生（因此構成海外業務投資淨額的一部份））所產生的匯兌差額除外，其乃初步於其他全面收益內確認，並於出售或部分出售本集團海外業務投資淨額時自權益重新分類至損益。

按歷史成本以外幣計量之非貨幣資產及負債乃按交易日期之匯率換算且不會重新換算。

交易日期為本集團初步確認有關非貨幣資產或負債的日期。

以外幣計值並按公平值列賬之非貨幣資產及負債乃按釐定公平值當日之匯率計算。

當非貨幣性項目的公平值收益或虧損在損益確認時，則該收益或虧損之任何匯兌部分亦於損益內確認。

當非貨幣項目之公平值收益或虧損在其他全面收益中確認，則該收益或虧損之任何匯兌部分亦在其他全面收益中確認。

中國境外業務以外幣計值之經營業績按期內平均匯率換算為人民幣，除非該期間匯率大幅波動，在此情況下使用交易日期的外匯匯率。

財務狀況表項目按報告期末之匯率換算為人民幣。

所產生之匯兌差額於其他全面收益確認，並於外幣匯兌儲備單獨累計。

本公司的功能貨幣為港元（「港元」）。

就呈列綜合財務報表而言，本集團採用人民幣作為其呈列貨幣，以方便國際投資者參考。

將本集團以港元計值的資產淨值重新換算為本集團的呈列貨幣（人民幣）的匯兌差額直接於其他全面收益確認，並於貨幣換算儲備中累計。

於貨幣換算儲備累計的該等匯兌差額其後不會重新分類至損益。

譚木匠控股有限公司2023年度報告93財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度2.編製基準及重大會計政策資料（續）T)關連人士(A)倘屬以下人士，該人士或該人士之近親即與本集團有關連：(I)控制或共同控制本集團；(II)對本集團有重大影響；或(III)為本集團或本集團母公司的主要管理層成員。

(B)倘符合下列任何條件，有關實體即與本集團有關連：(I)該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(II)一間實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體所屬集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業）。

(III)實體及本集團的附屬公司均為同一第三方的合營企業。

(IV)一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。

(V)該實體為本集團或與本集團有關連之實體以僱員為受益人設立的離職福利計劃。

(VI)該實體受(A)項所指明人士控制或共同控制。

(VII) (A)(I)項所指明人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體母公司）主要管理層成員。

(VIII)該實體，或該實體所屬集團的任何成員公司，向本集團或本集團母公司提供主要管理層成員服務。

有關人士之近親指預期可於該名人士與有關實體交易時對其發揮影響力或受其影響之家庭成員。

U)分部報告經營分部及於財務報表所呈報的各分部項目金額已從定期向為本集團最高營運決策人（「最高營運決策人」）之董事會提供的獨立財務資料中識別，以作資源分配及評估本集團各類及各區域業務的表現。

就財務報告而言，個別重大經營分部不會合併，惟分部間有類似經濟特點及在產品及服務性質、生產過程性質、客戶種類或類別、用作分銷產品或提供服務之方法以及監管環境性質方面相類似則除外。

倘並非個別重大之經營分部符合大部分此等準則，則該等經營分部可能合併處理。

v)股本普通股分類為權益。

發行新普通股直接應佔的增量成本於權益中列示為所得款項的扣減。

就購買本公司普通股支付的代價（包括任何直接應佔增量成本）於權益中確認及直接扣除。

購買、出售、發行或註銷本公司普通股並無於損益中確認收益或虧損。

譚木匠控股有限公司2023年度報告94財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度3.新訂香港財務報告準則之及香港財務報告準則的修訂本本集團已首次對於本會計期間的該等財務報表應用由香港會計師公會頒布的以下新訂香港財務報告準則及香港財務報告準則的修訂本，並於本集團於2023年1月1日或之後開始的財政年度期間強制生效：香港財務報告準則第17號及相關修訂保險合約香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號的修訂本會計政策披露香港會計準則第8號的修訂本會計估計的定義香港會計準則第12號的修訂本與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項香港會計準則第12號的修訂本國際稅務改革－支柱二示範規則本集團並未應用於本會計期間尚未強制生效的香港財務報告準則修訂本。

於本年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則、香港會計準則及香港會計師公會的指引對本集團於本年度及過往年度的財務狀況和表現及╱或該等綜合財務報表中所載的披露並無重大影響。

香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號的修訂本會計政策披露香港會計準則第1號修訂以「重大會計政策資料」取代「主要會計政策」一詞的所有情況。

倘連同實體財務報表內其他資料一併考慮，會計政策資料可以合理預期會影響通用財務報表的主要使用者根據該等財務報表所作出的決定，則該會計政策資料屬重大。

該等修訂亦澄清，即使涉及款項並不重大，但基於相關交易性質、其他事項或情況，會計政策資料仍可屬重大。

然而，並非所有與重大交易、其他事項或情況有關的會計政策資料本身即屬重大。

倘一間實體選擇披露非重大會計政策資料，有關資料不得掩蓋重大會計政策資料。

香港財務報告準則實踐聲明第2號作出重大性判斷（「實踐聲明」）亦經修訂，以說明一間實體如何將「四步法評估重大性流程」應用於會計政策披露及判斷有關一項會計政策的資料對其財務報表屬重大。

實踐聲明已增加指導意見及實例。

本集團已重新審視其一直披露的會計政策資料，並認為其與修訂本一致。

譚木匠控股有限公司2023年度報告95財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度3.新訂香港財務報告準則之及香港財務報告準則的修訂本（續）香港會計準則第8號的修訂本會計估計的定義該等修訂本把會計估計定義為「存在計量不明朗因素的財務報表之貨幣金額」。

會計政策可能規定對計量不明朗因素的財務報表的項目進行計量－即會計政策可能要求將按不可直接觀察而須予以估計的貨幣金額計量有關項目。

於此情況下，一間實體應編製會計估計以達到會計政策載列的目標。

編製會計估計涉及使用根據最新可得可靠的資料作出的判斷或假設。

此外，香港會計準則第8號中會計估計變動的概念獲保留，並作出額外澄清。

香港會計準則第12號的修訂本與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項該等修訂縮小了香港會計準則第12號所得稅第15及24段中遞延稅項負債及遞延稅項資產的確認豁免範圍，使其不再適用於初始確認時產生相等應課稅及可抵扣暫時差額的交易。

於過往年度，就稅項扣減歸屬於租賃負債的租賃交易而言，本集團分別對相關資產及負債採用香港會計準則第12號的規定。

因應用初始確認豁免，未確認相關資產及負債初始確認的暫時差額。

本集團於本年度首次追溯應用該等修訂本。

本集團就所有與使用權資產及租賃負債相關的可抵扣及應課稅暫時差額確認遞延稅項資產（僅限於可能獲得能利用可抵扣暫時差額來抵扣的應課稅溢利）及遞延稅項負債，並將首次應用該等修訂本的累計影響確認為於二零二二年一月一日的保留溢利期初結餘的調整。

然而，由於該等結餘可根據香港會計準則第12號第74段抵銷，故對綜合財務狀況表並無重大影響，亦無因該變動而對二零二二年一月一日的保留溢利造成重大影響。

對本集團的主要影響與已確認遞延稅項資產及負債組成部分的披露有關（附註22(B)）。

香港會計準則第12號的修訂本國際稅收改革－支柱二示範規則該等修訂適用於為實施由經濟合作與發展組織所頒佈之支柱二示範規則而已頒佈或實質頒佈之稅法所產生之所得稅，包括實施此等規則所述的合格國內最低補足稅之稅法。

譚木匠控股有限公司2023年度報告96財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度4.會計估計及判斷a)應用會計政策的重大會計判斷於應用本集團會計政策的過程中，管理層已作出以下會計判斷：(i)分派股息產生之預扣稅本集團在決定是否應根據有關稅務管轄權就中國所分派之股息計提預扣稅時乃按支付股息時間作出判斷，本集團認為，若於可預見未來中國的溢利可能不獲分派，則毋須計提預扣稅。

(ii)投資物業之遞延稅項為計量使用公平值模式計量的投資物業所產生的遞延稅項，本公司董事已審閱本集團的投資物業組合，推定本集團投資物業乃以目標為隨著時間推移而消耗投資物業所包含之絕大部分經濟利益之業務模式持有。

因此，在計量投資物業的遞延稅項時，本公司董事已釐定，以公平值模式計量的投資物業之賬面值完全透過出售收回的假設被推翻。

(III)釐定估計可變代價的方法及評估貨品銷售的限制如附註2(R)(I)所披露，向加盟商客戶銷售貨品的合約包括產生可變代價的退貨權。

在估計可變代價時，本集團須使用預期價值法或最可能金額法（基於哪種方法更能預測其將有權獲得的代價金額）。

鑒於大量具有類似特徵的客戶合約，本集團釐定預期價值法為用於估計具有退貨權的貨品銷售可變代價的適當方法。

在將退貨權應佔的任何可變代價金額計入交易價格之前，本集團會考慮可變代價金額是否受到限制。

本集團根據其過往經驗釐定退貨權應佔可變代價的估計不受限制。

b)估計不確定性的主要來源以下為有關日後主要假設及於報告期末之其他估計不確定性的主要來源，而該等假設及不確定估計會引致須對下一個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之重大風險。

(i)存貨撇減存貨根據其可變現能力的評估撇減至其可變現淨值。

倘有事件或情況轉變顯示結餘未必可變現，則將存貨撇減入賬。

識別撇減須使用判斷及估計。

倘預測不同於原有估計，則有關差異將影響存貨賬面值及估計變動期間的存貨撇減。

譚木匠控股有限公司2023年度報告97財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度4.會計估計及判斷（續）b)估計不確定性的主要來源（續）(ii)物業、廠房及設備以及使用權資產減值本集團每年評估物業、廠房及設備與使用權資產是否出現任何減值跡象。

物業、廠房及設備與使用權資產的可收回金額乃根據使用價值或公平值減出售成本計算法釐定，須運用判斷及估計。

(iii)投資物業估值投資物業按其公開市場價值計入綜合財務狀況表，公開市場價值由獨立合資格估值師評估並經參考有關市場內可得的可比較銷售證據，或經計及有復歸潛力的收入自現有租約所得的資本化租金而釐定。

物業估值採納的假設乃根據報告期末的現行市況，並參考當時市場售價、市場回報率及市場租金作出。

(iv)折舊及攤銷本集團定期檢討資產的估計可使用年期及剩餘價值，以確定本年度的折舊及攤銷費用金額。

資產的可使用年期乃基於本集團於同類資產的過往經驗，計及預期技術革新及產品過時而釐定。

倘估計較先前大有變更，則會調整未來期間的折舊及攤銷費用。

(v)應收貿易賬款及其他應收款項減值應收貿易賬款及其他應收款項的撥備乃根據本集團對賬齡分析及評估可收回程度的定期檢討評估及計提。

考慮即期應收賬款所需撥備時，須確定其未來現金流量。

其中須採用的一個重要假設乃關於債務人清償應收賬款的能力。

儘管本集團使用全部可獲得的資料作出此項估計，但由於存在固有不確定性，實際不可收回金額可能高於估計金額。

(vi)銷售退貨的可變代價本集團允許特許加盟店（在適用情況下扣除若干行政費用後）：(i)退換缺陷貨品或退款；(ii)於特許加盟協議終止時退回先前所進貨品（狀況良好及可轉售的）；及(iii)退換進貨時間超過六個月但少於一年的滯銷貨品（狀況良好及可轉售的）或退款。

一間特許加盟店一年退換的貨品數量不得超過其該年度進貨總量（不包括因特許加盟協議終止而退換的貨品）的3%。

如附註2(R)(I)所披露，本集團估計向有退貨權的加盟商客戶銷售貨品的交易價格中包含的可變代價。

譚木匠控股有限公司2023年度報告98財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度4.會計估計及判斷（續）b)估計不確定性的主要來源（續）(vi)銷售退貨的可變代價（續）本集團已制定統計模型以預測銷售退貨。

該模型使用歷史退貨數據得出預期退貨百分比。

該等百分比用於釐定可變代價的預期價值。

與歷史退貨模式相比，經驗的任何重大變化將影響本集團估計的預期退貨百分比。

本集團基於過往退貨經驗對銷售退貨作出撥備。

由於本集團不斷改善產品設計及推出新產品，過往退貨經驗可能不適用於未來的退貨。

該項撥備的增減會影響損益。

本集團每年更新其預期退貨評估，並相應調整銷售退貨撥備。

預期退貨的估計對情況變化敏感，而本集團過往退貨經驗未必能代表客戶日後的實際退貨。

於二零二三年十二月三十一日，預期退貨應佔銷售退貨撥備的退款負債為人民幣2,962,000元（二零二二年：人民幣3,470,000元）。

(vii)所得稅本集團須繳納數個司法權區之所得稅。

決定所得稅撥備時須作出判斷。

日常業務過程中有多項無法確定最終稅項之交易及計算。

倘該等事項的最終稅務結果與初步記錄款額有別，差額將影響作出確定期間之即期及遞延所得稅撥備。

本集團已就中國內地附屬公司之未分派溢利，在預期分派溢利之情況下，確認暫時差額之遞延所得稅負債，因本公司可控制及預先制定該等附屬公司之股息政策，管理層預期該等附屬公司在可見未來將保留部分溢利，而非向其海外控股公司分派溢利。

管理層於各報告期末重新評定其預期。

(viii)按公平值計入損益的金融資產的公平值當金融資產的公平值不能由活躍市場取得時，則使用估值方法（包括貼現現金流量模式）釐定。

該等模式的輸入數據盡量取自可觀察市場，倘不可行，則須於確定公平值時作出一定程度的判斷。

判斷包括輸入數據的考慮因素，如流動性風險、信貸風險及波動性。

有關該等因素的假設發生變動會影響金融工具所呈報的公平值。

(IX)租賃－估計增量借款利率本集團無法輕易釐定租賃內含利率，因此，其使用增量借款利率（「增量借款利率」）計量租賃負債。

增量借款利率為本集團於類似經濟環境中按類似條款及類似抵押借入所需資金以取得類似價值的使用權資產所須支付的利率。

因此，增量借款利率反映本集團「須支付」的利率，當無可觀察的利率時（如就並無訂立融資交易的附屬公司而言）或當其需對利率進行調整以反映租賃的條款及條件時，則須作出估計。

本集團使用可獲得的可觀察輸入數據（如市場利率）估計增量借款利率，並須作出若干實體特定估計（如附屬公司的單獨信貸評級）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告99財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度5.收益本集團的主要業務為設計、製造及分銷「譚木匠」品牌小型木工藝品及飾品；主要在中國經營特許加盟及分銷網絡；及在香港及中國經營零售店從而直接銷售本集團產品。

收益指向客戶供應貨品的銷售價值（扣除增值稅、其他銷售稅項及折扣）以及加盟費收入（屬香港財務報告準則第15號範疇）。

按銷售渠道劃分的來自客戶合約之收益明細如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元線上業務－銷售貨品211,468166,409線下業務－銷售貨品282,441178,242－加盟費收入1,118184 283,559178,426直營賣場－銷售貨品4,6613,167 499,688348,002本集團客戶基礎分散，於截至二零二三年十二月三十一日止年度概無（二零二二年：無）個別客戶的交易佔本集團總收益超過10%。

所有來自客戶合約之收益在某一時間點確認。

譚木匠控股有限公司2023年度報告100財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度6.其他收入及其他淨收益／（虧損）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元政府補貼（附註(I)） 2,9082,497由遞延收入計入之政府補貼（附註27） 1235按攤銷成本計量的金融資產利息收入－銀行利息收入8,805422中國增值稅退款（附註8(A)(VI)） 26,86519,097投資物業的經營租賃租金收入4,8605,881匯兌收益淨額50518投資物業公平值變動（附註15） (5,550) (2,020)按公平值計入損益的金融資產的公平值變動（附註21） 8838,382應收貿易賬款虧損撥備撥回（附註19(B)） 635租賃合約終止虧損– (8)其他1,9161,025 41,21035,364附註：(I)於二零二三年，政府補貼當中，約人民幣2,908,000元（二零二二年：約人民幣2,497,000元）是屬於本集團在中國之附屬公司。

其主要是來自於中華人民共和國重慶市財政局及重慶市人力資源和社會保障局所提供的支援資金（「基金」）。

基金的目的為通過向於中國以外參與若干市場推廣活動的商業實體提供財務支持以鼓勵參與海外市場推廣；及通過向架構、裁員率、失業保險供款達到一定標準的商業實體提供財務支持以打造穩定的就業環境及防止失業風險。

該等補貼並無未達成的條件及其他或然事項。

譚木匠控股有限公司2023年度報告101財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度7.除稅前溢利除稅前溢利乃經扣除╱（計入）：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元A)僱員福利開支（包括董事酬金）薪酬及其他福利92,10171,674定額供款退休計劃供款9,6459,782員工總成本（附註(I)） 101,74681,456B)其他項目核數師酬金 －審核服務707680 －非審核服務250238銷售存貨成本（附註(I)及18） 196,738137,961使用權資產折舊（附註(I)） 3,6523,628物業、廠房及設備的折舊（附註(I)） 6,4624,625其他應收款項虧損撥備淨額╱（虧損撥備撥回） 3738出售物業、廠房及設備的虧損淨額44102銷售退貨撥備撥回（附註25(A)） (508) (1,891)存貨撇減（附註18） 2,0914,850存貨撇減撥回（附註18） (18) (57)投資物業總租金收入(4,860) (5,881)減：年內產生租金收入之投資物業產生之直接支銷671719租金收入淨額(4,189) (5,162)C)財務費用租賃負債利息（附註14(B)及23(C)） 581627附註：(I)存貨成本包括員工成本及折舊約人民幣64,341,000元（二零二二年：人民幣50,511,000元），該等成本已計入上文獨立披露的個別總額內。

譚木匠控股有限公司2023年度報告102財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度8.所得稅A)綜合損益表的稅項為：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元即期稅項中國企業所得稅（附註(I)及(II)） 34,71222,293香港利得稅（附註(IV)） – –股息預扣稅（附註(V)） －年內撥備4,5794,310 39,29126,603過往年度超額撥備淨額中國企業所得稅(287) (427)39,00426,176遞延稅項股息分派後轉移至即期稅項（附註22(B)） – (4,310)年內撥備（附註22(B)） (3,087) 4,239總計35,91726,105附註：(I)於二零一二年四月六日，中國國家稅務總局（「國稅局」）發出第12號公告，訂明從事已公佈的若干其他鼓勵類產業目錄所列產業的企業，可於公佈西部地區鼓勵類產業目錄前，根據財稅(2011)第58號暫時申請自二零一一年起享受15%的企業所得稅優惠稅率。

倘企業其後未能符合規定，則有關優惠將撤銷。

於二零一二年五月二十九日，全資附屬公司自重慶譚木匠工藝品有限公司（「譚木匠」）根據第12號公告取得萬州區國家稅務局的批文，於二零一一年一月一日至二零二零年十二月三十一日享受15%的企業所得稅優惠稅率。

於二零二零年四月二十三日，國稅局將該政策由二零二一年一月一日延長至二零三零年十二月三十一日。

譚木匠控股有限公司2023年度報告103財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度8.所得稅（續）A)綜合損益表的稅項為：（續）附註：（續）(II)中國所得稅撥備乃按本集團於中國註冊成立的附屬公司的應課稅溢利以法定所得稅率25%（二零二二年：25%）計算，惟根據上述附註8(A)(I)所述的稅務優惠政策，譚木匠（二零二二年：譚木匠）享有所得稅優惠。

(III)本公司於開曼群島註冊成立，獲豁免繳納開曼群島所得稅。

本公司在英屬處女群島成立的附屬公司獲豁免繳納英屬處女群島所得稅。

(IV)由於有關附屬公司於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無應課香港利得稅溢利，因此並無就該兩個年度的香港利得稅作出撥備。

(V)根據自二零零八年一月一日起生效的中國企業所得稅法，未在中國設立機構或營業地點或有設立機構或營業地點但有關收入與在中國設立機構或營業地點並無實際關連的非居民企業，須就各種被動收入（如來自中國相關公司的股息）按10%的稅率繳納預扣所得稅。

根據中國與香港訂立並於二零零七年一月一日生效的雙重徵稅安排，倘香港投資者對中國被投資實體的投資不少於25%，則預扣所得稅稅率將下調至5%。

於二零零八年二月二十二日，國稅局批准財稅(2008)第1號，據此，從外資企業二零零七年十二月三十一日之前的保留盈利中撥付的股息分派將獲豁免繳付預扣所得稅。

本集團於二零一三年十二月三十一日前享有下調5%稅率。

於二零一四年，本集團再次申請下調稅率並須完成若干額外審閱程序（於過往年度並無要求）。

於財務報表日期，優惠稅率的相關正式手續已完成。

管理層已諮詢中國律師意見並評定，由二零一九年起，本集團享有5%的預扣所得稅稅率。

(VI)根據國稅局、中國財政部所頒佈有關企業聘請殘疾人士的稅務優惠政策，本集團全資附屬公司譚木匠於二零一六年十一月二十四日開始向其殘疾僱員支付的薪金可享雙倍所得稅優惠扣減，及增值稅退稅（相等於其殘疾僱員數目乘以國稅局釐定的特定年度上限金額）。

本集團按應計基準於綜合損益表內確認增值稅退稅。

年內退回本集團的增值稅退稅金額的詳情載於附註6。

譚木匠控股有限公司2023年度報告104財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度8.所得稅（續）B)按適用稅率計算的稅項開支與會計溢利的對賬：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元除稅前溢利209,691133,363按適用於有關國家利潤的國內稅率徵收的稅項52,40133,424不可扣稅開支的稅項影響1862,340不應課稅收入的稅項影響(2,053) (2,199)授予附屬公司稅務優惠的影響（附註8(A)(VI)） (5,624) (4,387)授予附屬公司優惠稅率的影響（附註8(A)(I)） (12,629) (7,036)未確認暫時差額(2) (62)未確認稅項虧損– 523動用過往未確認稅項虧損(654) (369)股息預扣稅款（附註8(A)(V)） 4,5794,298過往年度超額撥備(287) (427)所得稅支出35,91726,1059.董事酬金根據香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露之董事酬金如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度董事姓名董事袍金薪金、津貼及實物福利酌情花紅退休計劃供款以股份為基礎付款（附註9(G)）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事譚傳華先生（附註9(B)） 8864122 – – 274譚棣夫先生88 – – – – 88羅洪平先生（附註9(C)） 8120239940 – 722獨立非執行董事楊天南先生（附註9(F)） 88 – – – – 88周錦榮先生132 – – – – 132劉麗婷女士88 – – – – 8856526652140 – 1,392譚木匠控股有限公司2023年度報告105財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度9.董事酬金（續）截至二零二二年十二月三十一日止年度董事姓名董事袍金薪金、津貼及實物福利酌情花紅退休計劃供款以股份為基礎的付款（附註9(G)）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事譚傳華先生（附註9(B)） 8864 – – – 152譚棣夫先生88116 – – – 204譚力子先生 （附註9(A)及9(D)） 2966633715 – 1,047獨立非執行董事楊揚先生（附註9(E)） 40 – – – – 40周錦榮先生132 – – – – 132劉麗婷女士88 – – – – 88楊天南先生（附註9(F)） 48 – – – – 4851384633715 – 1,711執行董事的酬金乃就彼等提供與管理本公司及本集團事務有關之服務而支付。

獨立非執行董事的酬金乃為彼等作為本公司董事提供服務而支付。

附註：A)截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團向譚力子先生支付人民幣623,000元作為離職補償。

兩個年度內，本集團概無向董事及行政總裁支付任何酬金作為邀請加入或加入本集團後的獎勵。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無董事放棄或同意放棄任何酬金。

B)即本集團執行董事及主席。

自二零二二年五月一日起獲委任為行政總裁（「行政總裁」），於二零二三年二月一日辭任行政總裁。

C)羅洪平先生於二零二三年二月一日獲委任為執行董事及行政總裁。

D)譚力子先生於二零二二年五月一日辭任執行董事及行政總裁。

E)楊揚先生於二零二二年六月十二日辭任獨立非執行董事。

F)楊天南先生於二零二二年六月二十日獲委任為獨立非執行董事。

G)該等金額指根據本集團購股權計劃已授予董事的購股權的估計價值。

該等購股權的價值乃根據附註2(O)(II)及29所載本集團有關以股份為基礎付款交易的會計政策而計量。

該等實物福利的詳情（包括已授出購股權的主要條款及數目）載於附註29。

譚木匠控股有限公司2023年度報告106財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度10.最高薪酬人士年內，本集團的五名最高薪酬人士包括本公司一名董事（二零二二年：一名），彼等之薪酬於上文附註9披露。

本集團於年內向其餘四名（二零二二年：四名）最高薪酬非董事人士支付的總薪酬詳情如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元薪金及其他薪酬524634花紅1,3121,363退休計劃供款138124 1,9742,121四名（二零二二年：四名）最高薪酬人士（其並非本公司董事）的薪酬介乎以下範圍：二零二三年二零二二年人數人數零至1,000,000港元（相當於人民幣894,000元（二零二二年：人民幣851,000元）） 44兩個年度內，本集團概無向該等人士支付任何酬金作為邀請加入或加入本集團後的獎勵或作為離職補償。

11.分部報告經營分部乃按提供有關本集團組成部分資料之內部報告而識別。

有關資料將向董事會（為本集團最高營運決策人）呈報及經其審閱，以作資源分配及評估表現。

管理層自產品的角度考慮其業務並根據木工藝品及飾品廣泛銷售所產生的收益評估其表現。

本集團逾90%的收益、業績及資產源自木工藝品及飾品製造及銷售單一分部，因此並無呈列分部資料。

本集團業務產生的收益及業績主要來自在中國進行的業務活動，在中國境外進行的業務活動並不重大。

本集團的主要資產位於中國。

因此，並無提供地區分部的分析資料。

主要客戶由於並無與單一外界客戶進行的交易相等於或超過本集團總收益10%，故此並無呈列按主要客戶劃分的本集團收益及經營收益。

譚木匠控股有限公司2023年度報告107財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度12.股息i)本年度應佔應付本公司擁有人的股息二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元中期股息每股普通股零港仙，相當於人民幣零分（二零二二年：每股普通股12.96港仙，相當於人民幣11.06分） – 27,508建議於報告期結束後宣派的末期股息每股普通股38.64港仙，相當於人民幣34.98分（二零二二年：25.03港仙，相當於人民幣22.11分）（附註I） 87,00054,991 87,00082,499附註I：董事建議派付末期股息每股普通股38.64港仙，相當於人民幣34.98分，合共人民幣87,000,000元。

有關股息須待本公司股東計劃將於二零二四年五月二十三日舉行的股東週年大會上批准。

該等財務報表並無反映此項建議派付股息。

ii)年內批准及派付上一個財政年度應佔應付本公司擁有人的股息二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於本年度批准及派付有關截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的末期股息每股普通股25.03港仙，相當於人民幣22.86分（二零二二年：於截至二零二二年十二月三十一日止年度批准及派付有關截至二零二一年十二月三十一日止財政年度每股普通股27.15港仙，相當於人民幣22.20分） 56,87855,215譚木匠控股有限公司2023年度報告108財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度13.每股基本及攤薄盈利a)每股基本盈利每股基本盈利根據本公司擁有人應佔溢利及已發行普通股加權平均數計算如下：(i)本公司擁有人應佔溢利二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元計算每股基本盈利所用盈利173,734107,250(ii)普通股加權平均數股份數目二零二三年二零二二年千股千股已發行普通股加權平均數248,714248,714b)每股攤薄盈利由於授出購股權截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度購股權失效前的可行使期間內的行使價均高於本公司股份平均市價，因此，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的每股攤薄盈利與每股基本盈利相同。

譚木匠控股有限公司2023年度報告109財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度14.物業、廠房及設備a)物業、廠房及設備樓宇（附註I）租賃資產改良工程廠房及設備傢具及裝置汽車在建項目總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本：於二零二二年一月一日42,89415,78522,67010,2571,72324,415117,744添置– 369673922 – 16,32218,286出售– – (513) (127) (161) – (801)轉撥– – 3,285 – – (3,285) –匯兌差額– 20 – 1 – – 21於二零二二年十二月三十一日42,89416,17426,11511,0531,56237,452135,250於二零二三年一月一日42,89416,17426,11511,0531,56237,452135,250添置– – 5521,34231218,85021,056出售– – (28) (159) – – (187)轉撥– – 2,3121,366 – (3,678) –匯兌差額– 9 – – – – 9於二零二三年十二月三十一日42,89416,18328,95113,6021,87452,624156,128累計折舊於二零二二年一月一日9,8386,55314,9587,3151,228 – 39,892年內開支1,4876951,462867114 – 4,625出售時對銷– – (467) (114) (61) – (642)匯兌差額– 4 – 1 – – 5於二零二二年十二月三十一日11,3257,25215,9538,0691,281 – 43,880於二零二三年一月一日11,3257,25215,9538,0691,281 – 43,880年內開支1,4887701,4182,68898 – 6,462出售時對銷– – (25) (118) – – (143)匯兌差額– 4 – – – – 4於二零二三年十二月三十一日12,8138,02617,34610,6391,379 – 50,203賬面值於二零二三年十二月三十一日30,0818,15711,6052,96349552,624105,925於二零二二年十二月三十一日31,5698,92210,1622,98428137,45291,370附註I：於二零二三年十二月三十一日賬面值為約人民幣24,682,000元（二零二二年：人民幣25,981,000元）位於江蘇省句容市的一項物業計入樓宇。

本集團於二零一三年自蘇州建興置業有限公司（「發展商」）購得該物業。

本集團已悉數支付樓宇售價，但於報告期末，本集團尚未獲得所有權證。

近幾年，本集團已向發展商起訴。

自二零二一年十二月三十一日止年度起，發展商已進入清算程序。

管理層已取得法律意見，並且評估認為清算人很可能將繼續執行開發商與本集團之間的買賣協議及完成將所有權證發給本集團。

因此，未有對本集團的業務經營和財務狀況造成重大不利影響。

譚木匠控股有限公司2023年度報告110財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度14.物業、廠房及設備（續）b)使用權資產按相關資產類別劃分的使用權資產的賬面淨值分析如下：附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元持作自用的租賃土地的所有權權益（以成本減折舊列賬） (I) 23,99224,820租賃作自用的其他租賃土地及樓宇（以成本減折舊列賬） (II) 14,37013,290 38,36238,110與在損益中確認的租賃有關的開支項目分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按相關資產類別劃分的使用權資產的折舊開支：持作自用的租賃土地的所有權權益828828租賃作自用的其他租賃土地及樓宇2,8242,800 3,6523,628租賃負債利息（附註7(C)） 581627與短期租賃有關的開支324229譚木匠控股有限公司2023年度報告111財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度14.物業、廠房及設備（續）b)使用權資產（續）年內，使用權資產增加額為約人民幣3,845,000元（二零二二年︰人民幣207,000元）。

該金額主要與新租賃協議下新租賃的應付資本化租金有關。

於二零二三年，租賃的現金流出總額為人民幣3,316,000元（二零二二年︰人民幣3,190,000元）。

租賃負債的到期日分析載於附註31(B)(IV)。

(i)持作自用的租賃土地的所有權權益本集團為其製造小型木製手工藝品及配飾業務而持有若干租賃土地及工業樓宇，其生產設施主要位於該樓宇中。

本集團為該等物業權益（包括相關土地的全部或部分未分割部份）的註冊擁有人。

本集團自其前註冊擁有人取得該等物業權益時已預先作出一次性付款，且除根據相關政府機構設定的應課差餉租值進行的付款外，概無根據土地租賃條款將需作出的持續付款。

該等付款不時變動，並應支付予相關政府部門。

使用權資產包括位於重慶市萬州區一幅土地（「該土地」）的土地使用權，該土地於二零二三年十二月三十一日之賬面值約為人民幣5,578,000元（二零二二年：人民幣5,739,000元）。

於二零一一年五月十一日，萬州經濟技術開發區土地儲備中心向譚木匠發出收回該土地的公告。

本集團原計劃於該土地上建造一座生產設施。

於二零一二年二月八日，萬州經濟技術開發區土地儲備中心因城鎮規劃向譚木匠發出另一封公告，知會本集團市政府將收回該土地，而本集團將獲得另一幅土地作為補償。

在二零一七年八月二十四日，有關地方部門正式宣佈本公司能開始使用該地用作工業用途。

管理層自二零一七年九月一日開始規劃於該土地上建造一座生產綜合體。

管理層預計該土地的公平值並不會低於其賬面值。

本集團於本年度開始發展該土地，對本集團業務營運及財務狀況並無任何重大及不利影響。

譚木匠控股有限公司2023年度報告112財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度14.物業、廠房及設備（續）b)使用權資產（續）(ii)租賃作自用的其他租賃土地及樓宇本集團已通過租賃協議獲得使用其他物業作為其倉庫及零售店的權利。

零售店租賃通常初步為期1至3年。

租金通常每年增長以反映市場租金。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團租賃多間零售店，其中包含基於零售店產生的銷售額及固定的最低年度租金條件的可變租金條款。

該等付款條款在本集團運營的香港零售店中屬於常見。

本年度於損益中確認的固定及可變租金額概述如下：二零二三年固定款項可變租金付款付款總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元零售店－香港1,435 – 1,435二零二二年固定款項可變租金付款付款總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元零售店－香港1,359 – 1,359此外，本集團已通過為期18年的租賃協議獲得使用若干土地建造一座生產設施的權利。

租賃付款通常每隔數年增加一次，以反映市場租金。

於二零二三年十二月三十一日，確認租賃負債人民幣12,817,000元，相關使用權資產為人民幣14,370,000元（二零二二年：租賃負債為人民幣11,324,000元及相關使用權資產為人民幣13,290,000元）。

除出租人持有的租賃資產的擔保權益外，租賃協議並無施加任何契諾。

租賃資產不得用作借款擔保。

譚木匠控股有限公司2023年度報告113財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度15.投資物業人民幣千元公平值於二零二二年一月一日99,140於損益中確認的公平值虧損淨額（附註6） (2,020)於二零二二年十二月三十一日97,120於二零二三年一月一日97,120於損益中確認的公平值虧損淨額（附註6） (5,550)於二零二三年十二月三十一日91,570本集團根據經營租賃出租若干商用及住宅物業單位。

該等租賃一般初步為期一至六年（二零二二年：一至六年）。

租賃付款於租期內固定。

由於所有租賃均以集團實體各自的功能貨幣計值，故本集團並無因租賃安排而面臨外幣風險。

租賃合約不包含剩餘價值擔保及承租人於租期結束時購買物業的選擇權。

a)物業公平值計量(i)公平值層級下表載列本集團經常性地於報告期末計量的物業的公平值，並根據香港財務報告準則第13號公平值計量所界定的公平值層級分類為三個級別。

公平值計量之級別分類乃參考估值技術採用的輸入數據的可觀察性及重要性而釐定，說明如下：第一級估值：僅使用第一級輸入數據計量的公平值，即於計量日採用相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。

第二級估值：使用第二級輸入數據計量的公平值，即可觀察的輸入數據中，未能滿足第一級的要求亦不屬於重大不可觀察的輸入數據。

不可觀察輸入數據為無市場數據的輸入數據。

第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量的公平值。

譚木匠控股有限公司2023年度報告114財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度15.投資物業（續）a)物業公平值計量（續）(i)公平值層級（續）於二零二三年於二零二三年十二月三十一日十二月三十一日的公平值計量，分類為以下層級的公平值第一級第二級第三級人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元經常性公平值計量投資物業：－住宅－中國4,870 – – 4,870－商業－中國86,700 – – 86,700於二零二二年於二零二二年十二月三十一日十二月三十一日的公平值計量，分類為以下層級的公平值第一級第二級第三級人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元經常性公平值計量投資物業：－住宅－中國5,120 – – 5,120－商業－中國92,000 – – 92,000截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，第一級及第二級之間並無轉撥，亦無轉撥至第三級或從第三級轉撥。

按本集團的政策，當公平值層級發生轉撥時於報告期末予以確認。

本集團所有投資物業於二零二三年十二月三十一日進行重估。

估值由戴德梁行有限公司（與本集團並無關聯的獨立合資格專業估值師）進行。

戴德梁行有限公司僱員包括香港測量師學會會員，擁有合適的資格及近期對有關地區相近物業估值的經驗。

公平值乃採用直接比較法或收入資本化法釐定，並經計及有復歸潛力的收入將現有租約所得的租金資本化。

財務總監已就二零二三年十二月三十一日的估值假設及估值結果與估值師進行討論。

於估算物業的公平值時，物業的最高及最佳用途為其當前的使用情況。

譚木匠控股有限公司2023年度報告115財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度15.投資物業（續）a)物業公平值計量（續）(ii)有關第三級公平值計量的資料投資物業估值技術不可觀察輸入數據範圍住宅－中國直接比較法交易價格溢價╱（折扣）（包括但不限於物業地點、規模及格局╱設計）(10)%至3%（二零二二年：0%至5%）商業－中國收入資本化法市場回報率，經計及租金潛在收入資本化、物業性質及現行市況7.5%（二零二二年：7.5%）每平方米的每月市場租金，經計及地點狀況、物業規模及格局╱設計等因素人民幣71元至人民幣205元（二零二二年：人民幣86元至人民幣257元）位於中國的投資物業之公平值乃採用直接比較法經參考有關市場內可得的可比較銷售證據或採用收入資本化法（如適用）經計及有復歸潛力的收入將現有租約所得的租金資本化而釐定。

公平值計量與經調整交易價格成正比，而與市場回報率成反比。

譚木匠控股有限公司2023年度報告116財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度15.投資物業（續）a)物業公平值計量（續）(ii)有關第三級公平值計量的資料（續）年內概無轉撥至第三級或從第三級轉撥。

此等第三級公平值計量結餘的年內變動如下：投資物業住宅－中國商業－中國合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日5,24093,90099,140於損益中確認計入其他收入及其他淨收益╱虧損的公平值虧損淨額(120) (1,900) (2,020)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日5,12092,00097,120於損益中確認計入其他收入及其他淨收益╱虧損的公平值虧損淨額(250) (5,300) (5,550)於二零二三年十二月三十一日4,87086,70091,570於年度損益中確認的全部公平值虧損均來自報告期末持有的投資物業。

本集團並無改變釐定第三級公平值的任何估值方法。

16.無形資產商標人民幣千元成本於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日1,037累計攤銷及累計減值於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日1,037賬面值於二零二三年十二月三十一日–於二零二二年十二月三十一日–商標指本集團過往取得及於中國註冊之商標。

自創商標其後的開支於產生期間確認為開支。

譚木匠控股有限公司2023年度報告117財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度17.附屬公司下表僅載列對本集團業績、資產及負債構成主要影響的該等附屬公司詳情。

除另有註明外，所持股份類別均為普通股。

附屬公司名稱註冊成立╱經營的地點本公司應佔股權及投票權已發行╱註冊及已繳足股本主要業務企業存在的法律形式直接間接譚木匠（英屬處女群島）控股集團有限公司（「譚木匠（英屬處女群島）」）英屬處女群島╱香港100% – 50,000美元投資控股私營有限責任公司香港譚木匠有限公司（「香港譚木匠」）香港– 100% 1港元小型木工藝品及飾品零售私營有限責任公司譚木匠發展有限公司（「譚木匠發展」）香港– 100% 10,000港元小型木工藝品及飾品零售私營有限責任公司重慶譚木匠工藝品有限公司（「譚木匠」）中國– 100%人民幣100,000,000元設計、製造及分銷小型木工藝品及飾品及經營加盟網絡外商獨資企業北京譚木匠工藝品有限公司（「北京譚木匠」）中國– 100%人民幣10,000,000元物業投資內資企業江蘇譚木匠旅遊發展有限公司（「江蘇譚木匠」）中國– 100%人民幣11,000,000元透過網絡分銷小型木工藝品及飾品內資企業江蘇木匠谷旅遊發展有限公司（「江蘇木匠谷」）中國－ 95% 13,684,211美元透過網絡分銷小型木工藝品及飾品外資企業概無附屬公司於年末發行任何債務證券。

譚木匠控股有限公司2023年度報告118財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度18.存貨二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元原材料189,151188,900在製半成品25,98117,047製成品33,00438,483 248,136244,430確認為開支並計入損益的存貨金額分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元已售存貨的賬面值196,738137,961存貨撇減2,0914,850存貨撇減撥回(18) (57)198,811142,754由於本年度出售了滯銷貨，因此已對存貨撇減作撥回處理。

除人民幣138,448,000元（二零二二年：人民幣122,042,000元）的原材料預計將於報告期後超過十二個月後收回外，所有其他存貨預計將於一年內收回。

19.應收貿易賬款客戶一般須在產品交付前結付款項。

信譽良好的客戶可獲三十日以內的信貸期。

應收貿易賬款的賬齡分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元來自客戶合約之應收貿易賬款6,8545,401減：虧損撥備（附註(B)） (46) (52)6,8085,349於二零二二年一月一日，來自客戶的合約的應收貿易賬款（扣除虧損撥備人民幣87,000元）為人民幣4,902,000元。

譚木匠控股有限公司2023年度報告119財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度19.應收貿易賬款（續）A)根據發票日期（與各自收益確認日期相若），應收貿易賬款（扣除虧損撥備）的賬齡分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元0至30日3,6624,94431至60日1,9395261至90日672491至180日32326181至365日1692071年以上43116 6,8085,349B)應收貿易賬款虧損撥備變動就應收貿易賬款確認整個存續期預期信貸虧損的虧損撥備變動如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日之期初虧損撥備5287應收貿易賬款虧損撥備撥回（附註6） (6) (35)於十二月三十一日之期末虧損撥備4652應收貿易賬款虧損撥備乃參照其賬齡及可收回程度個別計提。

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

譚木匠控股有限公司2023年度報告120財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度20.其他應收款項、按金及預付款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元其他應收款項2,0662,297貿易及其他按金5,0784,366預付款項2,2691,436可收回增值稅及其他非所得稅306294 9,7198,393減：虧損撥備（附註(A)） (124) (87)9,5958,306代表：即期8,9947,539非即期601767 9,5958,306除租金按金人民幣601,000元（二零二二年：人民幣767,000元）預計自報告期末起一年後收回外，其他所有按金、預付款項及其他應收款項預計在一年內收回或確認為開支。

A)其他應收款項虧損撥備的變動如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日之期初虧損撥備8749虧損撥備3738於十二月三十一日之期末虧損撥備12487譚木匠控股有限公司2023年度報告121財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度21.按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）的金融資產二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元強制以按公平值計入損益計量的金融資產﹕可保本理財產品，公平值－一年內到期10,00057,710截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團按公平值計入損益的金融資產為非上市投資，變動如下：人民幣千元於二零二二年一月一日的結餘317,580添置264,110公平值變動*（附註6） 8,382出售(532,362)於二零二二年十二月三十一日的結餘57,710於二零二三年一月一日的結餘57,710添置100,200公平值變動*（附註6） 883出售(148,793)於二零二三年十二月三十一日的結餘10,000*包括報告期末所持結餘應佔於損益中確認的未變現收益或虧損：人民幣千元二零二三年－二零二二年－該金額指於中國境內銀行所發行的可保本理財產品的投資，預期回報介乎每年1.5%至2.90%（二零二二年十二月三十一日：每年2.54%至3.30%）。

其被強制分類為按公平值計入損益的金融資產，原因是其合約現金流量並非僅為支付本金及利息。

譚木匠控股有限公司2023年度報告122財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度22.綜合財務狀況表中的所得稅A)綜合財務狀況表中的即期稅項指：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日28,52022,480於損益中支銷（附註8(A)） 39,00426,176匯兌差額191669已付稅項(36,740) (20,805)股息分派後自遞延稅項重新分類2,749 –於十二月三十一日33,72428,520代表：可收回所得稅– (2)應付所得稅33,72428,522 33,72428,520B)已確認的遞延稅項資產及負債：年內已於綜合財務狀況表內確認的遞延稅項（資產）╱負債之組成部分及其變動如下：土地及附屬公司的未分派溢利樓宇的投資物業產生的股息重估盈餘公平值變動預扣稅款使用權資產租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日4,44616,6432,761 – – 23,850股息分派後解除（附註8(A)） – – (4,310) – – (4,310)年內於綜合損益表（計入）╱扣除（附註8(A)） – (59) 4,2982,722 (2,722) 4,239於二零二二年十二月三十一日4,44616,5842,7492,722 (2,722) 23,779譚木匠控股有限公司2023年度報告123財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度22.綜合財務狀況表中的所得稅（續）B)已確認的遞延稅項資產及負債：（續）土地及附屬公司的未分派溢利樓宇的投資物業產生的股息重估盈餘公平值變動預扣稅款使用權資產租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年一月一日4,44616,5842,7492,722 (2,722) 23,779股息分派後重新分類至即期應付稅項– – (2,749) – – (2,749)年內於綜合損益表（計入）╱扣除（附註8(A)） – (3,309) – (180) 402 (3,087)於二零二三年十二月三十一日4,44613,275 – 2,542 (2,320) 17,943就呈列目的而言，若干遞延稅項資產及負債已於綜合財務狀況表中抵銷。

C)未確認遞延稅項資產本集團尚未確認累計稅項虧損約人民幣57,937,000元（二零二二年：人民幣55,345,000元）的遞延稅項資產，是由於在有關稅務司法權區及實體日後不大可能可動用虧損抵銷應課稅溢利。

除約人民幣55,285,000元（二零二二年：人民幣52,897,000元）根據現行稅務法規不期滿外，有關稅項虧損將於未來一至五年期滿。

D)未確認遞延稅項負債根據中國企業所得稅法，自二零零八年一月一日起，中國附屬公司賺取的利潤所宣派的股息須繳納預扣稅。

於二零二三年十二月三十一日，中國附屬公司未分派溢利有關的暫時差額為人民幣526,380,000元（二零二二年：人民幣444,084,000元）。

由於本公司控制該等附屬公司的股息政策及判斷該等利潤可能將不會於可見未來分派，因此並無就分派該等保留溢利的應付稅項確認人民幣26,319,000元的遞延所得稅負債（二零二二年：人民幣22,205,000元）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告124財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度23.現金及銀行結餘以及其他現金流量資料A)現金及銀行結餘二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元銀行及手頭現金67,38127,160於綜合財務狀況表及綜合現金流量表內的現金及現金等值物67,38127,160無抵押定期銀行存款（3個月以上但一年內到期） 300,000180,000原到期日為一年以上的無抵押定期銀行存款53,00053,000銀行現金按每日銀行存款利率之浮動利率賺取利息。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，無抵押定期銀行存款的年利率介乎1.90%至3.58%（二零二二年：介乎2.10%至3.69%）。

於二零二三年十二月三十一日，存於中國內地銀行的現金以及銀行結餘及無抵押定期銀行存款分別約為人民幣58,998,000元（二零二二年：人民幣22,516,000元）及人民幣353,000,000元（二零二二年：人民幣233,000,000元）。

匯往中國內地的資金須受外匯管制的相關規則及法規所限。

B)已抵押銀行存款已抵押銀行存款指就本集團營運已抵押予銀行以取得銀行向本集團的分銷代理發出的財務擔保的存款。

於二零二二年十二月三十一日的已抵押存款按年利率1.80%計息並於一年內到期。

於二零二三年十二月三十一日，位於中國內地的已抵押銀行存款為人民幣零元（二零二二年：人民幣3,000,000元）。

匯往中國內地的資金須受外匯管制的相關規則及法規所限。

譚木匠控股有限公司2023年度報告125財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度23.現金及銀行結餘以及其他現金流量資料（續）C)融資活動所產生負債的對賬應付股息租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註25） （附註26）於二零二二年一月一日1,63713,72515,362融資現金流量的變動(82,723) (2,961) (85,684)匯兌差額132158290新訂立租賃– 207207租賃提前終止– (432) (432)利息開支（附註7(C)） – 627627就上一財政年度宣派的股息及年內宣派的中期股息（附註12(I)及(II)） 82,723 – 82,723於二零二二年十二月三十一日1,76911,32413,093於二零二三年一月一日1,76911,32413,093融資現金流量的變動(56,878) (2,992) (59,870)匯兌差額4359102新訂立租賃– 3,8453,845利息開支（附註7(C)） – 581581就上一財政年度宣派的股息（附註12(II)） 56,878 – 56,878於二零二三年十二月三十一日1,81212,81714,629譚木匠控股有限公司2023年度報告126財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度24.應付貿易賬款供應商一般給予30日信貸期。

按發票日期呈列的應付貿易賬款賬齡分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元0至30日5,0162,97931至60日1,5111,13361至90日11941591至180日2243181至365日1091101年以上7984 6,8564,76425.其他應付款項及應計費用二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元應付股息1,8121,769應付薪金18,42612,680其他應付款項及應計費用9,6029,342銷售退貨撥備（附註25(A)） 2,9623,470增值稅及其他應付非所得稅稅項1,3452,749已收貿易按金（附註25(C)） 12,33612,270合約負債（附註25(B)） 3,9522,479 50,43544,759所有其他應付款項及應計費用預期於一年內結清或按要求支付。

(A)分類為銷售退貨撥備的退款負債對賬如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日3,4705,361年內撥回（附註7(B)） (508) (1,891)於十二月三十一日2,9623,470銷售退貨撥備由本集團以其累積過往經驗使用預期價值法估計年內預期銷售退貨總額減實際銷售退貨額而釐定。

本集團的特許加盟店獲准在附註4(B)(VI)所列若干條件下退回合資格產品。

於銷售時點，就該等銷售退貨確認退款負債以及對收益的相應調整。

譚木匠控股有限公司2023年度報告127財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度25.其他應付款項及應計費用（續）(B)客戶一般須於交付貨品前就訂單付款。

倘本集團於交付貨品前收取按金，則將產生合約負債。

本集團將合約負債分類為流動負債，原因為本集團預期將在其正常經營週期內結算該等合約負債，而所有合約負債預期將於一年內確認為收入。

本年度合約負債的重大變動乃由於整體加盟商客戶增加所致。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，合約負債概無重大變動。

合約負債的變動二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於一月一日的結餘2,4792,876確認年內收入（已計入期初合約負債）導致的合約負債減少(2,479) (2,876)預收加盟商款項導致的合約負債增加3,9522,479於十二月三十一日的結餘3,9522,479就本集團來自客戶合約的合約負債而言，截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無確認來自過往期間已履行（或部分已履行）履約責任的收益（二零二二年：人民幣零元）。

(C)已收貿易按金主要為本集團加盟商在與本集團訂立加盟協議時作為保證金收取的按金。

結餘須於加盟協議終止時償還予加盟商。

26.租賃負債於二零二三年十二月三十一日，應付的租賃負債如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元1年內2,1791,9391年後但2年內1,4506952年後但5年內2,0771,1545年後7,1117,536 10,6389,385 12,81711,324適用於租賃負債的增量借款利率介乎4.3%至5%（二零二二年：4.3%至5%）。

譚木匠控股有限公司2023年度報告128財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度27.遞延收入遞延收入指本集團獲得的政府補貼。

該等補貼旨在幫助本集團購買若干物業、廠房及設備。

政府補貼於相關資產的可使用年期內確認為收入。

年內，該筆補貼全數用作擬定用途，且遞延收入人民幣12,000元（二零二二年：人民幣35,000元）已計入其他收入及其他淨收益╱（虧損）（附註6）。

28.股本股份數目金額相當於金額港元人民幣每股面值0.01港元的普通股法定：於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日10,000,000,000100,000,00087,926,000已發行及繳足：於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日248,714,0002,487,1402,189,160(a)法定股本所有股份在投票權、股息及資產淨值分派方面均享有同等權益。

(b)資本管理本集團的資本管理旨在確保本集團實體均可持續經營，同時透過優化債務及權益結構為股東謀求最大回報。

本集團的整體策略於年內保持不變。

本公司董事定期審閱資本架構。

本集團考慮資本成本及有關資本的風險，將透過發行本公司新發股份、股息分派、債務償還以及募集新增債務以平衡其整體資本架構。

本集團概不受外部施加的資本規定所規限。

(C)於該兩個年度期間，本公司或本公司任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

譚木匠控股有限公司2023年度報告129財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度29.權益結算以股份為基礎的交易本公司擁有一項於二零零九年十二月二十九日採納的購股權計劃，據此，待歸屬條件達成後，本公司董事獲授權酌情邀請本集團任何成員公司的若干僱員、董事、顧問、供應商、客戶及股東（「承授人」）以行使價每股4.896港元接受於二零一八年八月三十一日授出的可認購本公司股份的購股權。

該等購股權可分三批行使，已授出購股權的30%、30%及40%分別於授出日期起一年、兩年及三年（「歸屬日期」）歸屬。

購股權計劃於二零一九年十二月二十八日屆滿。

根據購股權計劃的相關條款，購股權可於歸屬日期至二零二三年八月三十日之間行使。

每份購股權均賦予持有人權利認購本公司的一股普通股，並全部以股份結算。

在作出全部上述授予後，合共有900,000份購股權已獲授予承授人。

此外，根據購股權計劃已授出但未行使的購股權將在承授人因身故、生病或退休以外的原因而不再為本集團董事或僱員時予以沒收。

於二零二三年十二月三十一日，已授出及餘下尚未行使的購股權詳情如下：購股權數目歸屬期行使期行使價二零二三年二零二二年已授予僱員的購股權－於二零一八年八月三十一日– 120,000自二零一八年八月三十一日至二零一九年八月三十日自二零一九年八月三十一日至二零二三年八月三十一日4.896港元－於二零一八年八月三十一日– 120,000自二零一八年八月三十一日至二零二零年八月三十日自二零二零年八月三十一日至二零二三年八月三十一日4.896港元－於二零一八年八月三十一日– 160,000自二零一八年八月三十一日至二零二一年八月三十日自二零二一年八月三十一日至二零二三年八月三十一日4.896港元尚未行使購股權合計– 400,000於本年度，授予董事且尚未行使的購股權變動如下：授出日期行使價購股權數目於二零二三年一月一日已授出已重新分類已行使已註銷已到期於二零二三年十二月三十一日（附註）二零一八年八月三十一日4.896港元– – 200,000 – – (200,000) –譚木匠控股有限公司2023年度報告130財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度29.權益結算以股份為基礎的交易（續）於過往年度，授予董事且尚未行使的購股權變動如下：授出日期行使價購股權數目於二零二二年一月一日已授出已行使已沒收已失效於二零二二年十二月三十一日二零一八年八月三十一日4.896港元300,000 – – (300,000) – –於本年度，授予僱員且尚未行使的購股權變動如下：授出日期行使價購股權數目於二零二三年一月一日已授出已重新分類已行使已註銷已到期於二零二三年十二月三十一日（附註）二零一八年八月三十一日4.896港元400,000 – (200,000) – – (200,000) –於過往年度，授予僱員且尚未行使的購股權變動如下：授出日期行使價購股權數目於二零二二年一月一日已授出已行使已沒收已失效於二零二二年十二月三十一日二零一八年八月三十一日4.896港元400,000 – – – – 400,000附註：授予羅洪平先生的200,000份尚未行使購股權乃於彼擔任本集團僱員時授出。

於二零二三年二月一日，羅洪平先生獲委任為本公司執行董事兼行政總裁。

因此，尚未行使購股權的承授人類別已如上文所示重新分類。

譚木匠控股有限公司2023年度報告131財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度29.權益結算以股份為基礎的交易（續）購股權的數目及加權平均行使價如下：二零二三年二零二二年加權平均行使價購股權數目加權平均行使價購股權數目港元港元年初尚未行使4.896400,0004.896700,000年內沒收– – 4.896 (300,000)年內到期4.896 (400,000) – –年末尚未行使– – 4.896400,000年末可行使– – 4.896400,000截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度概無購股權獲行使。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，一名董事辭任並離開本集團，本集團董事批准註銷向其授予的購股權。

購股權計劃受上市規則第17章規管。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無授出購股權。

於二零二二年十二月三十一日尚未行使的購股權的行使價為4.896港元，加權平均剩餘合約期限為0.66年。

譚木匠控股有限公司2023年度報告132財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度30.儲備本集團本集團的資本及儲備載於第69頁的「綜合權益變動表」。

本公司本公司擁有人應佔權益結算以外幣股份為基礎保留溢利╱股份溢價匯兌儲備其他儲備的付款儲備（累計虧損）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註A） （附註F） （附註D） （附註G）於二零二二年一月一日110,503 (14,187) (196) 40678297,308 年度溢利– – – – 79,38479,384由功能貨幣換算為呈列貨幣的匯兌差額– 3,392 – – – 3,392 年度全面收益總額– 3,392 – – 79,38482,776就上一年度批准的股息（附註12） – – – – (55,215) (55,215)就本年度宣派的股息（附註12） – – – – (27,508) (27,508)沒收購股權後轉讓– – – (144) 144 –於二零二二年十二月三十一日110,503 (10,795) (196) 262 (2,413) 97,361本公司擁有人應佔權益結算以股份溢價外幣匯兌儲備其他儲備股份為基礎的付款儲備保留溢利╱（累計虧損）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註A） （附註F） （附註D） （附註G）於二零二三年一月一日110,503 (10,795) (196) 262 (2,413) 97,361年度溢利– – – – 83,91283,912由功能貨幣換算為呈列貨幣的匯兌差額– 2,855 – – – 2,855年度全面收益總額– 2,855 – – 83,91286,767就上一年度批准的股息（附註12） – – – – (56,878) (56,878)購股權到期後轉讓– – – (262) 262 –於二零二三年十二月三十一日110,503 (7,940) (196) – 24,883127,250譚木匠控股有限公司2023年度報告133財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度30.儲備（續）附註：A)股份溢價根據開曼群島公司法（經修訂），本公司股份溢價賬可分派予本公司股東，惟緊隨建議派付股息日期後本公司須能夠在日常業務過程中在債項到期時支付債項。

B)資本儲備資本儲備指繳足股本超出本集團旗下公司註冊資本的差額。

C)法定儲備本集團的中國附屬公司須按中國會計準則及根據其組織章程細則規定，將除稅後溢利的10%轉撥至法定盈餘儲備，直至儲備結餘達註冊資本的50%，且必須在轉撥款項至儲備後，方可向股東分派股息。

該儲備在取得相關部門批准後可用於補貼過往年度的虧損、擴充現有營運規模或撥為附屬公司的額外資金。

D)其他儲備其他儲備指本集團收購附屬公司所支付代價與附屬公司繳足股本賬面值之間的差額以及於以往年度已回購的股份。

於二零一八年，本公司按介乎人民幣3.92元至人民幣3.93元的價格通過聯交所回購50,000股股份，總代價約為人民幣196,000元，截至二零二三年十二月三十一日回購的股份並未註銷。

E)物業重估儲備物業重估儲備已根據附註2(D)所列的持作自用土地及樓宇所採納的會計政策設立及處理。

譚木匠控股有限公司2023年度報告134財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度30.儲備（續）附註：（續）F)外幣匯兌儲備外幣匯兌儲備包括換算中國境外業務的財務報表產生的所有匯兌差額。

該儲備乃根據附註2(S)所列會計政策處理。

G）權益結算以股份為基礎的付款儲備權益結算以股份為基礎的付款儲備包括已授予本集團承授人但尚未到期的購股權已根據附註2(O)(II)所述權益結算以股份為基礎的交易的會計政策確認的部分授出日期公平值。

31.金融工具a)金融工具分類二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元金融資產應收貿易賬款6,8085,349其他應收款項及按金2,5763,505現金及銀行結餘67,38127,160無抵押定期銀行存款（非即期） 53,00053,000無抵押定期銀行存款（3個月以上但一年內到期） 300,000180,000已抵押銀行存款– 3,000按攤銷成本計量的金融資產429,765272,014按公平值計入損益（按公平值計入損益）的金融資產－強制按公平值計入損益計量10,00057,710金融負債應付貿易賬款6,8564,764其他應付款項42,17636,061租賃負債12,81711,324按攤銷成本計量的金融負債61,84952,149譚木匠控股有限公司2023年度報告135財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度31.金融工具（續）b)財務風險管理目標及政策附註31(A)所載本集團的金融工具詳情已於各附註中披露。

下文載列與該等金融工具有關的風險及如何降低該等風險的政策。

管理層管理及監控該等風險，以確保及時有效採取適當的措施。

i)貨幣風險本集團面對的外幣風險主要為以美元（「美元」）及歐元（「歐元」）計值之現金及銀行結餘。

本集團現時並無外幣對沖政策。

然而，本集團管理層將監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外幣風險。

本集團以外幣計值的貨幣資產及貨幣負債於相關報告期末的賬面值如下。

二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元資產美元224117歐元10196 325213敏感度分析下表詳列本集團人民幣兌有關外幣升值及貶值5%的敏感度詳情。

5%為管理層對外匯匯率合理可能變動的評估所用的敏感比率。

敏感度分析僅包括以外幣計值的尚未平倉貨幣項目，並就外匯率的5%變動作出換算調整。

正數顯示人民幣兌有關外幣貶值所導致的溢利升幅。

倘人民幣兌有關外幣升值5%，將會對溢利及其他全面收益有同等相反的影響，而下文的結餘將為負數。

對除稅後溢利及保留溢利的影響二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元美元95歐元44 139上述敏感度分析不包括因海外業務財務報表換算為本集團呈列貨幣而產生的差異。

該分析乃按二零二二年相同基準進行。

譚木匠控股有限公司2023年度報告136財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度31.金融工具（續）b)財務風險管理目標及政策（續）ii)利率風險已抵押及無抵押銀行存款以及租賃負債按固定利率計息，且不受利率風險影響。

本集團面對的利率風險主要來自本集團的銀行存款（附註23）。

本集團現時並無使用任何衍生工具合約對沖其面對的利率風險。

然而，本集團管理層將於有需要時考慮對沖重大利率風險。

敏感度分析下列敏感度分析乃根據本集團面對的浮息銀行存款的利率風險釐定，上述分析乃假設於報告期末尚未償還的銀行結餘即為整年均未償還的銀行結餘而編製。

管理層評估利率出現合理可能變動時使用100個基點的上浮或下浮區間。

倘利率增加100個基點而所有其他變數維持不變，則本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的溢利及於報告日期的保留盈利將增加約人民幣646,000元（二零二二年：人民幣248,000元）。

倘利率減少100個基點，將會對本集團各年度的溢利產生同等及相反影響。

iii)信貸風險信貸風險指對手方違約導致本集團遭受財務損失的風險。

本集團的信貸風險主要來自應收貿易賬款、已抵押及無抵押銀行存款、銀行結餘、其他應收款項及按金。

本集團並無持有任何抵押品或其他信貸增級措施以覆蓋與其金融資產相關的信貸風險。

估計虧損率乃根據過往觀察的債務人預期年期的違約率釐定，並就毋須付出不必要的成本或努力獲得的前瞻性資料（包括但不限於整體經濟狀況）作出調整。

於二零二三年十二月三十一日，由於現金及銀行結餘總額、已抵押銀行存款及無抵押定期銀行存款的41.2%（二零二二年：68.4%）及85.1%（二零二二年：89.7%）分別來自本集團最大銀行及三大銀行，故本集團的銀行結餘及銀行存款面臨若干信貸集中風險。

本集團參考有關違約可能性及虧損導致違反外部信用評級機構公佈的有關信貸評級等級的資料，對銀行存款及銀行結餘進行12個月預期信貸虧損評估。

根據平均虧損率，有關銀行存款及銀行結餘的12個月預期信貸虧損被認為並不重大，因此並無確認虧損撥備。

就按攤銷成本列賬的應收貿易賬款而言，本集團已應用香港財務報告準則第9號的簡化方法按整個存續期的預期信貸虧損計量虧損撥備。

按攤銷成本列賬的應收貿易賬款根據過往信貸虧損經驗就減值撥備進行個別評估，並就債務人特定因素、整體經濟狀況及報告期末當前狀況及預測動向的評估（在適當時包括貨幣的時間價值）作出調整。

管理層認為，由於銷售一般於貨品交付前或三十日內結算，故本集團應收貿易賬款的信貸風險不高。

董事定期審閱各個別債務的可收回金額，以確保就不可收回金額確認足夠撥備。

就此，董事認為本集團的信貸風險已大幅降低。

譚木匠控股有限公司2023年度報告137財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度31.金融工具（續）b)財務風險管理目標及政策（續）iii)信貸風險（續）本集團於獲得資料顯示債務人陷入嚴重財政困難且無實際前景收回款項的情況下將應收貿易賬款撇銷，例如債務人已遭清盤或申請破產程序，或應收貿易賬款逾期超過一年（以較早者為準）。

概無已撇銷之應收貿易賬款須受強制執行活動所規限。

由於風險分散於多名對手方及客戶，故本集團的應收貿易賬款及其他應收款項並無信貸風險過度集中的情況。

考慮到(i)業主的信貸評級及(ii)剩餘租期及租金按金所涵蓋的期間，本集團因可退還租金按金所產生的信貸風險被認為較低。

iv)流動資金風險董事嚴密監察本集團的流動資金狀況。

於管理流動資金風險時，本集團監督及維持足夠的現金及現金等值物水平，以作管理層撥付本集團業務所需資金並減輕現金流量波動影響。

本集團主要依賴內部產生的資金及銀行融資作為流動資金的主要來源。

下表詳列本集團金融負債的剩餘合約期限。

就非衍生工具金融負債而言，下表乃根據本集團須付款的最早日期按金融負債的未貼現現金流量編製。

下表已載入利息及本金現金流量。

1年內或按要求1至2年2至5年5年以上合約性未貼現現金流量總額總賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日應付貿易賬款4,764 – – – 4,7644,764其他應付款項36,061 – – – 36,06136,061租賃負債2,4541,1812,43110,07116,13711,32443,2791,1812,43110,07156,96252,149於二零二三年十二月三十一日應付貿易賬款6,856 – – – 6,8566,856其他應付款項42,176 – – – 42,17642,176租賃負債2,6831,9743,4019,26117,31912,817 51,7151,9743,4019,26166,35161,849譚木匠控股有限公司2023年度報告138財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度31.金融工具（續）c)公平值I)公平值層級本公司董事認為按攤銷成本計入綜合財務報表的金融資產及金融負債的賬面值與其公平值相若。

下表載列本集團經常性地於報告期末計量的金融工具的公平值，並根據香港財務報告準則第13號公平值計量所界定的公平值層級分類為三個級別。

公平值計量之級別分類乃參考估值方法所用輸入數據的可觀察性及重要性而釐定，說明如下：第一級估值：僅使用第一級輸入數據計量的公平值，即於計量日採用相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。

第二級估值：使用第二級輸入數據計量的公平值，即可觀察的輸入數據中，未能滿足第一級的要求亦不屬於重大不可觀察的輸入數據。

不可觀察輸入數據為無市場數據的輸入數據。

第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量的公平值。

於二零二三年十二月三十一日於二零二三年十二月三十一日的公平值計量，分類為以下層級的公平值第一級第二級第三級人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元經常性公平值計量資產－按公平值計入損益 的金融資產10,000 – – 10,000於二零二二年十二月三十一日於二零二二年十二月三十一日的公平值計量，分類為以下層級的公平值第一級第二級第三級人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元經常性公平值計量資產－按公平值計入損益的 金融資產57,710 – – 57,710截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，第一級與第二級之間並無轉撥，亦無轉撥至第三級或從第三級轉撥。

按本集團的政策，當公平值層級之間發生轉撥時於報告期末予以確認。

譚木匠控股有限公司2023年度報告139財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度31.金融工具（續）c)公平值（續）II)有關第三級公平值計量的資料公平值第三級金融資產二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日估值技術重大不可觀察輸入數據範圍人民幣千元人民幣千元按公平值計入損益的金融資產－保本理財產品10,00057,710貼現現金流量預期回報率1.5%至2.9%（二零二二年：2.54%至3.30%）第三級中按公平值計入損益的金融資產的公平值乃通過貼現金融資產的合約價格而釐定。

所使用的貼現率介乎1.5%至2.9%（二零二二年：介乎2.54%至3.30%）的預期回報率。

公平值計量與預期回報率呈正相關。

本集團於釐定第三級公平值時並無更改任何估值技術。

由於理財產品的期限較短，且適用的預期收益率並不重大，理財產品的公平值不會發生重大變化，因此並無呈列敏感性分析。

32.承擔a)資本承擔於二零二三年十二月三十一日，未於財務報表撥備的資本承擔如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元已訂約但未撥備：－物業、廠房及設備44,43316,279譚木匠控股有限公司2023年度報告140財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度32.承擔（續）b)經營租賃安排本集團根據經營租賃出租投資物業。

經協商的租期介乎1至6年。

租約不包括或然租金。

於二零二三年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃就物業應收的未貼現租金如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元一年內1,5531,412一年後但兩年內2,2401,711兩年後但三年內1,5151,763三年後但四年內1,2141,023四年後但五年內90708 6,6126,61733.關連人士交易(a)主要管理層酬金本集團主要管理人員的薪酬包括若干已付予董事（於附註9披露）及最高薪酬僱員（於附註10披露）的酬金，金額如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元短期僱員福利3,1883,693退休後福利178139 3,3663,832附註：該等薪酬按本集團與關連人士互相協定的條款進行。

董事認為，該等關連人士交易乃於本集團日常業務過程中進行。

譚木匠控股有限公司2023年度報告141財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度34.公司層面－財務狀況表附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備– –於附屬公司之投資4747 4747流動資產應收附屬公司款項155,865127,411按金及預付款項2331現金及銀行結餘782580 156,670128,022流動負債應付附屬公司款項24,59525,625其他應付款項及應計費用2,6832,894(27,278) (28,519)流動資產淨值129,39299,503資產淨值129,43999,550股本及儲備股本282,1892,189儲備30127,25097,361總權益129,43999,550董事會於二零二四年三月二十七日批准並授權刊發。

譚傳華羅洪平董事董事譚木匠控股有限公司2023年度報告142財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度35.僱員退休計劃福利定額供款退休計劃本集團根據香港強制性公積金計劃條例為受香港僱傭條例管轄的受聘僱員設立一項強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。

強積金計劃為一項由獨立受託人管理的定額供款退休計劃。

根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須按僱員相關收入的5%向計劃供款，最高每月相關收入為30,000港元。

計劃供款即時歸屬。

本集團中國附屬公司的僱員均為中國政府經營之國家管理退休福利計劃之成員。

附屬公司須按薪金成本某一特定百分比向退休福利計劃供款作為福利所需資金。

本集團對退休福利計劃之唯一責任為作出指定之供款。

概無已沒收供款可供本集團用於降低現有供款水平。

36.最終控股公司於二零二三年十二月三十一日，董事認為在英屬處女群島註冊成立的領昌投資有限公司乃本集團的直屬母公司及最終控股公司。

該公司的最終控股方為譚傳華先生。

該公司並無編製可供公眾人士使用的財務報表。

37.截至二零二三年十二月三十一日止年度已頒佈但尚未生效的修訂本的潛在影響截至綜合財務報表批准刊發日期，香港會計師公會已頒佈多項修訂本，該等修訂本於截至二零二三年十二月三十一日止年度尚未生效，且並未於綜合財務報表內採用，如下﹕香港會計準則第1號的修訂本負債分類為流動或非流動及香港詮釋第5號的相關修訂以及附帶契諾的非流動負債1香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號的修訂本供應商融資安排1香港財務報告準則第16號的修訂本售後租回租賃負債1香港會計準則第21號的修訂本缺乏可兌換性2香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號的修訂本投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或投入31於二零二四年一月一日或以後年度期間開始生效2於二零二五年一月一日或以後年度期間開始生效3於待釐定日期或以後年度期間開始生效董事預期應用上述香港財務報告準則修訂本於可見未來不會對綜合財務報表產生重大影響。

譚木匠控股有限公司2023年度報告143持作投資用途之主要物業中國地點房地藉號種類租賃年期北京–商用2044宣武區宣武門外大街第6、8、10、12、16及18號莊勝廣場北座寫字樓7樓第701-703、703A、705-713、713A、715、723及723A號重慶JB3-49-68商用2045江北區建新北路一支路6號英利大廈（未來國際）43及44樓重慶JB3-49-68商用2045江北區建新北路一支路6號英利大廈（未來國際）42樓其中部分重慶YB4-19-46住宅2062渝北區龍溪街加州花園A7棟2-5室、2-6室、2-7室、2-8室重慶JL4-14-92住宅2051九龍坡區黃角坪街8號1-8-3號一個住宅單位譚木匠控股有限公司2023年度報告144財務概要下表概述本集團截至十二月三十一日止五個年度之財務概要：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元業績收益499,688348,002330,910277,261336,538除稅前溢利209,691133,363130,795100,785154,344所得稅(35,917) (26,105) (22,447) (19,777) (31,794)年度溢利173,774107,258108,34881,008122,550以下人士應佔本公司擁有人173,734107,250107,66379,060122,484於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產及負債資產總額930,777805,557784,306734,415867,525負債總額(122,293) (113,678) (111,859) (115,276) (270,921)總權益808,484691,879672,447619,139596,604於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年流動性和資本負債率流動比率(1) 6.886.577.426.162.78速動比率(2) 4.223.514.824.332.14資本負債比率(3)不適用(4)不適用(4)不適用(4)不適用(4)不適用(4)附註：(1)流動比率以流動資產總值除以於相關年終的流動負債總額計算。

(2)速動比率以流動資產總值減去存貨後除以於相關年終的流動負債總額計算。

(3)資本負債比率以計息銀行借貸總額減現金及現金等值物除以於相關年終的權益總額再乘以100%計算。

(4)於二零二三年、二零二二年、二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日，本集團並沒有任何計息銀行借貸。

故計算資本負債比率並無任何意義。

封面 目錄 公司資料 財務摘要 主席報告書 管理層討論與分析 董事及高級管理人員簡介 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益表 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 財務報表附註 持作投資用途之主要物業 財務概要