思考樂教育：2023年報

ANNUALREPORT20232023年報Annual Report2023年報1思考樂教育集團2023年年報目錄2 4 5 6 8 9 21 26 51 69 101 106 177 182公司資料公司簡介財務摘要主席報告財務概要管理層討論及分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告環境、社會及管治報告獨立核數師報告綜合財務報表釋義主要投資物業附表2公司資料思考樂教育集團2023年年報授權代表齊明智先生蘇偉恒先生公司秘書蘇偉恒先生法律顧問關於香港法律：偉凱律師事務所香港中環皇后大道中15號置地廣場約克大廈16樓關於開曼群島法律：Conyers Dill & PearmanCricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands總部及中國主要營業地點中國深圳市羅湖區南湖街道嘉南社區友誼路29號雲峰花園4層401–410室董事會執行董事陳啟遠先生（主席）齊明智先生（行政總裁）李愛玲女士冷新蘭女士非執行董事沈敬武先生（副主席）獨立非執行董事黃偉德先生楊學枝先生柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任）嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任）審核委員會黃偉德先生（主席）楊學枝先生柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任）嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任）薪酬委員會柳建華博士（主席）（於二零二三年五月十九日退任）嚴加敏女士（主席）（於二零二三年五月十九日獲委任）陳啟遠先生黃偉德先生提名委員會陳啟遠先生（主席）黃偉德先生柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任）嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任）策略發展委員會陳啟遠先生（主席）沈敬武先生齊明智先生楊學枝先生3思考樂教育集團2023年年報公司資料公司網站股份代號1769上市日期二零一九年六月二十一日香港主要營業地點香港九龍柯士甸道83號柯士甸廣場3樓02室主要股份過戶登記處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands香港股份登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖主要往來銀行招商銀行股份有限公司深圳翠竹分行中國深圳市羅湖區翠竹路1056號翡翠星空首層興業銀行股份有限公司深圳梅林分行中國深圳市福田區上梅林中康路華茂苑一樓中國農業銀行股份有限公司深圳金福分行中國深圳市羅湖區翠竹路1010號金福大廈首層4公司簡介思考樂教育集團2023年年報思考樂教育集團為中國華南地區領先民辦教育服務提供商。

我們的教育理念是「博學精教，成就學生」。

我們致力於通過以學生為中心的教學方式為學生提供優質的輔導教育。

我們所有的課程均以小班授課，每個班級通常不超過20名學生。

我們的「樂學」課程包括美術、體育、繪畫、表演、書法、科學素養、樂學國學、邏輯訓練、妙維國際素養等方面的通識教育課程，配合學生不同的需要，鼓勵學生興趣和特長發展，以優質服務讓孩子在「德、智、體、美、勞」五方面得到均衡的發展，促進他們健康成長和全面發展。

此外，本集團亦提供課後託管服務，由我們專業的師資團隊為學生提供優質的課後託管服務，為學生提供一個安全及舒適的環境，讓優秀的老師每天陪伴本集團學生積極成長，將協助他們培養正面的價值觀和態度，並培養終身學習的能力。

我們亦探索新機遇，推出教育旅游業務及國際課程。

本集團相信，新的業務舉措將擴闊本集團的收益基礎，為長遠發展帶來貢獻。

未來，我們將努力推動本集團各方面的多元化發展，不負學生、家長以及社會各界的認可。

5財務摘要思考樂教育集團2023年年報截至十二月三十一日止年度變動比率二零二三年二零二二年變動人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益570,614402,082168,53241.9%毛利238,551138,69299,85972.0%權益持有人應佔年內溢利85,98854,41131,57758.0%非國際財務報告準則計量：權益持有人應佔年內經調整溢利（附註1） 107,99954,41153,58898.5%每股盈利人民幣分人民幣分人民幣分基本15.589.795.7959.1%攤薄15.429.795.6357.5%非國際財務報告準則計量：經調整每股盈利（附註2）基本19.569.799.7799.8%攤薄19.379.799.5897.9%附註1：截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團將其權益持有人應佔年內經調整溢利界定為就不能反映本公司營運表現的項目進行調整後的權益持有人應佔年內溢利，主要包括購股權福利開支約人民幣8.1百萬元（二零二二年：無）及直播電商業務淨虧損約人民幣13.9百萬元（二零二二年：無）。

進一步詳情請參閱「管理層討論及分析—非國際財務報告準則計量」。

附註2：本集團之經調整每股盈利界定為每股盈利，使用本集團權益持有人應佔年內經調整溢利計算。

進一步詳情請參閱「管理層討論及分析—非國際財務報告準則計量」。

6主席報告思考樂教育集團2023年年報尊敬的股東本人謹代表董事會欣然提呈本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度業績報告。

業績概要截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的主營業務保持盈利，且本集團錄得經營溢利人民幣122.6百萬元。

本集團積極推行業務轉型，自二零二一年秋，本集團推出多種非學科的素養課程，包括科學素養、樂學國學、邏輯思維訓練及妙維國際素養等課程，初步取得了令人鼓舞的成績。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團來自素養課程的收益由去年人民幣369.8百萬元增長至人民幣518.9百萬元，相關輔導課時亦由去年的4,282,148個課時增長至5,973,028個課時。

我們的素養課程取得了學生及家長的高度認可，學思結合，注重發揮孩子主觀能動性，提升深度思考力，切實滿足孩子的全面發展。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的總收益比去年同期增長了41.9%至人民幣570.6百萬元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團權益持有人應佔年內淨溢利由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣54.4百萬元增長了58.0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣86.0百萬元，主要是由於(i)總輔導課時增加，從而帶動收益增加，(ii)本集團持續努力提升營運效率，及(iii)金融資產的公允價值收益（而去年錄得公允價值虧損）。

截至二零二三年十二月三十一日止年度的權益持有人應佔淨利潤已計入購股權福利開支約人民幣8.1百萬元（去年：無）及直播電商業務淨虧損人民幣13.9百萬元（去年：無），由於直播電商業務已於二零二三年底終止，預期於二零二四年不會產生直播電商業務相關重大開支。

撇除購股權福利開支及直播電商業務淨虧損，本集團錄得權益持有人應佔經調整淨溢利人民幣108.0百萬元，較去年權益持有人應佔經調整淨溢利人民幣54.4百萬元顯著增加98.5%。

未來前景及發展策略本集團積極尋求新的商機，並於截至二零二三年十二月三十一日止年度推出教育旅遊業務及國際課程。

本集團相信，新的業務舉措將擴闊本集團的收益基礎，為長遠發展帶來貢獻。

此外，我們將進一步加快集團旗下「樂學」品牌的業務發展，包括美術、體育、繪畫、表演、書法、科學素養、國學、邏輯思維及國際素養等素質教育，配合學生不同的需要，鼓勵學生興趣和特長發展，讓孩子在「德、智、體、美、勞」五方面得到均衡的發展，促進他們健康成長和全人發展，為學生提供優質的服務。

7思考樂教育集團2023年年報主席報告展望未來，我們將努力推動本集團多元化發展，利用我們的品牌影響力及口碑，以及管理團隊豐富的管理經驗及行業知識，積極探索不同領域的新機遇，擴闊收益基礎，竭力為本公司的股東帶來理想回報。

此外，我們將繼續嚴謹執行控制成本措施，保持公司穩健的現金流，深耕科技，不斷提升服務質量和運營效率，以支持集團長遠發展。

致謝最後本人僅代表董事會，衷心向我們的學生及家長致以誠摯的謝意，並感謝我們的管理層及全體員工的忠誠及奉獻。

本人亦十分感謝各位股東、各地政府和商業夥伴對本集團董事會及管理層的支持和信任。

我們將繼續努力加强業務發展，為我們的股東帶來更大的回報。

陳啟遠主席香港，二零二四年三月二十八日8財務概要思考樂教育集團2023年年報本集團於最近五個財政年度的經審核業績以及資產及負債概要載列如下：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益570,614402,082831,725749,089711,422銷售成本332,063263,390516,704488,552407,484毛利238,551138,692315,021260,537303,938經營溢利122,63249,01334,58386,231131,891除所得稅前溢利116,74942,3105,59849,784108,075權益持有人應佔年內溢利╱（虧損） 85,98854,411 (26,611) 48,93894,786於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產536,110322,292357,201903,142729,837流動資產497,105432,633403,367764,280741,232資產總值1,033,215754,925760,5681,667,4221,471,069權益總額453,350371,402317,545538,037553,364非流動負債129,11282,764119,592484,628382,798流動負債450,753300,759323,431644,757534,907負債總額579,865383,523443,0231,129,385917,705權益及負債總額1,033,215754,925760,5681,667,4221,471,069 9管理層討論及分析思考樂教育集團2023年年報財務回顧1.收益截至十二月三十一日止年度百分比變動二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非學業素質課程及其他518,860369,79540.3%學業教育課程51,75432,28760.3%總計570,614402,08241.9%下表載列根據本集團的內部記錄於所示年度按教育服務類型劃分的入讀學生人次及已完成輔導課時數：截至十二月三十一日止年度百分比變動二零二三年二零二二年入讀學生人次輔導課時數入讀學生人次輔導課時數非學業素質課程239,0205,973,028173,0164,282,14838.1% 39.5%輔導課程23,162580,01014,765363,24056.9% 59.7%總計262,1826,553,038187,7814,645,38839.6% 41.1%本集團的收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣402.1百萬元增加41.9%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣570.6百萬元。

該增加主要由於入讀學生人次總數及輔導課時數增加，主要原因為本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的學習中心總數增加。

2.銷售成本本集團的銷售成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣263.4百萬元增加26.1%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣332.1百萬元。

該增加主要由於(i)教師薪酬及教材增加，主要由於收益增加，及(ii)物業管理費增加，此乃由於截至二零二三年十二月三十一日止年度本集團學習中心總數增加。

3.毛利及毛利率有鑒於上述，本集團的毛利由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣138.7百萬元增加72.0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣238.6百萬元。

本集團的毛利率由截至二零二二年十二月三十一日止年度的34.5%增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的41.8%。

10思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析4.銷售開支本集團的銷售開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣4.7百萬元增加144.2%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣11.4百萬元。

該增加乃主要由於廣告及展覽開支以及直播電商業務活動相關之客服人員開支增加。

直播電商業務已於二零二三年底終止，預期於二零二四年不會產生重大相關開支。

5.行政開支本集團的行政開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣82.4百萬元增加48.7%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣122.6百萬元。

該增加乃主要由於行政人員開支及辦公室開支增加。

6.研發開支本集團的研發開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣16.2百萬元減少7.5%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣15.0百萬元。

該減少乃主要由於研發人員開支減少。

7.其他收入淨額本集團的其他收入淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣10.6百萬元增加10.3%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣11.7百萬元。

該增加乃主要由於(i)銷售貨品增加人民幣1.6百萬元及(ii)財務收入增加人民幣3.5百萬元。

該增加部分被政府補貼減少人民幣3.2百萬元抵銷。

8.其他收益淨額本集團的其他收益淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣3.0百萬元增加603.4%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣21.4百萬元，乃主要由於按公允價值計入損益之金融資產公允價值收益人民幣19.7百萬元（二零二二年：公允價值虧損人民幣1.6百萬元）。

該增加部分被租賃修改減少人民幣5.7百萬元及出售附屬公司收益減少人民幣3.0百萬元所抵銷。

9.財務成本本集團的財務成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣6.7百萬元減少12.2%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣5.9百萬元，此乃主要由於租賃負債及借款的利息開支減少。

10.除所得稅前溢利有鑒於上述，本集團的除所得稅前溢利由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣42.3百萬元增加175.9%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣116.7百萬元。

11.所得稅（開支）╱抵免本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度錄得所得稅開支為人民幣32.2百萬元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度的所得稅抵免則為人民幣11.5百萬元。

所得稅開支乃主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度應課稅溢利增加。

12.權益持有人應佔年內溢利有鑒於上述，本集團的權益持有人應佔年內溢利由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣54.4百萬元增加58.0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣86.0百萬元。

11思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析權益持有人應佔年內經調整溢利非國際財務報告準則計量為補充根據國際財務報告準則呈列的本集團綜合財務報表，本公司亦使用權益持有人應佔年內經調整溢利及經調整每股盈利作為額外財務計量。

由於本公司管理層使用此等財務計量，透過撇除管理層認為並非本集團相關表現指標項目的影響以評估本集團的財務表現，故本公司呈列此等財務計量。

本公司管理層亦相信，該非國際財務報告準則計量為本公司股東及投資者提供額外資料，有助彼等按與幫助本公司管理層相同的方式了解及評估本集團的綜合經營業績，並將會計期間的財務業績與本公司同業公司的財務業績作出比較。

該非國際財務報告準則計量作為分析工具存在局限性，本公司股東及投資者不應視其為獨立於或代替本公司根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。

下表將於呈報本集團的權益持有人應佔年內經調整溢利調整為按照國際財務報告準則計算及呈列的最具直接可比性的財務計量：截至十二月三十一日止年度百分比變動二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元權益持有人應佔年內溢利85,98854,41158.0%加：購股權福利開支（附註1） 8,125 —不適用直播電商業務淨虧損（附註2） 13,886 —不適用權益持有人應佔年內經調整溢利107,99954,41198.5%附註：(1)購股權福利開支：該等開支乃因本集團於二零二三年二月六日向僱員授出購股權而產生，乃於購股權各自的歸屬期間（自授出當日起至歸屬日）確認。

該等開支為非現金支出，與本集團的營運表現無直接關係。

(2)直播電商業務淨虧損：該等虧損乃因截至二零二三年十二月三十一日止年度的直播電商業務而產生，由於直播電商業務於二零二三年底停止，故預計二零二四年不會產生直播電商業務相關重大開支。

12思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析經調整每股盈利下表將於呈報本集團經調整每股盈利調整為按照國際財務報告準則計算及呈列的最具直接可比性財務計量：(a)經調整每股基本盈利經調整每股基本盈利乃按年內經調整盈利除以年內已發行普通股加權平均數計算。

二零二三年二零二二年本公司權益持有人應佔經調整盈利（以人民幣千元計） 107,99954,411已發行普通股加權平均數（千股）(i) 552,033555,700經調整每股基本盈利（以每股人民幣分計） 19.569.79(i)經調整每股基本盈利按本公司權益持有人應佔經調整年內溢利除以於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度已發行普通股加權平均數計算。

(b)經調整每股攤薄盈利經調整每股攤薄盈利調整計算經調整每股基本盈利所用的數字以考慮：假設悉數轉換攤薄潛在普通股，將予發行的額外普通股加權平均數。

二零二三年二零二二年經調整每股攤薄盈利（以每股人民幣分計） 19.379.79用作分母之股份加權平均數：二零二三年二零二二年用作分母之普通股加權平均數計算每股基本盈利552,033,000555,700,000計算經調整每股攤薄盈利之調整：購股權5,653,000 —用作分母之普通股及潛在普通股加權平均數計算經調整每股攤薄盈利557,686,000555,700,000 13思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析五年財務概要本集團最近五個財政年度之已刊發業績、資產及負債概要載於本年報第8頁。

本概要概不構成經審核綜合財務報表的一部分。

流動資金、財務資源及資本結構於二零二三年十二月三十一日，本集團的權益總額為人民幣453.4百萬元（二零二二年：人民幣371.4百萬元）。

本集團一般使用內部現金流量為其營運提供資金。

於二零二三年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物以及定期存款由二零二二年十二月三十一日的人民幣298.7百萬元增加21.2%至人民幣362.0百萬元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，現金及現金等價物增加乃主要由於經營活動所得現金流入淨額。

於二零二三年十二月三十一日，本集團的流動資產為人民幣497.1百萬元（二零二二年：人民幣432.6百萬元），包括以公允價值計入損益的金融資產及按攤銷成本列賬的其他金融資產人民幣111.7百萬元（二零二二年：人民幣117.3百萬元）、銀行結餘、定期存款及受限制現金人民幣364.9百萬元（二零二二年：人民幣298.8百萬元）以及其他流動資產人民幣20.5百萬元（二零二二年：人民幣16.6百萬元）。

本集團的流動負債為人民幣450.8百萬元（二零二二年：人民幣300.8百萬元），其中合約負債人民幣276.3百萬元（二零二二年：人民幣181.5百萬元）、租賃負債人民幣50.9百萬元（二零二二年：人民幣34.2百萬元）及其他應付款項及應計費用人民幣123.5百萬元（二零二二年：人民幣85.1百萬元）。

本集團於二零二三年及二零二二年十二月三十一日並無銀行借款。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，基於計息銀行借款及股東應佔權益，本集團的資產負債比率為0%。

於二零二三年十二月三十一日，本集團的流動資產淨值為人民幣46.4百萬元（二零二二年：人民幣131.9百萬元）。

庫務管理政策本集團的庫務管理政策為在不影響本集團業務營運或資本開支的情況下，利用盈餘現金儲備投資低風險理財產品，以產生收入。

為控制本集團承擔的風險，本集團一般投資於中低風險、短期（一般期限不超過一年）的理財產品，包括但不限於：(i)立足於中國及美利堅合眾國的信託公司及商業銀行發行的低風險、保本單位信託、結構性存款及其他金融工具；(ii)貨幣市場工具，例如存款證及貨幣基金；(iii)債務工具，例如主權債務、央行發行的債務及各種債務基金；及(iv)上市及非上市證券。

董事會已授權董事會主席於預先釐定的限制範圍內作出投資決策。

於董事會主席（由彼批准所有投資合約）批准規限下，本集團的庫務部負責本集團投資決策的整體執行。

庫務部亦負責跟蹤本集團所持理財產品的相關投資，並分析本集團投資的表現。

倘庫務部發現理財產品存在任何風險，本集團將立即採取行動管理其風險。

本集團不時監察其投資及在認為必要時委任專業機構對有關投資進行審閱及審計。

庫務部亦每月審核本集團的現金狀況、經營現金需求及潛在投資機會，並負責編製月度投資計劃及現金預算。

月度投資計劃及現金預算乃由本集團庫務部副總裁及董事會主席批准，並在考慮建議投資計劃是否會對本集團的現金狀況及經營現金需求造成任何負面影響後提交董事會批准（如需）。

本集團的庫務部人員須嚴格按照經批准的月度投資計劃執行本集團的庫務管理政策。

14思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析外匯風險本集團大部分收益及開支以人民幣計值。

本集團於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的大部分現金及銀行存款以人民幣計值。

本集團目前並無任何外幣對沖政策。

管理層將繼續監控本集團的外匯風險並於適當時考慮採取審慎措施。

重大收購及出售事項以及重大投資除本年報披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司概無進行任何重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業。

本集團將致力適應瞬息萬變的市況及積極物色投資機會，以拓寬其收益基礎以及增強其未來財務表現及盈利能力。

董事對本公司的未來增長充滿信心。

於二零二三年十二月三十一日，概無本集團持有之投資為任何被投資公司的直接股權投資，亦無個別投資超過本集團於二零二三年十二月三十一日資產總值的5%。

除本年報披露者外，本集團於二零二三年十二月三十一日並無任何重大投資計劃。

或然事項於二零二三年十二月三十一日，本集團並無重大或然負債、擔保或本集團任何成員公司並無未決或面臨的重大訴訟或申索（二零二二年：無）。

資產質押於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團並無任何資產質押。

僱員及薪酬政策本集團堅信，僱員是一所企業最寶貴的資產之一。

本集團非常重視人力資源，明白吸引及挽留高質素員工對集團長遠成功的重要性。

於二零二三年十二月三十一日，本集團共僱用2,319名（二零二二年：1,350名）僱員。

本集團的薪酬政策與現行市場慣例一致，並根據僱員的個人表現及經驗釐定。

本集團一直不斷檢討員工薪酬待遇，確保其市場競爭力。

15思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析中國適用法律法規的最新發展1.二零二一年十月二十一日，教育部會同若干其他中國政府部門聯合頒佈《關於加強校外培訓機構預收費監管工作的通知》，規定學科類和非學科類校外培訓機構預收費應納入監管範圍。

地方政府將結合當地實際情況，採取銀行託管或風險儲備金的方式進行風險管控。

2.二零二一年十一月八日，教育部辦公廳頒佈《義務教育階段校外培訓項目分類鑒別指南》，規定學科類校外培訓的鑒別應從培訓目的、培訓內容、培訓方式、評價方式等因素進行考量。

此外，教育部辦公廳亦發佈《關於堅決查處變相違規開展學科類校外培訓問題的通知》，禁止提供違反有關法律法規的隱形變異學科類校外培訓。

3.二零二二年三月，教育部、國家發展改革委員會（「發改委」）及市場監管總局聯合發佈《關於規範非學科類校外培訓的公告》，當中規定：(i)非學科類校外培訓機構應當具備相應的資質條件，從業人員應當具備相應的職業（專業）能力證明；(ii)非學科類校外培訓機構應當確保培訓內容、培訓方式與培訓對象的年齡狀況、身心特點、認知水平相適應；(iii)非學科類校外培訓機構的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息應當向公開，接受公眾監督。

(iv)非學科類校外培訓機構應當使用中小學生校外培訓服務合同示范文本，嚴格履行合同義務，規範自身收費行為；(v)禁止非學科類校外培訓機構以虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳等方式進行不正當競爭，預防和制止壟斷行為，禁止任何形式的價格欺詐行為；(vi)非學科類校外培訓機構預收費須全部進入本機構收費專用賬戶，不得一次性收取或以充值、次卡等形式變相收取時間跨度超過60課時或3個月的費用；及(vii)非學科類校外培訓機構應遵守有關場地、設施、消防的規定。

4.二零二二年五月二十七日，教育部於其網站上刊發公告，稱教育部正在並將持續通過機構資質審查、收費行為規範、預收費資金監管的方式對非學科類培訓機構進行治理。

該公告亦指出截至二零二二年五月十五日，全國約有88%的非學科培訓機構已實施第三方託管或風險保證金，以預收費用實行風險監管。

16思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析5.二零二二年六月十六日，廣東省教育廳發佈了《關於〈廣東省校外培訓機構從業人員管理辦法（徵求意見稿）〉公開徵求意見的公告》，為貫徹落實「雙減」精神和《教育部辦公廳人力資源社會保障部辦公室關於印發〈校外培訓機構從業人員管理辦法（試行）〉的通知》要求，結合廣東省實際，廣東省教育廳起草了《廣東省校外培訓機構從業人員管理辦法（徵求意見稿）》，面向社會公開徵求意見。

其中，《廣東省校外培訓機構從業人員管理辦法（徵求意見稿）》分為總則、校外培訓機構從業人員招用及解聘、內部管理、檢查監督、附則等章節。

6.二零二二年六月二十二日，教育部辦公廳發佈了《關於做好2022年年暑期校外培訓治理有關工作的通知》，為持續做好校外培訓治理工作，嚴防學科類培訓機構開班，規範非學科類培訓機構培訓，切實減輕學生假期負擔，保障廣大中小學生度過平安、愉快、有意義的假期，就有關工作作出如下通知：一、專門作出安排部署；二、嚴防學科類機構違規開班；三、加強非學科類機構監管；四、加強監督舉報查處力度；五、嚴防安全風險隱患；營造假期良好氛圍。

7.二零二二年十月二十八日，國務院發佈了《關於有效減輕過重作業負擔和校外培訓負擔，促進義務教育階段學生全面健康發展情況的報告》，匯報了「雙減」工作開展情況、形勢研判以及下一步工作考慮。

8.二零二二年十一月二十一日，教育部、中共中央政法委員會、中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室、國家發展和改革委員會、科學技術部、人力資源和社會保障部、住房和城鄉建設部、商務部、文化和旅遊部、國家市場監督管理總局、國家體育總局、中華全國婦女聯合會聯合發佈了《關於進一步加強學科類隱形變異培訓防範治理工作的意見》，為進一步加強學科類隱形變異培訓防範整治工作，鞏固校外培訓治理成果，規範校外培訓行為，就「總體要求」、「健全預防體系，切實減少違規行為發生」、「完善發現機制，確保治理不留死角」、「加大查處力度，鞏固從嚴治理態勢」、「強化組織保障，務求治理取得實效」等方面提出了意見。

17思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析9.二零二二年十一月二十三日，教育部發佈了《教育部關於〈校外培訓行政處罰暫行辦法（徵求意見稿）〉公開徵求意見的公告》，教育部在深入調研基礎上，研究形成《校外培訓行政處罰暫行辦法（徵求意見稿）》，面向社會公開徵求意見。

其中，《校外培訓行政處罰暫行辦法（徵求意見稿）》分為「總則」、「實施機關、管轄和適用」、「違法行為和處罰」、「處罰程序和執行」、「執法監督」和「附則」六章。

10.二零二二年十一月三十日，教育部、中央網信辦、國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、民政部、財政部、文化和旅遊部、中國人民銀行、市場監管總局、國家體育總局、中國銀保監會、中國證監會聯合發佈了《關於規範面向中小學生的非學科類校外培訓的意見》，就進一步深化校外培訓機構治理，全面規範非學科類培訓行為，切實維護廣大中小學生和學生家長權益，提出了包括總體要求、明確設置標準、嚴格准入流程、規範日常運營、加強日常監管、做好配套改革加強組織領導等方面的意見。

11.二零二二年十二月十三日，教育部校外教育培訓監管司負責人就《關於進一步加強學科類隱形變異培訓防範治理工作的意見》答記者問，就《關於進一步加強學科類隱形變異培訓防範治理工作的意見》出台的背景、實踐基礎、學科類隱形變異培訓治理的總體思路、健全隱形變異培訓預防機制、破解隱形變異培訓「發現難」問題、強化隱形變異培訓的取證、查處及通報曝光工作、確保學科類隱形變異培訓治理取得實效等問題進行了問答。

12.二零二二年十二月二十九日，教育部辦公廳發佈了《關於做好2023年寒假期間校外培訓治理有關工作的通知》，為堅決防止違規校外培訓加重學生課外負擔，幫助廣大中小學生度過健康、溫馨、有意義的假期，作出了如下通知：一、深化治理，嚴肅查處學科類培訓隱形變異；二、多管齊下，持續強化非學科類培訓監管；三、拓寬渠道，廣泛接受社會各界監督；四、科學引導，共同營造良好育人氛圍。

18思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析13.二零二三年八月二十三日，教育部頒佈《校外培訓行政處罰暫行辦法》，於二零二三年十月十五日起施行。

該辦法對校外培訓機構違法行為在收費價格、收費行為、預收費資金監管等方面，違反法律法規和國務院相關部門有關規定的行為，配套規定了行政處罰措施。

《校外培訓行政處罰暫行辦法》規定，以下情形構成非法校外培訓，相關自然人、法人或其他組織進行該等非法校外培訓可能受到各種行政處罰，如責令整改或停止培訓活動、退還所收取的費用、撤銷經營批准、警告、批評及罰款：(i)任何自然人、法人或其他組織在未取得必要民辦學校辦學許可證的情況下進行校外培訓，並符合若干條件，包括線下培訓有專門的的培訓場所、線上培訓有特定的網站或者應用程式，有2名以上培訓從業人員，有相應的組織機構和分工；(ii)任何自然人、法人或其他組織在不符合上述條件且未取得民辦學校辦學許可證的情況下，變相開展若干校外學科培訓活動；(iii)任何校外培訓機構開展超出其辦學許可證範圍的校外培訓；(iv)任何校外培訓機構違反法律、行政法規和國家有關規定開展培訓活動；(v)任何校外培訓機構管理混亂；及(vi)任何校外培訓機構擅自組織或參與組織3歲以上學齡前兒童及中小學生的社會競賽。

14.二零二三年十二月十八日，教育部辦公廳發佈了《關於做好2024年寒假期間校外培訓治理有關工作的通知》，為進一步鞏固校外培訓治理成效，嚴防學科類培訓隱形變異，強化非學科類培訓監管，切實減輕中小學生校外培訓負擔，作出如下通知：一、提高政治站位，作出專門部署。

二、加強監督執法，嚴查違規培訓。

三、開展全面排查，嚴防安全風險。

四、聚焦重點類別，強化藝考培訓監管。

五、推進綜合施策，確保政策落地。

六、做好宣傳引導，營造良好假期氛圍。

19思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析15.二零二四年二月八日，教育部發佈《關於〈校外培訓管理條例（徵求意見稿）〉公開徵求意見的公告》。

為規範校外培訓活動，提高校外培訓品質，滿足多樣化的文化教育需求，促進青少年健康成長，教育部在近些年集中治理實踐和深入調研基礎上，研究形成《校外培訓管理條例（徵求意見稿）》，面向社會公開徵求意見。

《徵求意見稿》共二十條，強調推進校外培訓治理規範化、法治化，明確開展校外培訓活動，應當依法取得相應的校外培訓辦學許可，具備法人條件，面向義務教育階段的學科類校外培訓機構，應當登記為非營利性法人；學科類校外培訓機構的教學和教研人員，應當取得教師資格，非學科類培訓機構的教學和教研人員，應當取得相應的專業資質；幼兒園、中小學在職教師、教研人員不得從事校外培訓活動；不得佔用國家法定節假日、休息日及寒暑假期組織義務教育階段學科類培訓。

《徵求意見稿》還指出，校外培訓機構不得組織或參與組織面向中小學生及3至6歲學齡前兒童的等級考試、競賽，不得公佈培訓對象的學業成績和排名；幼稚園、中小學校不得將參加校外培訓或者培訓結果作為招生的依據；面向義務教育階段學生實施的學科類校外培訓，應當依法實行政府指導價管理，由省級人民政府制定收費管理辦法，其他校外培訓的收費價格，應當報審批機關備案；校外培訓機構採用預收費方式收取費用的，應當將預收費用納入監管。

於近期未來，本公司將繼續監察監管環境並評估對本公司業務及財務狀況的影響。

本公司亦會不時調整業務計劃，並繼續積極探尋機會。

有關適用於本集團業務及行業的法律法規及相關風險的詳情，請參閱招股章程「監管概覽」及「風險因素— 與我們業務及行業有關的風險」。

股息董事會並不建議派付截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息（截至二零二二年十二月三十一日止年度：無）。

20思考樂教育集團2023年年報管理層討論及分析期後事項根據股份獎勵股份購買股份於二零二四年一月一日至二零二四年一月二十二日期間（包括首尾兩日），本公司股份獎勵計劃之受託人以388,000港元（相等於人民幣308,000元）的總代價從市場收購合共170,000股本公司股份，現持作用以滿足根據股份獎勵計劃可能授出的股份獎勵。

於二零二四年一月一日至二零二四年一月十九日期間（包括首尾兩日），本公司以997,000港元（相等於人民幣906,000元）的總代價從市場收購合共438,000股本公司股份，現持作註銷用途。

股份計劃緊隨於二零二四年二月二十七日採納股份計劃後，購股權計劃已終止且本公司其後將不會根據購股權計劃授出任何進一步購股權，惟緊接終止前根據購股權計劃授出且尚未行使之任何購股權將繼續有效並可根據授出條款及購股權計劃規則行使。

截至二零二四年三月二十八日，根據股份計劃之計劃授權限額可供未來授出的股份總數為38,899,000股，而授予服務供應商之服務供應商分限額為5,557,000股。

進一步詳情請參閱本公司日期為二零二四年二月六日之通函及本公司日期為二零二四年二月二十八日及二零二四年三月五日之公告。

除上文所披露者外，於二零二三年十二月三十一日後，並無任何重大事項對本集團造成影響。

21董事及高級管理層思考樂教育集團2023年年報董事執行董事陳啟遠先生，41歲，本集團的創辦人，分別於二零一八年二月七日及二零一八年四月十六日獲委任為董事及董事會主席。

彼於二零一八年十二月二十日調任為執行董事。

彼負責本集團業務策略及發展的整體制定及指導。

陳先生在輔導行業擁有超過13年經驗。

自二零零八年至二零一二年，陳先生一直在籌備成立本集團。

彼自二零一二年起為深圳思考樂的總經理。

在成立本集團前，彼於二零零五年十二月至二零零八年七月任職於深圳市邦德文化發展有限公司。

陳先生於二零零六年六月畢業於中國湖南省邵陽的邵陽學院，獲得理學學士學位。

彼於二零二二年七月取得北京大學深圳研究生院工商管理碩士學位。

陳先生於二零零六年七月取得邵陽教育局授出的高級中學教師資格。

彼獲南方都市報授予「2015民辦教育風雲人物」。

彼亦於二零一八年十二月完成中國國家行政學院組織的香港青年社團領導國情研習班。

此外，彼亦在二零一八年三月以北京大學滙豐商學院訪問學者身份完成由牛津大學曼斯菲爾德學院舉辦的牛津訪問學習計劃。

彼現為廣東省初等數學學會副會長。

陳先生於二零二一年三月獲委任為嶺南師範學院客座教授。

陳先生亦已於二零二一年五月獲任命為深圳市第五屆人民代表大會委員。

齊明智先生，39歲，於二零一二年六月加入本集團，於二零一八年四月十六日獲委任為董事並於二零一八年十二月八日獲委任為行政總裁。

彼於二零一八年十二月二十日調任為執行董事。

齊先生負責本集團的整體管理及營運，為本集團整體戰略規劃及實現業務目標做出貢獻。

齊先生於輔導行業擁有超過十一年經驗。

彼於二零一二年九月擔任深圳思考樂科學組組長並於二零一三年四月升任教學部主任。

於二零一四年九月，彼為思考樂中心副總監兼任深圳翠竹分校部長。

彼於二零一五年七月再次擢升為深圳思考樂的運營副總監和中學部部長。

彼自二零一六年九月起擔任深圳思考樂運營總監兼執行總經理。

於加入本集團前，彼於二零零八年六月至二零零八年十一月任職於深圳市邦德文化發展有限公司。

彼其後自二零零九年六月至二零一二年五月任職於深圳市深信會所管理有限公司。

彼於二零零八年七月畢業於中國安徽省蕪湖市的安徽師範大學，專業為化學。

彼於二零零八年六月自蕪湖教育局取得高級中學教師資格證。

22思考樂教育集團2023年年報董事及高級管理層李愛玲女士，41歲，於二零一三年七月加入本集團，並於二零一八年十二月八日獲委任為本集團的副總經理。

自二零二一年一月起，李女士主要負責成本管控、團隊健康成長及實現本集團高中分部經營的經營目標。

李女士於輔導行業擁有超過15年經驗。

於加入本公司前，李女士於二零零七年一月至二零一三年六月任職於深圳市邦德文化發展有限公司。

李女士於二零零六年七月畢業於中國黑龍江省哈爾濱市的哈爾濱理工大學，並取得工學學士學位。

冷新蘭女士，38歲，於二零一零年五月加入本集團，並於二零一七年獲委任為本集團培訓學院總監。

冷女士的主要職責為搭建集團教師培訓體系及幹部培養體系、提高本集團教師隊伍的教學水準及師德，幫助幹部隊伍提升管理能力，為集團不斷培養優秀的後備幹部，保證人才需求。

冷女士於輔導行業擁有超過14年經驗。

於加入本公司前，冷女士於二零零八年二月至二零一零年四月任職於深圳市邦德文化發展有限公司。

冷女士於二零零八年七月畢業於中國重慶市西南大學，並取得學士學位。

非執行董事沈敬武先生，54歲，於二零一八年四月加入本集團，於二零一八年四月十六日獲委任為董事兼董事會副主席並於二零一八年十二月二十日調任為非執行董事。

沈先生負責就本集團的業務策略及發展提供意見。

沈先生擁有豐富的管理及投資經驗。

彼自二零一七年七月起擔任華潤創業聯和（香港）有限公司的行政總裁。

沈先生於二零零五年一月加入匯睿資本有限公司（前稱HSBCPrivate Equity (Asia) Limited及Headland Capital Partners Limited）。

彼隨後於二零零六年晉升為大中華區投資團隊負責人及於二零一六年六月離開該公司，最後職位為大中華區主管及高級合夥人。

於此之前，彼於一間專注於風險資本投資的公司工作。

於一九九八年至二零零二年，彼任職於上海實業控股有限公司，管理該公司的風險資本投資。

彼亦於香港（一九九三年一月至一九九五年六月）、美國波士頓（一九九五年七月至一九九五年八月）及美國舊金山（一九九七年八月至一九九八年八月）為Bain & Company效力，最後職務為顧問。

沈先生於一九九二年五月取得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學士學位，以優等成績畢業並於一九九七年六月取得斯坦福大學的工商管理碩士學位。

獨立非執行董事黃偉德先生，52歲，獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年六月十一日起生效。

黃先生於專業會計、資本市場及併購方面擁有超過30年經驗。

黃先生於一九九三年一月加入香港羅兵咸永道會計師事務所並於二零零五年七月成為合夥人。

彼於二零一四年七月從香港羅兵咸永道會計師事務所辭任。

自二零一四年七月至二零一七年八月，彼曾任香港的畢馬威會計師事務所的合夥人。

23思考樂教育集團2023年年報董事及高級管理層黃先生現時為(i)青島海爾生物醫療股份有限公司（於上交所科創板上市之公司，股份代碼：688139.SH）；(ii)萬寶盛華大中華有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：2180）；(iii)滔搏國際控股有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：6110）；(iv)新時代有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：166）；(v)中遠海運能源運輸股份有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：1138）；(vi)山高新能源集團有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：1250）；及(vii)佐丹奴國際有限公司（於聯交所上市之公司，股份代號：709）之獨立非執行董事。

黃先生亦為以下公司之獨立非執行董事(i)自二零一八年十二月二十日至二零二零年十二月三十一日，利邦控股有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：891）；(ii)自二零二零年二月三日至二零二零年十一月二十七日，煜盛文化集團（於聯交所上市之公司，股份代碼：1859）；(iii)自二零二零年十一月十三日至二零二一年十一月十九日，恒大物業服務有限公司（於聯交所上市之公司，股份代碼：6666）；及(iv)自二零二一年二月二十五日至二零二四年二月二十三日，老百姓大藥房連鎖股份有限公司（於上交所上市之公司，股份代碼：603883.SH）。

黃先生為香港會計師公會及香港獨立非執行董事協會會員。

彼亦獲上交所認可為合資格獨立非執行董事。

黃先生於一九九二年九月獲加州大學洛杉磯分校文學學士學位。

楊學枝先生，76歲，獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年六月十一日起生效。

彼負責向董事會提供獨立意見及判斷。

楊先生於教育行業擁有逾50年經驗。

彼於河北賀家坪鎮中學及福州第二十四中學任職25年，離任前職務為副校長。

24思考樂教育集團2023年年報董事及高級管理層楊先生為福建省初等數學學會主席。

楊先生亦為《初等數學研究在中國》的編輯及作者。

彼曾為數學奥林匹克競賽的高級培訓師，其部分學生曾榮獲國際數學奥林匹克競賽金牌。

楊先生曾任丘成桐中學數學獎南部賽區論文答辯評委、主評委，當任過多屆福建師範大學聘為研究生畢業論文答辯評委會主席。

曾受聘為湖北省《中學數學》等多家雜誌編委。

曾連續三屆任福州市中學數學中級職稱和高級職稱評審委會主任。

多次參與福建省、福州市數學高級職稱評審，數學特級教師評審，數學學科骨幹教師評審，福建省和福州市數學學科帶頭人評審，數學名師評審，新課改數學科指導導師。

楊先生在國外數學專刊、全國CN刊物和數學核心刊物以及大學學報上發表了300餘篇有價值的教育、教學及初等數學研究論文，多篇論文獲全國一等獎。

主編出版了《福建省初等數學研究文集》、《不等式研究》、《數學奥林匹克不等式研究》、《振興祖國數學的圓夢之旅—中國初等數學研究史話》等多部著作，主編出版了八期《中國初等數學研究》雜誌（會刊），四期精裝本《初等數學研究在中國》參加多部數學專著及數學教學參考書籍的編寫工作。

楊先生於一九七零年七月畢業於中國湖北省武漢大學並獲數學學士學位。

彼於一九九六年八月獲福州市教育局頒發高級中學教師資格及於二零零二年九月獲中國福建省人民政府授予特級教師資格。

嚴加敏女士，44歲，於外部審計、管理會計、運營管理、內部控制審閱、環境、社會及管治報告以及企業風險評估方面擁有逾16年經驗。

彼自二零二一年四月起一直在香港擔任中審眾環（香港）會計師事務所有限公司（「中審眾環」）的風險諮詢服務部主管，中審眾環為一家國際審計、稅務及諮詢公司。

於加入中審眾環前，彼於二零一四年三月至二零一五年五月於立信德豪風險諮詢擔任經理，以及於二零一五年五月至二零二一年四月任職於天職香港—風險諮詢，離職前擔任總監。

在此之前，彼於多間國際會計公司任職，負責監督核數師對上市公司、大型私企及上市申請人的一系列系統審查及審計任務，彼亦任職於知名酒店集團美麗華集團的內部審計部及香港領先物業發展商恒隆地產。

嚴女士當前為亞太衛星控股有限公司（於聯交所上市之公司，股份代號：1045）之獨立非執行董事。

嚴女士為澳洲會計師公會及香港會計師公會會員。

嚴女士於二零二零年十一月獲得英國格林威治大學(University of Greenwich)法律（國際商法）碩士學位，並於二零零二年七月獲得澳大利亞莫納什大學(Monash University)商學（會計、銀行及金融）學士學位。

25思考樂教育集團2023年年報董事及高級管理層高級管理層蘇偉恒先生，44歲，自二零一九年一月擔任本集團之首席財務官及公司秘書。

彼負責本集團的財務管理、投資者關係及公司秘書事宜。

蘇先生擁有超過22年的專業會計及審計經驗。

於加入本集團前，蘇先生曾任職於羅兵咸永道會計師事務所，主要負責領導並管理多個專業團隊為包括上市公司及跨國公司客戶提供審計及鑒證服務、資本市場交易及諮詢項目。

蘇先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。

彼亦為澳洲會計師公會及英國特許管理會計師公會會員。

蘇先生為全球特許管理會計師及國際內部審計師協會之國際註冊內部審計師。

蘇先生當前擔任本公司一間附屬公司之董事。

蘇先生畢業於香港理工大學並獲得工商管理學士學位。

花日寶先生，45歲，於二零一六年十一月加入本集團，並於二零一七年一月四日獲委任為本集團之財務總監。

彼負責本集團的財務管理。

彼於會計及財務管理方面擁有超過20年經驗。

於加入本集團前，花先生於二零零一年一月至二零零七年二月擔任深圳台威鞋業有限公司的財務課長。

隨後彼於二零零七年三月至二零零八年十月在中華制漆（深圳）有限公司擔任會計師。

於二零零九年三月至二零一零年九月，花先生為內蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司深圳分公司的財務經理，負責財務稽查。

於二零一零年九月至二零一二年五月，彼為深圳蘇賽特商業數據有限公司的財務部總監，負責該公司財務事宜的審閱及審計。

於二零一二年五月至二零一三年十一月，彼於深圳市美聯國際教育有限公司（前稱深圳億聯企業管理諮詢有限公司）的審計經理。

於二零一三年十一月至二零一六年六月，彼為深圳市中九教育諮詢有限公司的財務總監。

於二零一六年六月至二零一六年十一月，彼於深圳市雲中鶴科技股份有限公司擔任財務總監。

花先生於二零一一年七月透過在線課程畢業於中國陝西省西安市的西安交通大學，並於二零一二年三月取得管理學學士學位。

彼亦為中國的註冊會計師協會會員。

彼亦於二零一二年十一月取得由國際內部審計師協會授權，由中國內部審計協會頒發的國際註冊內部審計師證書。

26董事會報告思考樂教育集團2023年年報董事呈報截至二零二三年十二月三十一日止年度之董事會報告連同經審核綜合財務報表。

全球發售本公司於二零一八年二月七日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

股份於二零一九年六月二十一日在聯交所主板上市。

截至二零二三年十二月三十一日止年度已發行股份的詳情載於綜合財務報表附註23。

主要業務本公司為投資控股公司。

本集團的主要業務包括提供民辦教育服務及教育旅遊業務及國際課程。

有關本集團業務的詳情載於綜合財務報表附註11。

財務業績截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司擁有人應佔收益及溢利分別為約人民幣570.6百萬元及人民幣86.0百萬元。

其中，約91.2%的收益來自非學業素質課程及其他，以及約8.8%來自輔導課程。

有關詳情，請參閱本年報第106頁載列的經審核綜合全面收益表。

業務回顧根據香港法例第622章公司條例附表5規定，對本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度業務的中肯審視，包括採用財務關鍵績效指標對本集團年內業績的分析、對本集團業務可能有的未來發展的揭示、對本集團所面臨主要風險及不確定性因素的討論、對本集團環境政策及表現的討論、有關本集團遵守對本集團有重大影響的相關法律法規的詳情，以及本集團與利益相關者的主要關係載於本年報「主席報告」、「管理層討論及分析」、「企業管治報告」及「環境、社會及管治報告」。

展望詳情請參閱本年報「主席報告」第6至7頁的「未來前景及發展戰略」。

27思考樂教育集團2023年年報董事會報告主要客戶及供應商本集團的客戶主要為我們的學生。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團五大客戶合共貢獻的收益比例低於本集團收益的30%。

本集團的供應商主要包括書籍供應商、教學設備供應商、人力資源服務供應商以及設備材料供應商。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團五大供應商合共應佔的採購百分比低於本集團收益成本的30%。

概無董事、彼等的聯繫人或任何股東（就董事所知，擁有本公司5%以上股本）在本集團的主要客戶或供應商中擁有權益。

稅務減免本公司並不知悉股東因彼等持有股份而可獲得任何稅務減免。

環境政策及表現本集團深明環境保護的重要性，而在其業務各個方面（包括健康及安全、工場條件、僱傭及環境）並無發現任何違反相關法律法規的情況。

本集團已實行環保措施，並已鼓勵員工在工作時注重環保，按實際需求耗用電力和紙張，以節省能源消耗及盡量減少不必要浪費。

就本公司所知，於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無任何與環境有關的違規情況。

有關本公司的環境政策及表現以及與僱員、客戶及供應商關係的詳情，請參閱本年報第69至100頁本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的環境、社會及管治報告。

遵守相關法律法規截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並不知悉對本集團業務及運營產生重大影響的違反相關法律法規的重大情況。

物業、廠房及設備本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註14。

股本本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的股本變動詳情載於綜合財務報表附註23。

28思考樂教育集團2023年年報董事會報告本公司可分派儲備本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的儲備變動詳情載於綜合財務報表附註26。

於二零二三年十二月三十一日，本公司可供分派予股東的儲備包括股份溢價約人民幣79.8百萬元（二零二二年：人民幣79.8百萬元）。

根據公司法及在組織章程細則的規限下，倘若本公司於分派或支付股息後可在一般業務過程中償還到期債務，則本公司可動用股份溢價賬支付分派或派付股息。

稅項本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的稅務狀況詳情載於綜合財務報表附註12。

銀行借款於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團並無銀行借款。

董事於本年度及直至本年報日期的董事如下：執行董事陳啟遠先生（主席）齊明智先生（行政總裁）李愛玲女士冷新蘭女士非執行董事沈敬武先生（副主席）獨立非執行董事黃偉德先生楊學枝先生柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任）嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任）根據組織章程細則第84(1)條，黃偉德先生、楊學枝先生及沈敬武先生將於股東週年大會上輪值告退。

黃偉德先生及楊學枝先生於股東週年大會上符合資格膺選連任。

將於股東週年大會重選的董事詳情將載於寄發予股東的通函。

29思考樂教育集團2023年年報董事會報告董事及高級管理層的履歷詳情於本年報日期，本集團董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報第21至25頁的「董事及高級管理層」。

獨立非執行董事的獨立性本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其本身獨立性作出的確認。

基於該等確認，本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立。

董事服務合約各執行董事已與本公司訂立服務合約，初步固定期限三年，直至一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止，而該通知有效期至固定期限之後屆滿。

非執行董事已與本公司訂立委任函，初步固定期限一年，直至非執行董事向本公司發出不少於三個月的書面通知或本公司向非執行董事發出即時生效的書面通知予以終止。

各獨立非執行董事已與本公司訂立委任函，初步固定期限一年，直至獨立非執行董事向本公司發出不少於三個月的書面通知或本公司向獨立非執行董事發出即時生效的書面通知予以終止。

所有擬於股東週年大會上膺選連任的董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立或擬訂立任何服務合約（不包括於一年內屆滿或僱主可於一年內免付賠償（法定賠償除外）予以終止的服務合約）。

薪酬政策成立薪酬委員會旨在根據本公司之經營業績、董事及高級管理層個人表現及可資比較之市場慣例，檢討本公司之薪酬政策及本集團全體董事及高級管理層之薪酬架構。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團董事薪酬及五名最高薪酬人士薪酬詳情載於綜合財務報表附註9(b)。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團概無向任何董事或任何五名最高薪酬人士支付任何酬金作為加入或於加入本集團時的獎勵或作為離職後補償。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。

本公司亦已採納購股權計劃作為對董事及合資格僱員之獎勵。

購股權計劃之詳情載於本年報「購股權計劃」。

本公司已採納股份獎勵計劃及股份計劃，為本集團合資格僱員提供獎勵。

股份獎勵計劃及股份計劃之詳情分別載於本年報「股份獎勵計劃」及「股份計劃」。

30思考樂教育集團2023年年報董事會報告董事於交易、安排或重大合約之權益除本年報披露者外，於本年度，概無董事直接或間接於任何由本公司或其任何附屬公司、中國經營實體或同系附屬公司訂立並對本公司業務而言屬重要的交易、安排或合約中擁有重大權益。

董事及控股股東於競爭業務中的權益本公司與本公司控股股東陳啟遠先生、天晟及鴻圖嘉業訂立日期為二零一九年六月三日之不競爭契據（「不競爭契據」），據此，控股股東已共同及個別不可撤銷地承諾，彼等將不會參與或於當中擁有權益或從事或持有與本集團成員公司不時進行的業務競爭或可能競爭的任何業務。

本公司控股股東陳啟遠先生、天晟及鴻圖嘉業已確認於截至二零二三年十二月三十一日止年度彼等已遵守不競爭契據。

獨立非執行董事已審閱不競爭契據，並評估本公司控股股東是否遵守不競爭承諾。

獨立非執行董事確認控股股東於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無違反不競爭契據。

於二零二三年十二月三十一日，概無董事或其聯繫人於直接或間接與本公司或其附屬公司或中國經營實體競爭或有可能競爭的業務中擁有任何競爭權益。

管理合約截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無就本公司的整體或任何重大部分業務的管理及行政工作訂立或存有任何合約。

重大合約除本年報披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司或中國經營實體概無和控股股東或其任何附屬公司（本公司除外）签订任何重大合約，且本公司或其任何附屬公司與控股股東或其任何附屬公司（本公司除外）之間並不存在有關提供服務的任何重大合約。

董事資料之變動除本年報披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，根據上市規則第13.51(2)條第(a)至(e)段及第(g)段，須予披露有關任何董事的任何資料並無變動。

31思考樂教育集團2023年年報董事會報告董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有記錄於根據證券及期貨條例第352條規定須存置的登記冊內或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(a)於本公司的好倉董事姓名身份╱權益性質所持股份數目於本公司權益的概約百分比(1)陳啟遠先生(1)受控法團的權益219,395,00039.48%齊明智先生實益擁有人12,818,0002.31%附註：(1)陳啟遠先生為語汐國際的唯一股東，因此彼被視為透過語汐國際於天晟持有的股份中擁有權益。

(b)於深圳思考樂的好倉董事姓名身份╱權益性質註冊資本數額股權概約百分比(1)（人民幣元）陳啟遠先生(1)陳啟遠先生7,800,00039%除上述披露者外，於二零二三年十二月三十一日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條規定須存置的登記冊內或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

32思考樂教育集團2023年年報董事會報告董事認購股份或債權證之權利除本年報披露者外，本公司或其任何附屬公司、中國經營實體或同系附屬公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度內任何時間概無訂立任何安排，致使董事可藉購買本公司或任何其他法人團體之股份或債權證而獲益，以及並無董事或任何其配偶或18歲以下之子女獲授予任何權利可認購本公司或任何其他法人團體之股本或債務證券，或已行使任何該權利。

主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，據董事所深知，以下人士（非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條規定須存置的登記冊內的權益或淡倉：股東名稱身份╱權益性質所持股份數目於本公司權益的概約百分比天晟(1)實益擁有人219,395,00039.48%語汐國際(1)受控法團的權益219,395,00039.48%附註：(1)天晟由語汐國際擁有100股有表決權股份，由軒揚九洲控股有限公司擁有100股無表決權股份。

語汐國際由執行董事兼本公司控股股東陳啟遠先生全資擁有。

根據證券及期貨條例，語汐國際被視為於天晟擁有權益的所有股份中擁有權益。

除上述披露者外，於二零二三年十二月三十一日，董事概不知悉任何人士（非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有記錄於根據證券及期貨條例第336條規定存置的登記冊內的權益及淡倉。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團擁有兩項有效股份激勵計劃，即購股權計劃及股份獎勵計劃。

購股權計劃購股權計劃已於二零一九年六月三日獲股東批准及採納，並於股份於二零一九年六月二十一日於聯交所主板上市後生效。

根據購股權計劃條款，董事會有權自購股權計劃採納日期起計10年內隨時向由董事會可全權酌情選擇的任何合資格人士提呈授出購股權，以按認購價認購董事會可能（根據購股權計劃條款）釐定的有關數目的股份（惟認購的股份須為在聯交所買賣股份的一手或以其完整倍數為單位）。

33思考樂教育集團2023年年報董事會報告購股權計劃之目的為令獲選參與者（包括本集團成員公司的僱員、董事、供應商、客戶、顧問、業務或合營企業合夥人、特許經銷商、承包商、代理、代表及服務提供者）有機會於本公司持有個人權益，以激勵彼等日後對本集團作出最大貢獻及╱或作為彼等過往貢獻之獎勵，以吸引及挽留有關獲選參與者或以其他方式維持與彼等之持續關係。

有關購股權計劃的進一步詳情，請參閱招股章程附錄五「法定及一般資料— F.購股權計劃」。

購股權計劃將令本公司靈活留任、激勵、獎勵獲選參與者並給獲選參與者酬勞、補償及╱或福利。

於行使根據購股權計劃將予授出的所有購股權後而可能發行的最高股份總數合共不得超過55,570,000股，佔本年報日期已發行股份的10%。

於任何12個月期間，除非股東於股東大會批准，否則向參與者授出的購股權（包括已行使及尚未行使的購股權）已經及將予發行的股份總數不得超過該日已發行股份的1%。

參與者可在要約日期起計28日內接納授出購股權的要約，但不可在購股權計劃有效期屆滿後接納授出購股權。

於接納授出購股權時須繳付1.00港元。

根據購股權計劃授出的購股權的行使價應為董事會確定的價格並通知參與者，且不得低於下列最高者：(i)於購股權授出日期聯交所每日報價表所列每股股份的收市價；(ii)緊接購股權授出日期前五個交易日聯交所每日報價表所列每股股份的平均收市價；及(iii)股份面值。

於本年度，根據購股權計劃認購股份的購股權及其變動詳情載列如下：購股權數目承授人名稱╱類別授出日期每股行使價於二零二三年一月一日於年內授出於年內行使於年內失效╱註銷於二零二三年十二月三十一日尚未行使本集團僱員二零二三年二月六日1.62港元— 27,785,000（附註1）— — 27,785,000總計— 27,785,000（附註1）— — 27,785,000 34思考樂教育集團2023年年報董事會報告附註：(1)於二零二三年二月六日，本公司根據購股權計劃向承授人授出購股權（「購股權」），使彼等有權認購合共27,785,000股新股份。

待董事會釐定的相關歸屬條件（包括表現標準及與本集團的僱傭年期）獲達成後，購股權將分三批歸屬：(i)33%將於本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度業績公告於聯交所網站的刊載日期後十五(15)日內歸屬，前提是歸屬期限不得少於上市規則第17.03F條規定的12個月；(ii)33%將於本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度業績公告於聯交所網站的刊載日期後十五(15)日內歸屬；及(iii)餘下34%將於本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績公告於聯交所網站的刊載日期後十五(15)日內歸屬。

已歸屬的購股權可自歸屬日起的兩年內任何時間行使。

所有發行在外或未行使購股權將於二零二八年四月十五日後失效。

根據三項式估值模式計算授出的購股權價值為每份購股權0.81港元至1.01港元。

該模型的關鍵輸入數據為於授出日期的股價1.53港元、上文所述行使價、預期股價收益的標準偏差86.32%、購股權的預計年期兩年、預期零派息率及無風險年利率3.29%至3.57%。

按預期股價收益標準偏差計量的波幅乃基於可資比較公司每日股價的統計分析計算。

三叉法模式乃為了估計欧洲股票期權的公允價值。

由於作出的假設及所用模型的限制，計算所得的公允價值存在主觀因素及不確定性。

購股權價值隨若干主觀假設不同而有所差異。

倘若所用的假設出現變化，則或會嚴重影響購股權公允價值的估計。

購股權計劃於採納股份計劃後立即於二零二四年二月二十七日終止且本公司其後將不會根據購股權計劃授出任何進一步購股權，惟緊接終止前根據購股權計劃授出且尚未行使之任何購股權將繼續有效並可根據授出條款及購股權計劃規則行使。

進一步詳情請參閱本年報「期後事項—股份計劃」。

股份獎勵計劃股份獎勵計劃於二零二零年十二月二十八日獲董事會批准採納。

以下為股份獎勵計劃之概要。

進一步詳情請參閱本公司日期為二零二零年十二月二十八日之公告。

期限董事會可根據股份獎勵計劃規則決定提前終止計劃，股份獎勵計劃的有效期將自二零二零年十二月二十八日起至最後一批獎勵股份根據股份獎勵計劃規則歸屬及轉讓予相關獲選參與者或失效當日，採納日期起計滿十週年或之後不再授出獎勵。

目的及目標股份獎勵計劃的目的及目標為(i)肯定若干合資格參與者作出的貢獻並給予獎勵，務求挽留彼等繼續為本集團的持續營運及發展效力；(ii)吸引合適的人員推動本集團的進一步發展；及(iii)為若干合資格參與者提供直接經濟利益，以與本集團建立長遠關係。

35思考樂教育集團2023年年報董事會報告管理股份獎勵計劃將由董事會按照股份獎勵計劃規則及信託契據之條款管理。

受託人須按照信託契據的條款，持有信託基金（包括獎勵股份及相關收入）。

董事會可不時公佈股份獎勵計劃的實施及操作手冊。

運作董事會可隨時及不時促使本集團向受託人支付一筆現金，用於在市場上按現行市價購買股份以供股份獎勵計劃運作。

一旦購入股份後，受託人將持有股份作為股份獎勵計劃項下的股份獎勵。

由於不會就股份獎勵計劃項下的股份獎勵發行新股份，故預期股份獎勵計劃的運作將不會對股東造成攤薄效應。

計劃上限由於股份獎勵計劃的運作將不涉及發行任何新股份且預期不會對股東造成任何攤薄效應，故董事會認為毋須就股份獎勵計劃設定計劃上限。

然而，股份獎勵計劃項下的獲選參與者可獲授的最高股份數目不得超過本公司於採納日期已發行股本之1%。

授予獎勵股份受限於股份獎勵計劃規則，董事會可不時全權酌情挑選任何合資格參與者（不包括除外參與者）作為獲選參與者參與股份獎勵計劃。

釐定獲選參與者的獎勵股份數目時，董事會可考慮的事項包括（但不限於）本集團的整體財務狀況及相關獲選參與者的職級及表現。

董事會有權在獎勵股份歸屬前，全權酌情實施其認為適當的任何條件（包括但不限於獲選參與者須符合的表現、營運及財務目標及其他標準（例如支付授出價格，如有））。

董事會須(i)知會獲選參與者獎勵股份數目、歸屬條件及歸屬時間表；及(ii)知會受託人獲選參與者的有關資料及獎勵股份的有關條件。

任何除外參與者（包括本公司於建議授出時的任何關連人士）將不會獲授任何獎勵。

於歸屬日期前，任何根據股份獎勵計劃規則作出之獎勵將屬獲獎勵之獲選參與者個人所持有並不得出讓或轉讓，且在股份獎勵計劃規則的規限下，獲選參與者概不得以任何方式向任何其他人士出售、轉讓、抵押或按揭根據股份獎勵計劃向其授出之獎勵或相關收入或任何返還股份，或就有關獎勵或相關收入或任何返還股份以任何其他人士為受益人而設定產權負擔或增設任何權益。

36思考樂教育集團2023年年報董事會報告獎勵股份之歸屬受限於股份獎勵計劃的條款與條件及待達成所有相關歸屬條件後，由受託人代表獲選參與者根據股份獎勵計劃規則的條款持有的相關獎勵股份須根據歸屬時間表（如有）歸屬予該獲選參與者，而受託人須促使於歸屬日期向獲選參與者轉讓獎勵股份，前提是獲選參與者在授出獎勵後一直並於各相關歸屬日期仍為合資格參與者。

倘若以股份形式獲得的任何獎勵股份及相關收入根據股份獎勵計劃規則出於任何原因並未歸屬予任何獲選參與者，則所有有關未歸屬獎勵股份及相關收入將根據股份獎勵計劃規則成為及就所有意向及目的而言被視為股份獎勵計劃之返還股份。

就於歸屬日期或之前任何時間通過與本集團成員公司協議退休的獲選參與者而言，相關獲選參與者的所有獎勵股份應被視為於緊接其自本集團相關成員公司退休前一天被歸屬。

取消獲選參與者之資格倘若於歸屬日期或之前，獲選參與者被發現為除外參與者或不再被董事會全權酌情視為合資格參與者，包括下列情況：(a)若有關人士作出任何欺詐、不誠實或嚴重失責的行為；(b)若有關人士已被主管法院或政府機構宣佈或被判為破產，或其（在任何適用的寬限期屆滿後）無力償還到期債務，或已經與債權人達成任何全面債務償還安排或債務重整協議，或破產管理人已接管其任何資產；(c)若有關人士被判觸犯任何刑事罪行；或(d)若有關人士被判觸犯香港法例第571章證券及期貨條例或其他香港證券法例或規例或不時生效的任何其他適用法例或規例項下的任何罪行或違反有關條例、法例或規例，或須就此負責。

獎勵失效(1)完全失效倘若於歸屬日期或之前，在下列情況下及受限於該計劃的條款，除非董事會另行同意，否則該計劃須隨之失效，有關獎勵的獎勵股份不會於相關歸屬日期歸屬，而是變成股份獎勵計劃的返還股份：(i)相關獲選參與者身故或不再是合資格參與者；(ii)獲選參與者受僱的附屬公司不再是本公司（或本集團的成員公司）的附屬公司；或37思考樂教育集團2023年年報董事會報告(iii)本公司接獲清盤令或本公司通過決議案自願清盤。

(2)部分失效倘若於歸屬日期或之前，在下列情況下及受限於股份獎勵計劃的條款，除非董事會另行同意，否則向有關獲選參與者授出的部分獎勵須隨之失效，相關獎勵股份不會於相關歸屬日期歸屬，而是變成股份獎勵計劃的返還股份：(i)獲選參與者被發現為除外參與者；或(ii)獲選參與者未能於規定時限內按受託人要求就有關獎勵股份妥善簽署並交回轉讓文件。

倘若有任何已失效的獎勵，則受託人應持有返還股份，惟須受董事會日後全權酌情決定所作出的授予所規限。

限制倘若任何董事掌握有關本集團的內幕消息，或倘若根據上市規則的任何守則或規定及所有不時適用的法律（包括上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則）禁止董事進行股份交易，則董事會根據股份獎勵計劃規則不得授出任何獎勵，不得向受託人作出付款，亦不得向股份獎勵計劃之受託人發出購入任何股份的指示。

股份獎勵計劃之修訂股份獎勵計劃可透過董事會的決議案於任何方面進行修訂，惟有關修訂不得對任何獲選參與者根據股份獎勵計劃規則享有的任何存續權利造成重大不利影響。

股份獎勵計劃任何修改的書面通知應發予所有獲選參與者及受託人。

投票權受託人不得就其作為代名人持有的任何股份或根據信託持有的任何股份（如有）行使投票權。

終止倘若董事會並無另行作出延期，則股份獎勵計劃應於以下日期（以較早者為準）終止：(i)採納日期10週年當日；及(ii)董事會決定提前終止當日，惟有關終止不得對任何獲選參與者在股份獎勵計劃下享有的任何存續權利造成影響。

股份獎勵計劃終止後，受託人將出售信託基金所餘下的所有股份。

上述出售所得款項淨額及信託餘下其他基金應在出售後立刻撥歸本公司所有。

為免生疑問，受託人不得向本公司轉讓任何股份，本公司亦不得以其他方式持有任何股份（其在出售該等股份所得款項中的上述權益除外）。

38思考樂教育集團2023年年報董事會報告根據股份獎勵計劃購買股份於二零二零年十二月二十八日，董事會亦決議向受託人不時提供惟無論如何合共不超過100百萬港元，用以於適當時間在市場上按現行市價購買現有股份（「購買股份」），並持有該等股份直至日後根據股份獎勵計劃授出股份。

於本年報日期，受託人於市場上購買合共10,567,000股股份。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無股份獎勵根據股份獎勵計劃授出或歸屬。

本公司將繼續密切監察市況及其交易股價，並於適當時候指示受託人就股份獎勵計劃進行股份回購。

於本年報日期，受託人並無持有股份。

董事會將持續審閱及全權酌情決定根據股份獎勵計劃向獲選參與者授予之獎勵股份數目及董事會可能認為適當之歸屬條件。

股份計劃緊隨於二零二四年二月二十七日採納股份計劃後，購股權計劃已終止且本公司其後將不會根據購股權計劃授出任何進一步購股權，惟緊接終止前根據購股權計劃授出且尚未行使之任何購股權將繼續有效並可根據授出條款及購股權計劃規則行使。

根據股份計劃認購股份之購股權詳情載列如下：購股權數目承授人名稱╱類別授出日期每股行使價（港元）已授出（附註1）已行使已失效╱ 註銷於二零二四年三月二十八日尚未行使本集團僱員二零二四年二月二十八日4.4816,671,000 — — 16,671,000附註1：股份計劃於二零二四年二月二十七日採納且其項下之購股權於報告期間後授出。

有關歸屬時間表、表現目標及已授購股權行使期間的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二四年二月二十八日及二零二四年三月五日的公告。

截至二零二四年三月二十八日，根據股份計劃之計劃授權限額可供未來授出的股份總數為38,899,000股，而授予服務供應商之服務供應商分限額為5,557,000股。

進一步詳情請參閱本公司日期為二零二四年二月六日之通函及本公司日期為二零二四年二月二十八日及二零二四年三月五日之公告。

股權掛鈎協議截至二零二三年十二月三十一日止年度，除本年報所披露者外，本公司並無訂立或存有任何股權掛鈎協議，且亦不存在關於訂立任何將導致或可能導致本公司發行股份協議的條文。

39思考樂教育集團2023年年報董事會報告持續關連交易除綜合財務報表附註33披露的關聯方交易外，本集團須根據上市規則第14A章的規定披露的持續關連交易（「持續關連交易」）（定義見上市規則）的詳情概要如下：持續關連交易我們在日常及一般業務過程中，與我們的關連人士訂立了多項持續協議及安排，根據上市規則，將構成持續關連交易。

我們於下文載列本集團持續關連交易的詳情：1.結構性合約於二零一九年一月十三日，深圳楓燁與（其中包括）中國經營實體訂立多項構成結構性合約的協議。

根據結構性合約，在中國法律及法規允許的範圍內，中國經營實體的業務產生的所有經濟利益以中國經營實體應付服務費的方式轉予深圳楓燁。

結構性合約由一系列協議組成，其中包括獨家企業運營及業務流程諮詢服務協議、獨家技術服務協議、獨家購買權協議、股東表決權委託協議、股權質押協議及配偶承諾函，各協議均為結構性合約的組成部分。

進一步詳情請參閱本年報「結構性合約」及招股章程「結構性合約」。

下表載列結構性合約牽涉的本公司關連人士及彼等與本集團的關係性質。

結構性合約項下擬進行的交易整體而言於上市後構成上市規則項下本公司的持續關連交易。

姓名╱名稱關連關係陳啟遠先生陳啟遠先生為本公司董事及控股股東。

因此，根據上市規則第14A.07(1)條為本公司的關連人士。

軒揚投資軒揚投資由陳啟遠先生擁有19.99%及由陳雲蕾女士（陳啟遠先生之配偶）擁有80.01%，因此，根據上市規則第14A.07(4)條為本公司的關連人士。

獨立非執行董事亦已審閱結構性合約項下的交易，並確認(i)截至二零二三年十二月三十一日止年度進行的結構性合約項下的交易已根據結構性合約的有關規定訂立。

結構性合約已生效以使中國經營實體產生的利潤大部分由本集團保留；(ii)對於隨後並無以其他方式轉讓或轉移予本集團的股權，中國經營實體並無向其權益持有人派發股息或作出其他分派；及(iii)就本集團而言，結構性合約屬公平合理或有利於本集團，且符合股東整體利益。

40思考樂教育集團2023年年報董事會報告本公司已委聘核數師羅兵咸永道會計師事務所遵照香港會計師公會所頒佈的《香港核證聘用準則第3000號（修訂）》「非審核或審閱過往財務資料的核證工作」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」，就印刷服務協議及結構性合約項下的交易作出匯報。

羅兵咸永道會計師事務所已向董事會發出函件，確認彼等概無注意到任何事項令彼等認為：(1)相關持續關連交易未獲董事會批准；(2)若交易涉及由本公司提供貨品或服務，相關持續關連交易在所有重大方面沒有按照本集團的定價政策進行；(3)相關持續關連交易在所有重大方面沒有根據有關交易的協議進行；(4)相關持續關連交易的交易金額超逾年度上限；或(5)就結構性合約項下的交易而言，對於隨後並無以其他方式轉讓或轉移予本集團的股權，中國經營實體並無向登記股東派發股息或作出其他分派。

本公司確認其已就上述持續關連交易遵守上市規則第14A章的披露規定。

結構性合約結構性合約的背景鑒於中國法律對本集團業務的股權結構實施限制，以下概述本集團所採納結構性合約的整體狀況。

有關結構性合約的進一步詳情，請參閱招股章程內「結構性合約」。

除非另有說明，本段所用詞彙與於招股章程內所界定者具有相同涵義。

《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（「負面清單」）並未明確禁止或限制外商投資企業經營K-12課後輔導服務。

因此，實務中存在以下幾個方面的不確定因素：(i)外國投資者是否被許可在中國投資輔導行業；(ii)如果外商投資被允許，外國投資者所投資的輔導企業是否必須遵守《中華人民共和國中外合作辦學條例》（「《中外合作辦學條例》」）及相關實施辦法，相關提供輔導服務的公司是否必須通過中外合資企業開展業務；及(iii)如果《中外合作辦學條例》適用，外國投資者須符合哪些特定標準（如行業經驗及在海外管轄區的所有權形式及範圍）方能向相關教育機關表明其滿足資歷要求（定義見下文）。

41思考樂教育集團2023年年報董事會報告根據《中外合作辦學條例實施辦法》（「中外合作辦學條例」），中外合資企業經營的任何教育機構，相關企業的外國投資者必須是具備相關資格及優質教育資源的外國教育機構（「資歷要求」）。

此外，根據中華人民共和國教育部於二零一二年六月十八日頒佈的《關於鼓勵和引導民間資金進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，中外合作辦學機構中境外資金的比例應低於50%（「外商所有權限制」）。

另外，負面清單對外國投資者市場准入設置了限制措施，如股權規定及高級管理層規定。

負面清單規定外國投資者僅能通過符合《中外合作辦學條例》的中外合作辦學機構經營提供教育服務的教育機構。

此外，負面清單還規定中方應在中外合作中處於主導地位，即(a)教育機構的校長或主要行政負責人應具有中國國籍，及(b)中方代表在中外合作辦學機構的董事會、理事會或聯合管理委員會中的佔比不得低於50%（「外商控制權限制」）。

然而，本集團所從事的提供K-12課後輔導服務並未明確納入負面清單。

本集團目前通過位於中國的中國經營實體開展民辦培訓業務。

經本集團向廣東省及福建省廈門市主管部門了解，因慣例或缺少實施規則，本集團無法將任何中國經營實體轉變為中外合資企業。

因此，本公司採用結構性合約控制中國經營實體並取得相關實體產生的經濟利益。

本集團並無持有任何中國經營實體的股權。

本集團藉此取得中國經營實體控制權並取得相關實體產生的經濟利益的結構性合約按緊密切合原則訂立，以實現本集團的業務目標並最大程度減少與中國法律、法規的潛在沖突。

本集團已就現有中國經營實體訂立結構性合約，並預期就未來新成立或投資的實體訂立結構性合約，其條款及條件將於所有重大方面與現有結構性合約相同。

42思考樂教育集團2023年年報董事會報告以下簡圖說明經濟利益按結構性合約規定從中國經營實體流入深圳楓燁的情況：100%(3)(4)(5)(2) (1)本公司深圳楓燁登記股東中國經營實體表示股權中的直接法定及實益擁有權表示結構性合約附註：1.支付服務費。

詳情請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(1)獨家企業運營及業務流程諮詢服務協議」。

2.提供獨家技術服務。

詳情請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(2)獨家技術服務協議」。

3.收購全部或部分深圳思考樂權益之獨家購買權。

詳情請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(3)獨家購買權協議」。

4.委託股東權利，包括股東授權書。

詳情請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(4)股東表決權委託協議」及「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(6)股東授權書」。

5.登記股東質押彼等於深圳思考樂的股權。

詳情請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(5)股權質押協議」。

結構性合約主要條款概要下文載列結構性合約所包含各項具體協議的描述：(1)獨家企業運營及業務流程諮詢服務協議根據獨家企業運營及業務流程諮詢服務協議，深圳楓燁須提供中國經營實體輔導業務所需的獨家企業運營及業務流程諮詢服務，而中國經營實體須支付相應費用。

該等獨家企業運營及業務流程諮詢服務協議項下訂明的獨家服務包括但不限於：(a)提供業務流程外包及運營管理諮詢服務，例如課程設計、招聘支持及員工培訓；(b)制定發展計劃及年度工作計劃，以及商業諮詢與建議相關服務；43思考樂教育集團2023年年報董事會報告(c)提供品牌策劃活動、市場調研及營銷諮詢服務；及(d)提供其他合理的技術支援以支持深圳思考樂的日常運營。

(2)獨家技術服務協議根據獨家技術服務協議，深圳楓燁已同意向中國經營實體提供獨家技術服務，包括但不限於：(a)設計、開發、更新及維護計算機及移動設備教育軟件；(b)設計、開發、更新及維護中國經營實體開展教育活動所需的網頁及網站；(c)設計、開發、更新及維護中國經營實體開展教育活動所需的管理信息系統及其他內部管理系統；(d)提供中國經營實體開展教育活動所需的其他技術支持；(e)提供技術諮詢服務；(f)提供技術培訓；(g)安排技工提供現場技術支持；及(h)提供中國經營實體合理要求的其他技術服務。

考慮到深圳楓燁提供的獨家技術服務，中國經營實體同意按季度向深圳楓燁支付等於其全部除稅前純利金額的服務費。

根據獨家技術服務協議，除非中國法律法規另有規定，否則深圳楓燁對其向中國經營實體提供研發、技術支持及服務過程開發之任何技術及知識產權以及備制的材料，及在履行獨家技術服務協議項下責任過程中開發之產品的任何知識產權（包括任何其他衍生權利）擁有獨家專利權。

倘若適用中國法律及法規明確規定該等知識產權不得由深圳楓燁擁有，則中國經營實體須授予深圳楓燁使用該等知識產權的獨家許可，直至法律允許將該等權利轉讓予深圳楓燁為止。

44思考樂教育集團2023年年報董事會報告(3)獨家購買權協議根據獨家購買權協議，登記股東不可撤銷地授權深圳楓燁或其指定買方權利購買登記股東於深圳思考樂的全部或部分股權（「轉股期權」）及深圳思考樂的資產（「資產購買權」，連同轉股期權，統稱「購買權」）。

待轉股期權獲行使後，深圳楓燁或其指定買方就轉讓深圳思考樂股權而應付的購買價應為中國法律法規批准的最低價。

待資產認購期權獲行使後，深圳楓燁或其指定買方就轉讓深圳思考樂資產而應付的購買價應為人民幣1元或倘若當時的中國法律法規批准的最低價更高，代價應為中國法律批准的最低價格。

深圳楓燁或其指定買方有權隨時購買其決定的部分深圳思考樂股權或資產。

倘若中國法律及法規允許深圳楓燁或本集團直接持有深圳思考樂的全部或部分股權，則深圳楓燁須在可行範圍內盡快發出行使認購期權的通知，而行使認購期權後購買的股權百分比不得低於中國法律及法規當時准許深圳楓燁或本集團持有的最高百分比。

(4)股東表決權委託協議根據股東表決權委託協議，各登記股東不可撤銷地授權及委託深圳楓燁或其指定人士（不包括任何並非獨立於本公司或可能產生任何利益沖突的人士）行使其各自作為深圳思考樂股東的所有權利，惟須獲中國法律批准。

(5)股權質押協議根據股權質押協議，各登記股東已抵押其於深圳思考樂的全部股權及一切相關權利並授出相關優先抵押權予深圳楓燁作為抵押品，保證履行結構性合約及擔保深圳楓燁因登記股東或深圳思考樂違約而蒙受的一切直接、間接或後果性損失及可預期權益損失，以及深圳楓燁因登記股東及╱或深圳思考樂根據結構性合約履行責任而產生的一切開支。

倘若發生違約事件，深圳楓燁有權書面通知登記股東通過以下一種或多種方式執行股權質押協議：(a)通過拍賣或折讓出售有抵押股權，且有權優先取得出售所得款項；及(b)在適用法律法規准許的情況下以其他方式處理有抵押股權。

45思考樂教育集團2023年年報董事會報告(6)股東授權書根據各登記股東以深圳楓燁為受益人签订之股東授權書，各登記股東已授權及委任深圳楓燁作為其代理代表其行使或委託行使其作為深圳思考樂股東的一切權利，而任何有關行動必須經其登記股東以外的高級職員或董事決定。

有關所授權利之詳情請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要—(4)股東表決權委託協議」。

深圳楓燁有權進一步委託授予其董事或其他指定人士的權利，而任何有關行動必須經其登記股東以外的高級職員或董事決定。

股東授權書須屬股東表決權委託協議的一部分且包含該委託協議的條款。

(7)配偶承諾函根據配偶承諾函，陳啟遠先生的配偶陳雲蕾女士不可撤銷地承諾：(a)彼完全知悉並同意陳啟遠先生（無論是否作為訂約方）签订結構性合約，尤其是結構性合約所載有關於深圳思考樂的股權安排，包括股權所受的任何限制、質押或轉讓或以任何其他形式處理股權；(b)彼並無參與、不會參與且未來不得參與有關中國經營實體的營運、管理、清盤、解散或其他事項；(c)彼授權陳啟遠先生及╱或其授權人士不時為其及代表其签订所有必要文件及執行所有必要程序，以保護結構性合約項下深圳楓燁的權益並達成所涉宗旨。

配偶確認及同意一切相關文件及程序；(d)彼須（無論直接或間接，主動或被動）不違背結構性合約的用途或意圖而作為或不作為；(e)配偶承諾函項下的任何承諾、確認、同意及授權不應因陳啟遠先生於深圳思考樂股份的直接或間接權益的增加、減少、合併或其他有關的類似事件而撤銷、受到損害、成為無效或以其他方式受到不利影響；及(f)配偶承諾函項下的任何承諾、確認、同意及授權不應因彼失去身份或身份受限、死亡、離婚或其他類似事件而撤銷、受到損害、成為無效或以其他方式受到不利影響。

配偶承諾函的條款須具備獨家技術服務協議的相同條款。

46思考樂教育集團2023年年報董事會報告中國經營實體的業務活動及其對本集團的意義及財務貢獻中國經營實體的主要業務活動為在中國透過非學業素質課程及學業備考課程提供課後教育服務。

根據結構性合約，本集團取得對中國經營實體的控制權並從中獲取經濟利益。

下表載列中國經營實體對本集團的財務貢獻：截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入截至二零二三年十二月三十一日止年度的純利於二零二三年十二月三十一日的資產總值中國經營實體100.0% 105% 99%結構性合約涉及的收入及資產下表載列(i)截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入；及(ii)於二零二三年十二月三十一日與中國經營實體有關的資產總值，將根據結構性合約合併入賬本集團的財務報表：收益資產總值人民幣千元人民幣千元中國經營實體570,6141,021,739解除結構性合約深圳楓燁已承諾：倘若中國監管環境變動及資歷要求、外商所有權限制及外商控制權限制全部解除（及假設相關中國法律及法規並無其他變動），深圳楓燁將行使全部權益認購權以取得中國經營實體的全部權益，並相應解除合約安排。

有關進一步詳情，請參閱本年報「結構性合約—結構性合約主要條款概要— (3)獨家購買權協議」及招股章程「結構性合約—終止結構性合約」。

於本年報日期，並無解除任何結構性合約，亦無因須採納結構性合約的限制被撤除而解除任何結構性合約時出現任何無法解除的情況。

47思考樂教育集團2023年年報董事會報告符合資歷要求的計劃根據向相關教育部門（定義見招股章程）的諮詢，目前及在可預見的未來，這些部門將不會接受將中國經營實體或本集團新成立或投資的實體轉換為中外合資企業的申請。

儘管由於目前缺少相關實施辦法及指引，相關教育部門尚不可能接納本集團將任何中國經營實體轉換為中外合資企業的申請，惟本集團已採取具體步驟以證明符合資歷要求。

本集團現正準備於香港推出輔導中心，並已就此取得香港教育局發出的學校註冊證明書，且現時正在物色及招聘合適的老師及其他相關員工，且本集團繼續評估推出輔導中心的最佳時機及可行性。

本公司認為，上述所採取以符合資歷要求的措施屬合理及適當。

整體履約及遵守結構性合約本集團已採取以下措施，通過執行及遵守結構性合約確保本集團的有效運營：(a)如有必要，因執行及遵守結構性合約而出現的重大問題或政府部門的任何監管查詢將於發生時提交董事會審查及討論；(b)董事會將每年至少審查一次對結構性合約的整體履行及遵守情況；(c)本公司將於年度及中期報告中披露對結構性合約的整體履行及遵守情況，以向股東及有意投資者提供最新資料；(d)本公司及董事承諾，定期於本公司年度及中期報告中提供有關資歷要求及本集團對外商投資法及其隨附說明的遵守情況的最新資料及外商投資法及其隨附說明的最新發展；(e)本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問，協助董事會審查結構性合約的執行情況以及深圳楓燁及中國經營實體的法律合規情況，解決結構性合約引致的特定問題或事宜；及(f)本公司將在切實可行的合理範圍內盡快披露(i)任何將對本公司產生重大不利影響的外商投資法變動的更新資料（於出現時）；及(ii)對實施的外商投資法的清晰描述及分析、本集團根據中國法律意見為完全符合外商投資法採取的具體措施以及外商投資法對本集團業務經營及本集團財務狀況的任何重大影響。

48思考樂教育集團2023年年報董事會報告此外，儘管執行董事陳啟遠先生亦為登記股東之一，本公司認為，通過以下措施，董事能夠獨立履行其於本集團的職責且本集團能夠獨立管理其業務：(a)組織章程細則所載董事會決策機制包括避免利益沖突的條文，其中訂明（其中包括），若有關合約或安排中的利益沖突屬重大，董事須在切實可行的情況下於最早舉行的董事會會議上申報其利益性質；若董事被視為於任何合約或安排中擁有重大權益，則該名董事須放棄投票且不得計入法定人數；(b)各董事知悉其作為董事的受信責任，其中規定（其中包括）董事須為本集團利益及以符合本集團最佳利益的方式行事；(c)本公司已委任三名獨立非執行董事（佔董事會超過三分之一席位）以平衡持有權益的董事及獨立董事的人數，提升本公司及股東的整體利益；及(d)本公司將根據上市規則的規定，就董事會（包括獨立非執行董事）所審閱並且涉及各董事及其聯繫人的與本集團業務構成或可能構成競爭的任何業務或權益及任何有關人士與本集團存在或可能存在任何其他利益沖突有關的事項作出的決定，在公告、通函以及年度及中期報告中予以披露。

本集團將繼續於結構性合約解除前實施該等措施，旨在進一步增強其對中國經營實體的控制。

於本年報日期，本公司並不知悉任何未履行結構性合約或未遵守上述措施的情況。

據本集團中國法律顧問告知，截至二零二三年十二月三十一日止年度及直至本報告日期，結構性合約可合法強制執行，且並無違反現行中國法律及法規。

重大變動除上文披露者外，於本年報日期，結構性合約及╱或採納結構性合約的情況並無重大變動。

購買、出售或贖回上市證券於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司於聯交所以總代價289,360港元購回合共330,000股股份，所有股份均於二零二三年十一月購回，最高價為每股0.93港元及最低價為每股0.86港元。

所有有關購回股份尚未註銷。

董事認為，有關購回將提高每股盈利並增加股東應佔每股資產淨值。

49思考樂教育集團2023年年報董事會報告受託人亦根據股份獎勵計劃規則及信託契據於聯交所購買股份。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，受託人於聯交所購買合共10,397,000股股份。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無根據該計劃授出或歸屬股份獎勵。

進一步詳情請參閱「股份獎勵計劃—根據股份獎勵計劃購買股份」。

除上文所披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司及其任何附屬公司或併表聯屬實體概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

優先購買權組織章程細則或開曼群島法例並無有關優先購買權的規定，規限本公司須向現有股東按比例發售新股。

關聯方交易本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度訂立的重大關聯方交易的詳情載於綜合財務報表附註34。

據董事所深知，除本年報「關連交易及持續關連交易」一節載列的交易外，該等關聯方交易均不構成須根據上市規則予以披露的關連交易。

捐款截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並未作出慈善及其他捐款（二零二二年：無）。

已發行債權證截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司概無發行債權證。

重大法律訴訟截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，董事亦不知悉本公司有尚未完結或面臨任何重大訴訟或索債。

獲准許的彌償條文組織章程細則規定，各董事或本公司其他為本公司任何事務行事的高級職員，就其職務履行職責所產生或存在的一切訴訟、費用、收費、虧損、損害及開支均獲彌償；獲以本公司資產作為彌償保證及擔保不會蒙受損害；惟本彌償保證不延伸至有關任何欺詐或不誠實的任何事宜。

本公司已就針對董事及高級管理人員的法律訴訟安排適當的保險。

50思考樂教育集團2023年年報董事會報告退休及僱員福利計劃本公司的退休及僱員福利計劃的詳情載於綜合財務報表附註39.17。

企業管治本公司致力維持高標準企業管治常規。

本公司採納的企業管治常規的資料載於本年報第51至68頁的企業管治報告。

公眾持股量根據本公司可公開獲得的資料及就董事所深知，本公司繼續維持上市規則規定的公眾持股量，以及截至二零二三年十二月三十一日止年度及於二零二四年四月十六日（即印列本年報前的最後實際可行日期），本公司已發行股份總額中至少有25%（即聯交所及上市規則規定的最低公眾持股比例）由公眾人士持有。

審核委員會審核委員會已審閱本集團所採納的會計原則及慣例，並已與管理層商討風險管理、內部控制及財務報告事宜，包括審閱本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表及年度業績。

核數師羅兵咸永道會計師事務所獲委任為截至二零二三年十二月三十一日止年度的核數師。

羅兵咸永道會計師事務所已審核隨附的財務報表，該等報表按國際財務報告準則編製。

羅兵咸永道會計師事務所須於股東週年大會上退任，並符合資格及願意膺選連任。

有關續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師的決議案將於股東週年大會上提呈。

承董事會命思考樂教育集團董事會主席兼執行董事執行董事兼行政總裁陳啟遠齊明智香港，二零二四年三月二十八日51企業管治報告思考樂教育集團2023年年報企業管治常規董事會力求達到高標準的企業管治準則。

董事會認為高標準的企業管治準則在為本集團保障股東的權益及提高企業價值和問責制提供框架方面至關重要。

本公司已採納企業管治守則作為其自身的企業管治守則。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司已遵守上市規則附錄C1所載企業管治守則及企業管治報告所載的全部適用守則條文。

本公司將繼續定期審閱及監管其企業管治常規，確保遵守企業管治守則及維持高標準的企業管治常規。

董事會責任董事會負責本公司的整體領導、監督本公司的策略性決定及監察業務及表現。

董事會已向本集團的高級管理層授出本公司日常管理及營運的權力及責任。

為監督本公司事務的特定範疇，董事會已成立四個董事會委員會，包括審核委員會、薪酬委員會（「薪酬委員會」）、提名委員會（「提名委員會」）及戰略發展委員會（「戰略發展委員會」）（統稱為「董事會委員會」）。

董事會已向董事會委員會授出各自職權範圍所載之責任。

全體董事遵守適用法律及法規和任何時候為本公司及股東權益真誠地履行職責。

本公司已就針對董事的法律訴訟安排適當的責任險並每年審閱保險範圍。

根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，主席及行政總裁的角色應予以區分，且不應由同一人士擔任。

現時，陳啟遠先生擔任董事會主席，齊明智先生則擔任本公司行政總裁。

於本公司日常運營中，所有重大決策均須獲董事會及相關董事會委員會以及高級管理層團隊批准。

此外，董事積極參加所有董事會會議及所有相關董事會委員會會議，而董事會主席確保所有董事均正式獲悉有待於會議上獲批准的所有事宜。

此外，高級管理層團隊定期及不時向董事會提供足夠、清晰、完整及可靠的公司資料。

董事會亦按季定期召開會議並審閱在陳啟遠先生和齊明智先生領導下之本公司營運。

因此，董事會認為已建立充分的權力均衡及適當保障。

董事會將繼續定期監察及審閱本公司現行企業管治架構及於適當時候作出必要變更。

52思考樂教育集團2023年年報企業管治報告董事會組成於本年報日期，董事會包括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事，詳情如下：執行董事陳啟遠先生（主席）齊明智先生（行政總裁）李愛玲女士冷新蘭女士非執行董事沈敬武先生（副主席）獨立非執行董事黃偉德先生楊學枝先生柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任）嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任）董事履歷載於本年報「董事及高級管理層」。

於過去一年，董事會已遵守上市規則第3.10(1)及3.10(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事，而其中至少一名獨立非執行董事須擁有適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識的規定。

於過去一年，本公司亦已遵守上市規則第3.10A條有關委任相當於董事會成員至少三分之一的獨立非執行董事的規定。

除本年報「董事及高級管理層」所載董事履歷中所披露者外，概無董事與任何其他董事或主要行政人員有任何個人關係（包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係）。

董事會多元化政策本公司已採納一項董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），當中載有實現及維持董事會多元化以提升董事會效力的目標及方法及保持企業管治的最高準則及確認並維護董事會多元化之裨益。

本公司應致力確保董事會成員在支持我們的業務策略執行所需的技能、經驗及多元化視角方面達致合適的平衡。

我們在尋求達致董事會多元化方面會考慮多項因素，包括但不限於專業經驗、性別、年齡、文化背景、教育背景及服務年期，最終將按人選的才幹及預期可為董事會帶來的貢獻而作委任決定。

董事會相信以該等用人唯賢的準則委任董事將最能有利於本公司繼續為股東及其他利益相關者服務。

53思考樂教育集團2023年年報企業管治報告董事會由八名成員構成，包括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。

董事具有均衡的經驗組合，除教育業務外還包括管理及策略發展、財務及投資以及會計經驗。

此外，董事具有廣泛的年齡範圍，涵蓋38歲至76歲。

董事會亦由新任及已有經驗董事組成，所有四名執行董事自二零一二年及二零一三年起便加入本集團，彼等對本集團多年來的業務具有寶貴的知識及見解，而另外四名董事預期將為本集團帶來新的想法與新的視角。

董事會認為基於本集團現有的業務模式、董事的特長及董事會的三位女性代表，現有董事會構成符合董事會多元化政策的原則。

本公司亦已並將繼續採取措施在本公司各層面促進性別多元化，包括但不限於董事會及高級管理層層面。

本公司將動用更多資源培訓女性管理人員以將彼等擢升為本公司的高級管理層或董事。

例如，本公司將向彼等提供更多領導力培訓並向懷孕女性員工提供支持，以保證彼等與男性同事具有相似的職業前景。

提名委員會負責保證董事會的多元化。

提名委員會將不時檢討董事會多元化政策以保證其持續有效，我們亦將每年在企業管治報告中披露董事會多元化政策的實施狀況。

全體董事（包括獨立非執行董事）為董事會的高效及有效運作帶來了廣泛而寶貴的業務經驗、知識及專業性。

獨立非執行董事應邀效力於審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。

由於各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條確認其獨立性，本公司認為他們皆為獨立人士。

確保獨立意見的機制本公司確保董事會可透過以下機制獲得獨立意見及建議：1.提名委員會應每年檢討董事會的組成及獨立非執行董事的獨立性，尤其是獨立非執行董事的比例；2.本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性向本公司發出的書面確認。

本公司認為其所有獨立非執行董事均為獨立人士；3.鑒於良好的企業管治常規及為避免利益衝突，兼任本公司控股股東及╱或控股股東若干附屬公司董事及╱或高級管理人員的董事，將在有關與控股股東及╱或其聯繫人進行交易的相關董事會決議案中放棄投票；54思考樂教育集團2023年年報企業管治報告4.董事會主席須每年至少與獨立非執行董事會面一次；及5.董事會所有成員可在必要時尋求獨立的專業意見，以根據本公司的政策履行其職責。

董事會每年檢討有關機制，以確保董事會可獲得獨立意見及建議，包括獨立非執行董事的比例、招聘及獨立性，以及彼等的貢獻及獲取外部獨立專業意見方面。

入職及持續專業發展每名新委任的董事獲提供必要的就職安排及信息，以確保其對本公司營運及業務，以及其在有關法令、法律、法規和規章規定的職責有正確的認識。

本公司亦會安排研討會，不時向全體董事提供上市規則及其他相關法律以及法規規定的最新發展及變更的更新。

董事亦會定期提供本公司表現、狀況及前景的更新，使整個董事會及各董事能夠履行彼等之職責。

本公司鼓勵董事進行持續專業發展，藉此發展及更新其知識及技能。

本公司公司秘書不時更新及提供有關董事角色、職能及職責的書面培訓材料。

根據董事提供的資料，於去年，全體董事已(i)參加與董事職責及責任相關的培訓；(ii)閱讀與法律法規更新相關的材料；(iii)參加與本公司業務相關的培訓；及(iv)閱讀有關企業管治、上市規則及其他相關條例的材料。

董事的委任及重選根據組織章程細則第84(1)條，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或，若其人數並非三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數）將輪流退任，惟每位董事必須最少每三年於股東週年大會上退任一次。

退任董事將合資格膺選連任，並於其過後便退休的整個會議期間繼續擔任董事。

輪值退任之董事將包括（就確定輪值退任董事人數所需）任何有意退任及不擬膺選連任之董事。

任何其他退任之董事將為自上次重選或委任以來任職期間最長而須予退任之董事，若同日超過一名退任董事成為或重選董事，彼等將會以抽籤方式釐定，除非彼等之間另有協議則作別論。

任何根據組織章程細則第83(3)條由董事會委任之董事不得被計算在須予輪值退任之特定董事或退任董事人數內。

55思考樂教育集團2023年年報企業管治報告董事的委任、重選及罷免程序及流程載於組織章程細則。

提名委員會負責審查董事會組成，在董事的委任或重選及董事繼任計劃方面向董事會作出推薦。

董事會會議本公司採納至少每年四次及大致每季度定期舉行董事會會議的慣例。

各董事會例會通知須至少提前14日發出，以使全體董事有機會出席例會並將有關事宜納入例會議程。

就其他董事會及董事會委員會會議而言，一般會發出合理通知。

議程及相關董事會文件在大會前至少三天寄送予董事或相關董事會委員會成員，以確保彼等有足夠時間審閱有關文件及為會議作充分準備。

倘若董事或董事會委員會成員無法出席會議，彼等將會在會議之前獲告知將予討論的事宜及獲得機會告知主席有關彼等的意見。

公司秘書保存會議記錄，並向全體董事傳閱以供其參考及記錄。

董事會會議及董事會委員會會議的會議記錄會詳盡記錄董事會及董事會委員會所考慮的事宜及所達致的決定，包括董事提出的任何問題。

各董事會會議及董事會委員會會議的會議記錄草擬本會於會議舉行日期後的合理時間內發送至各董事，以供彼等提出意見。

董事會會議的會議記錄公開供董事查閱。

根據企業管治守則守則條文第C.5.1條，董事會應定期召開會議，董事會會議應每年至少召開四次及大約每季召開一次。

截至二零二三年十二月三十一日止年度召開了十六次董事會會議。

下表載列各董事出席董事會會議的情況：董事已出席╱有資格出席執行董事陳啟遠先生16/16齊明智先生16/16李愛玲女士16/16冷新蘭女士16/16非執行董事沈敬武先生16/16獨立非執行董事黃偉德先生16/16楊學枝先生16/16柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任） 7/7嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任） 9/9 56思考樂教育集團2023年年報企業管治報告進行證券交易的標準守則本公司已採納標準守則作為其自身有關董事進行證券交易的行為守則，以規管本公司董事及相關僱員的所有證券交易及標準守則載列的其他事宜。

經向全體董事作出具體查詢後，各董事已確認，彼於年內一直遵守標準守則。

於去年，本公司亦已採納一套內容不比標準守則所載標準寬鬆的自身僱員進行證券交易的行為守則，以供可能會管有本公司的未公開內幕消息的有關僱員遵照規定買賣本公司證券。

董事會之職權委託董事會對本公司所有重大事宜保留決策權，事宜包括：批准及監督一切政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理系統、重大交易（特別是可能牽涉利益衝突者）、財務資料、委任董事及其他主要財務及營運事宜。

董事於履行彼等職責時可尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔，董事亦可與本公司高級管理層接觸及進行獨立諮詢。

本公司的日常管理、行政及營運授權予高級管理層負責。

董事會定期檢討所授權職能及職責。

管理層訂立任何重大交易前須取得董事會批准。

企業管治職能董事會確認，企業管治應屬董事的共同責任，彼等的企業管治職能包括：(a)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規；(b)檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展；(c)制定、檢討及監察適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊；(d)制定及檢討本公司之企業管治政策及常規，並向董事會推薦其意見及匯報相關事宜；(e)檢討本公司對企業管治守則之遵守情況及在企業管治報告之披露；及(f)檢討及監察本公司對本公司的舉報政策的遵守情況。

57思考樂教育集團2023年年報企業管治報告董事會委員會審核委員會審核委員會由三名成員組成，即黃偉德先生（主席）、楊學枝先生及嚴加敏女士，彼等均為獨立非執行董事。

審核委員會的主要職責如下：(a)通過獨立檢討及監督財務報告，以及在本集團之內部監控的效能和外聘核數和內部核數是否足夠方面獲得信納，以協助董事會完成其責任；(b)確保遵守適當的會計原則及匯報實務；(c)主要負責就獨立核數師（「外聘核數師」）的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關外聘核數師辭職或辭退該核數師的問題；(d)就財務和其他匯報、內部監控、外部及負責本集團內部審計部門（「內部審計部門」）的責任和董事會不時決議的其他相關事宜，作為其他董事、外聘核數師及內部審計部門之間溝通的匯集點；(e)按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。

審核委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任，並在多個會計師事務所參與審核時，協調其關係。

檢討和監察外聘核數師之獨立性之程序將包括：(i)研究本集團與外聘核數師之間的所有關係（包括非核數服務）；(ii)每年向外聘核數師索取資料，瞭解外聘核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數合夥人及職員的現行規定；及(iii)至少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及外聘核數師想提出的其他事項；(f)就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行；(g)監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告（包括董事會報告、主席報告和管理層討論及分析）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；58思考樂教育集團2023年年報企業管治報告(h)就上述(g)項而言：(i)審核委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡。

審核委員會須每年與外聘核數師至少舉行兩次會議；及(ii)審核委員會應考慮在該等報告和賬目中反映或需反映的任何重大或不尋常的事項，並應適當考慮任何由本公司負責會計及財務匯報職員、監察主任或外聘核數師提出的事項；(i)檢討向外聘核數師、內部審計部門及股東在審核與監管等方面有關企業的陳述；(j)與外聘核數師和內部審計部門檢討本集團管理、本集團有關內部監控（包括財務、營運和合規監控）的政策和程序之足夠性，和在董事會簽署將包括在年報內之任何聲明前，檢討該聲明書；(k)檢討本公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會下轄風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部監控系統；(l)與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統，包括本集團在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及預算是否充足；(m)主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；(n)確保內部審計部門和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；及(o)檢討本集團之財務及會計政策及實務。

企業管治守則守則條文第D.3.3(e)(i)條規定，審核委員會的職權範圍應載有條款，要求審核委員會成員須與董事會及高級管理層進行聯絡，及審核委員會須每年與核數師至少舉行兩次會議。

本公司已將該等條款列入有關職權範圍，因此截至二零二三年十二月三十一日止年度已遵守企業管治守則守則條文第D.3.3(e)(i)條。

審核委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。

59思考樂教育集團2023年年報企業管治報告於本年度內及直至本報告日期，審核委員會已召開五次會議以討論及考慮（其中包括）以下事項：審閱綜合經審核財務報表、末期業績公告及截至二零二三年十二月三十一日止年度的二零二三年年報，並呈交董事會以供批准；審閱綜合未經審核財務報表、中期業績公告及截至二零二三年六月三十日止六個月的二零二三年中期報告，並呈交董事會以供批准；審閱財務報告系統、合規程序、內部控制（包括資源的充足性、僱員資格及經驗、本公司會計和財務報告職能的培訓計劃和預算）、風險管理系統及流程以及重新委任核數師。

董事會並無偏離審核委員會就核數師的選擇、委任、辭任或罷免提供的任何推薦建議；及與核數師討論截至二零二三年十二月三十一日止年度的審計計劃。

本年度及直至本報告日期，各審核委員會成員出席記錄載列於下表：董事已出席╱有資格出席黃偉德先生（主席） 5/5楊學枝先生5/5柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任） 1/1嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任） 4/4提名委員會提名委員會目前由三名成員組成，包括一名執行董事，即陳啟遠先生（主席）及兩名獨立非執行董事，即柳建華博士及黃偉德先生。

提名委員會的主要職責如下：(a)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期方面），並就任何為配合本公司的企業策略而擬對董事會作出的變動提出建議；(b)物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見。

提名委員會物色合適人選時，應考慮有關人選的長處，並以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益；(c)評核獨立非執行董事的獨立性；60思考樂教育集團2023年年報企業管治報告(d)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；及(e)審閱董事會的多元化政策、為執行董事會的多元化政策制定及檢討可計量目標和監測達標的進度。

提名委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。

提名委員會按誠信、經驗、技能以及為履行職責所付出之時間及努力等標準評估候選人或在任人。

提名委員會之建議將於其後提交董事會以作決定。

本年度各提名委員會成員出席記錄載列於下表：董事已出席╱有資格出席陳啟遠先生（主席） 1/1黃偉德先生1/1柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任） 1/1嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任） 0/0董事提名政策提名委員會根據本公司董事提名政策的要求審閱提名候選人提供的資料及文件，並根據下述標準執行以下流程，以審核及評估於向董事會提出推薦建議前，相關候選人是否具備適當資格獲委任為董事：1.提名委員會在評估候選人是否適合獲委任為董事，或在評估任何董事會現有成員是否適合獲重新委任時，應考慮下列因素，這些因素並非詳盡無遺，董事會如認為適當可選擇酌情考慮：(i)信譽；(ii)在商業和行業的成就、經驗及聲譽；(iii)為本公司及其附屬公司的業務投入足夠的時間、興趣及關注；(iv)所有方面的多樣性，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景和專業資格、技能、知識及行業經驗；(v)符合載列於上市規則第3.13條有關委任獨立非執行董事所規定的獨立性準則；及(vi)提名委員會或董事會不時酌情決定的任何其他相關因素。

61思考樂教育集團2023年年報企業管治報告2.無論是委任任何候選人加入董事會或重新委任董事會任何現有成員，有關委任均須依照組織章程細則及其他適用規則及規例進行。

3.提名委員會將要求候選人按指定的形式提交必要的個人資料。

4.提名委員會的秘書須召開會議，並邀請董事會成員提名人選（如有），以供提名委員會考慮。

5.關於任何董事會候選人的委任，提名委員會應對有關人士進行充分的盡職調查，並提出建議供董事會考慮及批准。

6.關於董事會任何現有成員的重新委任，提名委員會須提出建議供董事會考慮及推薦，讓候選人可於股東大會上膺選連任。

7.如果股東想向董事會提議一名人選，彼應參閱本公司網站內可供參閱的「股東提名人選參選董事的程序」。

8.有關推薦人選在股東大會上參選的所有事宜，董事會擁有最終決定權。

薪酬委員會薪酬委員會由三名成員組成，包括兩名獨立非執行董事，即柳建華博士（主席）及黃偉德先生以及一名執行董事，即陳啟遠先生。

薪酬委員會的主要職責如下：(a)就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁；(b)就本公司全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；(c)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；(d)獲董事會轉授責任釐定或向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括實物利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；62思考樂教育集團2023年年報企業管治報告(e)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；(f)考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、以及本集團內其他職位的僱用條件；(g)檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平，不致過多；(h)檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；及(i)確保任何董事或其任何聯繫人（定義見上市規則）不得參與釐定其本人的薪酬。

薪酬委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。

於年內各薪酬委員會成員出席記錄載列於下表：董事已出席╱有資格出席柳建華博士（主席）（於二零二三年五月十九日退任） 1/1嚴加敏女士（主席）（於二零二三年五月十九日獲委任） 0/0黃偉德先生1/1陳啟遠先生1/1董事及高級管理人員的薪酬本公司董事會及高級管理人員（彼等履歷載於本年報「董事及高級管理層」）於年內的薪酬範圍詳情載列如下：薪酬範圍（港元）人數零至1,000,000港元81,000,001港元至2,000,000港元2戰略發展委員會戰略發展委員會目前由四名成員組成，包括兩名執行董事（即陳啟遠先生（主席）和齊明智先生），非執行董事（即沈敬武先生）以及一名獨立非執行董事（即楊學枝先生）。

63思考樂教育集團2023年年報企業管治報告戰略發展委員會的主要職責為審閱及規劃本公司中長期發展戰略、計劃及提議，向董事會提出建議以及評估及監控戰略計劃的實施。

於過往年度，戰略發展委員會召開了一次會議，討論及考慮本公司發展戰略、規劃及建議的實施。

於年內各戰略發展委員會成員出席記錄載列於下表：董事已出席╱有資格出席陳啟遠先生1/1齊明智先生1/1沈敬武先生1/1楊學枝先生1/1股東大會截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無舉行股東特別大會但舉行了一次股東週年大會。

董事出席記錄載列於下表：董事已出席╱有資格出席執行董事陳啟遠先生1/1齊明智先生1/1李愛玲女士1/1冷新蘭女士1/1非執行董事沈敬武先生1/1獨立非執行董事黃偉德先生1/1楊學枝先生1/1柳建華博士（於二零二三年五月十九日退任） 1/1嚴加敏女士（於二零二三年五月十九日獲委任） 0/0 64思考樂教育集團2023年年報企業管治報告董事有關財務報表的財務申報責任董事明白彼等編製截至二零二三年十二月三十一日止年度的財務報表的職責，以真實公平地反映本公司的狀況，以及本公司的業績及現金流量。

管理層已向董事會提供必要的闡釋及資料，使董事會能對提呈予董事會批准的本公司財務報表進行知情的評估。

本公司每月向董事會全體成員提供有關本公司表現、狀況及前景的最新資料。

董事並不知悉與可能對本公司持續經營能力構成重大疑問的事件或狀況有關的任何重大不確定因素。

核數師就彼等有關本公司綜合財務報表的申報責任作出的聲明載於本年報第103至105頁的獨立核數師報告。

風險管理及內部監控健全、有效的風險管理及內部監控系統是為了實現本集團的策略目標及保障股東投資及本集團資產。

該等系統旨在管理而非消除未能達成策略目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

董事會明白其建立、維持及檢討本集團風險管理及內部監控系統的有效性的責任，而管理層則負責設計及執行風險管理及內部監控系統，以管理風險。

董事會在審核委員會的協助下，持續監察本集團的風險、監督管理行為及監察風險管理及內部監控系統的整體有效性。

本集團業務實體公司的運作乃基於政策及程序，且政策及程序闡明所需要的控制標準。

該等政策及程序涵蓋各個方面，包括營運、財務及會計、人力資源、監管及法規、授權的安排等。

企業風險評估四大步驟：1.風險識別2.風險評估3.風險應對4.風險報告●按風險類型包括業務與戰略、集團運作以及監管合規等分別識別出本集團面對的風險。

●設計風險評估問卷以了解和評估各主要風險的風險程度及本集團現有程序和控制是否足夠。

●對已識別的風險給予優化建議，協助有關負責人或業務單位做出相對的整改。

●向董事會及高級管理層匯報有關整改之執行。

●跟進整改方向和其進度。

65思考樂教育集團2023年年報企業管治報告本集團已進行年度企業風險評估，以評估本集團為實現其策略目標而願意承擔的風險性質及程度。

在風險評估過程中，已識別出可能影響本集團應對業務及外部環境變化的策略目標的重大風險。

這些風險是根據其發生的可能性及對本集團業務影響的重要程度優先排序。

管理層在本年度就風險管理及內部監控主要做出以下方面工作：連同內部審計部門，持續監察及審閱風險管理及內部監控系統，並向審核委員會匯報風險管理及內部監控系統的狀況；定期跟進及審閱有關已識別重大風險的風險管理措施、監控及應對計劃的執行，以確保給予所有已識別的重大風險充分的關注、監察及應對；定期審閱風險管理及內部監控系統，以處理及監控缺漏，並設計及採取糾正措施，以解決該等缺漏；及確保現行的監控程序適當。

內部審計本集團已設立內部審計部門，該部門直接向審核委員會報告。

內部審計部門獨立於營運管理及有權全面查閱進行內部審計審查所需的資料。

內部審計工作按審計委員會批准的內部審核計劃進行，以檢討其主要營運、財務、合規和風險管理監控。

於內部審計過程中，內部審計部門識別內部監控的不足及缺點，提出改進建議，並與內部審計團隊及管理層溝通審計發現及監控不足。

管理層負責確保在合理的期限內改善內控不足。

內部審計部門會進行後續跟進審核工作，以確保整改方案得到實施。

66思考樂教育集團2023年年報企業管治報告檢討風險管理及內部監控系統董事會負責維持足夠的風險管理及內部監控系統，以保障股東投資及本集團資產。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事會連同審核委員會對本公司風險管理及內部監控系統進行了一次全面檢討，檢討期間覆蓋二零二三年財政年度，範圍涵蓋所有重要的監控方面，包括運作、財務及合規監控，並考慮了重大風險的性質及程度的變動，以及本公司應對其業務及外部環境變動的能力。

董事會認為本公司已遵守企業管治守則內訂明之風險管理及內部監控條文，並認為風險管理及內部監控系統是有效及足夠的。

董事會亦已檢討會計、內部審計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗、員工所接受的培訓課程及有關預算，以及有關財務報告及遵守上市規則規定的程序，並認為是有效及足夠的。

內幕消息本集團知悉其於證券及期貨條例以及上市規則有關章節項下的責任。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司已執行程序及內部監控以處理及發佈內幕消息，包括：已設有一套自身程序以維持有關本集團股價敏感資料及╱或內幕消息的機密；向所有董事、高級管理層及可能掌握股價敏感資料及╱或內幕消息的有關僱員傳達有關程序，並不時提醒彼等須遵守該等程序；及處理事務時會充分考慮上市規則項下的披露規定及有關指引。

股息政策董事會已採用股息政策。

此政策旨在保障股東利益，同時為本集團業務發展保留流動資金。

董事會可在股東批准下全權酌情決定是否派息（倘適用）。

本公司派付股息的能力取決於（其中包括）本集團的經營業績、現金流量、資本需求、整體財務狀況、訂約限制、未來前景等因素及董事會視為相關的其他因素而定。

由於本公司為一間控股公司，其能否宣派及支付股息將視乎是否自在中國成立的附屬公司及中國經營實體取得充足的資金而定。

中國附屬公司及中國經營實體在向其股東宣派及分派回報時須遵守彼等各自的章程文件及中國法律法規。

本公司未來的股息派發未必反映以往股息派發情況，並會由董事會全權酌情決定。

67思考樂教育集團2023年年報企業管治報告核數師酬金截至二零二三年十二月三十一日止年度內，本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所及其他核數師提供的核數及非核數服務之概約酬金載列如下：服務類別金額（人民幣千元）核數服務—羅兵咸永道會計師事務所1,830—其他核數師42 1,872與中期審閱、稅務及其他服務有關的非核數服務—羅兵咸永道會計師事務所915總計2,787公司秘書本集團公司秘書為蘇偉恒先生。

其履歷詳情載於本年報「董事及高級管理層」。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，蘇先生已根據上市規則第3.29條接受不少於15個小時的相關專業培訓。

與股東的溝通及投資者關係本公司認為，與股東的有效溝通對加強投資者關係及使投資者了解本公司的業務、表現及策略非常重要。

本公司亦深信及時與非選擇性地披露資料以供股東及投資者作出知情投資決策的重要性。

本公司股東週年大會提供股東與董事直接溝通的機會。

董事會主席及各董事會委員會主席將出席股東週年大會解答股東提問。

核數師亦將出席股東週年大會，並解答有關審計行事、核數師報告的編製及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。

為促進有效的溝通，本公司採納股東通訊政策，旨在建立本公司與股東的相互關係及溝通，並設有網站，本公司會於網站刊登有關其業務營運及發展的最新資料、財務資料、企業管治常規及其他資料，以供公眾人士讀取。

68思考樂教育集團2023年年報企業管治報告股東權利為保障股東的利益及權利，本公司會於股東大會上就各事項（包括選舉個別董事）提呈獨立決議案。

根據上市規則，所有於股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。

表決結果將在各股東大會結束後及時刊載於本公司及聯交所網站。

召開股東特別大會及提呈建議根據組織章程細則，股東可於本公司股東大會上提出建議以供考慮。

任何一位或以上於遞呈要求當日持有本公司有權於股東大會上投票並繳足股本不少於十分之一的股東，有權隨時向董事會或本公司的公司秘書發出書面要求，要求董事會召開本公司股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何業務之交易，而有關會議須於遞呈有關要求後兩個月內舉行。

倘若遞呈後二十一日內董事會未有召開該大會，要求者本人可自行按正常程序召開大會，而遞呈要求人士因董事會未有召開股東大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人士作出償付。

關於建議任何人士參選董事的事宜，可於本公司網站參閱有關程序。

向董事會提出查詢股東可通過本公司的香港主要營業地址向董事會作出有關本公司的查詢，地址為香港九龍柯士甸道83號柯士甸廣場3樓02室或電郵地址：ir@skledu.com。

章程文件的更改本公司於二零一九年六月三日採納經修訂及重列組織章程大網及細則，自上市日期起生效。

於二零二三年五月十九日，本公司通過一項特別決議案，以批准及採納本公司第二份經修訂及重列組織章程大綱及組織章程細則以取代及摒除本公司現有組織章程大綱及組織章程細則。

69環境、社會及管治報告思考樂教育集團2023年年報1.關於本報告1.1報告範圍本報告是思考樂教育集團（簡稱「本集團」、「集團」或「我們」）關於環境、社會及管治（簡稱「ESG」）報告。

本報告涵蓋集團總部及旗下子公司，於2023年1月1日至2023年12月31日期間內在履行環境與社會責任方面的表現。

1.2報告編製原則本報告以香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄C2闡述的《環境、社會及管治報告指引》（簡稱「香港聯交所ESG報告指引」）中「重要性原則」、「量化原則」、「平衡性原則」和「一致性原則」為本報告編製原則。

匯報原則定義集團回應重要性報告議題應反映集團對環境、社會及管治的重大影響，或實質影響利益相關方評估及決定的範疇。

通過與利益相關方進行溝通交流，結合本集團的業務發展，識別重大可持續發展議題。

量化報告披露的關鍵績效指標須可予計量，以評估和驗證環境、社會及管治政策及管理系統的績效。

本集團量化環境及社會關鍵績效指標，並對量化資源予以文字闡述。

平衡性報告應真實反映集團績效的正面性和負面性，以便對整個績效進行合理評估。

本集團已詳述業務中有重大影響的可持續發展事宜，其中包括工作成果及所面對的挑戰。

一致性本集團應確保報告採用一致的披露原則，以便利益相關方可分析及評估機構於不同時間的績效。

機構應就任何方法的變化作出解釋。

本集團將確保報告的披露範圍與匯報方法每年均能保持大體一致。

1.3報告信息來源報告信息均來自於集團正式制度文件、統計報告或有關公開資料。

70思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告2. ESG管理本集團秉承「博學精教、成就學生」的教學理念，持續提供優質的教育資源和教育服務，並將社會責任視為企業發展的重要組成部分。

我們通過深入研究符合認知規律的教育方法，努力培養謙具學習和實踐能力、社會責任感和全球視野的複合型人才。

本集團深知教育對於個人和社會的意義，我們將不斷努力，將社會責任融入企業發展規劃及日常管理中，為推動社會可持續發展做出更大貢獻。

負責修訂、落實並監督ESG管理方針及披露，識別ESG風險，並不斷完善ESG治理體系，保障ESG風險管理與內部監督機制高效運行。

負責ESG的日常管理和監督工作，包括識別與評估ESG重要性議題，組織年度報告編製，向董事會匯報相關進展等。

各職能中心及業務部門：執行集團工作計劃，切實履行ESG職責，積極提升集團可持續發展能力。

董事會ESG工作小組各職能中心及業務部門本集團搭建了三級ESG管治架構，以確保ESG工作在集團內部得到充分重視和有效實施。

集團董事會是ESG工作的最高責任及決策機構，對集團的ESG管理方針、策略和信息披露負總體責任，承擔管理和監督的重要角色；ESG工作小組由高級管理層和集團內審監督部組成，負責監控ESG工作的執行情況，保障各項措施得到有效落實，並持續優化ESG管理體系；各職能中心和業務部門作為執行層，具體執行集團的ESG工作計劃，並切實履行各項ESG要求。

71思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告3.利益相關方溝通與重要性評估與利益相關方的持續溝通是本集團提升ESG工作質量和效果的重要環節。

為此，我們建立與投資者、員工、學生、家長、供應商、政府和公眾等利益相關方的溝通機制，並開拓了多元化溝通渠道，以深入理解利益相關方對集團的期望和訴求。

由此，我們得以做出及時、有效的反饋，並不斷審視和反思集團業務發展在ESG方面的影響，以評估和規劃集團的可持續發展工作，在提升集團可持續發展能力的同時與各利益相關方共創美好未來。

3.1利益相關方溝通交流機制利益相關方期望與訴求溝通方式投資者╱股東信息公開合規運營及管理創造市場價值可持續發展與風險管控香港聯交所╱公司網站股東大會新聞及公司公告教師╱員工員工薪酬與福利員工健康與安全職業發展與培訓部門會議╱教研活動教師╱員工培訓交流教師╱員工績效考核學生課程質量優質學校環境舒適教學設施先進主題班會講座滿意度調查家長課程質量優質保障學生安全及身心健康學生與家長隱私及信息安全家長會家長開放日活動校長接待日活動學校校長信箱供應商╱合作夥伴互利互惠長期合作關係公平公開採購供應商評估供應商現場考察供應商交流會政府與監管機構遵紀守法依法納稅安全的校區環境正面的社會效益定期報告與信息披露定期溝通接受實地考察參與會議╱研討會社區╱公眾公益慈善項目學生社會活動教育動態提供就業機會公益慈善活動媒體平台招聘活動72思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告3.2 ESG議題重要性評估報告期內，我們將公司業務發展情況、行業特點及國家政策環境等與利益相關方的期望相結合，制定了ESG議題清單，並聘請第三方顧問協助審閱及檢查清單，結合利益相關方溝通與行業分析結果，對本年度ESG議題的重要性進行排序並形成ESG議題重要性矩陣，作為本集團ESG關注及披露依據。

2023年度集團ESG議題重要性矩陣如下：對利益相關方的重要性對集團業務發展的重要性熱心社會公益員工權益保障促進行業發展綠色辦公與宣傳供應商管理人才培養與團隊建設能源與資源管理產品研發與創新廢棄物管理安全的校區環境合規運營學生及家長隱私保護反貪腐與誠信經營服務質量關愛員工健康員工薪酬與福利高高ESG重要性議題矩陣73思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告環境類議題社會類議題管治類議題1 綠色辦公與宣傳2 能源與資源管理3 廢棄物管理4 服務質量5 產品研發與創新6 安全的校區環境7 員工權益保障8 員工薪酬與福利9 學生及家長隱私保護10 人才培養與團隊建設11 關愛員工健康12 供應商管理13 促進行業發展14 熱心社會公益15 合規運營16 反貪腐與誠信經營根據本年度重要性評估結果，集團利益相關方將服務質量、產品研發與創新、安全的校區環境等視為最重要的ESG議題。

我們將參考上述ESG重要性評估結果，對集團的ESG工作規劃進行持續優化和完善。

在本報告中，我們將重點闡釋核心ESG議題，展示集團在這些議題上的具體舉措和成果，以便利益相關方更全面地了解我們在ESG領域的努力和取得的進步。

4.博學精教成就學生集團秉持「博學精教，成就學生」教育理念，致力於通過以學生為中心的教學方式為學生提供優質的素養類教育服務。

集團嚴格遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》《廣東省中小學校外培訓項目學科和非學科類別鑒定工作指引》等政策指引，2023年度，我們深耕非學科類素養課程，在鼓勵學生「德、智、體、美、勞」全面發展的同時，全面幫助學生開拓眼界，挖掘學習的樂趣，增強學生綜合文化素養及內生驅動力，進一步落實立德樹人根本任務。

我們已與桂林電子科技大學、廣西師範大學、南昌大學、湖北師範大學及嶺南師範學院5所高校建立合作。

74思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告4.1產品品質與創新本集團是中國華南地區領先民辦教育服務提供商，遵守《中華人民共和國教育法》等法律法規，制定並落實《教學質量、教學服務及教學秩序違規問責機制》等內部規章制度，合法合規推動新教學體系的落地，並進一步增強教學管理能力。

2023年度，公司通過整合優質教育資源，深耕課程體系研發及創新，持續優化素養類課程體系，規範課程內容，打磨課程質量，保證集團教學產品與服務的高質量發展。

在課程設計及升級過程中，高度關注青少年及兒童的全面發展，聚焦培養學生邏輯思維能力、動手實踐能力、認知能力、溝通能力等。

以下是本年度集團在產品創新上的重點舉措：產品更新迭代本集團成立專業研發團隊，針對市場需求快速更新迭代產品，深入洞察學生成長規律及素養需求後升級課程設計及教材，推出素養專題書籍。

產品研發與創新本集團依據廣東省教育廳對非學科類校外培訓內容的要求，研發符合要求的課程產品，進一步確保產品合規性，全面保證產品質量； 2023年，本集團精心研發及創新了故事性拓展閱讀類產品，將專業的難懂的科技術語，變成了具有趣味性和生活性的詞匯，降低科普難度，提高可讀性，拉進與孩子的距離，引導拓展性思考。

產品內容與設計 2023年，本集團遵從用戶需求及市場趨勢對產品外觀和用戶體驗進行了全面升級，主要對內容排版和印刷紙張顏色進行了調整，有效增強用戶閱讀體驗感。

本集團通過流暢的排版突出了章節重點，更有邏輯，條理更清晰，形成自身特有風格，加深用戶閱讀印象。

本集團積極收集用戶反饋，並根據需求再次合理化設計，確保內容質量。

75思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告產品質量與保證本集團在重視產品多樣性的同時，堅持對錯誤零容忍的態度，實行嚴格的標準及檢測流程，每季度的自研教材從研發到定稿均經過三大把控，集團研培中心成立各素養課程主要負責人，每個課程至少配備兩名老師以上，一起協助完成自研教材研發。

一審由各課程主要負責人+課程成員一起完成；二審由一線全體教師分課程完成；三審由主要課程負責人完成並確定定稿。

全員都參與到質量把關中，層層把關，確保素養教材的穩定性和可靠性。

產品信息化建設本集團積極通過信息化平台進行輔助授課，進一步提升學生試聽體驗，幫助老師豐富教學形式。

本年度，我們使用「雲平台」及「E學堂」雲平台儲存素養教材、上課演示資料等，形成集團教學資源庫。

滿意度提升本集團定期舉辦教學大賽，日常隨機抽取授課老師課程試聽打分，評優選優，鼓勵教學質量提升；本集團積極加強與家長的聯絡，定期組織電話回訪家長，不定期了解學生在校學習真實情況；本集團定期開展線上、線下滿意度調研，收集學生及家長反饋意見，及時發現問題並進一步提升產品與服務的質量。

76思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告本集團通過市場調研與數據分析，不斷優化自主研發的素養類產品，並對產品進行更新迭代推出，《科學素養》《邏輯思維訓練》《妙維國際》等一系列素養課程新產品。

思考樂素養類課程產品本集團在2023年度持續在「德、智、體、美、勞」維度，全面激發學生學習興趣，增強學生內驅力，幫助學生打好人文和科學的根基。

為此，我們研發各類融合創新課程，鼓勵學生在學習知識的同時，感悟環球人文與科學知識。

同時，我們還舉辦「妙維達人秀」、「最美板書比賽」等一系列趣味互動活動，提升學生教學體驗及文化素養，提升教學質量。

未來，我們將持續通過多樣化的課程與活動為學生提供更加扎實的文化養料，幫助學生開拓視野。

思考樂融合創新類課程77思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告集團妙維事業部舉辦2023年第七屆妙維達人秀本集團2023年舉辦妙維國際英語達人秀，通過英文朗誦、歌曲、配音、演講等形式的賽事，為學生普及英語的學習不僅僅只是簡簡單單的應試，以寓教於樂的方式讓學生沉浸式學習英語文化，在拓展孩子眼界的同時，也讓孩子們感受到學習英語的樂趣。

本次活動設有初賽、複賽、決賽環節，共有超過1,200個學生參加，反響熱烈。

4.2客戶服務質量秉承著「深耕教學，極致服務」的口號，本集團在提供卓越教育產品的同時，我們通過多渠道深度了解用戶需求並提升客戶體驗，在尊重和保護客戶合法權益的基礎上不斷傾聽客戶訴求，並快速做出響應，持續為用戶創造價值。

集團持續落實《客服中心職能手冊》等內部制度與流程規範，建立健全的客戶關係管理保障機制。

集團客服團隊依據工作指南中明確的事件處理原則、流程及目標，標準化響應、處理相關客訴。

集團通過回訪機制跟進客訴處理結果，確保投訴得到及時有效的處理。

此外，集團仍持續為客服人員提供常規化培訓，強化服務水平，端正服務態度，以有效提升客戶滿意度。

78思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告本集團致力於增強教師與客戶的溝通頻次，我們開發了專門用於與家長溝通的小程序，實時同步家長學生學習情況，並收集家長對授課老師的評分，保障服務質量及家長權益。

此外，我們為小程序設有包括溝通頻率及質量的具體考核方案，以此提升集團服務意識與客戶滿意度，有效增強客戶粘性。

2023年度，因校區數量增加的緣故，集團共計處理費用問題類、課程設置類等投訴建議共45例，全部投訴均得到及時有效處理。

為降低投訴事件數量，我們計劃開展增加說話技巧、溝通技巧、消費心理學等方面的內容。

同時加強教師隊伍建設，嚴格遵守公司教學服務要求。

思考樂推出與家長溝通的小程序該工具是老師、家長、學生三方共同關聯及互動的平台，老師會將學生的當天上課狀態、學習進度等在平台上實時發送給學生家長，家長可以隨時查看孩子的學習情況並給授課老師評分，以此保障家長能夠實時了解上課成效，並對老師教學成果做出及時反饋，用以改善服務質量及提升客戶滿意度。

本集團在2023年度進一步優化退費流程，在持續推進無紙化辦理業務的同時，由客戶填寫「退費資料錄入」環節所需信息，同時，優化退費審批流程，進一步壓縮了退費辦理時長，有效提升客戶體驗。

4.3安全的校區環境本集團始終將學生及教職工的安全管理工作放在首位，為此，本集團建立完善的安全管理制度，致力於為學生及教師提供安全的學習及工作環境。

本集團嚴格遵守《中華人民共和國消防法》、《建築設計防火規範》、《中華人民共和國未成年人保護法》等法律法規，制定《思考樂教育校區標準化巡查手冊》，並嚴格執行內部制定的《消防安全責任制度》、《校區運營標準化操作手冊》、《思考樂教育集團安全管理制度》等相關規定，並按照《集團安全管理制度》落實安全管理。

我們按照「三管三必須」1的要求，嚴格落實各項安全管理制度，並依照「誰主管誰負責」的原則，明確集團總部至校區的安全管理職責分工，落實校區安全考核與獎罰機制，將校區安全管理工作作為集團重點工作之一。

此外，我們每月開展常態化安全巡查，要求發現問題及時進行整改，並定期開展安全培訓及演練，幫助學生及教職工提高安全事件的應急能力。

本年度，集團累計開展消防演練22次，未發生安全類事故。

1 「三管三必須」是指管業務必須管安全、管行業必須管安全、管生產經營必須管安全。

79思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告4.3.1校區安全標準本集團不斷完善校區安全管理制度及措施，加強安全知識宣傳，提高學生、家長及員工的安全防範意識，構建校區安全健康文化。

本年度，集團結合法律法規和校區運營安全需要，按照《安全管理制度》及《消防安全教育、培訓制度》，嚴格監管各校區安全管理組織架構及工作職責，持續完善突發事件應急管理措施，並建立校區形象安全標準化評比獎罰機制，為安全工作落實到位的先進校區及個人給予獎勵。

安全培訓系本集團安全工作的重要內容之一，培訓貫穿於新員工入職培訓、重要崗位員工安全教育培訓中。

本年度，我們通過多樣化的培訓確保相關安全教育、應急計劃教育的全面落實，實現培訓員工覆蓋率100%。

本年度，集團校區安全管理工作主要包含以下內容：優化年度安全管理工作計劃監督落實安全工作操作規程加大安全管理資金投入組織日常檢查和整改工作、日常安全宣傳教育和培訓、突發事件應急演練4.3.2校外安全管理本集團高度重視游學課程的安全管理，並從以下幾個方面保障學生及教師的人身安全：嚴格評估遊學產品目的地，堅決避免高風險地區；要求領隊教師熟悉產品路綫，嚴格按照制定的路綫歸納打卡，並禁止同行學生擅自離隊；規範管理外出學生日常飲食起居，嚴格按照規劃時間表進行，確保學生健康起居；控制學生外帶金額，嚴禁過度消費。

80思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告4.3.3安全巡查本集團深度貫徹「安全第一，預防為主」的方針，明確安全巡查工作的具體措施，保障消防工作有效執行，保證安全管理設備完善可靠，並建立集團《安全管理檢查制度》，對安全隱患因素進行排查與整改。

集團總部及校區定期進行防火巡查，檢查消防、用電、機械、危化品、場所環境的安全隱患，並做登記，由「巡校人」負責後續整改跟進。

2023年度，本集團共進行安全和消防專項檢查次數451次，對查出消防和安全隱患均已進行整改。

定期開展安全月度巡查本年度共進行安全和消防專項檢查次數451次，並對全部查出的消防和安全隱患進行整改每日對校區消防設施進行檢查，並形成檢查日志共計識別安全隱患32項，且均已整改閉環5.卓越團隊並肩前行本集團秉持「以員工為本，以工作培養人，以機會鍛煉人」的人才發展觀，堅信員工是我們永續發展、產品及服務長青的根本。

我們持續優化人才管理機制，通過公平、公正、和諧的職場氛圍，建立全面的權益保障、完善的職業發展體系，發掘員工潛力，與員工並肩前行。

5.1保障員工權益本集團堅持平等僱傭原則，嚴格遵守《中華人民共和國勞動法》、《女職工勞動保護特別規定》、《禁止使用童工規定》等相關法律法規，並據此制定《幹部管理制度》、《薪酬調整管控制度》、《員工手冊》等集團內部管理制度，為員工提供平等機會與薪酬，保障員工合法權益。

截至2023年12月31日，集團共有員工2,319人（2022年共有員1,350工人），其中男員工佔比36%，女員工佔比64%；其中教師人數為2,126人，職能人數為193人。

81思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告5.1.1薪酬與晉升管理本集團貫徹「按崗定薪、按勞分配」的薪酬管理原則，制定《薪酬調整管控制度》，定義調薪類別，明確調薪幅度等，確保員工薪酬公平、公正且具備市場競爭力。

為促進員工與集團共同成長，我們對先進工作者、創新工作者、績效優勝者發放額外獎勵，以此激勵員工進步。

本集團基於A╱B╱C╱D等級對員工表現建立評級標準，並根據部門年度整體績效係數，為員工發放額外薪酬獎勵，具體等級劃分如下：等級A級B級C級D級超過目標達到目標尚可一般定義表現達到預期計劃和目標，年度工作取得長足成績表現基本達到預期計劃和目標，年度工作取得良好成績表現接近預期計劃和目標，年度工作一定成績實際表現偏低於預期的目標，有一定改善空間本集團持續優化並嚴格實施《幹部管理制度》等內部制度，堅持「品格優先，能力為本」、「能者上、庸者下、人盡其才」原則，建立完善的人才選拔與評選機制，成立集團幹部管理及紀檢中心嚴格規範幹部行為、增強自律意識，並在制度內明確幹部的儲備、晉升、考核、轉崗、淘汰條件、流程等，有效推動集團幹部管理體系化、規範化進程。

此外，我們對業績或綜合能力優秀的員工予以「破格晉升」機制，擬晉升員工在滿足相關破格晉升前提下，按級進行審批後可實現晉升。

5.1.2員工福利與關懷本集團堅持以人為本，提供國家法律規定的基本福利外，主動為員工提供各類福利保障措施，在《員工手冊》、《校區員工關係政委體系管理辦法》等內部管理制度中規範福利機制，落實員工幫扶措施，對有需要的員工進行幫助，為員工營造良好的工作環境，以溫情感染員工，以溫馨凝聚員工，從而激發員工敬業意願。

我們定期舉辦各類企業文化活動，包括年終慶典、工費旅行、定期團建等，並在教師節、春節等重大節日為員工準備禮品及節慶美食。

82思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告員工是本集團發展的寶貴資源，我們高度重視員工職業健康，制定多項管理制度全方位為員工職業健康保駕護航。

為進一步加強員工職業健康的監護管理，我們持續落實《集團員工關係政委體系》，並制定三級健康管控機制，標準化員工健康異常提報流程，持續關注員工健康狀況，設立愛心公益基金，對發生重大疾病、意外事故等的情況員工提供關懷和保障。

同時，我們為全體員工購買商業醫療補充保險，使得員工在重大疾病和意外傷害情況下得到更多醫療補助。

此外，我們還常年組織各種體育類興趣俱樂部和競技類比賽，如籃球、羽毛球、乒乓球等俱樂部，並通過大型運動會引導和鼓勵員工開展日常鍛煉，提升身體素質。

思考樂集團秋季運動會5.1.3增進員工溝通本集團始終聆聽員工的心聲，鼓勵員工之間、上下級之間保持坦誠和平等的對話。

我們秉持著「預防為主，干預為輔」的目標，設立多種溝通渠道，以此建立和諧的勞資關係。

2023年度，本集團採取以下方式保持與員工的溝通交流：1服務窗口2座談會4交流會5關懷溝通3工作會議集團校長辦為員工專設服務窗口，專人對接員工諮詢、投訴建議等需求。

校區定期舉行座談會，員工可在座談會上向校區負責人建言獻策。

集團會不定期舉辦各類型總結交流會議，員工可進行工作內容交流，分享心得及工作經驗。

集團設置集團員工關系政委體系，不定期舉行各類型的交流會、集體文娛活動。

人力資源人員定期到各校區進行關懷溝通，校區員工可直接與總部人員聯繫、交流。

83思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告此外，我們嚴禁任何不公正對待員工的行為，通過提供暢通且保密的正式申訴渠道，鼓勵員工就不公正行為進行申訴。

我們平等對待所有員工，杜絕任何形式的歧視或不公正行為，致力於為員工營造公平、公正、公開的工作環境。

5.1.4僱傭管理本集團堅持平等僱傭原則，不允許基於人種、種族、宗教、性別、年齡、國籍或對任何其他因素的非法歧視或騷擾。

對於受聘員工，我們依法與其签订並統一管理勞動合同，按時為員工繳納「五險一金」及重大疾病保險，支付加班費，保證員工依法享有法定節假日、病假、婚假、產假等帶薪假期，並為員工在招聘、晉升、培訓等環節提供平等的競爭機會。

本年度，我們「雙減政策」影響下深化轉型，不斷地提高招聘准入門檻。

為提高教師人才的引入質量並規範人才引進流程與錄用標準，我們制訂了《思考樂教育集團人力資源招聘中心面試標準化流程方案》、《思考樂教育初級教師面試錄用標準》等文件，在滿足集團發展用人招聘需求，擴大師資及職工團隊，持續強大師資力量及水平。

本集團嚴格執行國務發佈的《禁止使用童工規定》，遵守SA8000標準，招聘時嚴控及核實應聘人員年齡，社絕使用童工。

同時，我們還對新入職人員提供培訓及諮詢，使其充分了解童工和強制勞工的問題，以維護保障員工的合法權益。

本年度，集團未發生使用童工和強制勞工情況。

5.2完善人才培養機制本集團堅信人才是驅動業務與服務的關鍵要素，高度重視員工職業發展通道及前景，持續完善「培訓學苑」體系，為各層級員工提供多樣且廣闊的深造機會。

84思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告2023年度，本集團針對新入職的教師、入職半年至一年的教師、入職一年以上的教師、教學管理人員、副校長和區域內重點培養人員，分別提供「贏在起點」、「蝶變計劃」、「優師計劃」、「教學管理提升營」、「未來校長鍛造營」培訓項目，切實幫助新入職員工快速熟悉工作內容，中層管理幹部進一步提升團隊管理能力及戰略執行能力。

負責修訂、落實並監督ESG管理方針及披露，識別ESG風險，並不斷完善ESG治理體系，保障ESG風險管理與內部監督機制高效運行。

負責ESG的日常管理和監督工作，包括識別與評估ESG重要性議題，組織年度報告編制，向董事會匯報相關進展等。

各職能中心及業務部門：執行集團工作計劃，切實履行ESG職責，積極提升集團可持續發展能力。

董事會ESG工作小組各職能中心及業務部門贏在起點蝶變計劃未來校長鍛造營教學管理提升營優師計劃培訓學苑培訓體系介紹培訓對象：新入職教師培養目標：提升基礎業務力，培養合格新師。

培訓對象：入職半年至一年的教師培養目標：强化崗位勝任力，提升新教師業務短板。

培訓對象：入職一年以上的教師培養目標：打造學科品牌化，助力教師跨越式成長。

培訓對象：教學管理人員培養目標：圍繞教學管理、教學服務、教師管理、保留管理及管理技巧進行教學管理精英隊伍的打造，促進教學工作的高效落地。

培訓對象：副校長及區域內重點培養人員培養目標：以「鍛心造能」為培養核心，打造一支優秀的「儲備校長」隊伍。

思考樂培訓學苑培訓體系介紹案例：思考樂2023未來校長鍛造營思考樂2023年為校區副校長以及大區重點培養人員，提供為期半年的「未來校長鍛造營」培訓項目，為儲備校長崗位提供所需素養及技能培訓。

截止2023年12月31日，「未來校長鍛造營」項目結業人數30人，其中已有7人在結業時進入了校長認證期。

85思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告6.合規為基發展不息本集團秉持「合規運營，可持續發展」的經營理念，嚴格遵守集團業務發展適用的法律法規，不斷完善風險管理及內部監控機制，致力於維護集團利益相關者的合法權益，促進集團可持續發展。

6.1保護客戶隱私本集團遵守《中華人民共和國個人信息保護法》等法律法規，並下發《網絡安全管理制度》、《信息系統賬號管理制度》等內部制度，高度重視系統及用戶的數據安全，建立健全安全管理體系，明確客戶個人信息在收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開、刪除等階段的合規要求，最大程度降低客戶隱私泄露風險。

我們採取多項措施保護客戶個人信息安全，我們對員工的信息系統賬號權限進行了嚴格管控，根據用戶角色設置權限，相關人員只能訪問權限範圍內數據。

為保證員工系統賬號權限的合規性，集團審計監察中心聯同信息中心定期對賬號權限進行集中審計，並及時清理冗餘賬號。

集團信息中心定期檢查系統、應用軟件的運行環境及狀態，預防病毒及黑客攻擊等信息安全風險。

此外，我們不斷向員工宣導數據及隱私保護的重要性，以此增強員工信息保護及保密意識。

2023年度客戶隱私和信息安全管理的重點舉措：網絡層面在網絡出口部署防火墻、入侵檢測等系統，嚴格控制對外提供服務的端口；在網絡中部署全流量的監控系統，防止網絡攻擊。

機房層面物理安全層面上，對機房設置門禁系統，限制訪問人員，並配備監控攝像頭，確保機房內設備的安全；環境監控層面上，對機房配備環境監控系統，實時監測溫度、濕度、煙霧等環境因素，確保機房環境處於適宜狀態；在電力保障層面上，確保機房配備UPS不間斷電源，保證數據庫在電力故障時能夠正常運行。

86思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告2023年度客戶隱私和信息安全管理的重點舉措：維保層面定期對硬件設備進行巡檢，確保設備正常運行；定期備份數據庫，制定應急恢復預案，確保在數據故障時能夠快速恢復；及時更新數據庫系統和相關軟件，修補安全漏洞；建立故障處理流程，及時處理突發的硬件或軟件故障，防止影響業務正常運行。

權限層面通過崗位角色定義系統權限，相關人員只能訪問權限範圍內數據，如：在CRM系統中，從縱向維度（城市、大區、分校），以及橫向維度（如課程）綜合授權，相關人員只能訪問權限範圍內數據6.2廉潔誠信運營本集團深知只有堅守廉潔誠信底線，才能確保企業長久發展。

我們嚴格遵守《中華人民共和國反貪污法》、《中華人民共和國反洗錢法》等法律法規，制定了《問責管理制度》等內部制度，規定了紅、黃綫行為及問責原則，明確了集團對違法行徑的零容忍原則，要求員工時刻保持職業道德和行為規範。

本集團重視幹部監察管理工作，本年度，特別設立了幹部紀律監察委員會行使獨立監察權，建立監督、巡查並重的懲治系統，對幹部進行常態化監察。

此外，幹部紀律監察委員會每月不定期對各城市大區進行紅綫紀律檢查，每周定期對幹部考勤紀律開展滾動巡查，及時發現和糾正幹部隊伍中存在的問題，促進企業的健康發展。

87思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告集團舉報郵箱集團設立舉報郵箱在線上進行公示，並由審計監察中心負責舉報信息的處理。

審計監察中心收到舉報信息後，立即啟動調查程序，核實舉報內容，確保事實清楚、證據確鑿，並在集團內部通報調查結果。

我們杜絕任何違規違紀行為，不論涉事人員的職級高低，我們都一視同仁，絕不姑息。

集團要求公司管理層签订反貪污相關承諾書，承諾嚴格遵守國家法律法規和公司規章制度，不接受任何形式的禮金或商業賄賂，為全體員工樹立正確的價值觀和行為準則。

此外，我們通過培訓和日常工作會議，不斷向全體員工宣導和強調反貪污要求，確保每一位員工認識到貪腐行為的嚴重性，積極營造廉潔誠信的氛圍。

各部門負責人和校區負責人切實履行日常監督檢查的職責，密切關注運營過程中可能存在的貪腐風險點，發現後上報並採取相應措施規避和處理，及時發現並糾正違規行為，防止貪腐現象的滋生和蔓延。

報告期內，集團未發生任何與貪污腐敗相關的訴訟案件。

6.3合規宣傳推廣集團嚴格遵守《中華人民共和國廣告法》、《關於做好校外培訓廣告管控的通知》等相關法規指引，規範素養類課程的推廣，我們確保做到不在主流媒體、網絡平台以及公共場所等空間發佈校外培訓廣告，積極落實國務院「雙減」工作目標及校外培訓廣告管控措施。

88思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告6.4保護知識產權本集團高度重視知識產權保護，嚴格遵循《中華人民共和國知識產權法》等法律法規，制定並實施《知識產權管理制度》，規範知識產權保密、知識產權檔案集中管理等工作，鼓勵員工樹立知識產權意識，尊重原創，嚴厲打擊任何形式的侵權行為。

我們設立專職人員負責知識產權證書的保管工作，嚴格限制知識產權證書借閱，並建立知識產權台賬明細，記錄每項知識產權的權屬、狀態及變動情況。

同時，我們制定年檢跟進表，對知識產權證書的年檢工作進行定期跟蹤和更新，確保集團的知識產權安全，並在進行創新活動時，對擬申請專利的新穎性進行檢索和評估，以確定專利申請的可行性及其有效保護範圍。

此外，我們提供知識產權管理培訓，以此加強員工知識產權保護意識及管理能力。

2023年度，本集團共獲得4項軟件著作權、15項商標權及3項專利權。

本集團的教材資源統一存放於教學雲平台中，平台賬號由高中研培中心和教科院統一設置與管理。

集團制定了教材電子稿使用保密規範，規定教材資源僅限瀏覽打印，電子稿嚴禁外泄，教學雲平台僅限員工使用，禁止賬號分享。

集團所有員工都需承擔保密義務，對於泄漏保密文件、授課賬號的個人，集團將運用法律手段追訴到底。

2023年度，未發生知識產權泄密事件。

6.5規範供應商管理本集團制定並落實《採購管理制度》及《供應商管理制度》，明確採購鏈條各部門職責、採購具體程序與方式、供應商管理要求等，確保採購活動的規範和高效。

報告期內，集團採購的物資主要為教材印刷、辦公用品、電器、飲用水及噴繪等。

為推動供應鏈的綠色轉型和可持續發展，我們不僅關注供應商的產品質量，還注重其在環境保護、社會責任等方面的表現。

2023年度，本集團共與21家供應商開展合作。

89思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告為確保供應鏈的穩定性和可持續性，本集團制定了嚴格的供應商准入機制。

在供應商准入階段，採購中心收集潛在供應商的各項信息，並初步判斷其是否滿足本集團的引入標準。

在供應商評估階段，採購中心聯合財務中心等多個部門，組建專業評審小組，評估供應商的資質證書、產品質量、環境及社會責任履行情況。

評估合格後，進入供應商准入審批流程，審批通過後才可進入集團合格供應商庫。

在供應商考核階段，本集團採購中心協同財務中心等多個相關部門，對供應商的供貨質量、現場服務的響應速度和專業度、售後支持的完善性和及時性以及商業道德的遵守情況等多個方面進行考核。

基於考核結果將表現卓越的供應商納入優質供應商庫，而對於考核不合格的供應商則採取暫停合作的措施，以保障供應鏈的整體質量。

本集團深知綠色供應鏈體系對於可持續發展的重要性，在管理供應鏈時始終貫徹綠色環保和合規經營理念。

為此，我們在供應商准入與考核過程中納入對供應商環境管理和廉潔運營等方面的考量。

集團優先選擇獲得ISO 14001環境管理體系認證的供應商，以保障所採購的產品和服務符合綠色環保標準，減少對環境的影響。

同時，我們在採購時主動選取節能環保產品，如LED燈具、獲得國家節能認證標識的電腦以及環保紙張等，有助於降低能源消耗和減少碳排放。

本集團高度重視廉潔採購，制定完善的廉潔採購制度及流程，保證採購活動的公正、透明、廉潔。

為強化員工的自律意識，我們要求採購中心所有人員签订《自律協議書》，明確規定員工在採購過程中的行為規範，包括但不限於不得接受供應商的賄賂、回扣或其他不正當利益。

集團若發現員工違反《自律協議書》，將立即啟動調查程序，一經查實，集團有權單方面解除勞動合同，並對涉事員工進行嚴肅處理。

90思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告7.環保運營綠色先行本集團堅持綠色發展道路，嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》等相關法律法規，並制定集團內部的《節能減排管理制度》，將節能降耗行動融入企業日常運營中。

我們積極響應國家綠色低碳發展戰略，在節能減排、節約水資源及減少廢棄物排放三大方面貢獻力量。

我們的主營業務不涉及規模性的生產製造過程，因此沒有產生相應的污染排放。

報告期內，集團未發生具有重大影響的環境違規事件及環境行政處罰事件。

7.1資源使用與合規排放本集團的資源消耗主要由校區和辦公區域的用電及用水、辦公用紙及公務車燃油等。

校區及辦公區供電來源於區域電網，供水取自市政供水官網。

我們積極響應國家節能減排號召，採取一系列節能減排措施，包括企業內宣活動，通過集團內部群及早會宣導節能知識及要求，提高員工的節能意識。

此外，集團運營中心開展各中心巡查並評分，將是否實施節能舉措納入重點扣分項，促使員工將節能理念融入到日常工作中。

本集團的核心業務是提供素養教育培訓服務，故產生的排放物主要為電力消耗、公務車燃油產生的溫室氣體和空氣污染物，及校區與辦公場所產生的生活垃圾、污水和廢棄墨盒。

我們對生活垃圾進行統一收集並由專業環衛團隊定期清運；生活污水全部接入市政污水處理系統，確保不會直接排放至土壤或自然水體中；廢棄墨盒全部交由具備資質的第三方進行專業回收處理。

集團將持續減少能源消耗和廢棄物排放，提高資源利用率。

2023年度，集團對環境數據的收集與整理更加重視，持續推進環境績效的量化、常態化、標準化管理，我們根據香港聯交所ESG報告指引的要求，收集環境方面的關鍵績效數據，詳細請參閱「附錄一關鍵績效數據表」。

我們將繼續努力，為實現綠色、低碳、可持續發展貢獻力量。

91思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告7.2綠色運營與低碳辦公本集團設定明確的節能降耗目標，通過技術改造、設備更新等措施，降低運營過程中的能源消耗和污染物排放。

我們在採購過程中，優先選擇環保、節能的產品和服務，推動供應商共同參與綠色供應鏈建設，並加強對員工環保意識和綠色技能的培訓，提高全員參與綠色運營及節能降耗的意識和能力。

集團運營中心定期對綠色運營及節能降耗計劃的執行情況進行監測和評估，及時發現問題並採取相應改進措施。

本年度，集團推行循環經濟，努力實現廢棄物的減量化、資源化和無害化處理，降低生產過程中的物料消耗和污染排放，並採取各項廢物回收行動。

為此，我們採取優選電器、嚴控能耗、規範管理用品、倡導無紙化、低碳出行等環保舉措，具體措施如下：低碳出行減少能耗資源回收節約辦公資源優先選購節能照明設備及電器；將長明燈與長流水現象納入部門考核範疇；空調溫度設定為25℃；規定員工下班後須關閉燈光及空調等各類設備，相關部門進行查驗。

接待用水。

的外包裝清理後再利用；打印紙張回收，背面做草稿使用；與供應商共同回收墨盒等物資，減少廢棄物對環境的影響；對保潔公司提出嚴格要求，確保其遵循垃圾分類回收原則。

遵守集團內部《公務車輛管理制度》，嚴格用車全過程管理，減少公務車使用，鼓勵員工乘坐公共交通，低碳出行。

倡導無紙化辦公，除必要單據外皆採用線上傳送；採用雙面打印且優先灰度打印，整體月度費用下降5%；取消製作校區積分卡片等紙質物品；提高校區物品使用壽命，提醒使用者正確操作設備。

避免投影儀使用後立刻斷電及飲水機乾燒等降低電器使用壽命的行為；辦公用品整體年度費用同比下降10%。

本集團通過以上措施，在辦公區積極推行節水、節電、節省紙墨措施，不斷培養員工節能減排意識，踐行低碳生活方式。

我們鼓勵員工身體力行，為實現可持續發展目標而不懈努力，共創綠色美好未來。

92思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告7.3應對氣候變化風險本集團抱有深厚的社會責任感，全力將國家的節能減排倡議融入日常經營活動中。

此外，我們時刻保持對與集團業務相關的氣候變化風險的洞察。

我們深知這些風險對我們的業務持續性、平穩性帶來挑戰的同時，也蘊藏機遇。

因此，我們持續進行風險評估，充分識別並應對各種可能的氣候變化風險，從管治、策略、風險管理、指標和目標四大支柱披露氣候變化風險與機遇的識別和應對措施，以期在不斷變化的環境中保持穩健步伐。

管治本集團深知氣候變化對業務可持續運營的影響重大，持續完善ESG管理機制。

本集團董事會作為ESG管治的最高決策機構，對ESG相關風險和機遇進行識別和監督，並對集團的長期發展戰略和ESG議題相關決策進行討論與審議。

策略本集團持續強化安全管理制度建設，全方位保障員工及學生的人身安全。

同時，我們定期開展安全巡查及消防應急演練，全面提升員工自然災害及突發事件的應急能力，保障員工及學生的人身和財產安全。

同時，本集團積極開展節能減排舉措，將綠色運營理念融入在校區管理的各個方面。

風險管理本集團建立了風險管理架構及風險識別、評估、管理流程，關注新興風險對集團業務的影響。

同時，本集團已識別未來對業務有重大影響的氣候變化風險，並評估其對業務的影響，同時制定相應的緩解措施。

氣候相關風險轉型風險風險類型風險描述應對措施政策風險政府未來可能出台更加嚴格的碳排放限制或稅收措施，導致集團因需要提升企業社會責任，而增加集團的運營成本以此實現碳排放的減少。

及時、準確地對相關政策進行解讀，對政策變化做出迅速響應，確保合規運營。

93思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告氣候相關風險轉型風險風險類型風險描述應對措施市場及聲譽風險集團在市場的競爭力及企業聲譽或因利益相關方對可持續指標關注的提升而降低。

持續優化ESG管理體系和治理策略，及時披露ESG相關信息，並積極與利益相關方開展交流與溝通。

過渡風險集團在採用低碳過渡設備及技術的過程中，或導致人力及財務成本增加。

基於業務適配性和必要性，在風險評估合理的前提下對設備及技術進行更新。

實體風險風險類型風險描述應對措施極端天氣頻繁的極端天氣（高溫、颶風、暴雨、洪水、極寒等）會影響工作場所運行、僱員及學生安全、影響服務的正常提供，導致生產能力下降，從而導致營運收入減少。

制定極端天氣應急處理機制，確保在突發情況下能夠迅速、有效地應對；在日常經營工作中也努力提升相關方的極端天氣防範意識和突發事件應急能力。

能源及資源浪費日常運營過程中不慎導致的電力、水資源等資源浪費及廢棄物產生，或增加集團運營財務成本及不必要的溫室氣體排放。

制定《節能減排制度》，鼓勵員工踐行綠色辦公，有效節約資源及減少碳排放；踐行綠色辦公理念，積極開展環保意識教學。

94思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告氣候相關機遇機遇類型機遇描述應對措施資源利用利益相關方對氣候變化的持續關注，提高集團對企業社會責任的認知，進一步促進集團通過採用綠色設備、設施，降低集團長期運營成本，促進集團綠色運營。

在日常運營過程中，優先採購、使用帶有節能標識的設備，進一步減少碳排放；在校區拓展過程中，對裝修材料及工程設計方案進行嚴格規範，確保將ESG因素納入考慮範圍，全面保障環境與社會層面的雙贏。

指標和目標本集團緊跟國家可持續發展步伐，積極響應「3060碳中和、碳達峰」戰略，持續關注溫室氣體排放數據，認真落實數據監測、管理與披露，積極倡導員工與客戶綠色出行，並在日常運營中倡導綠色環保理念，以減少不必要的溫室氣體排放及廢棄物產生。

8.熱心公益智繪未來本集團深知教育的力量和價值，積極開展公益性質的教育活動，希望能點亮更多人的未來，為社會進步和發展貢獻一份力量。

我們積極舉辦線上公益直播講座和專題家長講座，旨在服務學生和家長，傳授科學育兒觀、教育觀，幫助學生進行擇校決策等。

8.1公益直播，分享最新教育趨勢為滿足廣大學生和家長的需求，本集團積極創新服務形式，舉辦多場線上直播講座，內容囊括素養教育趨勢、最新政策提煉、優秀學員的經驗分享等，為學生提供了系統而全面的學習支持。

本年度共舉辦56場線上講座，總計吸引了150,220人次觀看。

95思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告8.2公益培訓，授人以漁為切實解決廣大家長在孩子英語綜合能力提升方面的困擾，本集團積極與學校合作，開展了一系列針對家長群體的英語綜合素養專題講座，內容涵蓋孩子的學習類型分析、英語素養提升的核心要素以及如何通過英語學習提升孩子的綜合素養等關鍵議題。

通過深入淺出的科普講解與案例分析，旨在幫助家長更好地理解孩子的學習需求，掌握科學的教育方法。

培訓活動現場96思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告附錄二零二三年ESG關鍵績效數據表環境範疇關鍵績效指標單位二零二三年排放物二氧化硫排放量千克0.10氮氧化物排放量千克4.56顆粒物排放量千克0.34溫室氣體排放溫室氣體排放量（範圍一）噸二氧化碳當量18.02溫室氣體排放量（範圍二）噸二氧化碳當量1,147.42溫室氣體總排放量噸二氧化碳當量1,165.44溫室氣體排放強度噸二氧化碳當量╱千元收益0.002有害廢棄物廢墨盒、硒鼓噸0.00無害廢棄物生活垃圾噸97.17能源使用總能耗量兆瓦時1,939.48直接能耗量兆瓦時58.78間接能耗量兆瓦時1,880.70能耗強度兆瓦時╱千元收益0.003總用電量兆瓦時1,880.70汽油使用量升6,776.33用水量用水量立方米14,030.90用水強度立方米╱千元收益0.02辦公用紙量辦公用紙千克69,420.00 97思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告環境數據與係數說明1.環境數據的時間跨度為二零二三年一月一日至十二月三十一日；數據收集範圍覆蓋集團位於深圳市的總部及校區。

2.溫室氣體排放（範圍一）主要來自公務車輛的燃油消耗，溫室氣體排放（範圍二）產生於外購電力消耗，數據來源為相關費用的繳費單以及行政統計台賬。

外購電力的溫室氣體排放係數及其他能源排放係數參考香港聯交所發佈的《環境關鍵績效指標匯報指引》。

3.二零二三年集團消耗的能源類型包括公務車輛燃油、外購電力，數據來源為相關費用的繳費單以及行政統計台賬；能耗係數參考國際能源署提供的轉換因子以及國家《GB/T2589-2008綜合能耗計算通則》。

4.有害廢棄物為廢棄電池、廢棄燈管、廢棄墨盒及硒鼓。

5.無害廢棄物為行政辦公產生的辦公垃圾。

6.集團用水來源於市政管網供水，數據來源為財務記錄以及行政統計台賬。

98思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告社會範疇關鍵績效指標二零二三年按性別、僱傭類型、年齡組別及地區劃分的僱員總數員工人數（人）佔比(%)按性別劃分男82435.53%女1,49564.47%按僱傭類型劃分全職2,13592.07%按年齡組別劃分30周歲以下1,85479.95%31–40周歲41017.68%41–50周歲451.94%50周歲以上100.43%按職級劃分中高層管理41517.90%普通員工1,90482.10%按地區劃分中國大陸2,31699.87%海外及港澳臺地區30.13%員工總人數2,319健康與安全過去三年因工死亡的人數0因工傷損失的工作日數0 99思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告關鍵績效指標二零二三年按僱傭類型及性別劃分的受訓僱員百分比及受訓平均時數受訓僱員百分比人均受訓時數按職能劃分教師92% 37.44其他48% 42.88按性別劃分男員工33% 69.44女員工567% 30.40關鍵績效指標二零二三年按性別、年齡組別及地區劃分的僱員離職率按性別劃分男員工離職率25.23%女員工離職率21.56%按年齡組別劃分30周歲以下員工離職率24.85%31–40周歲員工離職率15.29%41–50周歲員工離職率4.26%50周歲以上員工離職率0.00%按地區劃分中國大陸員工離職率22.93%海外及港澳臺地區員工離職率0.00%供應商數量供應商數量華南地區21客戶服務數據客戶投訴數量（次） 45投訴處理率(%) 100% 100思考樂教育集團2023年年報環境、社會及管治報告社會數據與計算公式說明1.社會數據的時間跨度為二零二三年一月一日至十二月三十一日；數據收集範圍覆蓋集團位於深圳市的總部及校區。

2.受訓僱員百分比計算公式：按相關類別劃分的僱員=特定類別僱員受訓人數╱受訓僱員*100%。

3.人均受訓時數：相關類別僱員平均受訓時數=特定類別僱員的總受訓時數╱特定類別的僱員人數。

4.其他主要包含行政及管理人員等。

5.女性受訓僱員百分比較高主要由於一綫教師崗位中女性員工居多。

6.僱員離職率計算公式：按相關類別劃分的僱員離職率=特定類別僱員離職人數╱（特定類別僱員離職人數+匯報期末該類別僱員總數）* 100%。

101獨立核數師報告思考樂教育集團2023年年報致思考樂教育集團股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容思考樂教育集團（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）列載於第106至176頁的綜合財務報表，包括：於二零二三年十二月三十一日的綜合資產負債表；截至該日止年度的綜合全面收益表；截至該日止年度的綜合權益變動表；截至該日止年度的綜合現金流量表；及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料及其他說明資料。

我們的意見我們認為，綜合財務報表已根據國際財務報告準則會計準則真實而中肯地反映了　貴集團於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及其綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。

意見的基礎我們已根據國際審計準則（「國際審計準則」）進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

獨立性根據國際會計師職業道德準則理事會頒佈的《國際專業會計師道德守則》（包括國際獨立準則）（「IESBA守則」），我們獨立於　貴集團，並已履行IESBA守則中的其他專業道德責任。

102思考樂教育集團2023年年報獨立核數師報告關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。

我們不會對這些事項提供單獨的意見。

我們在審計中識別的關鍵審計事項與收益確認有關。

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項收益確認請參閱綜合財務報表附註5。

貴集團提供教育服務，通常於每學期開始前預先向學生收取服務費。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，提供教育服務的收益約人民幣570,614,000元已於提供服務的相關課程計劃按比例確認。

就教育服務自學生收取但尚未入賬的服務費部分列作合約負債。

我們將審計工作重點放在收益方面，原因是其對　貴集團綜合財務報表的財務意義，以及由於涉及大量交易導致存在誇大收益的風險。

我們通過執行以下程序評估教育服務的收益確認：我們以抽樣方式了解、評估及測試有關收取教育服務費及確認收益的關鍵內部控制，並通過考慮固有風險因素的程度評估重大錯誤陳述的固有風險；我們以抽樣方式獲取並核對所收取教育服務費的證明文件，包括現金收據記錄、學生入學表格及出勤記錄；我們根據銀行對賬單以抽樣方式將收取的教育服務費總額與收取的現金總額進行對賬；我們以抽樣方式對教育中心進行實地考察，以測試學生的出勤記錄；我們以抽樣方式選擇於跨年結日安排的教育課程，並核查學生的入學記錄及課程安排，以測試年結日前後確認為收益的服務費是否記錄在恰當的期間；及我們以分類基準對收益進行分析審查，並通過佐證管理層的說明、我們的行業知識及外部市場數據查詢收益趨勢。

基於上述我們執行的程序，我們認為教育服務的收益獲現有證據支持。

103思考樂教育集團2023年年報獨立核數師報告其他信息貴公司董事須對其他信息負責。

其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在這方面，我們沒有任何報告。

董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際財務報告準則會計準則及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將　貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會須負責監督　貴集團的財務報告過程。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。

我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照國際審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴該等綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

104思考樂教育集團2023年年報獨立核數師報告在根據國際審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對　貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對　貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

倘有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致　貴集團不能持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。

就　貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。

我們負責　貴集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。

105思考樂教育集團2023年年報獨立核數師報告從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是邱麗婷女士。

羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，二零二四年三月二十八日106綜合全面收益表思考樂教育集團2023年年報截至十二月三十一日止年度附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元收益5570,614402,082銷售成本8 (332,063) (263,390)毛利238,551138,692銷售開支8 (11,437) (4,684)行政開支8 (122,586) (82,412)研發開支8 (15,021) (16,244)其他收入—淨額611,71410,617其他收益—淨額721,4113,044經營溢利122,63249,013財務成本10 (5,883) (6,703)除所得稅前溢利116,74942,310所得稅（開支）╱抵免12 (32,236) 11,547年內溢利84,51353,857以下各項應佔年內溢利及全面收益總額：—本公司權益持有人85,98854,411—非控股權益(1,475) (554)84,51353,857每股盈利（以每股人民幣分計）—基本1315.589.79—攤薄1315.429.79 107綜合資產負債表思考樂教育集團2023年年報於十二月三十一日附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備1455,78137,678使用權資產15200,586135,895投資物業1681,33582,375無形資產1711,6012,454預付款項及其他應收款項2019,08210,931遞延稅項資產3023,95620,264按公允價值計入損益的金融資產2147,76932,695其他按攤銷成本列賬的金融資產1996,000 —非流動資產總值536,110322,292流動資產預付款項及其他應收款項2020,50716,566按公允價值計入損益的金融資產21101,651117,295其他按攤銷成本列賬的金融資產1910,000 —初始到期日超過三個月的定期存款22105,504 —現金及現金等價物22256,476298,737受限制現金222,96735流動資產總值497,105432,633資產總值1,033,215754,925權益股本233,7753,775股份溢價2682,69882,698就僱員股份計劃持有之股份24 (12,496) —庫存股份(266) —其他儲備2642,53532,338保留盈利338,579252,591本公司權益持有人應佔資本及儲備454,825371,402非控股權益(1,475) —權益總額453,350371,402 108思考樂教育集團2023年年報綜合資產負債表於十二月三十一日附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元負債非流動負債租賃負債15124,18682,764遞延稅項負債304,926 —非流動負債總額129,11282,764流動負債合約負債28276,316181,524租賃負債1550,89934,169貿易及其他應付款項2994,19283,431即期所得稅負債29,3461,635流動負債總額450,753300,759負債總額579,865383,523權益及負債總額1,033,215754,925第106至176頁的綜合財務報表已由董事會於二零二四年三月二十八日批准，並由以下人士代表簽署。

董事董事109綜合權益變動表思考樂教育集團2023年年報本公司擁有人應佔股本股份溢價其他儲備保留盈利總計非控股權益權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日的結餘3,77582,69833,293198,180317,946 (401) 317,545年內溢利╱（虧損） — — — 54,41154,411 (554) 53,857年內全面收益總額— — — 54,41154,411 (554) 53,857與擁有人身份的擁有人進行之交易：與非控股權益交易— — (955) — (955) 955 —於二零二二年十二月三十一日的結餘3,77582,69832,338252,591371,402 — 371,402 110思考樂教育集團2023年年報綜合權益變動表本公司擁有人應佔股本股份溢價就股份計劃持有之股份庫存股份其他儲備保留盈利總計非控股權益權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年一月一日的結餘3,77582,698 — — 32,338252,591371,402 — 371,402年內溢利╱（虧損） — — — — — 85,98885,988 (1,475) 84,513年內全面收益總額— — — — — 85,98885,988 (1,475) 84,513與擁有人身份的擁有人進行之交易：就僱員股份計劃收購股份24 — — (12,496) — — — (12,496) — (12,496)購回股份— — — (266) — — (266) — (266)以股份為基礎的付款25 — — — — 10,197 — 10,197 — 10,197於二零二三年十二月三十一日的結餘3,77582,698 (12,496) (266) 42,535338,579454,825 (1,475) 453,350 111綜合現金流量表思考樂教育集團2023年年報截至十二月三十一日止年度附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元經營活動現金流量經營所得現金31(a) 206,633125,908已收利息1,881476已付利息— (446)已付所得稅(3,291) (186)經營活動所得現金流入淨額205,223125,752投資活動現金流量物業、廠房及設備、土地使用權以及無形資產付款(36,086) (7,943)出售物業、廠房及設備以及無形資產所得款項31(b) 109497初始到期日超過三個月的定期存款付款(105,504) —購買其他按攤銷成本計量的金融資產的付款(106,000) —購買按公允價值計入損益的金融資產的付款21 (1,577,172) (1,281,042)贖回按公允價值計入損益的金融資產的所得款項211,638,5041,307,181投資活動所得現金（流出）╱流入淨額(186,149) 18,693融資活動現金流量就僱員股份計劃收購股份24 (12,496) —購回股份(266) —行使及轉讓所持股份— 1,145註銷購股權付款— (12,657)償還借款— (30,000)租賃付款本金部分15(c) (49,329) (40,557)融資活動現金流出淨額(62,091) (82,069)現金及現金等價物（減少）╱增加淨額(43,017) 62,376年初現金及現金等價物22298,737236,041現金及現金等價物匯率變動的影響756320年末現金及現金等價物22256,476298,737 112綜合財務報表附註思考樂教育集團2023年年報1.一般資料思考樂教育集團（「本公司」）根據開曼群島法律於二零一八年二月七日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司。

本公司註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

本公司為投資控股公司。

本公司及其附屬公司以及中國併表聯屬實體（定義見下文）（以下統稱為「本集團」）主要於中華人民共和國（「中國」）從事提供私人教育服務。

陳啟遠先生為本公司的最終控股股東。

本公司的普通股股份已於二零一九年六月二十一日於香港聯合交易所有限公司上市（「上市」）。

除另有指明外，本綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）列示。

本公司董事會已於二零二四年三月二十八日批准刊發本綜合財務報表。

2.編製基準及會計政策變動2.1編製基準及重組於重組（定義見下文）前，上市業務主要由深圳市思考樂文化教育科技發展有限公司（「深圳思考樂」，一間於中國深圳成立之有限責任公司）及其附屬公司（統稱為「中國併表聯屬實體」）進行。

於二零一八年四月九日，楓燁（深圳）科技有限公司（「深圳楓燁」，由本公司全資擁有）與深圳思考樂及其股權持有人訂立多項協議（「結構性合約」），據此，中國併表聯屬實體的業務及經營產生的全部經濟利益乃轉讓予深圳楓燁。

因此，中國併表聯屬實體被視作深圳楓燁的受控制結構性實體並由本公司最終控制（「重組」）。

本集團的綜合財務報表乃根據所有適用國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。

綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編製，並經按公允價值計入損益（「按公允價值計入損益」）的金融資產及投資物業的重新估值修訂，該等金融資產乃按公允價值列賬。

113思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註2.編製基準及會計政策變動（續）2.1編製基準及重組（續）編製符合國際財務報告準則的綜合財務報表須運用若干重大會計估計，而管理層應用本集團的會計政策時亦須作出判斷。

涉及深層判斷或複雜情況，或假設及估計對綜合財務報表有重大影響的範疇於附註4披露。

本集團將在結構性合約解除前繼續實施措施，以進一步加強對中國併表聯屬實體的控制。

截至本報告發佈之日，本公司未發現任何未履行結構性合約或未遵守上述措施的情況。

根據本集團中國法律顧問的法律意見，截至二零二三年十二月三十一日止年度和截至本報告日期，結構性合約在法律上具有法律效力並且不違反現行中國法律法規。

董事將繼續密切關注法律法規的發展，並在需要時進一步適當調整其業務模式，以確保符合新的相關政策。

根據二零二三年十二月三十一日後不少於十二個月期間的現金流量預測，董事認為，本集團現有的資金來源足以在二零二三年十二月三十一日起未來十二個月內到期時履行其財務義務。

因此，本集團在編製其綜合財務報表時繼續採用持續經營基礎。

2.2會計政策變動及披露(a)本集團採納的新訂及經修訂準則本集團於二零二三年一月一日開始的年度報告期間應用以下新訂及經修訂準則：國際財務報告準則第17號保險合約；會計估計的定義—國際會計準則第8號（修訂本）；國際稅收改革—支柱二規則範本—國際會計準則第12號（修訂本）；與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項—國際會計準則第12號（修訂本）；及會計政策的披露—國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明書第2號（修訂本）。

以上所列的修訂本對過往期間確認的金額並無任何影響，並且預計不會對當期或未來期間產生重大影響。

114思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註2.編製基準及會計政策變動（續）2.2會計政策變動及披露（續）(b)尚未採納的新訂準則及詮釋於以下日期或之後開始的年度期間生效國際會計準則第1號（修訂本）將負債分類為流動或非流動二零二四年一月一日國際會計準則第1號（修訂本）附帶契諾的非流動負債二零二四年一月一日國際財務報告準則第16號（修訂本）售後租回的租賃負債二零二四年一月一日國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號（修訂本）供應商融資安排二零二四年一月一日國際會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性二零二五年一月一日國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資待定截至二零二三年十二月三十一日止報告期間，若干會計準則修訂本及詮釋已頒佈但非強制採納，而本集團亦未提前採納。

該等修訂本或詮釋預計不會對實體於目前或未來報告期間或可見未來的交易有重大影響。

3.財務風險管理3.1財務風險因素(a)市場風險本集團的活動面臨多項財務風險：市場風險（包括外匯風險）、信貸風險及流動資金風險。

本集團的整體風險管理計劃專注於財務市場的難預測性，並尋求盡量減低。

(i)外匯風險未來商業交易或已確認資產及負債以非本集團實體功能貨幣的貨幣計值時，則產生外匯風險。

本公司的功能貨幣為人民幣，及於中國經營的附屬公司的功能貨幣為人民幣。

本集團通過定期檢討本集團外匯淨額風險管理其外匯風險，並在可能時通過自然對沖盡量降低該等風險及可能訂立遠期外匯合約（如有必要）。

115思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註3.財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(a)市場風險（續）(i)外匯風險（續）本集團主要在中國經營業務，大部分交易以人民幣結算，並面臨因多種貨幣風險（主要涉及港元及美元（「美元」））產生的外匯風險。

本集團目前並未訂立任何外幣對沖安排且將僅考慮對沖重大外匯風險。

本集團於各資產負債表日以外幣計值的貨幣資產及貨幣負債的賬面值如下：於十二月三十一日二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元資產美元33港元7,3511,810 7,3541,813倘人民幣兌相關外幣升值╱貶值5%，在所有其他變量保持不變的情況下，則除所得稅前溢利將增加╱減少情況如下：二零二三年二零二二年倘匯率變動如下，除所得稅前溢利增加╱（減少）倘匯率變動如下，除所得稅前溢利增加╱（減少）5% –5% 5% –5%人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元港元(368) 368 (91) 91(ii)信貸風險信貸風險是因金融工具對手方無力履行其於金融工具條款項下責任而造成本集團財務虧損的風險。

本集團面臨的信貸風險主要來自其於日常營運過程中向客戶授出信貸。

116思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註3.財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(a)市場風險（續）(ii)信貸風險（續）本集團有關金融資產（主要包括現金及現金等價物、初始到期日超過三個月的定期存款、貿易及其他應收款項）的信貸風險來自對手方潛在違約，所面臨的最大信貸風險為該等工具的賬面值。

本集團所有應收關聯方款項均無抵押物。

本集團考慮對手方的財務狀況、信貸記錄、前瞻性資料及其他因素評估其信貸質素。

管理層亦會定期檢討此等應收款項的可收回性及跟進糾紛或逾期款項（如有）。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團絕大部分銀行存款存放於在中國註冊成立的主要金融機構，管理層認為該等金融機構具有較高的信貸質素，並無重大信貸風險。

其他應收款項於各報告期末的其他應收款項主要為租賃按金及授予僱員的貸款。

本集團董事於初始確認資產時考慮違約可能性，並於年內持續考慮信貸風險是否大幅增加。

為評估信貸風險是否大幅增加，本集團將報告日期資產產生的違約風險與初始確認日期的違約風險予以比較。

特別納入下列指標：預期導致公司履行其責任的能力大幅變動的業務、財務經濟狀況之實際或預期重大不利變動；公司經營業績的實際或預期重大變動；公司的預期表現及行為的重大變動（包括第三方的付款狀況變動）。

不論上述分析如何，倘債務人作出合約付款╱按要求償還時逾期超過30日，則假定信貸風險大幅增加。

117思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註3.財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(a)市場風險（續）(ii)信貸風險（續）其他應收款項（續）當對手方無法於到期後90日內作出合約付款╱按要求償還，則金融資產出現違約。

當概無合理收回預期，例如債務人無法與本集團達成償款計劃，則撇銷金融資產。

當債務人於到期後超過365日以上未作出合約付款╱按要求償還時，本集團將貸款或應收款項分類為撇銷。

當貸款或應收款項撇銷後，本集團繼續進行強制執行活動以期收回到期應收款項。

收回款項時，該等款項於全面收益確認。

本集團定期審閱各項個別應收款項的可收回金額以保證就不可收回金額作出充足的減值虧損。

在金融資產的年期內，本集團會透過及時適當撥備預期信貸虧損對其信貸風險進行會計處理。

在計算預期信貸虧損率時，本集團會考慮各類別債務人的歷史虧損率，並就未來宏觀經濟數據作出調整。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，管理層認為其他應收款項屬低信貸風險，原因為交易對手具有履行其近期合約現金流量義務的強大能力。

本集團已根據12個月預期信貸虧損法評估該等應收款項的預期信貸虧損並不重大。

因此，於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度就該等結餘確認的虧損撥備並不重大。

(b)流動資金風險本集團通過持有充足現金及銀行結餘管理流動資金風險。

本集團進一步通過維持現金儲備和動用銀行融資進一步緩解流動資金風險。

董事認為，本集團並無任何顯著流動資金風險。

下表乃根據報告年度至合約到期日的剩餘期間，按相關到期組別分析本集團金融負債。

表內披露的金額為合約未貼現現金流量，包括使用合約比率計算的利息付款，或如屬浮動，則按各年末的現行比率計算。

118思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註3.財務風險管理（續）3.1財務風險因素（續）(b)流動資金風險（續）一年內一至二年二至五年超過五年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日貿易應付款項2,967 — — — 2,967其他應付款項14,195 — — — 14,195租賃負債58,47849,96083,099137,617329,154 75,64049,96083,099137,617346,316於二零二二年十二月三十一日貿易應付款項1,281 — — — 1,281其他應付款項11,042 — — — 11,042租賃負債37,13829,92835,393100,219202,678 49,46129,92835,393100,219215,0013.2資金管理本集團資金管理的目標為保障本集團能持續經營，以便其可持續為股東帶來回報及為其他利益相關者帶來利益；及維持最佳資金架構以降低資金成本。

為維持或調整資金架構，本集團或會調整派付予股東的股息、返還資金予股東、發行新股份或出售資產以減少債務。

本集團透過定期檢討資本架構監控資金。

本公司董事認為，本集團之資金風險為低。

119思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註3.財務風險管理（續）3.3公允價值估計下表按照計量公允價值所用估值技術輸入數據的層級分析本集團按公允價值入賬的金融工具。

以下為有關輸入數據分類為公允價值層級的三個層級：同一資產或負債在活躍市場之報價（未經調整），其中已包含市場有關利率上升和通脹等經濟環境變化以及ESG風險帶來的變化的假設（第一級）。

除包含於第一層級之報價外，資產或負債之可觀察直接（即價格）或間接（即源自價格）輸入數據（第二級）。

並非依據可觀察市場數據而釐定之資產或負債輸入數據（即不可觀察輸入數據）或ESG風險產生重大不可觀察調整（第三級）。

有關按公允價值計入損益的金融資產的披露，參見附註21。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按公允價值計量的金融工具如下：二零二三年第一級第二級第三級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產理財產品— — 98,67298,672於中國大陸之上市股權投資2,979 — — 2,979於中國大陸之未上市股權投資— — 47,76947,7692,979 — 146,441149,420二零二二年第一級第二級第三級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產理財產品— — 117,295117,295於中國大陸之上市股權投資2,065 — — 2,065於中國大陸之未上市股權投資— — 30,63030,6302,065 — 147,925149,990 120思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註3.財務風險管理（續）3.3公允價值估計（續）用於評估金融工具的具體估值技術包括：類似工具的市場報價或經銷商報價；及其他技術（如折現現金流量分析）用於確定其餘金融工具的公允價值。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的估值技術並無變動。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，經常性公允價值計量在第一、二及三級之間並無轉撥。

本集團管理第三級工具的估值，以作財務報告之用。

本集團根據具體情況管理投資的估值工作。

本集團將每年至少一次使用估值技術來確定本集團第三級工具的公允價值。

必要時將尋求外部評估專家協助。

第三級工具之估值主要包括按公允價值計入損益的金融資產。

由於該等工具未於活躍市場買賣，其公允價值乃經參考相關金融機構的報價按貼現現金流量法估計。

按公允價值計入損益的金融資產估值使用的主要假設呈列於附註21。

倘本集團持有按公允價值計入損益的金融資產的公允價值增加╱減少10%，則於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的除所得稅後溢利將分別增加╱減少約人民幣11,207,000元及增加╱減少人民幣12,422,000元。

4.關鍵會計估計與判斷估計及判斷會被持續評估，並根據過往經驗及其他因素進行評價，包括在有關情況下相信對未來事件的合理預測。

本集團對未來作出估計及假設。

所得的會計估計如其定義，很少會與其實際結果相同。

很大機會導致下個財政年度的資產及負債的賬面值作出重大調整的估計及假設討論如下。

(a)金融資產之公允價值未在活躍市場上交易之金融資產（例如於私募公司之投資）之公允價值透過使用估值技術而釐定。

本集團利用其判斷來選擇各種方法，並主要基於各報告期末的現有市場狀況作出假設（如附註3.3所述）。

該等假設及估計之變動可能對該等投資各自之公允價值造成重大影響。

121思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註4.關鍵會計估計與判斷（續）(b)結構性合約本集團透過中國併表聯屬實體經營業務。

由於對中國上市業務的外國所有權的監管限制，本集團並無於若干中國併表聯屬實體擁有任何股權。

董事通過評估本集團是否擁有參與該等中國併表聯屬實體的可變回報之權利並有能力透過其對該等中國併表聯屬實體的權力影響該等回報，藉以評估本集團是否擁有對該等中國併表聯屬實體的控制權。

經評估後，董事認為，由於結構性合約，本集團對該等中國併表聯屬實體擁有控制權，因此，於整個期間或自各自的註冊成立╱建立日期起（以較短期間為準），該等中國併表聯屬實體的財務狀況及經營業績納入本集團的綜合財務報表內。

然而，結構性合約可能不如直接法律所有權一樣有效，為本集團提供對該等中國併表聯屬實體的直接控制，而中國法律制度所提出的不確定因素可能會妨礙本集團對該等中國併表聯屬實體的業績、資產及負債的受益權。

董事根據其法律顧問的意見，認為與該等中國併表聯屬實體及其權益持有人的結構性合約符合相關中國法律及法規，並可在法律上強制執行。

(c)所得稅本公司之附屬公司須繳納香港及中國之所得稅。

於釐定所得稅撥備金額（例如釐定離岸業務的溢利）及繳付相關稅項的時間時須作出重大判斷（附註12）。

於很有可能透過未來應課稅溢利變現相關稅務利益時，則就稅務虧損及暫時差額確認遞延所得稅資產。

未來應課稅溢利的計算涉及判斷及估計，連同考慮本集團稅務規劃策略及宏觀經濟環境的影響。

不同的判斷及估計可能會影響遞延所得稅資產的確認及計量。

(d)釐定國際財務報告準則第16號的貼現率在釐定貼現率時，本集團須於租賃開始日期及修訂生效日期考慮相關資產的性質以及租賃的條款及條件，就釐定貼現率作出重大判斷。

122思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註4.關鍵會計估計與判斷（續）(e)商譽減值本集團每年測試商譽是否遭受任何減值。

於二零二三年報告期間，現金產生單位（現金產生單位）的可收回金額乃根據需要使用假設的使用價值計算釐定。

計算使用基於管理層批准的五年期財務預算的現金流量預測。

五年期間後的現金流量使用附註17所述的估計增長率推斷。

該等增長率與每個現金產生單位營運所在行業的特定行業報告中所包含的預測一致。

減值費用、主要假設和主要假設可能發生變化的影響之詳情於附註17披露。

5.收益及分部資料經營分部定義為企業從事業務活動的部分，其獨立財務資料可供本集團主要營運決策者（「主要營運決策者」）定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。

本集團主要營運決策者為董事會，其於作出有關分配本集團資源及評估其表現的決定時會審閱綜合業績。

本集團的主要市場位於中國廣東省，本集團的大部分收益及經營溢利來自廣東省，及本集團的大部分業務及非流動資產均位於廣東省。

因此，並無呈列地區分部資料。

通過主要營運決策者的評估，主要營運決策者認為於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團作為私人教育服務之單一營運分部營運及管理。

二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元隨時間確認—私人教育服務及其他570,614402,082本集團擁有大量客戶，於年內，並無單一客戶佔本集團總收益的10%以上。

(i) 收益確認之會計政策收益按本集團於日常業務過程中銷售貨品及提供服務已收或應收代價的公允價值計量。

當或於貨品或服務的控制權轉移予客戶時確認收益。

貨品或服務的控制權是在一段時間內還是某一時點轉移，取決於合約的條款與適用於合約的法律規定。

123思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註5.收益及分部資料（續）(i) 收益確認之會計政策（續）倘本集團的履約滿足以下條件，則貨品或服務的控制權是在一段時間內轉移： 提供客戶同時收到且消耗的所有利益； 於本集團履約時產生或增強由客戶控制的資產；或 不會產生對本集團具有可替代用途的資產，且本集團有強制執行權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

倘貨品或服務的控制權在一段時間內轉移，參照在整個合約期間已完成履約義務的進度進行收益確認。

否則，收益於客戶獲得貨品或服務控制權的該時點確認。

有關確認收益之特定標準的描述如下。

當合約的任何一方已履約，本集團根據實體履約及客戶付款之間的關係將其合約於綜合資產負債表呈列為合約資產或合約負債。

倘客戶支付代價或本集團在其向客戶轉讓貨品或服務前擁有無條件收取代價的權利，本集團於付款後或錄得應收款項（以較早者為準）時將合約呈列為合約負債。

合約負債是本集團因已向客戶收取代價（或代價金額到期）而向客戶轉讓貨品或服務的責任。

應收款項於本集團有無條件權利收取代價時入賬。

倘代價僅隨時間推移即會成為到期應付，則收取代價的權利即為無條件。

本集團的收益主要來自於提供私人教育服務。

本集團的收益主要來自於提供私人教育服務。

教育服務費包括提供輔導服務及課程材料。

該等組成部分具高度相關性及視為一項履約義務。

教育服務費一般於每學期開始前提前收取。

教育服務費按提供服務的相關課程表按比例確認。

已收但尚未入賬的學生教育服務費部分入賬列為合約負債。

將於一年內賺取的款項反映為流動負債，將於一年後賺取的款項反映為非流動負債。

124思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註6.其他收入—淨額二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元分租淨額(a) 6461,180來自經營租賃之租金收入2,6893,022銷售貨物2,7941,154財務收入3,999476政府補助1,5864,785 11,71410,617(a)本集團向第三方分租一部分學習中心，分租收入的定價乃參照實際租金開支釐定，租期由雙方協定。

7.其他收益—淨額二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按公允價值計入損益的金融資產之公允價值收益╱（虧損） 19,747 (1,610)投資物業之公允價值虧損（附註16） (1,040) (1,380)出售一間附屬公司收益— 3,006租賃修訂5606,301出售物業、廠房及設備以及無形資產之虧損淨額（附註31(b)） (40) (2,114)按金損失(280) (1,137)賠償費用(604) (520)外匯收益淨額756320其他2,312178 21,4113,044 125思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註8.按性質劃分之開支二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元僱員福利開支（附註9） 335,583260,826折舊及攤銷（附註14、15及17） 56,18956,837廣告及展覽開支9,1993,256租金開支8,9255,189教材8,2347,538物業管理開支8,2306,435專業服務費用5,4063,767減值撥備4,833 (398)辦公室開支4,6002,723公用事業4,5403,369維護成本4,2393,426其他稅項3,9642,930差旅及交通2,873421招待及活動開支2,181587核數師薪酬—核數服務1,8721,892—非核數服務915951招聘開支883250與新冠病毒相關之租金減免（附註15(d)） — (1,310)其他18,4418,041 481,107366,7309.僱員福利開支(a)僱員福利開支如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元工資、薪金及花紅304,206240,599定額供款計劃8,6625,601購股權10,197 —離職福利1,5357,786其他社會保險成本及住房公積金10,9836,840 335,583260,826 126思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註9.僱員福利開支（續）(b)五名最高薪酬人士截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團薪酬最高的五名人士包括一名（二零二二年：一名）董事，而彼等之酬金於附註35所示的分析中予以反映。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，就剩餘四名（二零二二年：四名）人士之應付酬金如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元工資、薪金及花紅1,3773,840購股權4,692 —定額供款計劃4731其他社會保險成本及住房公積金7635 6,1923,906(c)酬金介乎下列範圍內：截至十二月三十一日止年度的人數二零二三年二零二二年薪金範圍零至1,000,000港元— —1,000,000港元至2,000,000港元44於年內，五名最高薪酬人士均未放棄或已同意放棄任何酬金，而五名最高薪酬人士均未從本集團收取酬金作為加入或於加入本集團時的獎勵，或作為離職賠償。

10.財務成本二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元銀行借款利息開支— 357租賃負債利息開支（附註15(b)） 5,8836,346 5,8836,703 127思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註11.附屬公司本集團於二零二三年十二月三十一日的主要附屬公司載列如下。

除另有指明者外，該等公司的股本僅由普通股組成並由本集團直接持有，且所持有擁有權權益的比例相當於本集團持有的投票權。

註冊成立或註冊國家亦是其主要營業地點。

公司名稱註冊成立╱成立地點及日期主要業務及經營地點已發行及繳足資本╱註冊資本本集團持有的擁有權權益本公司的直接權益廣隆奔騰國際有限公司香港╱二零一八年二月二日投資控股╱香港0港元╱10,000港元100%本公司的間接權益煜耀國際有限公司香港╱二零一八年一月十五日投資控股╱香港10,000港元╱10,000港元100%深圳楓燁中國╱二零一八年四月二日互聯網及軟件技術開發及服務╱中國人民幣50,000,000元╱人民幣50,000,000元100%深圳思考樂中國╱二零一二年一月四日教育服務╱中國人民幣20,000,000元╱人民幣20,000,000元100%深圳市思考樂教育培訓中心中國╱二零一四年七月三十日教育服務╱中國人民幣1,000,000元╱人民幣1,000,000元100%佛山市思考樂文化有限公司中國╱二零一七年十二月二十五日教育服務╱中國人民幣1,000,000元╱人民幣1,000,000元100%佛山市禪城區思考樂教育培訓中心中國╱二零一九年一月十五日教育服務╱中國人民幣1,000,000元╱人民幣1,000,000元100%佛山市禪城區啟凡教育培訓中心中國╱二零一九年四月十日教育服務╱中國人民幣300,000元╱人民幣300,000元100%廣州市思考樂教育諮詢有限公司中國╱二零一九年十二月十九日教育服務╱中國人民幣1,000,000元╱人民幣1,000,000元100%蘇州市思考樂文化科技發展有限公司中國╱二零二零年九月九日教育服務╱中國人民幣500,000元╱人民幣1,000,000元100%珠海市思考樂教育諮詢有限公司中國╱二零二零年八月七日教育服務╱中國人民幣300,000元╱人民幣1,000,000元100%珠海市思考樂教育培訓中心有限公司中國╱二零二一年二月八日教育服務╱中國人民幣300,000元╱人民幣300,000元100%廣東省弘遠投資有限公司中國╱二零二一年九月十六日投資╱中國人民幣50,000,000元╱人民幣50,000,000元100%深圳市樂享佳品電子商務有限公司中國╱二零二二年五月十九日電子商務╱中國人民幣1,000,000元╱人民幣1,000,000元100%深圳市思考樂購電子商務有限公司中國╱二零二二年六月二十九日電子商務╱中國人民幣0元╱ 人民幣500,000元100%深圳市樂樂優選電子商務有限公司中國╱二零二二年六月二十九日電子商務╱中國人民幣0元╱ 人民幣500,000元100%深圳市思樂精選電子商務有限公司中國╱二零二二年七月十八日電子商務╱中國人民幣0元╱ 人民幣500,000元100%深圳市思考樂嚴選智能科技有限公司中國╱二零二二年七月十九日電子商務╱中國人民幣0元╱ 人民幣500,000元100%思考樂電子商務（深圳）有限公司中國╱二零二三年三月十三日電子商務╱中國人民幣1,000,000元╱人民幣1,000,000元100% 128思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註11.附屬公司（續）公司名稱註冊成立╱成立地點及日期主要業務及經營地點已發行及繳足資本╱註冊資本本集團持有的擁有權權益杭州思考樂甄選電子商務有限公司中國╱二零二三年三月三十日電子商務╱中國人民幣700,000元╱人民幣1,000,000元70%杭州樂航電子商務有限公司中國╱二零二三年四月十九日電子商務╱中國人民幣900,000元╱人民幣1,000,000元100%深圳市思考力教育技術有限公司中國╱二零二二年十月二十一日教育服務╱中國人民幣0元╱人民幣1,000,000元100%深圳市新思考諮詢服務有限公司中國╱二零二二年十月二十四日教育服務╱中國人民幣0元╱人民幣1,000,000元100%深圳市樂思考企業諮詢管理有限公司中國╱二零二二年十月二十五日教育服務╱中國人民幣0元╱人民幣1,000,000元100%深圳市新思學信息諮詢服務有限公司中國╱二零二二年十月二十五日教育服務╱中國人民幣0元╱人民幣1,000,000元100%深圳市妙維國際文化教育諮詢有限公司中國╱二零二三年十一月二十三日教育服務╱中國人民幣2,200,000元╱人民幣5,000,000元55%深圳市鹽田區新思考教育培訓中心有限公司中國╱二零二三年十二月十五日教育服務╱中國人民幣0元╱人民幣100,000元100%12.所得稅開支╱（抵免）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元即期稅項—年內溢利的即期稅項31,002 (4,004)遞延所得稅—遞延所得稅增加╱（減少）（附註30） 1,234 (7,543)所得稅開支╱（抵免） 32,236 (11,547)129思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註12.所得稅開支╱（抵免）（續）本集團除所得稅前溢利的稅項有別於使用適用於綜合實體的利潤的加權平均稅率所計算的理論金額，具體如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元除所得稅前溢利：116,74942,310按適用於有關公司溢利的稅率計算的稅項31,6939,013稅項影響：—稅收優惠政策(c) (13,889) 4,560—不可抵扣稅開支7648—研發費用加計扣除(d) (2,850) (1,820)—過往期間即期稅項調整(764) (7,233)—現收回先前未確認的稅項虧損以減少即期稅項開支— (20,885)—現使用先前未確認的稅項虧損以增加遞延稅項開支12,0981,531—未確認稅項虧損4,1723,239—預扣所得稅1,700 —32,236 (11,547)(a)開曼群島企業所得稅本公司於開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免有限公司，因此獲豁免繳納開曼群島所得稅。

(b)香港利得稅根據現行香港稅務條例，香港的附屬公司須就2,000,000港元以內的應課稅溢利按8.25%的利得稅稅率繳稅，超出2,000,000港元的任何應課稅溢利部分則按16.5%繳稅。

二零二三年香港利得稅撥備已計及香港特別行政區政府於二零二二年至二零二三年課稅年度給予各業務扣減100%應付稅項（寬免上限為6,000港元）後計算（二零二二年：香港特別行政區政府於二零二一年至二零二二年課稅年度給予各業務扣減100%應付稅項（寬免上限為10,000港元）。

130思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註12.所得稅開支╱（抵免）（續）(c)中國企業所得稅（「企業所得稅」）本集團就其在中國的業務所作出的所得稅撥備乃根據現行相關法律、詮釋及慣例就年內應課稅溢利按25%的稅率計算。

於二零二零年十二月，深圳思考樂取得「高新技術企業」（「高新技術企業」）資格，並因此根據適用於高新技術企業的相關中國法律及法規於二零二零年至二零二二年三個年度期間享受15%的優惠企業所得稅稅率。

實際企業稅率三年免稅優惠期屆滿時自二零二三年一月一日起增至25%。

(d)研發費用加計扣除根據自二零二二年十月一日起生效的中國國家稅務總局頒佈的相關法律及規例，企業進行研發活動的，在釐定其當年應課稅溢利時，可按已發生合資格研發費用的200%申報可扣稅開支（二零二二年：200%）（「加計扣除」）。

本集團於評定截至二零二三年十二月三十一日止年度的應課稅溢利申報時，已對加計扣除作最佳估計。

(e)預扣所得稅根據適用的中國稅務法規，在中國成立的公司就二零零八年一月一日之後產生的利潤向外國投資者分配的股息通常需繳納10%的預扣所得稅。

於二零二三年十二月三十一日，並未就中國若干附屬公司的未匯出盈利約人民幣313,355,000元（於二零二二年十二月三十一日：人民幣255,291,000元）須予支付的預扣稅確認遞延所得稅負債約人民幣73,395,000元（於二零二二年十二月三十一日：人民幣38,088,000元），因為根據管理層對本集團海外融資需求的估計，預計在可預見的未來，中國附屬公司將保留該等盈利用於再投資，而不會匯往其海外控股公司。

與即期及遞延所得稅相關的其他會計政策請參見附註39.16。

131思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註13.每股盈利(a)每股基本盈利每股基本盈利乃按年內盈利除以年內已發行普通股加權平均數計算。

二零二三年二零二二年本公司股東應佔盈利（以人民幣千元計） 85,98854,411已發行普通股加權平均數（千股）(i) 552,033555,700每股基本盈利（以每股人民幣分計） 15.589.79(i)每股基本盈利按本公司股東應佔年內溢利除以於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度已發行普通股加權平均數計算。

(b)每股攤薄盈利每股攤薄盈利調整計算每股基本盈利所用的數字以考慮：假設悉數轉換攤薄潛在普通股，將予發行的額外普通股加權平均數。

二零二三年二零二二年每股攤薄盈利（以每股人民幣分計） 15.429.79用作分母之股份加權平均數二零二三年二零二二年用作分母之普通股加權平均數計算每股基本盈利552,033,000555,700,000計算每股攤薄盈利之調整：購股權5,653,000 —用作分母之普通股及潛在普通股加權平均數計算每股攤薄盈利557,686,000555,700,000 132思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註14.物業、廠房及設備樓宇辦公設備租賃物業裝修汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日成本68,19523,960167,9173,759263,831累計折舊及減值撥備(6,485) (20,115) (141,554) (1,909) (170,063)轉撥至投資物業(39,399) — — — (39,399)賬面淨值22,3113,84526,3631,85054,369截至二零二二年十二月三十一日止年度年初賬面淨值22,3113,84526,3631,85054,369添置— 2812,390 — 2,671轉撥至投資物業(4,597) — — — (4,597)出售— (356) (2,203) — (2,559)折舊開支(309) (2,185) (9,252) (460) (12,206)年末賬面淨值17,4051,58517,2981,39037,678於二零二二年十二月三十一日成本19,35016,866168,1033,759208,078累計折舊及減值撥備(1,945) (15,281) (150,805) (2,369) (170,400)賬面淨值17,4051,58517,2981,39037,678 133思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註14.物業、廠房及設備（續）樓宇辦公設備租賃物業裝修汽車在建資產總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二三年十二月三十一日止年度年初賬面淨值17,4051,58517,2981,390 — 37,678添置— 5,23216,57295012,02934,783收購附屬公司— 158742 — — 900出售— (149) — — — (149)折舊開支(281) (2,090) (14,576) (484) — (17,431)年末賬面淨值17,1244,73620,0361,85612,02955,781於二零二三年十二月三十一日成本19,35021,442185,4174,70912,029242,947累計折舊及減值撥備(2,226) (16,706) (165,381) (2,853) — (187,166)賬面淨值17,1244,73620,0361,85612,02955,781折舊開支已於全面收益內扣除，詳情如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元銷售成本14,1888,789行政開支3,2433,417 17,43112,206(a)減值撥備根據附註39.8所述的會計政策，本集團對具有減值跡象的物業、廠房及設備進行減值測試，且於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無作出進一步減值變動。

管理層評估該等資產的可收回價值，即公允價值扣除出售成本（「公允價值扣除出售成本」）與使用價值（「使用價值」）中的較高者。

公允價值扣除出售成本乃基於向第三方作出的估計售價進行估計。

公允價值扣除出售成本屬於第3級別估值計量。

使用價值乃使用基於財務預測的現金流量預測釐定，其數額高於公允價值扣除出售成本。

主要假設包括未來現金流量適用的毛利率及折現率。

134思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註15.使用權資產及租賃(a)於綜合資產負債表確認的金額於十二月三十一日二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元使用權資產*土地使用權43,59445,300物業156,99290,595 200,586135,895租賃負債流動50,89934,169非流動124,18682,764 175,085116,933*截至二零二三年十二月三十一日止年度之使用權資產增加金額為人民幣125,012,000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣33,746,000元）。

(b)於綜合全面收益表確認的金額二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元使用權資產折舊費用—物業36,66742,482—土地使用權1,7061,800 38,37344,282利息開支（計入財務成本） 5,8836,346與短期租賃相關之開支（計入行政開支及銷售成本） 8,9255,189(c)於綜合現金流量表確認的金額截至二零二三年十二月三十一日止年度，租賃融資活動的現金流出為人民幣49,329,000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣40,557,000元）及短期租賃經營活動的現金流出為人民幣8,925,000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣5,189,000元）。

135思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註15.使用權資產及租賃（續）(d)與新冠病毒相關之租金減免截至二零二三年十二月三十一日止年度，與新冠病毒相關之租金減免為零（截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣1,310,000元）（附註8）。

(e)租賃之會計政策本集團為若干教學中心的承租人。

租賃合約主要為介乎1至12年之固定年期。

租賃條款乃在個別基礎上協商，並包含各種不同的條款及條件。

租賃協議並無施加任何契諾，惟租賃資產不得用作借款的擔保品。

租賃在租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。

租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。

倘無法輕易確定該利率（為本集團租賃的一般情況），則使用承租人的增量借款利率，即個別承租人在類似經濟環境中按類似條款、抵押及條件借入獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需資金而必須支付的利率。

為釐定增量借款利率，本集團：在可能情況下，使用個別承租人最近獲得的第三方融資為出發點作出調整，以反映自獲得第三方融資以來融資條件的變動，使用累加法，首先就本集團所持有租賃的信貸風險（最近並無第三方融資）調整無風險利率，及進行特定於租約的調整，例如期限、國家、貨幣及抵押。

使用權資產一般乃按資產可使用年期或租期（以較短者為準）以直線法折舊。

與短期租賃相關的付款和低價值資產的租賃以直線法於全面收益中確認為開支。

短期租賃指租賃期為12個月或更短且無購買權的租賃。

與租賃相關的其他會計政策請參見附註39.21。

136思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註16.投資物業二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按公允價值計量之非流動資產於一月一日之期初結餘82,37565,100添置— 2,115自物業、廠房及設備轉撥— 4,597自土地使用權轉撥— 11,943公允價值虧損(1,040) (1,380)於十二月三十一日之期末結餘81,33582,375於綜合全面收益表確認的金額二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元來自經營租賃之租金收入2,6893,022公允價值虧損(1,040) (1,380)1,6491,642(a)以公允價值計量之投資物業投資物業（主要為永久業權辦公樓）乃為長期收取租金收益而持有且未被本集團佔用。

投資物業以公允價值入賬。

公允價值變動於損益列作其他收益的一部分。

(b)現金流量的呈報本集團將購置或建造投資物業的現金流出分類為投資現金流及將租金流入分類為經營現金流量。

(c)租賃安排投資物業乃根據經營租賃出租予租戶，租金乃按月支付。

來自本集團作為出租人的經營租賃的租賃收入於租期內按直線法於收入確認。

137思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註16.投資物業（續）(d)本集團之估值程序本集團投資物業之估值由估值師進行。

本集團投資物業於二零二三年十二月三十一日的公允價值乃根據比較法並參考近期市場交易價格而釐定。

截至二零二三年十二月三十一日止十二個月，本集團之投資物業（包括在中國的辦公大樓）乃按公允價值估值，並按重大不可觀察輸入數據（第三級）來計算。

本集團財務部設有一支團隊，專責就財務報告目的對投資物業進行估值。

該團隊直接向首席財務官匯報。

為配合本集團每半年度報告的日期，首席財務官、估值團隊與估值師最少每六個月開會一次，討論估值程序和相關結果。

(e)估值技術本集團至少每六個月為其投資物業進行一次獨立估值。

董事於各報告期末更新彼等對各項物業公允價值之評估，當中已計及最近期獨立估值。

董事以合理之公允價值估計範圍釐定物業之價值。

公允價值的最佳證據是類似物業在活躍市場中的當前價格。

在無法獲得此類資料的情況下，董事將考慮不同性質的物業在活躍市場中的當前價格或在較不活躍的市場中類似物業的近期價格，進行調整以反映該等差異。

所使用的重大不可觀察輸入數據為卓越梅林中心廣場單位價格每平方米人民幣47,665元（二零二二年：人民幣48,100元）、雲峰花園單位價格每平方米人民幣14,200元（二零二二年：人民幣14,600元）及丹霞山莊單位價格每平方米人民幣9,349元（二零二二年：人民幣9,349元）。

138思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註17.無形資產商譽計算機軟件總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二二年十二月三十一日止年度年初賬面淨值— 2,8002,800添置— 5555出售— (52) (52)攤銷開支— (349) (349)年末賬面淨值— 2,4542,454於二零二二年十二月三十一日成本— 3,6043,604累計攤銷— (1,150) (1,150)賬面淨值— 2,4542,454截至二零二三年十二月三十一日止年度年初賬面淨值— 2,4542,454添置— 500500收購附屬公司（附註33） 9,032 — 9,032攤銷開支— (385) (385)年末賬面淨值9,0322,56911,601於二零二三年十二月三十一日成本9,0324,10413,136累計攤銷及減值— (1,535) (1,535)賬面淨值9,0322,56911,601 139思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註17.無形資產（續）(a)商譽減值測試本集團於二零二三年七月一日收購深圳市樂思考企業諮詢管理有限公司（「樂思考」）、深圳市思考力教育技術有限公司、深圳市新思考諮詢服務有限公司（「新思考」）及深圳市新思學信息諮詢服務有限公司（「新思學」）（統稱「被收購方」）所產生的商譽人民幣9,032,000元（即購買代價與被收購方可識別資產淨值公允價值的差額）已於收購日期釐定。

商譽已分配至被收購方的現金產生單位進行減值測試。

本集團商譽減值之估值乃由估值師進行。

現金產生單位的可收回金額乃根據其公允值減去出售成本與使用價值兩者中的較高者釐定，而使用價值乃根據五年期財務預測使用貼現現金流量加上與按估計最終增長率3.00%推算預測期後的現金流量相關的最終價值計算。

管理層根據被收購方的預期發展趨勢和行業經驗釐定預測期。

所使用的貼現率為稅前貼現率，反映了相關行業的特定風險。

二零二三年使用價值計算所用的主要假設如下：二零二三年於預測期的收益增長率3.00%–40.00%於預測期的EBITDA率(49.95%)–25.04%最終增長率3.00%稅前貼現率17.31%–18.51%超過其賬面值之現金產生單位之可收回金額（人民幣千元） 108,721EBITDA率代表不包含利息、稅費、折舊及攤銷的盈利除以收益總額。

倘主要假設發生如下變化，該等現金產生單位的可收回金額將等於其賬面值：二零二三年自至收益增長率（年度增長率%） 3.00%–40.00% (9.09%)–34.65%EBITDA率(%) (49.95%)–25.04% (59.67%)–7.24%稅前貼現率(%) 17.31%–18.51% 31.14%–不適用**至於樂思考、新思考及新思學，由於超額資產相對較多，且未來現金流為正，因此貼現率敏感度測試並不適用。

無論貼現率多大，可收回金額不會等於賬面值。

管理層已經考慮及評估其他主要假設的合理可能變化且並無發現任何可能導致現金產生單位的賬面值超出其可收回金額的情況。

140思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註18.按類別劃分之金融工具按攤銷成本列賬的金融資產按公允價值計入損益的金融資產人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日其他應收款項25,451 —按公允價值計入損益的金融資產— 179,854現金及現金等價物236,041 —受限制現金176 —261,668179,854於二零二二年十二月三十一日其他應收款項24,483 —按公允價值計入損益的金融資產— 149,990現金及現金等價物298,737 —受限制現金35 —323,255149,990於二零二三年十二月三十一日其他應收款項33,601 —按公允價值計入損益的金融資產— 149,420其他按攤銷成本計量的金融資產106,000 —初始到期日超過三個月的定期存款105,504 —現金及現金等價物256,476 —受限制現金2,967 —504,548149,420二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元按攤銷成本列賬的金融負債貿易應付款項2,9671,281其他應付款項14,19511,042租賃負債175,085116,933 192,247129,256 141思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註19.其他按攤銷成本列賬的金融資產其他按攤銷成本列賬的金融資產包括以下債務投資：二零二三年流動非流動總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元存款證10,00096,000106,000(a)存款證為本集團向於中國註冊成立的主要金融機構存放的銀行存款，其以人民幣計價，截至二零二三年十二月三十一日止年度的預期年利率介乎3.10%至3.55%。

於任何情況下，該等存款證僅可轉讓予其他人士，而非於到期日前贖回，及乃持作收回合約現金流量，而該等現金流量僅指支付本金及利息。

因此，其以按攤銷成本列賬的金融資產進行計量。

(b)減值及風險附註3.1載列與金融資產減值及本集團信貸風險有關的資料。

所有按攤銷成本列賬的金融資產均以人民幣為單位計值。

因此，並無外幣風險。

由於投資將持有至到期，亦無價格風險。

142思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註20.預付款項及其他應收款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元計入非流動資產租賃按金13,45313,636預付基金管理費1,396273租賃物業裝修預付款項1,130327應收利息2,256 —授予僱員的貸款(b) 1,039 —19,27414,236減值撥備(d) (192) (3,305)19,08210,931計入流動資產墊付予僱員的現金(a) 1,5392,724授予僱員的貸款(b) 3,7343,450租賃按金3,979479預付款項(c) 3,4622,414租賃應收款項4,1183,821應收利息833 —其他應收款項5,2696,093 22,93418,981減值撥備(d) (2,427) (2,415)20,50716,566於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，並無已逾期的重大結餘。

(a)墊付予僱員的現金主要指於正常業務過程中墊付予若干僱員的現金。

(b)授予僱員的貸款主要指就個人購房授予若干僱員的貸款。

該等貸款為無抵押及免息。

(c)預付款項主要指購買教材及物業管理開支的預付款項。

(d)本集團應用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸虧損，為所有其他應收款項撥備全期預期虧損。

於二零二三年十二月三十一日，其他應收款項之虧損撥備為人民幣2,619,000元（二零二二年十二月三十一日：人民幣5,720,000元）。

143思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註21.按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入損益強制計量的金融資產包括下列各項：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元非流動資產於中國大陸之上市股權投資— 2,065於中國大陸之非上市股權投資(c) 47,76930,630 47,76932,695流動資產於中國大陸之上市股權投資2,979 —理財產品98,672117,295 101,651117,295 149,420149,990按公允價值計入損益的金融資產變動載列如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於年初149,990179,854添置1,577,1721,281,042公允價值收益╱（虧損） 19,747 (1,610)其他增加(d) 41,015 —其他減少— (2,115)到期贖回(1,638,504) (1,307,181)於年末149,420149,990(a)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，透過損益按公允價值計量之短期投資為理財產品，其以人民幣計值及預期年回報率分別介乎0.10%至1.85%及5.60%至9.10%。

所有該等理財產品之回報均無保證，因此，其合約現金流並非僅享有本金及利息付款。

因此，彼等按公允價值計入損益計量。

(b)公允價值乃根據採用基於管理層判斷的預期回報率貼現的現金流量計算，並屬於公允價值層級的第一級及第三級（附註3.3）。

預期回報率越高，公允價值越高。

144思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註21.按公允價值計入損益的金融資產（續）(c)於二零二三年十二月三十一日，本集團持有若干由普通合夥人管理的投資基金，公允價值為人民幣47,769,000元（於二零二二年十二月三十一日：人民幣27,000,000元），而本集團亦以有限合夥人身份參與該基金。

該等基金主要從事投資管理業務。

管理層認為，本集團對該基金並無重大影響力，亦無共同控制權，因此將該基金分類為按公允價值計入損益的金融資產。

(d)於截至二零二三年十二月三十一日止年度，由於被收購方原經營者無法繼續履行對現有學生的承諾，本集團承接了相關合約，因此確認合約負債人民幣69,128,000元（附註28及33）。

增加的部分主要為本集團履行原經營者的承諾而自原經營者收到的結算款。

其餘相關會計政策請參見附註39.9。

22.銀行結餘及現金(a)現金及現金等價物二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元現金及銀行存款361,980298,737減：初始到期日超過三個月的定期存款(105,504) —現金及銀行存款256,476298,737本集團現金及銀行存款之賬面值以下列貨幣計值：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣354,626296,924美元33港元7,3511,810 361,980298,737(b)受限制現金於二零二三年十二月三十一日，銀行持有的受限制存款人民幣2,967,000元（二零二二年十二月三十一日：人民幣35,000元）以人民幣計值。

145思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註23.股本法定已發行普通股數目面值普通股數目面值美元人民幣美元人民幣於二零二二年一月一日、二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日的結餘1,000,000,0001,000,0006,860,633555,700,000555,7003,774,89724.就僱員股份計劃持有之股份二零二三年二零二三年股人民幣千元就僱員股份計劃持有之股份10,397,00012,496截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團透過其受託人Kastle Limited收購合共10,397,000股本公司股份（截至二零二二年十二月三十一日止年度：無）。

收購該等股份所支付的總代價為13,647,000港元（相當於人民幣12,496,000元），已作為從本公司擁有人應佔權益中扣減呈列。

該等股份由受託人持有，以根據本公司的僱員股份獎勵計劃授出股份獎勵。

就僱員股份計劃持有之股份變動載列如下：股份數目人民幣千元於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日之結餘— —於二零二三年一月一日之年初結餘— —受託人收購股份10,397,00012,496於二零二三年十二月三十一日之結餘10,397,00012,496 146思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註25.以股份為基礎的付款(a)購股權計劃於二零二三年二月六日，本公司股東批准採納購股權計劃（「購股權計劃」）。

購股權計劃旨在為僱員提供長期激勵以提供長期股東回報。

以股份為基礎的薪酬開支於各購股權自授出日期開始的歸屬期間確認。

購股權變動載列如下：每份購股權平均行使價二零二三年購股權數目每份購股權平均行使價二零二二年購股權數目於一月一日— — — —於年內授出1.62港元27,785,000 — —於年內行使— — — —於年內沒收— — — —於十二月三十一日1.62港元27,785,000 — —於十二月三十一日已歸屬及可行使— — — —年內概無購股權已屆滿。

於年末尚未行使購股權之屆滿日期及行使價如下：授出日期屆滿日期行使價二零二三年十二月三十一日的購股權二零二三年二月六日已歸屬的購股權可自歸屬日起的兩年內任何時間行使。

所有發行在外或未行使購股權將於二零二八年四月十五日後失效。

1.62港元27,785,000 147思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註25.以股份為基礎的付款（續）(a)購股權計劃（續）基於相關普通股的公允價值，董事已使用三叉法釐定購股權於授出日期的公允價值。

主要假設載列如下：第一批第二批第三批無風險利率3.57% 3.42% 3.29%波幅86.32% 86.32% 86.32%股息率0.00% 0.00% 0.00%歸屬日期二零二四年四月十一日二零二五年四月十一日二零二六年四月十四日於授出日期每份購股權的公允價值如下：第一批第二批第三批購股權數目9,169,0509,169,0509,446,900於授出日期的公允價值0.8070港元0.9191港元1.0107港元截至二零二三年十二月三十一日止年度，於綜合全面收益表確認的購股權開支總額約為人民幣10,197,000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：無）並計入僱員福利開支。

(b)股份獎勵計劃本公司已採納截至二零二零年十二月二十八日之股份獎勵計劃（「股份獎勵計劃」）。

獎勵股份之歸屬期由董事會釐定。

148思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註26.股份溢價及其他儲備其他儲備股份溢價合併儲備(a)資本儲備以股份為基礎的薪酬儲備重估盈餘總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日的結餘82,698 (46,347) 79,01125137833,293與非控股權益的交易— — (955) — — (955)於二零二二年十二月三十一日的結餘82,698 (46,347) 78,05625137832,338於二零二三年一月一日的結餘82,698 (46,347) 78,05625137832,338以股份為基礎的付款— — — 10,197 — 10,197於二零二三年十二月三十一日的結餘82,698 (46,347) 78,05610,44837842,535(a)合併儲備指根據重組本公司收購深圳思考樂之資產淨值超逾繳足股本的部分。

(b)根據《中華人民共和國公司法》及中國附屬有限責任公司章程細則條文規定，於抵銷以往年度累計虧損後的純利，須由該等公司先行撥款予各自的法定盈餘公積金及任意公積金，其後方可分配予擁有人。

分配予法定盈餘公積金的百分比為10%。

撥入任意公積金的數額由該等公司的權益擁有人決定。

當法定盈餘公積金結餘達到註冊資本50%時即毋須劃撥。

法定盈餘公積金及任意公積金可撥作企業的資本，惟所餘的法定盈餘公積金不得少於註冊資本的25%。

按照中國外商投資企業適用的法律，屬於中國外商投資企業的本公司附屬公司須將按中國公認會計原則釐定的稅後利潤劃撥至儲備金，包括(1)一般儲備金，(2)企業擴充基金及(3)僱員花紅及福利基金。

劃撥至一般儲備金的金額至少為按中國公認會計原則所計算稅後利潤的10%。

倘儲備金達到各公司註冊資本的50%，則毋須劃撥。

劃撥至其他兩類儲備金的金額由各公司酌情決定。

149思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註27.股息董事會並不建議派付截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息（截至二零二二年十二月三十一日止年度：無）。

28.合約負債二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元遞延收益—教育服務276,316181,524合約負債指就教育服務合約已收學生的預付代價，通過提供服務而履行履約義務後確認為收益。

合約負債於本年度的變動如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元於年初181,524176,251確認收益(570,614) (402,082)年內已收客戶現金652,734461,809其他增加（附註21(d)） 69,128 —年內退還客戶現金(56,456) (54,454)於年末276,316181,524由於相關服務的短期性質，於年末的全部合約負債結餘將在下一年度確認為收益。

根據國際財務報告準則第15號的准許，分配至該等未達成合約的交易價格（原定預期期限為一年或以下）並無披露。

150思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註29.貿易及其他應付款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元流動貿易應付款項(a) 2,9671,281應付僱員福利61,23657,141其他應付稅項15,79413,927墊付租賃付款— 40其他應付款項14,19511,042 94,19283,431(a)貿易應付款項主要與購買教育書籍及其他教具有關。

本集團獲授之貿易應付款項信貸期通常為三個月。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，基於發票日期的貿易應付款項賬齡分析如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元三個月或更短7921,233三至六個月477 —六個月至一年1,69848 2,9671,28130.遞延所得稅(a) 遞延稅項資產結餘包括以下各項應佔暫時差額：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元稅項虧損4,9479,971按公允價值計入損益的金融資產9,9466,638租賃負債41,65722,631以股份為基礎的付款2,072 —其他9331,443遞延稅項資產總值59,55540,683根據抵銷撥備抵銷遞延稅項負債(35,599) (20,419)遞延稅項資產淨額23,95620,264 151思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註30.遞延所得稅（續）(a) 遞延稅項資產（續）年內之遞延稅項資產變動如下：租賃負債稅項虧損按公允價值計入損益的金融資產以股份為基礎的付款其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日30,5618295,7692911,76839,218（扣除自）╱計入綜合全面收益表(7,930) 9,142869 (291) (325) 1,465於二零二二年十二月三十一日22,6319,9716,638 — 1,44340,683（扣除自）╱計入綜合全面收益表19,026 (5,024) 3,3082,072 (510) 18,872於二零二三年十二月三十一日41,6574,9479,9462,07293359,555於已結轉稅項虧損確認為遞延所得稅資產的數額，是按照很可能產生的未來應課稅溢利而實現的相關稅務利益確認。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團並無就稅項虧損人民幣17,245,000元（二零二二年：人民幣13,653,000元）確認遞延所得稅資產人民幣4,172,000元（二零二二年：人民幣3,239,000元）乃由於其可收回性不確定。

中國附屬公司的稅項虧損金額將於下列年份屆滿：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元二零二四年— —二零二五年— —二零二六年— —二零二七年1,7701,770二零二八年15,601 —17,3711,770於二零二三年十二月三十一日，未動用稅項虧損約人民幣7,512,000元（二零二二年：人民幣5,837,000元）乃由煜耀國際有限公司產生。

虧損可予結轉且並無屆滿日期。

152思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註30.遞延所得稅（續）(b)遞延稅項負債結餘包括以下各項應佔的暫時性差額：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元使用權資產39,18320,150知識產權之公允價值820269應收利息522 —遞延稅項負債總額40,52520,419根據抵銷撥備抵銷遞延稅項負債(35,599) (20,419)遞延稅項負債淨額4,926 —年內遞延稅項負債變動如下：使用權資產投資物業應收利息總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日26,346151 — 26,497（扣除自）╱計入綜合全面收益表(6,196) 118 — (6,078)於二零二二年十二月三十一日20,150269 — 20,419（扣除自）╱計入綜合全面收益表19,03355152220,106於二零二三年十二月三十一日39,18382052240,525根據中國企業所得稅法，視乎海外投資者註冊成立所在國家，中國公司所賺取溢利的分派於其分派溢利予海外註冊成立的直接控股公司時須按10%繳納預扣稅。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團中國附屬公司尚未匯款予於中國境外註冊成立的控股公司的未分派盈利（並無就此計提遞延所得稅負債）分別約為人民幣313,355,000元及人民幣255,291,000元。

就該未確認款項而言，本集團可控制分派的時間，預計在可預見未來不會分派該等溢利。

153思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註31.綜合現金流量表附註(a)經營所得現金二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元除所得稅前溢利116,74942,310就以下各項作出調整：折舊及攤銷56,18956,837出售物業、廠房及設備以及無形資產之虧損淨額402,114出售使用權資產收益淨額(1,077) (3,562)出售附屬公司收益— (3,006)按公允價值計入損益的金融資產之公允價值（收益）╱虧損(19,747) 1,610其他按攤銷成本計量的金融資產之財務收入(2,118) —投資物業之公允價值虧損1,0401,380財務成本5,8836,703以股份為基礎的付款10,197 —受限制現金(2,932) 141匯兌差異淨額(756) (320)營運資金變動：預付款項及其他應收款項增加(47,612) (4,915)貿易及其他應付款項、租賃負債及即期所得稅應付款項（減少）╱增加(4,015) 21,343合約負債增加94,7925,273經營所得現金206,633125,908(b)出售物業、廠房及設備以及無形資產的所得款項二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元賬面淨值（附註14及17） 1492,611出售物業、廠房及設備以及無形資產虧損淨額（附註7） (40) (2,114)出售所得款項109497 154思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註31.綜合現金流量表附註（續）(c)非現金交易重大非現金投資及融資活動包括以下各項：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元添置使用權資產（附註15） 125,01233,746添置投資物業（附註16） — 2,115自物業、廠房及設備以及使用權資產轉撥至投資物業（附註16） — 16,540(d)現金淨額調節表二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元現金及現金等價物256,476298,737租賃負債(175,085) (116,933)現金淨額81,391181,804債務總額—固定利率(175,085) (116,933)減：現金及現金等價物256,476298,737現金淨額81,391181,804 155思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註31.綜合現金流量表附註（續）(d)現金淨額調節表（續）其他資產融資活動產生的負債現金及現金等價物於一年內到期的借款租賃總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日236,041 (30,000) (152,396) 53,645現金流量62,37630,00040,557132,933外匯調整320 — — 320新租賃— — (33,746) (33,746)利息開支— — (6,346) (6,346)終止租賃合約及租賃修訂— — 34,99834,998於二零二二年十二月三十一日298,737 — (116,933) 181,804現金流量(43,017) — 49,3296,312外匯調整756 — — 756新租賃— — (125,012) (125,012)利息開支— — (5,883) (5,883)終止租賃合約及租賃修訂— — 23,41423,414於二零二三年十二月三十一日256,476 — (175,085) 81,39132.承諾事項(a)不可撤銷經營租賃本集團根據不可撤銷並於2年至20年內屆滿的經營租賃租有多處教學中心，大部分租賃協議於租賃期末可按市場價格進行重續。

不可撤銷經營租賃之應付最低租賃付款承擔如下：二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元一年內3,7551,540 156思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註33.業務合併(a)收購事項概要於二零二三年七月一日，本集團收購被收購方於深圳發展的若干教育服務中心。

由於原經營者將於二零二三年七月一日履行其對現有學生的合約承諾，本集團並無確認被收購方的合約負債及相應資產。

購買代價、所收購資產淨值及商譽的詳情如下：二零二三年人民幣千元購買代價：應付現金—購買代價總額—由於收購事項確認的資產及負債如下：公允價值人民幣千元預付款項及其他應收款項3,615物業、廠房及設備900貿易及其他應付款項(13,547)所收購可識別資產淨值(9,032)加：商譽9,032所收購資產淨值—商譽歸因於本集團收購教育業務後預計將產生的勞動力和協同效應。

該商譽不可用於扣稅。

截至二零二二年十二月三十一日止年度並無進行任何收購。

(i)收入及溢利貢獻於二零二三年七月一日至十二月三十一日期間，收購的業務為本集團帶來收益人民幣51,525,000元及虧損淨額人民幣15,314,000元。

倘收購事項於二零二三年一月一日進行，於截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合備考收益及虧損將分別為人民幣582,587,000元及人民幣77,094,000元。

該等金額乃根據附屬公司的業績計算得出。

157思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註34.重大關聯方交易(a)關聯方於二零二三年十二月三十一日，本集團由以下實體控制：名稱類別註冊成立地擁有權權益天晟國際有限公司（「天晟」）最終和直接母公司英屬處女群島39.48%如果一方有能力直接及間接控制另一方或對另一方的財務及經營決策行使重要影響，則雙方被視為關聯方。

(b)主要管理人員酬金（不包括董事）二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元工資、薪金及花紅1,6401,322定額供款計劃3028其他社會保險成本及住房公積金2015 1,6901,365 158思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註35.董事福利及利益截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已付╱應付本公司各董事之薪酬載列如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度：姓名董事袍金薪金酌情花紅社會保險及住房公積金總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元主席：陳啟遠先生— 1,265398361,699執行董事：齊明智先生（行政總裁） — 34514436525李愛玲女士— 4574836541冷新蘭女士— 3674736450— 2,4346371443,215非執行董事：沈敬武先生（副主席） — — — — —獨立非執行董事：黃偉德博士— 216 — — 216柳建華先生— 39 — — 39楊學枝先生— 144 — — 144嚴加敏女士— 102 — — 102— 501 — — 501— 2,9356371443,716 159思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註35.董事福利及利益（續）截至二零二二年十二月三十一日止年度：姓名董事袍金薪金酌情花紅社會保險及住房公積金總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元主席：陳啟遠先生— 472650291,151執行董事：陳弘宇先生— 42 — 1254齊明智先生（行政總裁） — 42830029757許超強先生— 80 — 1292李愛玲女士— 26738015662冷新蘭女士— 22814015383— 1,5171,4701123,099非執行董事：沈敬武先生（副主席） — — — — —獨立非執行董事：黃偉德博士— 206 — — 206柳建華先生— 102 — — 102楊學枝先生— 144 — — 144— 452 — — 452— 1,9691,4701123,551上述本公司執行董事的酬金為彼等就本公司及本集團管理事務提供服務的酬金。

於二零二三年五月十九日，董事會公佈柳建華先生將輪值退任，嚴加敏女士已獲委任為獨立非執行董事。

160思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註35.董事福利及利益（續）本公司非執行董事沈敬武先生無權收取任何酬金。

上述獨立非執行董事的酬金為彼等作為本公司董事提供服務的酬金。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無董事放棄或同意放棄任何酬金的安排。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無向本公司董事支付退任或離職福利。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無签订任何涉及本公司的業務而本公司之董事直接或間接在其中擁有重大權益的重大交易、安排及合約。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，並無向第三方提供有關提供董事服務的代價。

36.或然事項於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債、擔保或本集團任何成員公司並無未決或面臨的任何重大訴訟或申索（二零二二年：無）。

37.期後事項於二零二四年一月一日至二零二四年一月二十二日（包括首尾兩日）期間，本集團股份獎勵計劃受託人從市場購回合共170,000股本公司普通股，總代價為388,000港元（相當於人民幣308,000元），該等股份目前乃兌現根據股份獎勵計劃可能授出的股份獎勵而持有。

於二零二四年一月一日至二零二四年一月十九日（包括首尾兩日）期間，本公司從市場購回合共438,000股本公司普通股，總代價為997,000港元（相當於人民幣906,000元），該等股份目前持作註銷用途。

緊隨於二零二四年二月二十七日採納股份計劃後，購股權計劃立即終止且本公司其後將不會根據購股權計劃授出任何進一步購股權，惟緊接終止前根據購股權計劃授出且尚未行使之任何購股權將繼續有效並可根據授出條款及購股權計劃規則行使。

161思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註38.本公司資產負債表及儲備變動於十二月三十一日附註二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元資產非流動資產於一間附屬公司的投資130,234120,037預付款項及其他應收款項56,67858,569非流動資產總值186,912178,606流動資產預付款項及其他應收款項— 136現金及現金等價物8,1076,717流動資產總值8,1076,853資產總值195,019185,459負債流動負債貿易及其他應付款項326150權益股本3,7753,775股份溢價38(a) 79,75779,757庫存股份(266) —其他儲備38(a) 130,234120,037累計虧損(18,807) (18,260)權益總額194,693185,309權益及負債總額195,019185,459本公司資產負債表於二零二四年三月二十八日經董事會批准，並由其代表簽署：董事董事162思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註38.本公司資產負債表及儲備變動（續）附註(a)本公司儲備變動股份溢價其他儲備人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日79,757120,037於二零二三年一月一日79,757120,037以股份為基礎的付款— 10,197於二零二三年十二月三十一日79,757130,23439.其他潛在重大會計政策概要39.1合併原則39.1.1附屬公司附屬公司指本集團擁有控制權的所有實體（包括結構實體）。

當本集團因參與實體而承擔可變回報之風險或享有可變回報之權利，並有能力透過其指導該實體活動之權力影響此等回報時，本集團即控制該實體。

附屬公司於其控制權轉移至本集團當日起全面綜合入賬，並於控制權終止當日起終止綜合入賬。

本集團採用收購會計法將業務合併入賬（附註39.2）。

集團內公司間交易、集團公司之間的交易結餘及未變現收益會予以對銷。

未變現損失亦會予以對銷，除非交易有證據顯示已轉讓資產出現減值則另作別論。

附屬公司的會計政策已於必要時作出調整，以確保與本集團所採納的政策保持一致。

附屬公司業績及權益中的非控股權益分別於合併損益表全面收益表、權益變動表及財務狀況表中單獨呈列。

39.1.2聯營公司聯營公司指本集團對其有重大影響力但並無控制權或共同控制權的所有實體，通常當本集團持有20%至50%投票權時會出現上述情況。

於初步按成本確認後，於聯營公司的投資將採用權益會計法入賬。

39.1.3合營安排根據國際財務報告準則第11號合營安排，對合營安排的投資可分為共同經營或合營企業。

該分類視乎每名投資者的合約權益及責任而定，而非合營安排的法律結構。

163思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.1合併原則（續）39.1.4權益法根據權益會計法，該等投資初步按成本確認，其後予以調整，以在損益中確認本集團於投資對象應佔之收購後損益，並在其他全面收益中確認本集團應佔投資對象之其他全面收益變動。

已收或應收聯營公司及合營企業之股息乃確認作為投資賬面值之減少。

倘本集團在按權益會計法入賬之投資應佔之虧損等於或超出其於實體之權益，包括任何其他無抵押長期應收款，本集團則不會確認進一步虧損，惟倘其代表其他實體產生負債或付款則除外。

本集團與其聯營公司及合營企業之間交易之未變現收益會按本集團於該等實體之權益對銷。

除非該交易有證據顯示所轉讓資產出現減值，否則未變現虧損亦予以對銷。

按權益會計法入賬之投資對象之會計政策已按需要變更，以確保與本集團採納之政策一致。

以權益入賬的投資賬面值根據附註39.8所述的政策進行減值測試。

39.1.5所有權權益變動本集團將其與非控股權益所進行而不會導致喪失控制權的交易視作與本集團權益擁有人的交易。

所有權權益變動會導致控股與非控股權益之間的賬面值調整，以反映其於附屬公司的相對權益。

非控股權益調整數額與任何已付或已收代價之間的任何差額於本集團擁有人應佔權益內的獨立儲備中確認。

當本集團因喪失控制權、共同控制權或重大影響力而不再將投資合併入賬或按權益法將投資入賬時，於實體的任何保留權益將按公允價值重新計量，而賬面值變動會於損益內確認。

該公允價值成為其後入賬列作聯營公司、合營企業或金融資產的保留權益的初始賬面值。

此外，先前於其他綜合收益就該實體確認的任何金額按猶如本集團已直接出售有關資產或負債的方式入賬。

此舉可能意味著先前於其他綜合收益內確認的金額將重新分類至損益或轉撥至適用國際財務報告準則所指明╱允許的另一權益類別內。

倘於聯營公司或合營企業的所有權權益減少但保留共同控制權或重大影響力，則先前於其他綜合收益內確認的金額僅有一定比例部分將重新分類至損益（如適用）。

164思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.2業務合併本集團採用收購會計法將所有業務合併入賬，而不論收購股本工具抑或其他資產。

就收購一間附屬公司所轉移的代價包括：所轉讓資產的公允價值，被收購業務前擁有人所產生的負債，本集團已發行股權，或有代價安排所導致任何資產或負債的公允價值，及附屬公司任何先前存在的股權的公允價值。

於業務合併中所收購的可識別資產以及所承擔的負債及或有負債初始按其於收購日期的公允價值計量，惟少數例外情況除外。

本集團按逐項收購基準，按公允價值或按非控股權益應佔被收購實體可識別資產淨值的比例確認於被收購實體的任何非控股權益。

收購相關成本於產生時支銷。

下列各項：所轉讓代價，於被收購實體的任何非控股權益金額，及先前於被收購實體的任何股權於收購日期的公允價值。

超出所收購可識別資產淨值的公允價值的金額會按商譽列賬。

倘該等金額低於所收購業務的可識別資產淨值的公允價值，則有關差額將直接於損益內確認為議價購買。

倘現金代價的任何部分遞延結算，則未來應付的金額將貼現至交換日期的現值。

所用貼現率為實體的增量借款利率，即按相若條款及條件可從獨立融資機構獲取類似借款的利率。

或有代價分類為權益或金融負債。

分類為金融負債的金額其後將重新計量至公允價值，而公允價值變動將於損益內確認。

倘業務合併分階段進行，則收購方先前所持有被收購方股權於收購日期的賬面值會重新計量至收購日期的公允價值。

因該項重新計量而產生的任何收益或虧損將於損益內確認。

165思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.3分部報告經營分部定義為企業從事業務活動的部分，其獨立財務資料可供本集團主要營運決策者定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。

本集團主要營運決策者為董事會，其於作出有關分配本集團資源及評估其表現的決定時會審閱綜合業績。

39.4外幣換算(a)功能貨幣及呈列貨幣本集團各實體的財務報表所載項目使用實體經營所處主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。

本公司的功能貨幣為人民幣。

本公司的主要附屬公司於中國註冊成立，且該等附屬公司將人民幣作為其功能貨幣。

由於本集團的主要業務位於中國，故本集團決定以人民幣（另有所指者除外）呈列其綜合財務報表。

(b)交易及結餘外幣交易均按交易當日的匯率換算為功能貨幣。

結算有關交易及因按年末匯率換算以外幣列值的貨幣資產及負債所產生的外匯收益及虧損通常於全面收益內確認。

倘彼等有關符合作現金流量對沖及符合作投資淨額對沖或於海外經營中投資淨額部分應佔收益及虧損，則於權益中遞延。

有關借款的外匯收益及虧損於綜合全面收益表所載之財務成本內呈列。

所有其他外匯收益及虧損於綜合全面收益表其他收益╱（虧損）內以淨額基準呈列。

按公允價值計量以外幣計值的非貨幣項目乃按釐定公允價值當日的匯率換算。

按公允價值列賬的資產及負債匯兌差額呈報為公允價值收益或虧損的一部分。

例如，非貨幣資產及負債（例如按公允價值計入損益的權益）的換算差額在全面收益中確認為公允價值收益或虧損的一部分，而非貨幣資產（例如按公允價值計入其他全面收益（按公允價值計入其他全面收益）的權益工具）的換算差額於其他全面收益確認。

166思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.4外幣換算（續）(c)集團公司海外業務（概無通貨膨脹經濟的貨幣）的功能貨幣與呈列貨幣不同，其業績及財務狀況均按以下方法換算為呈列貨幣：每份列報資產負債表內的資產和負債按該資產負債表日期的收市匯率換算；綜合全面收益表內的收入及開支按平均匯率換算（除非該平均值並非交易日期現行匯率累計影響的合理概約數字，在此情況下收入及開支乃於交易日換算）；及所有由此產生的匯兌差額在其他全面收益中確認。

於綜合入賬時，換算海外實體任何投資淨額以及指定為該等投資對沖的借款及其他金融工具所產生的匯兌差額於其他全面收益確認。

當出售海外業務或償還構成投資淨額部分的任何借款，相關的匯兌差額重新分類至全面收益，列為出售的部分收益或虧損。

收購海外業務產生的商譽及公允價值調整被視為海外業務的資產及負債並按收市匯率換算。

39.5物業、廠房及設備所有物業、廠房及設備按歷史成本減折舊列賬。

歷史成本包括收購項目直接應佔的支出。

成本亦可能包括自權益轉撥就外幣購買物業、廠房及設備而作合資格現金流量對沖的任何收益或虧損。

僅當與項目有關的未來經濟利益可能流入本集團且項目成本能可靠計量時，後續成本計入資產的賬面值或確認為獨立的資產（如適用）。

作為獨立資產入賬的任何部分的賬面值於重置時取消確認。

所有其他維修及維護成本於其產生的報告期間從全面收益中扣除。

167思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.5物業、廠房及設備（續）折舊乃按直線法計算，以於其估計可使用年期（或倘為租賃物業裝修，則按較短租期）將其成本分攤（扣除剩餘價值），詳情如下：樓宇25年至57年辦公設備3年租賃物業裝修5年或剩餘租期（以較短者為準）汽車3年至5年於各報告期末檢討及調整（如適用）該等資產的剩餘價值及可使用年期。

倘資產的賬面值高於其估計可收回金額，則資產賬面值即時撇減至其可收回金額。

出售的收益和虧損按所得款項與賬面值的差額釐定，計入全面收益。

根據集團政策，出售重估資產時，有關資產在其他儲備所涉的數額一律撥入保留盈利。

39.6無形資產(a)計算機軟件購買的計算機軟件按歷史成本減攤銷列賬。

購買的計算機軟件按購買成本及使用該等特定軟件所產生的成本資本化，並在10年的使用年限內按直線法攤銷。

(b)商譽商譽按附註39.2所述方式計量。

收購附屬公司所產生的商譽會計入無形資產。

商譽不作攤銷，惟須每年或當有事件或情況變化顯示其可能出現減值時更頻繁地進行減值測試，並按成本減累計減值虧損列賬。

出售實體的收益及虧損包括與所出售實體相關的商譽賬面值。

商譽獲分配至現金產生單位以作減值測試，且為分配至預期可從產生商譽的業務合併中獲利的現金產生單位或現金產生單位組別。

各單位或單位組別乃於就內部管理目的而監察商譽的最低層面確認。

168思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.7研發成本研究活動相關的成本於產生時確認為開支。

當符合以下條件時，開發成本（與設計及測試新型及改良產品有關）確認為無形資產：完成無形資產以使其可供使用，在技術上是可行的；管理層有意完成無形資產並將其使用或出售；有能力使用或出售無形資產；本集團有能力使用或出售無形資產；本集團擁有足夠的技術、財務及其他資源，以完成及使用或出售無形資產；及無形資產在開發期內應佔支出能可靠地計量。

其他不符合該等條件的開發支出於產生時確認為開支。

之前已確認為開支的開發成本不會在後續期間確認為資產。

39.8非金融資產減值商譽及具有無限使用年期的無形資產不會攤銷，並每年進行減值測試，或倘事件或情況變化顯示可能出現減值，則更頻繁地進行減值測試。

倘發生事件或情況變動表示賬面值可能無法收回，則其他資產會進行減值測試。

如資產的賬面值超逾其可收回金額，則就超逾款額確認減值虧損。

可收回金額為資產公允價值扣除出售成本及使用價值兩者中較高者。

就評估減值而言，資產按獨立可確定現金流入的最低水平組合分組，彼等大部分獨立於其他資產或資產組別（現金產生單位）的現金流入。

於各報告期末，可能就撥回減值對除商譽以外已產生減值的非金融資產進行審閱。

169思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.9金融資產39.9.1分類本集團將其金融資產分為以下類別：其後按公允價值計量（計入其他全面收益或計入損益）；及按攤銷成本計量。

該分類視乎有關實體管理金融資產的業務模式以及現金流量的合同條款而定。

對於按公允價值計量的資產，其收益和虧損計入全面收益或其他全面收益。

對於並非持作買賣的權益工具投資，則取決於本集團是否於初始確認時不可撤銷地選擇按公允價值計入其他全面收益對權益投資列賬。

當且僅當管理該等資產的業務模式發生變化時，本集團才會對債務投資進行重新分類。

39.9.2確認及取消確認按常規方式購買及出售的金融資產於交易日確認，而交易日指本集團承諾購買或出售該資產的日期。

金融資產在自金融資產收取現金流量的權利屆滿或已轉讓及本集團已將擁有權的絕大部分風險及回報轉移時取消確認。

39.9.3計量於初始確認時，本集團按金融資產的公允價值加（倘並非按公允價值計入損益的金融資產）收購金融資產直接應佔的交易成本計量金融資產。

按公允價值計入損益的金融資產的交易成本於全面收益支銷。

在確定具有嵌入衍生工具的金融資產的現金流量是否僅為支付本金及利息時，需從金融資產的整體進行考慮。

170思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.9金融資產（續）39.9.3計量（續）債務工具債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式及該資產的現金流量特徵。

本集團將其債務工具分類為三種計量類別：攤銷成本：持作以收回合約現金流量的資產，倘該等現金流量僅指支付本金及利息，則按攤銷成本計量。

該等金融資產的利息收入採用實際利率法計入財務收入。

終止確認產生的任何收益或虧損直接計入全面收益，並與匯兌收益及虧損一併於其他收益╱（虧損）內列報。

減值虧損於綜合全面收益表內作為單獨項目呈列。

按公允價值計入其他全面收益：持作以收回合約現金流量及出售金融資產的資產，倘該等資產現金流量僅指支付本金及利息，則按公允價值計入其他全面收益計量。

賬面值的變動乃計入其他全面收益，惟於全面收益中確認的減值收益或虧損、利息收入及匯兌收益及虧損除外。

金融資產終止確認時，先前於其他全面收益確認的累計收益或虧損由權益重新分類至全面收益並確認為其他收益╱（虧損）。

該等金融資產的利息收入乃按實際利率法計入財務收入。

匯兌收益及虧損於其他收益╱（虧損）呈列，而減值開支於綜合全面收益表內作為單獨項目列示。

按公允價值計入損益：未滿足攤銷成本或按公允價值計入其他全面收益標準的資產乃按公允價值計入損益。

其後按公允價值計入損益的債務投資的收益或虧損於全面收益確認，並於產生期間在其他收益╱（虧損）內以淨額呈列。

171思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.9金融資產（續）39.9.3計量（續）股權工具本集團其後按公允價值計量所有股權投資。

倘本集團管理層選擇於其他全面收益呈列股權投資的公允價值收益及虧損，則於終止確認投資後，概無後續重新分類公允價值收益及虧損至全面收益。

當本集團有權收取股息付款時，該等投資的股息繼續於全面收益確認為其他收入。

按公允價值計入損益的金融資產公允價值變動於綜合全面收益表確認為其他收益╱（虧損）（如適用）。

按公允價值計入綜合其他全面收益計量的股權投資的減值虧損（及減值虧損撥回）不會與其他公允價值變動分開列報。

減值本集團按前瞻性基準評估與按攤銷成本及按公允價值計入其他全面收益的債務工具有關的預期信貸虧損。

應用的減值方法取決於信貸風險是否大幅增加。

就貿易應收款項而言，本集團應用國際財務報告準則第9號批准的簡化方法，其規定自應收款項初始確認起確認預期存續期虧損。

39.10抵銷金融工具當本集團現時有可依法強制執行抵銷已確認金額的權利，且有意按淨額基準結算或同時變現資產及清償負債時，則金融資產與負債抵銷，並在資產負債表呈報淨額。

本集團亦已訂立並不符合抵銷標準的安排，但仍允許相關金額在如破產或終止合約的情況下予以抵銷。

39.11其他應收款項大部分其他應收款項為租賃按金及授予僱員的貸款。

倘預期其他應收款項於一年或以內（或更長但在業務正常經營週期內）收回，則其被分類為流動資產。

否則，呈列為非流動資產。

其他應收款項初步以公允價值確認，其後使用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計量。

172思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.12合約資產及負債與客戶訂立合約後，本集團取得從客戶收取代價的權利，並承擔將貨物轉讓予客戶或向客戶提供服務的履約義務。

該等權利及履約義務結合會產生資產淨值或淨負債，視乎剩餘權利與履約義務的關係而定。

倘收取代價的剩餘有條件權利的計量超過所履行的履約義務，則合約為資產並確認為合約資產。

相反，倘剩餘履約義務的計量超過剩餘權利的計量，則合約為負債並確認為合約負債。

39.13現金及現金等價物就呈列綜合現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構活期存款、其他短期高流通量投資（原定到期日為三個月或以下，隨時可轉換為已知金額的現金及價值變動風險不大者）。

39.14股本及就僱員股份計劃持有的股份普通股會被分類為權益。

發行新股份直接應佔的增量成本會在權益中呈列為所得款項的減少（扣除稅項）。

倘任何集團公司購買（例如因股份購回或以股份為基礎支付計劃）本公司的權益工具，已付代價（包括任何直接應佔增量成本，扣除所得稅）自本集團擁有人應佔權益扣除作庫存股份，直至股份被註銷或重新發行為止。

倘其後重新發行該等普通股，則任何已收取代價（扣除任何直接應佔增量交易成本及相關所得稅影響）計入本集團擁有人應佔權益。

39.15貿易及其他應付款項該等金額指於財政年度末前提供予本集團的貨品及服務的尚未支付負債。

該等金額為無抵押且一般於確認後3個月內支付。

除非支付款項並非於報告期後12個月內到期，否則貿易及其他應付款項乃呈列為流動負債。

其初步按公允價值確認及隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。

173思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.16即期及遞延所得稅期內所得稅開支或抵免指根據各司法權區的適用所得稅率按即期應課稅收入計算，並經暫時差額及未動用稅項虧損所致的遞延稅項資產及負債變動調整後所得出的應付稅項。

即期所得稅即期所得稅開支按報告期末本公司附屬公司及聯營公司經營並產生應課稅收入所在的國家已頒佈或實質頒佈的稅法計算。

管理層在適用稅務法規有待詮釋的情況下定期評估報稅表的狀況並考慮稅務機構是否可能接受不確定的稅務處理。

本集團根據最可能之金額或預期價值計算其稅項結餘，其取決於哪種方法提供不確定性解決方案之最佳預測。

遞延所得稅遞延所得稅使用負債法按資產及負債的稅基與其於綜合財務報表內的賬面值的暫時差額悉數撥備。

然而，倘遞延稅項負債源自商譽的初步確認，則不會確認遞延稅項負債。

倘遞延所得稅源自資產或負債的初始確認交易（業務合併除外），且交易時並不影響會計及應課稅全面收益，則遞延所得稅亦不會入賬且不產生同等應納稅及可抵扣暫時差額。

遞延所得稅採用報告期末已頒佈或實質頒佈並預計將在有關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債獲清償時適用的稅率（及稅法）釐定。

遞延稅項資產僅在未來應課稅金額將可用於動用該等暫時差額及虧損時予以確認。

倘本公司能控制撥回暫時差額的時間及該等差額可能不會於可見將來撥回，則不會就海外業務投資賬面值與稅基的暫時差額確認遞延稅項負債及資產。

當有可依法強制執行的權利將即期稅項資產與負債抵銷，而遞延稅項結餘與同一稅務機構相關時，則可將遞延稅項資產與負債抵銷。

當實體有可依法強制執行抵銷權利且有意按淨額基準結算或同時變現資產及清償負債時，則即期稅項資產與稅項負債抵銷。

即期及遞延稅項於全面收益確認，惟於其他全面收益或直接於權益確認之相關項目除外。

174思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.17僱員福利(a)退休金義務本集團僅運作界定供款退休金計劃。

根據中國的規則及規例，本集團為受聘於中國的僱員參與多項由相關中國省市政府組織實施的界定供款退休福利計劃。

本集團及受聘於中國的僱員須按僱員薪酬的比例按月向該等計劃供款。

省市政府按上述計劃承擔所有已退休及將會退休的受聘於中國的僱員的退休福利責任。

除按月供款外，本集團並無責任為其僱員支付額外的退休金及其他退休後福利。

有關計劃的資產與本集團資產分開，並由政府管理的獨立管理基金持有。

本集團向界定供款退計劃作出的供款在發生時作為費用支銷。

(b)住房公積金、醫療保險金及其他社保本集團中國的員工有權參與政府監管的多種住房公積金、醫療保險金及其他社保計劃。

本集團每月根據僱員薪酬（存在封頂數）的一定比例向基金作出供款。

本集團對該等基金的責任僅限於每年應繳納的供款。

向住房公積金、醫療保險金及其他社保作出的供款在發生時作為費用支銷。

(c)離職福利離職福利於僱員在正常退休日前被本集團終止聘用或僱員接受自願離職以換取此等福利時支付。

離職福利於(i)本集團不能撤銷提供該等福利時；及(ii)實體確認重組（定義見國際會計準則第37號）成本並需支付離職福利時由本集團確認。

倘提出要約以鼓勵自願離職，離職福利乃根據預期接受要約的僱員人數計量。

在報告期末後超過十二個月到期支付的福利應貼現至現值。

39.18撥備倘本集團因過往事件負上當前法定或推定責任，以致可能引發資源流出以履行責任，而有關金額能可靠估計，則就法律申索、服務保證及恢復原狀義務確認撥備。

本集團不會就日後經營虧損確認撥備。

175思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.18撥備（續）倘出現多項類似責任，經由考慮整體責任類別釐定清償責任會否導致資源流出。

即使同類責任內任何一個項目導致資源流出的可能性不大，仍會確認撥備。

撥備按照管理層在報告期末對清償現有責任所需支出的最佳估計的現值計量。

用於釐定現值的貼現率為稅前貼現率，反映金錢時間價值及負債的獨有風險的當前市場評估。

由於時間流逝而增加的撥備確認為利息開支。

39.19以股份為基礎的付款本集團設有購股權計劃及股份獎勵計劃，據此，本集團獲得其僱員的服務以交換本集團權益工具（包括購股權及獎勵股份），以按特定行使價收購本公司股份。

為交換授出權益工具以收購本公司股份所收取服務的公允價值已連同權益下以股份為基礎的薪酬儲備的相應增加額於全面收益中確認為開支。

就授出購股權而言，將予支銷的總額乃參考使用期權定價模型授出的購股權的公允價值釐定。

就授出獎勵股份而言，將予支銷的總額乃參考授出當日本公司股份市價釐定。

開支總額已於歸屬期內確認，而歸屬期即所有特定歸屬條件獲達成的期間。

於各報告期末，本集團修改其對預期將會歸屬的購股權及獎勵股份數目的估計。

其於全面收益內確認修訂初始估計的影響（如有），並對權益作出相應調整。

當行使購股權時，所收取的所得款項扣除任何直接應佔交易成本計入股本。

39.20利息收入利息收入使用實際利息法確認。

當應收款項出現減值時，本集團將賬面值扣減至其可收回金額（即按有關工具的原先實際利率折現的估計未來現金流量），並繼續解除折現以作為利息收入。

減值貸款之利息收入使用原先實際利率確認。

176思考樂教育集團2023年年報綜合財務報表附註39.其他潛在重大會計政策概要（續）39.21租賃租賃產生的資產及負債初步按現值計量。

租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：固定付款（包括實質上的固定付款）減任何應收租賃優惠，本集團於剩餘價值擔保下的預期應付款項，倘本集團合理地確定行使購買選擇權，則為購買權的行使價格，及倘租期反映本集團行使終止選擇權，則支付終止租賃的罰款。

根據合理確定延續選擇權支付的租賃付款亦計入負債計量之內。

租賃付款乃分配至本金及財務成本。

財務成本於租期內自全面收益扣除，以計算出各期間負債結餘的固定週期利率。

使用權資產按成本計量，包括以下各項：租賃負債的初步計量金額，於開始日期或之前所作的任何租賃付款減已收取的任何租賃優惠，任何初始直接成本，及恢復成本。

有關本集團租賃政策的特定實體詳情載於附註15。

39.22股息分派向股東派發的股息於本公司股東或董事（如適用）批准派息的期間於本集團綜合財務報表確認為負債。

39.23租賃政府補助倘有合理保證將收取補貼及本集團將遵守所有附帶條件，則按公允價值確認來自政府的補助。

與費用相關的政府補助遞延入賬，並按其擬補償的費用所需的期間於全面收益確認。

177釋義思考樂教育集團2023年年報於本年報，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「採納日期」指二零二零年十二月二十八日，即董事會為設立該計劃而採納計劃規則的日期「股東週年大會」指本公司將於二零二四年五月十四日舉行的應屆股東週年大會「組織章程細則」指本公司於二零二三年五月十九日採納之第二份經修訂及經重述組織章程細則「審核委員會」指本公司審核委員會「核數師」指羅兵咸永道會計師事務所，本公司外部核數師「獎勵」指董事會根據計劃規則向獲選參與者授出股份「獎勵股份」指就獲選參與者而言，董事會根據計劃規則釐定並向該獲選參與者授出的有關數目股份「董事會」指董事會「英屬處女群島」指英屬處女群島「企業管治守則」指上市規則附錄C1所載企業管治守則「公司法」指開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法例（經綜合及修訂）），經不時修訂、補充或以其他方式修改「本公司」或「我們」指思考樂教育集團，一間於二零一八年二月七日在開曼群島註冊成立的公司「新冠病毒」指二零一九年首次發現的由嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2（SARS-CoV–2）引發的傳染性呼吸道疾病「董事」指本公司董事「合資格參與者」指本集團任何成員公司的任何僱員（不論是全職或兼職），在各情況下董事會均可全權酌情釐定該等人士已為或將為本集團的增長及發展作出貢獻178思考樂教育集團2023年年報釋義「除外參與者」指(i)於建議授出獎勵時，本公司的任何關連人士；或(ii)根據合資格參與者居住地法例或規例，不得根據該計劃的條款向其授出獎勵股份及╱或歸屬及轉讓獎勵股份的任何合資格參與者，或董事會或受託人（視情況而定）認為就遵守當地適用法例及規例而不納入該合資格參與者屬必要或權宜的任何合資格參與者「本集團」指本公司及其附屬公司以及中國併表聯屬實體「弘德教育」指深圳市弘德教育科技投資諮詢合夥企業（有限合夥），一間於二零一七年四月十二日在中國成立的有限合夥企業，其普通合夥人為執行董事陳弘宇先生及有限合夥人為（其中包括）陳弘宇先生（擁有18.1140%權益）、齊明智先生（執行董事及本公司行政總裁，擁有10.0693%權益）及許超強先生（執行董事，擁有17.9009%權益）「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「國際財務報告準則」指國際財務報告準則，由國際會計準則理事會發佈「上市日期」指二零一九年六月二十一日，即股份於聯交所主板上市的日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「鴻圖嘉業」指鴻圖嘉業有限公司，一間於二零一七年十二月二十九日在英屬處女群島註冊成立之公司「標準守則」指上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「雙減意見」指於二零二一年七月由中國中共中央辦公廳及國務院辦公廳印發《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》179思考樂教育集團2023年年報釋義「中國」指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「中國經營實體」指深圳思考樂及其不時的附屬公司，各自為本公司之聯屬實體「招股章程」指本公司日期為二零一九年六月十二日有關股份全球發售之招股章程「登記股東」指深圳思考樂之股東，即陳啟遠先生（本公司董事會主席、執行董事兼控股股東）、弘德教育、軒揚投資、陳梅琴女士（本公司的獨立第三方）「返還股份」指根據股份獎勵計劃的條款不予歸屬及╱或被沒收的獎勵股份或相關收入，或根據股份獎勵計劃及信託契據的條款被視為返還股份的股份「人民幣」指人民幣元，中國法定貨幣「獲選參與者」指董事會選出可根據股份獎勵計劃規則參與股份獎勵計劃的合資格參與者「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份獎勵計劃」指董事會於二零二零年十二月二十八日根據股份獎勵計劃規則採納的本公司股份獎勵計劃「股份獎勵計劃規則」指董事會於採納日期批准及採納的有關股份獎勵計劃之規則（以目前形式或經不時修訂）「股份」指本公司股本中每股面值0.001美元之普通股「股東」指股份持有人「購股權計劃」指本公司於二零一九年六月三日批准及採納的首次公開發售後購股權計劃「購股權計劃規則」指有關購股權計劃之規則（以目前形式或經不時修訂）180思考樂教育集團2023年年報釋義「股份計劃」指股東於二零二四年二月二十七日批准之本公司股份計劃「深圳楓燁」指楓燁（深圳）科技有限公司，一間於二零一八年四月二日在中國成立的公司，本公司的附屬公司「深圳思考樂」指深圳市思考樂文化教育科技發展有限公司，一間於二零一二年一月四日在中國成立之公司，為中國經營實體之一「天晟」指天晟國際有限公司，一間於二零一七年十二月二十九日在英屬處女群島成立之公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「結構性合約」指深圳楓燁、中國經營實體及╱或登記股東就本集團控制中國經營實體訂立的一系列協議，有關詳情載於本年報「結構性合約」及招股章程「結構性合約」「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義「信託」指根據信託契據設立的信託「信託契據」指本公司（作為委託人）與受託人（作為受託人）所訂立日期為二零二零年十二月二十八日的信託契據（經不時重列、補充及修訂）「受託人」指Kastle Limited，及任何額外或替代受託人，即信託契據中聲明當時之一名或多名受託人「美國」指美利堅合眾國，其領土、其領地、美國任何州及哥倫比亞特區「美元」指美元，美國法定貨幣「歸屬日期」指就獲選參與者而言，享有獎勵股份的權利根據計劃規則歸屬予該獲選參與者的日期181思考樂教育集團2023年年報釋義「軒揚投資」指深圳市軒揚九州投資諮詢合夥企業（有限合夥），一間在中國成立之有限合夥企業，由本公司董事會主席、執行董事兼控股股東陳啟遠先生擁有19.99%及陳啟遠先生的配偶陳雲蕾女士擁有80.01%「語汐國際」指語汐國際有限公司，一間於二零一九年四月二十九日在英屬處女群島註冊成立的公司182主要投資物業附表思考樂教育集團2023年年報地址類型租期本集團權益百分比中國深圳市福田區上梅林中康路卓越城二期A座2601、2602、2607、2608、2609及2610室商業中期100%中國深圳市羅湖區南湖街道嘉南社區友誼路29號雲峰花園4層兩個住宅單位商業中期100%中國韶關市仁化縣黃坑鎮丹霞大道601號寶能丹霞山莊達觀山35幢1單元02房住宅中期100% 封面 目錄 公司資料 公司簡介 財務摘要 主席報告 財務概要 管理層討論及分析 董事及高級管理層 董事會報告 企業管治報告 環境、社會及管治報告 獨立核數師報告 綜合財務報表 綜合全面收益表 綜合資產負債表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 釋義 主要投資物業附表