MS CONCEPT：截至二零二三年六月三十日止三個月的第一季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

MSCONCEPTLIMITED（股份代號：8447）（於開曼群島註冊成立的有限公司）截至二零二三年六月三十日止三個月的第一季度業績公告MSConcept Limited（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈本公司及其附屬公司截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核業績。

本公告列載本公司二零二三╱二零二四年度第一季度報告全文，符合聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）中有關季度業績初步公告附載資料的相關要求。

載有GEM上市規則規定資料的本公司二三╱二零二四年度第一季度報告的印刷版本，將於適當時候以GEM上市規則所規定方式寄發予本公司股東。

承董事會命MSConcept Limited主席兼執行董事鄺大華香港，二零二三年八月十日於本公告日期，執行董事為鄺大華先生（主席兼行政總裁）、鄺文蕊女士（副主席）及林安輝先生；以及獨立非執行董事為黎明輝先生、鄭利龍博士及郭耀松先生。

本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將自刊發日期起計最少一連七日刊載於聯交所之網站 「上市公司公告」一頁。

本公告亦將於本公司網站 刊載。

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關MSConcept Limited（「本公司」）的資料。

本公司的董事（「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令本報告或其所載任何陳述產生誤導。

頁次公司資料3財務摘要5第一季度業績6未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表6未經審核簡明綜合權益變動表7未經審核簡明綜合財務報表附註8管理層討論及分析11企業管治及其他資料17目錄3 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023公司資料董事會執行董事鄺大華先生（主席兼行政總裁）鄺文蕊女士（副主席）林安輝先生獨立非執行董事黎明輝先生鄭利龍博士郭耀松先生董事委員會審核委員會黎明輝先生（主席）鄭利龍博士郭耀松先生薪酬委員會郭耀松先生（主席）黎明輝先生鄭利龍博士提名委員會鄺大華先生（主席）鄭利龍博士郭耀松先生執行委員會鄺大華先生（主席）鄺文蕊女士林安輝先生公司秘書潘子恒先生監察主任鄺文蕊女士授權代表鄺大華先生潘子恒先生獨立核數師國衛會計師事務所有限公司執業會計師法律顧問香港法律張岱樞律師事務所主要銀行星展銀行（香港）有限公司總部、總辦事處及香港主要營業地點香港干諾道西186至191號香港商業中心14樓1409-10室4MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023註冊辦事處Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands開曼群島股份過戶登記總處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓公司網站GEM股份代號84475 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023財務摘要截至二零二三年六月三十日止三個月：—收入約56.9百萬港元，較截至二零二二年六月三十日止三個月約54.6百萬港元增加約2.3百萬港元或4.2%。

—錄得虧損淨額約1.7百萬港元，而截至二零二二年六月三十日止三個月則為純利約4.1百萬港元。

—董事會（「董事會」）議決不宣派股息。

6MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023第一季度業績董事會宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務業績，連同截至二零二二年六月三十日止三個月的未經審核比較數字及二零二三年三月三十一日的若干經審核比較數字。

財務資料呈列如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年六月三十日止三個月截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）收入456,87854,602已售存貨成本(20,423) (20,059)毛利36,45534,543其他收入及其他收益241,712員工成本(17,757) (12,209)折舊(9,434) (9,272)租金及相關開支(3,508) (3,743)燃料及公用設施開支(1,601) (1,276)行政開支(5,027) (4,699)融資成本(855) (1,003)除稅前（虧損）╱溢利5 (1,703) 4,053所得稅開支6 – –期內（虧損）╱溢利及全面收益總額(1,703) 4,053以下人士應佔期內（虧損）╱溢利及全面收益總額：本公司擁有人(1,703) 4,053每股（虧損）╱盈利基本及攤薄（港仙） 7 (0.17) 0.417 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二三年六月三十日止三個月股本股份溢價保留盈利總計千港元千港元千港元千港元於二零二三年四月一日（經審核） 10,00031,9394,77146,710期內虧損及全面收益總額– – (1,703) (1,703)於二零二三年六月三十日（未經審核） 10,00031,9393,06845,007於二零二二年四月一日（經審核） 10,00031,93980442,473期內溢利及全面收益總額– – 4,0534,053於二零二二年六月三十日（未經審核） 10,00031,9394,85746,5268MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023未經審核簡明綜合財務報表附註1.一般資料本公司於二零一七年十一月八日根據開曼群島法例第22章公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

已發行股份（「股份」）自二零一八年四月十六日（「上市日期」）起以本公司日期為二零一八年三月二十九日的招股章程（「招股章程」）所述股份發售形式在GEM上市及買賣（「上市」）。

本公司註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

本公司主要營業地點位於香港干諾道西186–191號香港商業中心14樓1409-10室。

董事認為，本公司的直接及最終控股公司為Future More Company Limited（「Future More」），該公司為於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的有限公司，由鄺大華先生（「鄺先生」）、葉燕瓊女士（「葉燕瓊女士」）、鄺大榮先生（「鄺大榮先生」）、鄺靜兒女士（「鄺靜兒女士」）及鄺文蕊女士（「鄺女士」）全資擁有。

鄺先生為董事會主席（「主席」）、執行董事及本集團行政總裁（「行政總裁」），而鄺女士為董事會副主席兼執行董事。

本公司為投資控股公司，其附屬公司主要在香港從事提供餐飲服務。

本集團截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」，亦為本公司的功能貨幣）呈列，除另有指明者外，所有數值乃四捨五入至最接近的千位數（「千港元」）。

2.編製基準及會計政策本集團截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表乃按歷史成本基準及根據香港公認會計原則及GEM上市規則的適用披露規定編製。

本集團截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表不包括年度財務報表所需的所有資料及披露，故應與本公司日期為二零二三年六月十三日的年報（「二零二三年年報」）所載本集團截至二零二三年三月三十一日止年度的經審核年度綜合財務報表（「二零二三年財務報表」）一併閱讀。

所採用會計政策與二零二三年財務報表所應用者貫徹一致，二零二三年財務報表已根據香港會計師公會頒佈的所有適用香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋（統稱「香港財務報告準則」）編製。

9 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告20233.分部資料本集團主要在香港從事透過連鎖餐廳提供餐飲服務。

由於本集團資源集中且並無獨立經營分部財務資料，故向本集團管理層呈報以供分配資源及評估表現的資料專注於本集團整體經營業績。

因此，概無呈列額外可報告分部及地區資料。

4.收入根據香港財務報告準則第15號於某一時間點轉移的收入：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）餐廳營運56,87854,6025.除稅前（虧損）╱溢利除稅前（虧損）╱溢利乃經扣除以下各項後達致：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）已售存貨成本20,42320,059物業、廠房及設備折舊1,058866使用權資產折舊8,3768,406可變租賃付款328529僱員福利開支（包括董事酬金）：—薪金及其他津貼16,97711,510—員工福利5037—退休福利計劃供款730662 17,75712,20910MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告20236.所得稅開支截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）即期稅項：—香港利得稅– –本集團須繳納香港利得稅，其按照截至二零二三年六月三十日止三個月的利潤乘以16.5%（二零二二年：16.5%）的估計年度實際稅率計算，惟於利得稅兩級制下，本集團一家附屬公司為合資格法團。

就有關附屬公司而言，2百萬港元內的估計應課稅溢利按8.25%計算香港利得稅，而超過2百萬港元的估計應課稅溢利任何部分則按16.5%計算。

於二零二二年，該附屬公司的香港利得稅撥備按相同基準計算。

7.每股（虧損）╱盈利截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）每股（虧損）╱盈利—本公司擁有人應佔（虧損）╱溢利(1,703) 4,053二零二三年二零二二年千股千股（未經審核） （未經審核）股份數目用於計算每股基本及攤薄（虧損）╱盈利的普通股加權平均數1,000,0001,000,000普通股股數 截至二零二二年及二零二三年六月三十日止三個月的每股基本（虧損）╱盈利乃分別根據截至二零二二年及二零二三年六月三十日止三個月本公司擁有人應佔（虧損）╱溢利計算。

由於兩個期間本公司並無任何潛在攤薄已發行普通股，故並無就攤薄對截至二零二二年及二零二三年六月三十日止三個月所呈列每股基本（虧損）╱盈利作出任何調整。

8.股息董事會議決不就截至二零二三年六月三十日止三個月宣派股息。

11 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023管理層討論及分析業務回顧及展望於截至二零二三年六月三十日止三個月（「本期間」），有關COVID-19疫情的社交距離措施已完全取消。

國家之間的旅遊恢復，跨境活動增加，刺激營商環境。

於二零二三年四月，香港政府推出新一輪消費券計劃（「二零二三年消費券計劃」）。

在二零二三年消費券計劃下的第一期，每名合資格居民可獲得最多3,000港元的消費券，對本期間的消費氣氛產生刺激作用。

於二零二三年五月，位於葵芳新都會廣場以「Mr. Steak」品牌經營的餐廳（「葵芳MS」）處所於租約期滿後已交還業主。

儘管如此，由於光顧各餐廳的顧客數目有所增加，因此，於本期間內，本集團錄得營業額約56,900,000港元，較去年同期約54,600,000港元增加約4.2%。

加上於二零二三年七月發放二零二三年消費券計劃第二期，我們相信，消費氣氛將能夠維持，而營商環境將會受益。

我們將會繼續在合適地區開設更多餐廳，並專注於透過為大眾提供不同菜式，帶來特別的客戶體驗。

於本報告日期，本集團在香港經營11間供應不同菜式的餐廳，包括兩間以「Mr. Steak」為名供應招牌牛扒等各類西菜的餐廳；一間以「Mr. Steak – Buffet à la minute」為名供應環球美食自助餐的餐廳；一間以「Sky Bar」為名主打招牌海鮮菜式等西菜以及各款餐酒及雞尾酒的餐廳；一間以「Bistro Bloom」為名供應精選部位牛肉等現代時尚西菜的特色西餐廳；兩間以「Hana」為名供應「鍋物」（如壽喜燒、日式涮鍋及日式蒸籠料理等日本菜）的特色日式餐廳及四間以「犇殿」為名供應台灣火鍋的餐廳。

12MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023財務回顧收入收入主要來自餐廳營運。

收入由截至二零二二年六月三十日止三個月約54.6百萬港元增加約2.3百萬港元或4.2%至截至二零二三年六月三十日止三個月約56.9百萬港元，主要由於在COVID-19疫情後復甦導致本集團餐廳顧客人數增加，以及位於青衣青衣城以「犇殿」品牌經營的餐廳（「犇殿(TY)」）自二零二二年七月起投入營運，而部份影響因位於銅鑼灣以「Marbling」品牌經營的餐廳（「MBL」）及葵芳MS分別自二零二三年一月及二零二三年五月起結業而被抵銷。

已售存貨成本已售存貨成本為經營開支的主要部分，主要包括食材及飲品成本。

截至二零二三年六月三十日止三個月，已售存貨成本約20.4百萬港元，較截至二零二二年六月三十日止三個月約20.1百萬港元增加約0.3百萬港元或1.45%。

已售存貨成本增加主要由於在COVID-19疫情後復甦導致本集團餐廳顧客人數增加，以致食材消耗上升，以及犇殿(TY)自二零二二年七月起投入營運，而部份影響因MBL及葵芳MS分別自二零二三年一月及二零二三年五月起結業而被抵銷。

13 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023毛利及毛利率截至二零二三年六月三十日止三個月，毛利約36.5百萬港元，較截至二零二二年六月三十日止三個月約34.5百萬港元增加約2.0百萬港元或5.8%。

毛利增加主要由於上述因素所致。

整體毛利率由截至二零二二年六月三十日止三個月約63.2%上升至截至二零二三年六月三十日止三個月約64.1%。

整體毛利率上升主要由於在通脹情況下，本集團提高菜單價格以抵銷食物成本增加所致。

其他收入及其他收益其他收入及其他收益主要包括所收取政府資助、租金寬免、贊助收入及雜項收入。

其他收入及其他收益由截至二零二二年六月三十日止三個月約1.7百萬港元減少至截至二零二三年六月三十日止三個月約24,000港元，主要由於政府資助由截至二零二二年六月三十日止三個月約1.2百萬港元減少至截至二零二三年六月三十日止三個月的零港元，因為去年同期收到防疫抗疫基金下餐飲處所資助計劃的政府資助。

14MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023員工成本員工成本包括薪金及福利，包括全體僱員的工資、薪金、花紅、員工福利、退休福利計劃供款及董事酬金。

員工成本由截至二零二二年六月三十日止三個月約12.2百萬港元增加約5.6百萬港元或45.9%至截至二零二三年六月三十日止三個月約17.8百萬港元。

員工成本增加主要由於以下各項之合併影響：(a)於去年同期確認來自防疫抗疫基金下二零二二年「保就業」計劃的政府補貼；及(b)犇殿(TY)自二零二二年七月起投入營運，而部份影響因MBL及葵芳MS分別自二零二三年一月及二零二三年五月起結業而被抵銷。

折舊折舊包含使用權資產、租賃物業裝修、傢俬及裝置、餐飲及其他設備的折舊。

於截至二零二二年及二零二三年六月三十日止三個月，折舊分別維持於約9.3百萬港元及9.4百萬港元。

租金及相關開支租金及相關開支主要指就餐廳及辦公室物業所支付的營業額租金、低價值及短期租賃付款、政府差餉以及物業管理費。

租金及相關開支由截至二零二二年六月三十日止三個月約3.7百萬港元增加至截至二零二三年六月三十日止三個月約3.5百萬港元。

出現減少乃主要由於犇殿(TY)自二零二二年七月起投入營運，而部份影響因MBL及葵芳MS分別自二零二三年一月及二零二三年五月起結業而被抵銷。

燃料及公用設施開支燃料及公用設施開支主要包括電費、煤氣費及水費等公用設施開支。

燃料及公用設施開支由截至二零二二年六月三十日止三個月約1.3百萬港元增加至截至二零二三年六月三十日止三個月約1.6百萬港元，主要由於本集團餐廳顧客人數增加導致使用的燃料及公用設施增加以及電力供應商由二零二三年起上調電費所致。

15 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023行政開支行政開支主要包括信用卡手續費、旗下各品牌的廣告及宣傳開支、餐廳及辦公室物業的清潔開支、餐廳營運的消耗品、法律及專業費用以及保險。

行政開支由截至二零二二年六月三十日止三個月約4.7百萬港元增加約0.3百萬港元或6.4%至截至二零二三年六月三十日止三個月約5.0百萬港元。

行政開支增加主要由於在葵芳MS於二零二三年五月結業後確認復原成本所致。

融資成本融資成本主要指銀行借款利息及租賃負債利息。

融資成本由截至二零二二年六月三十日止三個月約1.0百萬港元減少約0.2百萬港元至截至二零二三年六月三十日止三個月約0.8百萬港元，主要由於(a)犇殿(TY)自二零二二年七月起投入營運以及MBL及葵芳MS分別自二零二三年一月及二零二三年五月起結業後租賃負債的利息淨增加；及(b)償還銀行借款本金導致融資成本減少。

所得稅開支截至二零二二年及二零二三年六月三十日止三個月，我們在香港的餐廳營運須就在香港產生2百萬港元內的估計應課稅溢利按8.25%繳納香港利得稅，而超過2百萬港元的估計應課稅溢利任何部分則按16.5%繳納。

由於存在承前未動用稅項虧損，截至二零二三年六月三十日止三個月並無確認所得稅。

期內（虧損）╱溢利於截至二零二三年六月三十日止三個月內，本集團錄得虧損約1.7百萬港元，而於截至二零二二年六月三十日止三個月則錄得溢利約4.1百萬港元。

期內錄得虧損主要由於上述各項因素的共同影響。

16MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023資產抵押於二零二三年六月三十日，本集團已抵押銀行存款約為2.0百萬港元（二零二三年三月三十一日：約2.0百萬港元）。

重大收購及出售截至二零二三年六月三十日止三個月，本集團並無任何重大投資、重大收購及出售附屬公司及聯營公司。

外幣截至二零二三年六月三十日止三個月，本集團大部分交易以港元計值及結算。

港元為本集團功能及呈報貨幣。

本集團並無重大外匯風險，現時並無執行任何外幣對沖政策。

如有需要，管理層將考慮對沖重大外匯風險。

資本承擔於二零二三年六月三十日，本集團並無任何重大資本承擔（二零二三年三月三十一日：無）。

或然負債於二零二三年六月三十日，本集團並無任何重大或然負債（二零二三年三月三十一日：無）。

資本結構本公司股本僅包括普通股。

自上市日期於聯交所GEM上市以來，本集團的資本結構並無變動。

股息董事會議決不就截至二零二三年六月三十日止三個月宣派股息（二零二二年：無）。

17 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023企業管治及其他資料權益披露(a)董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二三年六月三十日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的任何權益及淡倉）；或已記錄於根據證券及期貨條例第352條規定所存置的本公司登記冊的權益及淡倉；或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於股份的好倉董事姓名身分╱權益性質所持股份數目股權百分比（附註3）鄺先生（附註1及2）受控制法團權益；與其他人士共同擁有權益750,000,00075%鄺女士（附註1及2）受控制法團權益；與其他人士共同擁有權益750,000,00075%郭耀松先生個人權益1,170,0000.12%18MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023附註：1.於二零一七年十一月二十三日，鄺先生、葉燕瓊女士、鄺女士、鄺大榮先生及鄺靜兒女士訂立一致行動契據（「一致行動契據」），以確定及確認（其中包括）彼等各自就明力投資有限公司、爵士有限公司及本公司而言屬一致行動人士，並將繼續如此行動。

一致行動契據詳情載於招股章程「歷史、發展及重組—一致行動人士」一節。

因此，根據一致行動安排，鄺先生、葉燕瓊女士、鄺女士、鄺大榮先生及鄺靜兒女士根據證券及期貨條例均被視為於Future More名下的股份（即已發行股份75%）中擁有權益。

鄺先生為主席、執行董事兼行政總裁，而鄺女士為執行董事。

2.於二零二三年六月三十日，(i) Future More持有750,000,000股股份，而Future More由鄺先生、葉燕瓊女士、鄺女士、鄺大榮先生及鄺靜兒女士分別擁有14%、18%、18%、25%及25%權益；及(ii)鄺先生為Future More的唯一董事。

3.該等百分比以於二零二三年六月三十日之已發行股份1,000,000,000股為基準計算得出。

於相聯法團股份的好倉董事姓名相聯法團名稱身分╱權益性質所持股份數目股權百分比鄺先生Future More與其他人士共同擁有權益；實益擁有人1414%鄺女士Future More與其他人士共同擁有權益；實益擁有人1818%除上文披露者外，據董事所知，於二零二三年六月三十日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或已記錄於根據證券及期貨條例第352條規定所存置的本公司登記冊的任何權益或淡倉；或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

19 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023(b)主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉於二零二三年六月三十日，據董事所知，以下實體或人士（董事或本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須知會本公司的權益及淡倉；或已記錄於根據證券及期貨條例第336條規定所存置的本公司登記冊的權益及淡倉如下：於股份的好倉主要股東名稱身分╱權益性質所持股份數目股權百分比（附註3）Future More （附註1及2）實益擁有人750,000,00075%葉燕瓊女士受控制法團權益750,000,00075%鄺大榮先生受控制法團權益750,000,00075%鄺靜兒女士受控制法團權益750,000,00075%附註：1.根據一致行動契據，鄺先生、葉燕瓊女士、鄺女士、鄺大榮先生及鄺靜兒女士同意確定及確認（其中包括）彼等各自就明力投資有限公司、爵士有限公司及本公司而言屬一致行動人士，並將繼續如此行動。

一致行動契據詳情載於招股章程「歷史、發展及重組—一致行動人士」一節。

因此，根據一致行動安排，鄺先生、葉燕瓊女士、鄺女士、鄺大榮先生及鄺靜兒女士根據證券及期貨條例均被視為於Future More名下的股份（即已發行股份75%）中擁有權益。

2. Future More於英屬處女群島註冊成立。

於二零二三年六月三十日，Future More由鄺先生、葉燕瓊女士、鄺女士、鄺大榮先生及鄺靜兒女士分別擁有14%、18%、18%、25%及25%權益。

3.該等百分比以於二零二三年六月三十日之已發行股份1,000,000,000股為基準計算得出。

20MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023除上文披露者外，於二零二三年六月三十日，董事並不知悉有任何實體或人士（董事或本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予以披露的權益或淡倉；或須記錄於根據證券及期貨條例第336條規定所存置的本公司登記冊的權益或淡倉。

購股權計劃購股權計劃（「購股權計劃」）於二零一八年三月二十三日由當時本公司股東有條件批准及獲本公司採納。

購股權計劃已於上市日期生效。

有關購股權計劃的主要條款，請參閱招股章程附錄四「D.購股權計劃」。

自購股權計劃獲採納以來，本公司概無根據購股權計劃授出任何購股權。

因此，於二零二三年六月三十日，並無任何尚未行使購股權，且於期內概無任何購股權獲行使、遭註銷或已失效。

董事收購股份及債權證的權利除購股權計劃外，截至二零二三年六月三十日止三個月任何時間內，本公司、其任何控股公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使董事可透過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲利。

購買、出售或贖回本公司上市證券於截至二零二三年六月三十日止三個月，本公司並無贖回其任何於聯交所上市及買賣的證券，本公司或其任何附屬公司亦無購買或出售任何有關證券。

21 MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023競爭及利益衝突截至二零二三年六月三十日止三個月，董事並不知悉董事或本公司控股股東（定義見GEM上市規則）或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）有任何與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務及權益，亦無任何有關人士與本集團存在或可能存在任何其他利益衝突。

董事證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條，作為其本身董事證券交易的行為守則。

經向全體董事作出特定查詢後，全體董事均已確認，彼等於截至二零二三年六月三十日止三個月已遵守交易必守標準及有關董事進行證券交易的行為守則。

企業管治常規董事會深明將良好企業管治元素納入本集團管理架構、內部監控及風險管理程序以達致有效問責的重要性。

董事會認為，於期內及其後直至二零二三年八月十日（即本報告日期），本公司已採納及遵守企業管治守則所載所有適用守則條文，惟以下GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則守則條文第C.2.1條除外。

主席及行政總裁企業管治守則守則條文第C.2.1條規定，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

於截至二零二三年六月三十日止三個月，鄺先生為主席兼行政總裁。

由於鄺先生自二零零零年以來一直經營及管理本集團，故董事會相信，由鄺先生兼任有關職位在管理成效及業務發展方面符合本集團最佳利益。

因此，董事會認為在此情況下偏離企業管治守則守則條文第C.2.1條仍屬恰當。

22MSCONCEPTLIMITED I 第一季度報告2023充足公眾持股量根據本公司公開可得資料並就董事所知，於本報告日期，本公司維持GEM上市規則訂明的公眾持股量。

審核委員會本報告的財務資料未經本公司獨立核數師審核。

根據GEM上市規則第5.28條及企業管治守則守則條文第D.3條，本公司已成立審核委員會（「審核委員會」），其書面職權範圍符合企業管治守則所載守則條文的規定。

審核委員會的主要職責為審閱及監督本集團的財務申報過程以及內部控制及風險管理制度。

於本報告日期，審核委員會由全體獨立非執行董事黎明輝先生（主席）、鄭利龍博士及郭耀松先生組成。

審核委員會已審閱本集團截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合業績及本報告，並認為有關未經審核簡明綜合財務報表乃根據適用會計準則及GEM上市規則項下規定編製，且已作出充足披露。

截至二零二三年六月三十日止三個月後的期後事件自二零二三年六月三十日起及直至本報告日期，概無發生任何對本集團構成重大影響的事件。

承董事會命MSConcept Limited主席兼執行董事鄺大華香港，二零二三年八月十日