萬勵達：截至二零二三年六月三十日止三個月的 第一季度業績公告

— 1 —香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

WANLEADERINTERNATIONALLIMITED萬勵達國際有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8482）截至二零二三年六月三十日止三個月的第一季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本公告乃遵照《聯交所GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關萬勵達國際有限公司（「本公司」）的資料。

本公司的董事（「董事」）願共同及個別對此負全責。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，(i)本公告所載資料在所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分；且(ii)概無遺漏任何其他事宜，致使本公告任何陳述或本公告帶有誤導成分。

— 2 —第一季度業績本公司董事（「董事」）會（「董事會」）謹此公佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二三年六月三十日止三個月（「回顧期間」）的未經審核綜合第一季度業績，連同截至二零二二年六月三十日止三個月（「過往期間」）的未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年六月三十日止三個月截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元附註（未經審核）（未經審核）收益437,72289,336服務成本(36,827) (87,089)毛利8952,247其他收入154322其他收益及虧損5122銷售及營銷開支(1,492) (1,037)行政開支(6,846) (4,811)就貿易應收款項確認的減值虧損撥回╱ （減值虧損）淨值(165) 422融資成本(32) (46)應佔一間聯營公司之業績– (173)除稅前虧損(7,481) (2,954)所得稅抵免╱（開支） 527 (459)期內虧損(7,454) (3,413)— 3 —截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元附註（未經審核）（未經審核）期內其他全面支出隨後可能重新分類至損益的項目因換算海外業務之財務報表而產生之匯兌差額2 (94)期內其他全面收益╱（支出） 2 (94)期內全面支出總額(7,452) (3,507)下列人士應佔期內虧損：本公司擁有人(7,454) (3,413)非控股權益– –(7,454) (3,413)下列人士應佔期內全面開支總額：本公司擁有人(7,452) (3,507)非控股權益– –(7,452) (3,507)每股虧損基本及攤薄（港仙） (0.71) (0.41)— 4 —未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二三年六月三十日止三個月本公司擁有人應佔股本股份溢價其他儲備合併儲備法定儲備外匯儲備累計虧損總計（附註(i)） （附註(ii)） （附註(iii)）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年四月一日（經審核） 8,40049,42914,1181,09119935 (11,907) 61,365期內虧損– – – – – – (3,413) (3,413)因換算海外業務之財務報表而產生之匯兌差額– – – – – (94) – (94)期內全面開支總額– – – – – (94) (3,413) (3,507)於二零二二年六月三十日（未經審核） 8,40049,42914,1181,091199 (59) (15,320) 57,858本公司擁有人應佔股本股份溢價其他儲備合併儲備法定儲備外匯儲備累計虧損總計（附註(i)） （附註(ii)） （附註(iii)）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二三年四月一日（經審核） 9,90075,25214,1181,091357 (168) (38,836) 61,714期內虧損– – – – – – (7,454) (7,454)因換算海外業務之財務報表而產生之匯兌差額– – – – – 2 – 2期內全面開支總額– – – – – 2 (7,454) (7,452)配售新股所得款項1,1286,883 – – – – – 8,011配售新股之發行開支– (323) – – – – – (323)於二零二三年六月三十日（未經審核） 11,02881,81214,1181,091357 (166) (46,290) 61,950— 5 —附註：(i)其他儲備指(i)一名非控股股東透過收購東禪物流有限公司（「東禪」）的視作出資；(ii)收購東禪的額外權益；及(iii)向策略性投資者配發Ever Metro International Limited（「Ever Metro」）的股份。

(ii)該金額指Ever Metro就合併亨達貨運有限公司（「亨達」）及富友倉庫物流有限公司（「富友」）的全部股權而發行的股份之面值與亨達及富友股本金額的差額。

Ever Metro合併亨達及富友已採用合併會計處理原則入賬，原因為亨達、富友及Ever Metro於該等合併前後均由呂克宜先生控制，且有關控制權並非屬暫時性質。

(iii)法定儲備指根據相關中華人民共和國（「中國」）法律自於中國成立的附屬公司的年內純利（根據附屬公司的中國法定財務報表）轉撥的金額，直至法定儲備達到該等附屬公司註冊資本的50%。

除抵銷累計虧損或增加資本外，否則不可減少法定儲備。

— 6 —未經審核簡明綜合財務報表附註截至二零二三年六月三十日止三個月1.一般資料萬勵達國際有限公司（「本公司」）為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份自於二零一八年九月五日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本公司註冊辦事處位於Third Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands。

本公司香港主要營業地點為香港新界葵涌貨櫃碼頭南路18號葵涌四號貨櫃碼頭和黃物流中心商業大樓903室。

本公司為一家投資控股公司。

本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）乃主要從事提供貨運代理及相關物流服務，提供營運在線電子商務平台的委托管理服務，以及時尚物品貿易。

未經審核綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，港元亦為本公司的功能貨幣。

2.編製基準本未經審核簡明綜合財務報表按歷史成本法編製。

未經審核簡明綜合財務報表使用之會計政策與編製本集團截至二零二三年三月三十一日止年度的經審核年度綜合財務報表所依循者一致，惟下述者除外。

— 7 —3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則於本期間，本集團已應用下列由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）之修訂，該等修訂於二零二二年四月一日開始的本集團財政年度生效：香港財務報告準則第3號（修訂本）提述概念框架香港會計準則第16號（修訂本）物業、廠房及設備：作擬定用途前的所得款項香港會計準則第37號（修訂本）虧損合約—履行合約的成本香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一八年至二零二零年週期之年度改進於本期間應用香港財務報告準則修訂本對本集團於本期間及過往期間之財務表現及狀況及╱或對該等未經審核簡明綜合財務報表所載之披露事宜並無重大影響。

4.收益及分部資料當客戶於本集團履約時同時接受及使用本集團履約所提供之利益，本集團來自提供貨運代理及相關物流服務及營運在線電子商務平台的委托管理服務的收益以輸出法隨時間確認。

本集團的經營分部乃根據向本集團最高營運決策人（「最高營運決策人」）（即本集團執行董事呂克宜先生）呈報的資料釐定，以分配資源及評估表現，專注於不同種類服務。

最高營運決策人按(i)提供貨運代理及相關物流服務及(ii)營運在線電子商務平台的委托管理服務，定期審閱收益及業績分析。

由於並無定期向最高營運決策人提供分部資產及分部負債分析，故本期間及過往期間並無呈列有關資料。

具體而言，於截至二零二三年六月三十日止期間，本集團之可呈報分部如下：i)提供貨運代理及相關物流服務ii)營運在線電子商務平台的委托管理服務iii)時尚物品貿易由截至二零二三年三月三十一日止年度起，本集團開展一個新業務分部－時尚物品貿易，可能包括從欧洲購買奢侈時尚產品及安排從欧洲至香港的物流，然後將產品交付予香港客戶。

本集團已就購買協議及銷售協議與獨立第三方訂立若干合約。

本集團於本期間的收益分析如下：— 8 —本集團回顧期間的收益分析如下：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）香港財務報告準則第15號範圍內的客戶合約收益按主要服務項目分列提供貨運代理及相關物流服務－空運服務35,16774,763－海運服務1,42813,316 36,59588,079營運在線電子商務平台的委托管理服務– 1,257時尚物品貿易1,127 –37,72289,336截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間，提供貨運代理及相關物流服務、營運在線電子商務平台委托管理服務及時尚物品貿易的全部履約責任均為期一年或以下。

誠如香港財務報告準則第15號所允許，於二零二三年及二零二二年六月三十日分配至該等未履行╱部分未履行履約的責任的交易價格並無披露。

以下為本集團按可呈報營運分部劃分的收益及業績分析。

— 9 —截至二零二三年六月三十日止期間貨運代理及相關物流服務營運在線電子商務平台的委托管理服務時尚物品貿易總計千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）收益外部收益及分部收益36,595 – 1,12737,722業績分部虧損(3,655) – 253 (3,402)其他收入154企業開支(4,201)融資成本(32)除稅前虧損(7,481)截至二零二二年六月三十日止期間貨運代理及相關物流服務營運在線電子商務平台的委托管理服務總計千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核）收益外部收益及分部收益88,0791,25789,336業績分部（虧損）╱溢利(2,057) 851 (1,206)其他收入322企業開支(1,851)融資成本(46)應佔一間聯營公司之業績(173)除稅前虧損(2,954)— 10 —地區資料本集團根據營運地點按地區市場劃分的收益：截至二零二三年六月三十日止期間貨運代理及相關物流服務營運在線電子商務平台的委托管理服務時尚物品貿易總計千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）香港（註冊地點） 36,595 – 1,12737,722中華人民共和國（「中國」） – – – –總計36,595 – 1,12737,722截至二零二二年六月三十日止期間貨運代理及相關物流服務營運在線電子商務平台的委托管理服務總計千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核）香港（註冊地點） 88,079 – 88,079中國– 1,2571,257總計88,0791,25789,336— 11 —5.所得稅（抵免）╱開支截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）即期稅項：—香港利得稅– 116—中國企業所得稅（「企業所得稅」） – 278– 394遞延稅項(27) 65(27) 459根據兩級制利得稅率制度，合資格企業的首2百萬港元溢利將按8.25%的稅率徵稅，而超過2百萬港元的溢利將按16.5%的稅率徵稅。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間，本集團合資格之實體的香港利得稅均按兩級制利得稅率制度計算。

不符合兩級制利得稅率制度資格之其他香港集團實體之溢利將繼續按單一稅率16.5%繳納稅項。

根據中國企業所得稅法（「中國企業所得稅法」）及中國企業所得稅法實施條例，自二零零八年一月一日起，中國附屬公司之稅率為25%。

本集團於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間按稅率25%就中國企業所得稅撥備。

根據開曼群島及英屬處女群島的規則及規例，本集團毋須繳納任何開曼群島及英屬處女群島的所得稅。

— 12 —6.除稅前虧損除稅前虧損經已扣除╱（計入）：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）物業、廠房及設備折舊311315與短期租賃有關開支3631銀行存款的利息收入(93) (1)租賃按金的利息收入(1) (1)政府補助– (250)雜項收入(60) (70)其他收入總額(154) (322)匯兌收益淨值(5) (122)其他收益及虧損總額(5) (122)銀行借款利息開支2620租賃負債利息開支626融資成本總額3246— 13 —7.股息董事會不建議就截至二零二三年六月三十日止三個月派付任何股息（二零二二年六月三十日：無）。

8.每股虧損(a)基本計算本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損時乃基於以下數據：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）虧損：本公司擁有人應佔期內虧損(7,454) (3,413)計算每股基本盈利所用虧損(7,454) (3,413)截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核）股份數目：就計算每股基本虧損而言普通股加權平均數1,044,555,165840,000,000(b)攤薄每股攤薄虧損乃假設已轉換所有具攤薄潛在普通股，而以調整發行在外普通股的加權平均數計算。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間，並無潛在已發行普通股。

— 14 —管理層討論及分析業務回顧萬勵達國際有限公司（「本公司」）為一間向主要於香港、中華人民共和國（「中國」）、台灣及越南的客戶提供物流服務的公司，貨運目的地覆蓋美利堅合眾國（「美國」）、欧洲、亞洲以及其他地區。

本公司亦提供於中國的委托管理服務及時尚物品貿易。

本公司股份（「股份」）於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的服務主要包括(a)提供貨運代理及相關物流服務，當中包括轉售本集團購自航空公司、航空公司的總銷售代理、海運公司及其他貨運代理商的貨運艙位予直接託運人或代表其託運人客戶行事的各貨運代理商，並最終將貨物送抵目的地；(b)提供營運在線電子商務平台的委托管理服務；及(c)時尚物品貿易。

截至二零二三年六月三十日止期間（「回顧期間」），本集團錄得淨虧損約7.5百萬港元，而截至二零二二年六月三十日止期間（「過往期間」）為淨虧損約3.4百萬港元。

除此以外，新冠肺炎疫情（「COVID-19」）過後全球貿易的復甦速度遜於預期以及全球經濟不景令貨運艙位需求減少，對回顧期間業績產生不利影響。

自二零二零年COVID-19爆發以來，中華人民共和國及全球的整體經濟狀況持續起伏不定。

儘管許多國家及中國內地已全面重新開放邊境，且幾乎所有與疫情相關的限制均已解除，惟尤其是物流的效率，尚未恢復到疫情前的正常水平。

於今年剩餘時間，預期經濟狀況將面臨若干挑戰，面對各種下行風險，如通脹上升或持續加劇以及增長放緩。

上述情況顯然對我們的增長及盈利能力造成嚴重影響。

然而，在全球經濟狀況不明朗的情況下，預期中國經濟將逐步復甦，而本集團有信心在市場需求及中國中央人民政府的持續支持下，長遠而言，市場將繼續在連接中國內地與全球各地方面發揮重要作用。

展望未來，本集團對其業務及發展持審慎樂觀態度，並擁有一系列重大機遇。

本公司將繼續密切監察全球市況及市場需求的潛在變動，以實施更嚴格的成本控制措施，確保更穩健的經營現金流量，並積極應對後疫情時代營運的風險及機遇。

— 15 —本集團於二零二二年九月一日與浙江集約客品牌管理有限公司（前稱廣東集約客品牌管理有限公司）重續委託管理協議（「委託管理協議」）。

儘管該委托管理協議已於二零二二年十二月三十一日到期，透過訂立委託管理協議，本集團已獲得有關電子商務平台營運的實際知識，從而透過創新、雲端平台及大數據等，將我們的業務模式從貨運代理商加強成為技術解決方案供應商。

透過利用本集團在貨運代理方面的專業技能、知識及經驗，該交易可幫助本集團通過參與平台設計、訂單處理和售後服務等與電子商務密切相關、密不可分的工作，累積與電子商務有關的知識和理解。

期望本集團最終能在海外市場為其他沒有實際據點的運營商提供一站式技術諮詢服務。

於委託管理協議完成後，本集團期待盡快尋找新客戶繼續向彼等提供相關服務。

此外，本集團尋求其他具吸引力的業務，嘗試使其業務領域更多元化，以減少其對現有物流業務的依賴並擴大其收益基礎。

本集團自二零二二年十月起開展新的時尚物品貿易業務分部，可能包括從欧洲購買奢侈時尚產品及安排從欧洲至香港的物流，然後將產品交付予香港客戶。

本集團已就購買協議及銷售協議與獨立第三方訂立數份合約。

本公司一直致力透過積極尋求潛在投資機會改善本集團業務營運及財務狀況，使本集團現有業務組合多元化，擴大其收入來源及加強本公司股東的價值。

財務回顧收益本集團的收益主要來自(i)提供空運代理及相關物流服務；(ii)提供海運代理及相關物流服務；(iii)提供營運在線電子商務平台的委托管理服務；及(iv)時尚物品貿易。

本集團的總收益由過往期間約89.3百萬港元減少約57.8%至回顧期間約37.7百萬港元。

空運代理及相關物流服務於回顧期間產生的收益約為35.2百萬港元（過往期間：約74.8百萬港元），佔本集團總收益約93.2%（過往期間：約83.7%）。

此分部的收益仍為本集團的主要收益來源。

— 16 —海運代理及相關物流服務於回顧期間產生的收益約為1.4百萬港元（過往期間：約13.3百萬港元），佔本集團總收益約3.8%（過往期間：約14.9%）。

本集團於此分部的大部分客戶為直接託運人。

由於營運在線電子商務平台的委托管理服務之業務自二零二三年一月起暫停營運，故於回顧期間並無收益（過往期間：1.3百萬港元），於本集團總收益並無所佔（過往期間：1.4%）。

時尚物品貿易於回顧期間產生的收益約1.1百萬港元（過往期間︰無），佔本集團總收益約3.0%（過往期間︰無）。

服務成本及毛利本集團服務成本由過往期間約87.1百萬港元減少約57.7%至回顧期間約36.8百萬港元。

本集團毛利由過往期間約2.2百萬港元減少約60.2%至回顧期間約0.9百萬港元。

毛利率由過往期間約2.5%減少至回顧期間約2.4%。

該減少乃主要由於(i)新冠肺炎疫情過後全球貿易的復甦速度遜於預期以及全球經濟不景令貨運艙位需求減少導致營業額下降；(ii)空運及海運艙位的單位成本維持在高水平；及(iii)倉儲成本增加（與過往期間比較）。

其他收入其他收入包括銀行存款的銀行利息收入及可退回租賃按金的其他利息收入及雜項收入。

本集團於過往期間已申請由香港特別行政區政府推出的「保就業計劃」的資助款項，並獲取補助約0.25百萬港元。

其他收益及虧損於回顧期間及過往期間，本集團其他收益及虧損錄得淨收益，主要由於回顧期間及過往期間的外匯收益。

— 17 —銷售及營銷開支銷售及營銷開支主要包括業務發展成本及招攬新客戶的成本。

該金額於回顧期間增加乃由於已付╱應付顧問約0.4百萬港元（過往期間：約0.3百萬港元）服務費用。

該顧問曾協助本集團於越南及台灣探索商業機遇。

行政開支本集團行政開支由過往期間約4.8百萬港元增加至回顧期間約6.8百萬港元。

有關開支主要包括員工成本及福利、審核費用、法律及專業費用、折舊、公共設施及其他開支。

該升幅乃主要由於專業費用增加約2.0百萬港元。

此增加包括安裝管理用軟件，及為日常營運及管理系統作驗視之顧問費用。

就貿易應收款項撥回的減值虧損淨額根據香港財務報告準則第9號「金融工具」，管理層評估與貿易應收款項有關的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）之計量以及使用集體評估的撥備矩陣計算預期信貸虧損。

於回顧期間，基於貿易應收款項結餘增加，故確認了額外減值虧損約0.2百萬港元（過往期間：已確認減值虧損撥回約0.4百萬港元）。

融資成本回顧期間的融資成本為租賃負債及銀行借款的利息開支。

融資成本於回顧期間及過往期間維持約0.1百萬港元。

所得稅（抵免）╱開支本集團的所得稅（抵免）╱開支主要包括香港利得稅撥備、中國企業所得稅及遞延所得稅（抵免）╱開支。

於回顧期間，錄得除稅前虧損（過往期間：除稅前虧損約3.0百萬港元）約7.5百萬港元，並於回顧期間錄得所得稅抵免約30,000港元（過往期間：所得稅開支約0.5百萬港元）。

— 18 —期內虧損於回顧期間，本集團錄得期內虧損約7.5百萬港元，過往期間則為期內虧損約3.4百萬港元。

該虧損乃主要受以下各項所影響：(i)新冠肺炎疫情過後全球貿易的復甦速度遜於預期以及全球經濟不景令貨運艙位需求減少導致營業額下降；(ii)空運及海運艙位的單位成本維持在高水平；及(iii)倉儲成本增加（與過往期間比較）。

股息董事不建議就回顧期間派付中期股息（過往期間︰無）。

資本承擔截至二零二三年六月三十日，本集團並無任何重大資本承擔。

資產抵押截至二零二三年六月三十日，本集團賬面值約為1.5百萬港元（於二零二二年六月三十日：約2.1百萬港元）的若干物業、廠房及設備乃根據租賃負債持有，而銀行存款約3.0百萬港元（於二零二二年六月三十日：約3.0百萬港元）已質押，以作為本集團獲授擔保的抵押品。

除所披露者外，本集團並無任何其資產抵押。

根據一般授權配售新股份於二零二三年四月六日，本公司以0.071港元的價格配售112,830,000股每股面值0.01港元的新普通股（「配售股份」），以籌集所得款項總額約8.0百萬港元（「配售事項」）。

配售股份已根據於二零二二年九月二日舉行之本公司股東週年大會上授予董事之相關一般授權發行。

本公司股份於二零二三年四月六日在聯交所之收市價為每股0.069港元。

每股配售股份的淨價約為0.068港元。

配售事項已於二零二三年五月十八日完成（「根據一般授權配售事項」）。

於二零二三年六月三十日，根據一般授權進行配售事項之所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他相關成本及開支後）約為7.67百萬港元，已悉數用作本集團之一般營運資金。

於二零二三年六月三十日，配售事項產生的所得款項淨額已根據本公司公告所載計劃應用。

配售事項的進一步詳情載於本公司日期為二零二三年四月六日、二零二三年四月二十八日及二零二三年五月十八日的公告。

— 19 —配售所得款項用途配售事項所得款項淨額約為7.67百萬港元。

下文載列於截至二零二三年六月三十日止三個月所得款項淨額的實際用途。

所得款項淨額用途所得款項淨額截至二零二三年六月三十日止年度已動用所得款項淨額於二零二三年六月三十日仍未動用所得款項淨額動用仍未動用所得款項淨額的預期時間表百萬港元百萬港元百萬港元配售事項一般營運資金7.677.67 –不適用總計7.677.67 –配售事項所得款項淨額的擬定用途與配售事項所得款項淨額的實際用途並無重大變動。

報告期後事項於回顧期間後及直至本公告日期，概無與本集團業務或財務表現有關的重大事項。

遵守企業管治守則本公司董事（「董事」）會（「董事會」）致力實現良好的企業管治常規及程序。

董事認為良好的企業管治常規對增加持份者的信心及支持至關重要。

自二零二三年四月一日起至二零二三年六月三十日（「回顧期間」），本公司已遵守制定及實施企業管治指引中訂明的守則條文，當中載有聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）附錄15所載的企業管治守則及企業管治報告（「企業管治守則」）所訂明的原則及守則條文。

本公司將持續檢討其企業管治常規以提升企業管治水平、遵守愈加收緊的監管規定以及滿足股東及投資者與日俱增的期望。

— 20 —董事證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條作為董事進行本公司證券交易的行為守則（「交易必守標準」）。

經向所有董事作出特定查詢後，各董事已確認彼於整段回顧期間內一直遵守交易必守標準。

董事於競爭利益之權益於回顧期間，概無董事或控股股東或彼等各自的緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）從事與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭或與本集團有任何其他利益衝突的任何業務，亦不知悉彼等自身目前正在進行或正由彼等的關連人士或關聯方進行之任何競爭業務。

購買、出售或贖回本公司上市證券於回顧期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。

董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二三年六月三十日，以下董事及本公司最高行政人員（「最高行政人員」）於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊所記錄的權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部或GEM上市規則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉：— 21 —(i)本公司股份之好倉董事姓名身份╱權益性質於股份之權益佔本公司已發行股本之概約百分比呂克宜先生（「呂克宜先生」）受控法團權益（附註1） 75,992,0006.89%嚴希茂先生實益擁有人（附註2） 1,170,0000.11%廖代春先生實益擁有人（附註3） 100,0000.01%(ii)相聯法團股份之好倉：董事姓名相聯法團名稱身份╱權益性質於股份之權益已發行股本概約百分比呂克宜先生豪達有限公司（「豪達」） （附註1）實益擁有人（附註1）75,992,0006.89%附註：1.豪達由呂克宜先生全資及實益擁有。

根據證券及期貨條例，呂克宜先生被視為於豪達持有的全部股份中擁有權益。

2.嚴希茂先生為本公司執行董事。

3. 廖代春先生為行政總裁，自二零二一年八月二十日起生效。

除上文及下文「董事購買股份或債權證的權利」一節所披露者外，於二零二三年六月三十日，概無董事或最高行政人員及╱或彼等各自的任何聯繫人於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊所記錄的任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部或GEM上市規則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

— 22 —董事購買股份或債權證的權利除本公告所披露者外，於回顧期間內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使董事可藉收購本公司或任何其他法人團體股份而獲益。

除本公告所披露者外，於回顧期間內任何時間，董事及最高行政人員（包括彼等之配偶或未滿18歲的子女）概無於可認購本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）的股份（或認股權證或債權證（如適用））的權利擁有權益，或獲授或行使有關權利。

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉據董事所深知，於二零二三年六月三十日，本公司主要股東於本公司的股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉，或本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記錄的權益或淡倉如下：姓名╱名稱身份╱權益性質所持╱擁有權益股份數目（附註2）股權概約百分比羅紅會先生實益擁有人、受控法團權益（附註1）141,570,000 (L) 12.84%中粵滙（深圳）控股集團有限公司實益擁有人（附註1） 126,650,000 (L) 11.48%附註：1.羅紅會先生（「羅先生」）個人持有14,920,000股股份權益。

中粵滙（深圳）控股集團有限公司（羅先生控股95%的公司）持有126,650,000股股份權益。

因此，根據證券及期貨條例第XV部，羅先生被視為於中粵滙（深圳）控股集團有限公司擁有權益的126,650,000股股份中擁有權益。

2.字母「L」指於股份中的好倉。

— 23 —除上文披露者外，於二零二三年六月三十日，董事並不知悉本公司最高行政人員或任何其他人士擁有任何權益及淡倉。

概無人士（上文「董事及最高行政人員於本公司及任何相聯法團股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節中所載擁有權益之董事除外）擁有須根據證券及期貨條例第336條記錄之本公司股份或相關股份之權益或淡倉。

購股權計劃本公司於二零一八年八月十四日採納購股權計劃（「購股權計劃」）。

購股權計劃之目的乃肯定已經或將會為本集團作出貢獻的本集團主要員工，以及向彼等提供獎勵，以激勵及挽留彼等支持本集團的營運及發展。

截至本公告日期，概無購股權根據購股權計劃獲授出、行使、失效或註銷，且於二零二三年六月三十日及於本公告日期，購股權計劃項下並無尚未行使的購股權。

董事資料變更執行董事嚴希茂先生於二零二三年八月十日，獲委任為鼎石資本有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：804）的執行董事。

審核委員會本公司已於二零一八年八月十四日成立審核委員會（「審核委員會」），並遵照GEM上市規則第5.28至5.29條及企業管治守則的規定制定具體書面職權範圍。

審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成，分別為何育明先生、周志榮先生及廖東強先生。

審核委員會的主席為何育明先生。

審核委員會的主要職責包括但不限於(i)就委任、重新委任及罷免外聘核數師向董事會提供建議，以及批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭任或辭退該核數師的問題；(ii)監察本公司的財務報表的完整性以及審閱年度報告及賬目、半年度報告及季度報告，並審閱當中所載有關財務申報的重大判斷；及(iii)審閱本集團的財務申報、財務監控、風險管理及內部監控系統。

— 24 —審核委員會已審閱本集團於回顧期間的未經審核簡明綜合業績。

承董事會命萬勵達國際有限公司張雱飛執行董事香港，二零二三年八月十四日於本公告日期，董事會包括四名執行董事，即呂克宜先生、張雱飛先生、鄔雨杉女士及嚴希茂先生；及四名獨立非執行董事，即何育明先生、周志榮先生、廖東強先生及渠天芸女士。

本公告將由其刊登之日起計在聯交所網站至少保存七日。

本公告亦將於本公司網站內刊載。