中通快遞－Ｗ：2023 年年報

ZTOEXPRESS (CAYMAN) INC. 中通快遞( 開曼) 有限公司 2023 年度報告2023年度報告(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司)股份代號: 2057公司資料2財務摘要4業務回顧及前景8管理層討論及分析13董事會報告20董事及高級管理層52企業管治報告58其他資料75獨立核數師報告88合併資產負債表93合併綜合收益表95合併股東權益變動表97合併現金流量表100合併財務報表附註103五年財務概要160釋義161目錄中通快遞（開曼）有限公司2公司資料董事執行董事賴梅松先生（主席）王吉雷先生胡紅群先生非執行董事劉星先生陳旭東先生（於2023年6月15日獲委任）劉政先生（於2023年6月15日辭任）獨立非執行董事魏臻先生黃沁先生Herman Yu先生高遵明先生謝芳女士審計委員會Herman Yu先生（主席）劉星先生黃沁先生薪酬委員會魏臻先生（主席）（自2023年5月1日起生效）劉星先生（擔任主席至2023年5月1日止）黃沁先生提名和企業管治委員會魏臻先生（主席）黃沁先生高遵明先生環境、社會及管治委員會謝芳女士（主席）王吉雷先生胡紅群先生黃沁先生聯席公司秘書李送霏女士（於2023年5月1日獲委任）趙明璟先生（於2023年5月1日獲委任）授權代表胡紅群先生（自2023年5月1日起生效）李送霏女士（自2023年5月1日起生效）許峰先生（至2023年5月1日止）中國總部及主要營業地點中華人民共和國上海市青浦區華志路1685號1棟郵編：201708香港主要營業地點香港皇后大道中99號中環中心56樓5603室註冊辦事處POBox 309, Ugland HouseGrand Cayman, KY1-1104Cayman Islands二零二三年年報3公司資料核數師德勤關黃陳方會計師行執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港金鐘道88號太古廣場一座35樓香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室開曼群島主要股份過戶登記處Maples Fund Services (Cayman) LimitedP.O. Box 1093, Boundary HallCricket Square, Grand Cayman, KY1-1102Cayman Islands主要往來銀行興業銀行股份有限公司中華人民共和國上海市青浦區公園東路1608號中國工商銀行中華人民共和國上海市青浦區華新鎮新府中路1750號香港股份代號2057紐交所代號ZTO公司網站中通快遞（開曼）有限公司4財務摘要截至12月31日止年度2022年2023年變動(%)（以人民幣千元計，百分比及每股數據除外）收入35,376,99638,418,9158.6%營業成本(26,337,721) (26,756,389) 1.6%毛利9,039,27511,662,52629.0%淨利潤6,658,9668,754,45731.5%歸屬於普通股股東的淨利潤6,809,0568,749,00428.5%非公認會計準則財務指標：息稅折攤前收益(1) 11,153,36313,857,79924.2%調整後息稅折攤前收益(2) 11,289,07314,107,29025.0%調整後淨利潤(3) 6,805,9999,005,92032.3%歸屬於普通股股東的調整後淨利潤(4) 6,956,0899,000,46729.4%歸屬於普通股股東的調整後每股美國存託股基本及攤薄收益(5)基本人民幣8.59元人民幣11.14元29.7%攤薄人民幣8.54元人民幣10.90元27.6%(1)息稅折攤前收益為非公認會計準則財務指標，其定義為不包括折舊、攤銷、利息費用及所得稅費用的淨利潤。

管理層旨在通過該指標更好地反映實際業務運營。

(2)調整後息稅折攤前收益為非公認會計準則財務指標，其定義為不包括折舊、攤銷、利息費用及所得稅費用的淨利潤，並經進一步調整以剔除股權激勵費用以及非經常性項目（如處置股權投資及子公司的收益）。

管理層旨在通過該指標更好地反映實際業務運營。

(3)調整後淨利潤為非公認會計準則財務指標，其定義為不包括股權激勵費用及非經常性項目（如處置股權投資及子公司的收益）和相關稅務影響的淨利潤。

管理層旨在通過該指標更好地反映實際業務運營。

(4)歸屬於普通股股東的調整後淨利潤為非公認會計準則財務指標，其定義為歸屬於本集團普通股股東的不包括股權激勵費用及非經常性項目（如處置股權投資及子公司的收益）的淨利潤。

管理層旨在通過該指標更好地反映實際業務運營。

(5)歸屬於普通股股東的調整後每股美國存託股基本及攤薄收益為非公認會計準則財務指標。

其定義為歸屬於普通股股東的調整後淨利潤分別除以基本及攤薄美國存託股的加權平均數。

二零二三年年報5財務摘要非公認會計準則財務指標我們使用息稅折攤前收益、調整後息稅折攤前收益、調整後淨利潤、歸屬於普通股股東的調整後淨利潤以及歸屬於普通股股東的調整後每股美國存託股基本及攤薄收益（均為非公認會計準則財務指標）來評估本公司的經營業績，並用於財務及經營決策。

我們認為，息稅折攤前收益、調整後息稅折攤前收益、調整後淨利潤、歸屬於普通股股東的調整後淨利潤及歸屬於普通股股東的調整後每股美國存託股基本及攤薄收益有助於識別本公司業務的基本趨勢，避免其因本公司在經營利潤及淨利潤中計入的部分費用和利得而失真，並提供了關於其經營業績的有用資料，增強對其過往表現及未來前景的整體理解，並有助於更清晰地瞭解本公司管理層在財務和運營決策中所使用的核心指標。

非公認會計準則財務指標並非根據美國公認會計準則定義及並非根據美國公認會計準則呈列。

非公認會計準則財務指標作為分析工具有其限制。

息稅折攤前收益、調整後息稅折攤前收益、調整後淨利潤、歸屬於普通股股東的調整後淨利潤及歸屬於普通股股東的調整後每股美國存託股基本及攤薄收益不應獨立於淨利潤或其他業績指標考慮，亦不可詮釋為淨利潤或其他業績指標的替代項目，或詮釋為本公司經營表現的指標。

本公司鼓勵投資者將過往的非公認會計準則財務指標與最直接可比的公認會計準則指標進行比較。

本文所列的息稅折攤前收益、調整後息稅折攤前收益、調整後淨利潤、歸屬於普通股股東的調整後淨利潤及歸屬於普通股股東的調整後每股美國存託股基本及攤薄收益可能無法與其他公司列示的名稱類似的指標相比較。

其他公司可能會以不同的方式計算類似名稱的指標，從而限制了其作為本公司數據的比較指標的有用性。

本公司鼓勵投資者及其他人士全面審閱本公司的財務資料，而非依賴單一的財務指標。

中通快遞（開曼）有限公司6財務摘要下表載列所示期間公認會計準則與非公認會計準則業績的調節表。

截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣美元（以千元計，股份及每股數據除外）淨利潤6,658,9668,754,4571,233,040加：股權激勵費用(1) 178,980254,97635,913股權投資的投資減值(1) 26,328 – –出售股權投資、子公司及其他的收益，扣除所得稅(58,275) (3,513) (495)調整後淨利潤6,805,9999,005,9201,268,458淨利潤6,658,9668,754,4571,233,040加：折舊2,540,8992,740,819386,037攤銷129,647134,39018,928利息費用190,521289,53340,780所得稅費用1,633,3301,938,600273,046息稅折攤前收益11,153,36313,857,7991,951,831加：股權激勵費用178,980254,97635,913股權投資的投資減值26,328 – –出售股權投資、子公司及其他的收益(69,598) (5,485) (773)調整後息稅折攤前收益11,289,07314,107,2901,986,971(1)所得稅淨額為零二零二三年年報7財務摘要截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣美元（以千元計，股份及每股數據除外）歸屬於普通股股東的淨利潤6,809,0568,749,0041,232,272加：股權激勵費用(1) 178,980254,97635,913股權投資的投資減值(1) 26,328 – –出售股權投資、子公司及其他的收益，扣除所得稅(58,275) (3,513) (495)歸屬於普通股股東的調整後淨利潤6,956,0899,000,4671,267,690用於計算每股普通股╱美國存託股淨收益的加權平均股數基本809,442,862807,739,616807,739,616攤薄820,273,531838,948,683838,948,683歸屬於普通股股東的每股╱美國存託股淨收益基本8.4110.831.53攤薄8.3610.601.49歸屬於普通股股東的每股╱美國存託股調整後淨收益基本8.5911.141.57攤薄8.5410.901.54(1)所得稅淨額為零中通快遞（開曼）有限公司8業務回顧及前景報告期間業務回顧我們是中國行業領先且快速成長的快遞公司。

我們通過在中國廣泛且可靠的全國性覆蓋網絡提供國內及國際快遞服務以及其他增值物流服務。

於2023年，由於中國的消費者信心及消費開始恢復，我們錄得穩健的財務及經營業績。

我們的收入從截至2022年12月31日止年度的人民幣35,377.0百萬元增加8.6%至2023年同期的人民幣38,418.9百萬元，主要由於疫情恢復後快遞需求增長所致。

核心快遞業務我們大部分收入來自向網絡合作夥伴提供的快遞服務，主要包括包裹分揀和幹線運輸。

對於通過我們的網絡處理的每件包裹，我們向我們的網絡合作夥伴收取中轉費。

此外，我們亦直接向某些企業客戶（包括垂直電子商務客戶和傳統商戶）提供快遞服務，以將其產品派送予最終消費者。

我們亦通過向網絡合作夥伴出售輔料（例如便攜式條形碼讀取器、熱敏紙和ZTO品牌的包裝材料和制服）來創收。

我們根據業務運營成本確定中轉費的定價水平，同時亦考慮其他因素，包括市場狀況和競爭以及我們的服務質量。

我們向網絡合作夥伴收取的中轉費主要通過(i)每件包裹所附的面單固定金額及(ii)基於包裹重量和路線距離的每件包裹用於分揀和幹線運輸的可變金額來衡量。

我們向企業客戶收取的遞送服務費亦基於包裹重量和路線距離。

我們的網絡合作夥伴通常直接向每個包裹寄件人收取遞送服務費。

在考慮某些成本（包括我們向彼等收取的中轉費）及其他因素（包括市場狀況和競爭以及其服務質量）後，彼等對服務的定價擁有完全自行決定權。

我們的網絡合作夥伴向包裹寄件人收取的遞送服務費過往一直在下降，部分由於不斷下降的單位運營成本和市場競爭。

我們一直能夠根據市場狀況和我們的運營成本來調整中轉費的水平。

綜合解決方案的生態系統我們旨在成為一家綜合物流服務提供商。

在我們核心的快遞業務基礎上，我們不斷拓展提供的服務種類，目標是打造快遞、零擔貨運（零擔）物流、跨境業務、倉儲、航空、冷鏈及商業解決方案等的生態系統。

拓展業務渠道使我們能夠捕捉多元化的需求。

我們於東南亞、非洲及其他地區提供以重貨為主的零擔物流服務及國際快遞服務。

我們亦為客戶提供倉儲、配發和運輸等綜合物流解決方案。

二零二三年年報9業務回顧及前景物流網絡及基礎設施網絡基礎我們經營具有高度的可擴展性和靈活性的網絡合作夥伴模式，以支撐中國電子商務的顯著增長。

我們為建立了堅實而有凝聚力的網絡基礎而倍感自豪，該網絡覆蓋了中國99%的城市和縣區。

截至2023年12月31日，我們在全國擁有約6,000位直接網絡合作夥伴，經營超過31,000個攬件和派件網點以及超過110,000個末端驛站。

我們通過與新的符合資格的網絡合作夥伴聯繫，繼續尋求擴展網絡。

我們對新的合作夥伴進行培訓，以確保其工作質量。

我們亦支持網絡合作夥伴興建城鄉及農村等的末端驛站，以提高末端覆蓋面和市場滲透率。

我們亦利用自身的經驗和資源支持網絡合作夥伴升級吞吐能力，從而增強服務能力，保持競爭力並推動我們的長期增長。

物流基礎設施我們廣泛的服務網絡由關鍵幹線運輸和分揀基礎設施支持。

截至2023年12月31日，我們的物流基礎設施網絡包括99個分揀中心與464條自動化分揀線，由逾10,000輛自營幹線卡車服務的逾3,900條幹線線路組成，其中超過9,200輛為15至17米長的高運力車型。

為提升我們的包裹處理能力及處理貨量急升的能力，我們持續投資於我們的分揀中心和幹線運輸車隊的物流基礎設施，以便有效解決物流瓶頸。

我們的自動化分揀線乃持續採用自動化硬件和軟件的新技術解決方案以提高運營效率的結果。

我們亦控制著整個幹線運輸網絡的路線規劃和車輛調度。

憑藉我們的技術訣竅，我們系統性地引入了隨包裹量增加而提高車隊的裝載率和運輸效率的機制。

技術基礎設施我們自主研發的中央化中天系統是有效管理我們複雜的網絡運營和派送服務的技術支柱。

其擁有上百個模塊，功能眾多，涵蓋了業務和運營的所有場景，由運營管理、網絡管理、結算、財務及其他集成系統和連接網絡合作夥伴的移動應用程序組成。

例如，我們開發了一套技術和專有的實時監控、訂單調度和預測算法，以支持每日高通量處理超過1億張訂單。

我們的智能路由算法能夠利用累積的包裹流量和運量大數據，進行動態建模及預測未來包裹量，調整人員和運輸資源的配置，實現運輸時間和成本的最優化。

我們亦在整個服務價值鏈中推行關鍵檢測點，旨在及時識別及整改物流瓶頸，以確保我們的端到端快遞服務運作暢順。

中通快遞（開曼）有限公司10業務回顧及前景持續提高運營數字化和智能化，使我們能夠解決貨量及派送能力錯配，從而優化調度計劃並提高訂單滿足率，同時降低我們的運營成本。

我們持續致力升級技術基礎設施以促進智能物流，令截至2023年12月31日止年度的分揀和運輸的綜合單位成本較2022年同期有所下降。

環境、社會和管治(ESG)快遞行業在節省配發成本及支持許多相關行業發展方面擔當舉足輕重的角色。

快遞行業使消費者可以較低的成本購買更多及更好的產品、幫助商戶節省成本同時提高效率及創造價值、改善全國產品配發過程及減少物流成本，令製造業及農業更具競爭力。

中通一直積極為可持續發展作出貢獻以造福社會和環境，同時亦不斷提升合規經營和風險控制等領域的企業管治能力。

二十多年來，中通不斷建設其平台，為社會帶來越來越多利益，從服務自己到服務他人，再蛻變成現時服務社會，並累積了更多的資源，連結及賦能更多人群，與各類合作夥伴達成融合發展、合作共贏。

隨著快遞業務發展成熟，中通正積極建立一個廣闊的生態系統，將會讓我們轉型成為綜合物流供應商，協助全社會減低物流成本。

中通主動履行社會責任，例如致力發展更「環保」的快遞服務、保障安全、助力經濟發展及為社會創造更多的價值。

自2019年以來，本公司已發佈ESG年度報告，詳細介紹了我們在環境、社會和企業管治事宜相關領域的主要舉措和發展。

該ESG報告已於刊發。

本公司截至2023年12月31日止年度的ESG報告將與其截至2023年12月31日止年度的年報一併刊發。

於香港聯交所自願轉換為主要上市本公司自願將其在香港聯交所第二上市地位轉換為主要上市地位，於2023年5月1日生效。

本公司現為香港的香港聯交所和美國紐交所雙重主要上市公司。

二零二三年年報11業務回顧及前景報告期後的重要事項宣派支付股息董事會已批准2023年財年每股美國存託股及普通股0.62美元的末期股息（較2022年財年股息增長68%），派發予於2024年4月10日營業時間結束前名列登記冊的普通股及美國存託股持有人。

此次股息付款的派息比率為40%。

就A類普通股持有人而言，為符合資格獲派股息，最遲須於香港時間2024年4月10日下午四時三十分前將所有有效的股份過戶文件連同有關股票送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

公司預計將於2024年4月22日支付股息給A類普通股持有人，將於2024年4月29日支付股息給美國存託股持有人。

採納半年度定期股息政策董事會已批准自2024年起的半年度定期現金股息政策。

根據半年度股息政策，自2024年起，本公司將每半年宣派一次常規性現金股息，其中每年半年度股息總額不少於本公司該財年可分派利潤的40%，或董事會另有授權。

於任何特定半年期內，股息分派及具體分派金額的釐定將根據本公司的經營及盈利、現金流、財務狀況及其他相關因素確定，並由董事會調整決定。

擴大及延長股份回購計劃董事會已於2018年11月批准其股份回購計劃並進行了後續修改，最新修改將可回購股份總值增至15億美元，並將生效時間延長至2024年6月30日。

截至2023年12月31日，本公司在公開市場上以1,063.0百萬美元的價格購買合計42,501,325股美國存託股，其中包括回購佣金。

股票回購計劃項下可用剩餘資金為437.0百萬美元。

董事會已批准將股份回購計劃擴大5億美元至20億美元，並將生效時間延長一年至2025年6月30日。

中通快遞（開曼）有限公司12業務回顧及前景業務前景自2002年成立至今，中通始終堅持同建共享的理念，注重基礎設施效能建設和優勢的發揮，與時俱進地創新，推動全網參與者責任及利益分配的公平與合理性；我們今天在快遞行業中服務質量、規模和盈利水平的領軍地位，是中通品牌旗下所有合作夥伴目標一致、協同共贏的結果。

我們對中國快遞行業發展的前景充滿信心。

踏實務實和不斷優化的數字化運營和精細化管理將賦能中通夯實我們的領先優勢；利他的服務理念將引導我們在企業做大做強營造生態競爭力的同時，對國家和社會能有更多的擔當；服務質量、業務規模和盈利的平衡提增，將給所有的中通從業人和支持我們的投資人帶來獲得感和回報。

基於當前市場條件和運營情況，本公司預計2024年的全年包裹量將在347.3億至356.4億件的區間，同比增長15%至18%。

該等預測基於管理層的當前初步觀點，並可能根據實際情況進行調整。

二零二三年年報13管理層討論及分析收入截至12月31日止年度2022年2023年收入百分比（以人民幣千元計，百分比除外）快遞服務32,575,69835,488,06092.4貨運代理服務1,212,677906,8022.4物料銷售1,384,6741,876,6244.9其他203,947147,4290.3收入總額35,376,99638,418,915100核心快遞業務我們的核心快遞業務的收入由截至2022年12月31日止年度的人民幣34,164.3百萬元增加9.8%至2023年同期的人民幣37,512.1百萬元，乃由於包裹量增加23.8%及包裹單價下跌11.3%的淨影響所致。

此類收入大部分來自向網絡合作夥伴提供的服務，主要包括包裹分揀和幹線運輸。

對於通過我們的網絡處理的每件包裹，我們向我們的網絡合作夥伴收取中轉費。

截至2023年12月31日止年度，該等費用佔我們快遞服務總收入的91.4%。

快遞服務收入的其餘部分來自企業客戶，包括垂直電子商務客戶和傳統商戶，以將其產品派送予最終消費者。

直接服務企業客戶收入（含派費收入）下降了37.3%，一方面網絡合作夥伴承接了部分業務，另一方面也由於公司對虧損業務的持續優化。

貨運代理服務我們通過收購的中國東方快遞有限公司（香港和深圳的主要貨運代理和國際物流服務提供商）的業務提供貨運代理服務。

截至2023年12月31日止年度，來自該服務的收入較2022年同期減少25.2%，主要是由於疫情後電商價格下跌所致。

儘管全球宏觀經濟存在不確定性，我們預計，跨境電商和消費將會反彈，而亞洲的恢復速度將較快。

中通快遞（開曼）有限公司14管理層討論及分析營業成本下表載列我們於所示期間營業成本的組成部分（絕對金額和佔收入的百分比）：截至12月31日止年度2022年2023年收入百分比（以人民幣千元計，百分比除外）幹線運輸成本12,480,17013,591,62735.4分揀中心運營成本7,845,4918,253,52221.5貨運代理成本1,137,140854,5332.2物料銷售成本463,448513,3911.3其他成本4,411,4723,543,3169.2總營業成本26,337,72126,756,38969.6我們的總營業成本從截至2022年12月31日止年度的人民幣26,337.7百萬元增加1.6%至截至2023年12月31日止年度的人民幣26,756.4百萬元。

幹線運輸成本為人民幣13,591.6百萬元，較2022年同期的人民幣12,480.2百萬元增加8.9%。

單位運輸成本減少12.1%或6分，主要得益於規模經濟的改善、幹線路線規劃的優化及燃油價格的下降所致。

分揀中心運營成本為人民幣8,253.5百萬元，較2022年同期的人民幣7,845.5百萬元增加5.2%。

該增加主要包括(i)人工相關成本增加人民幣242.3百萬元，系工資上漲被自動化效益提升部分抵銷；及(ii)與自動化設備及其他設施有關的折舊及攤銷成本增加人民幣245.7百萬元。

隨著作業流程標準化，績效考核體系得以改善，單位分揀成本下降15.0%或5分。

貨運代理成本為人民幣854.5百萬元，較2022年同期的人民幣1,137.1百萬元減少24.9%乃由於貨運代理收入下降所致。

物料銷售成本為人民幣513.4百萬元，較2022年同期的人民幣463.4百萬元增加10.8%，與包裹量增長一致。

其他成本為人民幣3,543.3百萬元，較2022年的人民幣4,411.5百萬元減少19.7%。

該減少主要包括(i)與服務企業客戶有關的派送成本減少人民幣904.7百萬元，被(ii)IT費用增加人民幣137.2百萬元所抵銷。

二零二三年年報15管理層討論及分析毛利毛利從截至2022年12月31日止年度的人民幣9,039.3百萬元增加29.0%至截至2023年12月31日止年度的人民幣11,662.5百萬元。

我們的毛利率由截至2022年12月31日止年度的25.6%增加至2023年同期的30.4%，系收入增長及成本生產率提高綜合影響。

經營費用總經營費用從截至2022年12月31日止年度的人民幣1,302.8百萬元增加27.0%至2023年同期的人民幣1,654.6百萬元。

銷售、一般及行政費用。

我們的銷售、一般及行政費用從截至2022年12月31日止年度的人民幣2,077.4百萬元增加16.7%至截至2023年12月31日止年度的人民幣2,425.3百萬元。

該增加主要由於(i)補償及福利費用增加人民幣115.9百萬元；(ii)向設備供應商上海雙彩吉智能科技有限公司提供信用貸款而產生的損失準備人民幣85.6百萬元；(iii)總部設施費用人民幣80.2百萬元；及(iv)與行政設備及設施有關的折舊及攤銷成本人民幣74.8百萬元。

其他經營收入淨額。

我們的其他經營收入淨額從截至2022年12月31日止年度的人民幣774.6百萬元減少0.5%至截至2023年12月31日止年度的人民幣770.7百萬元。

其他經營收入主要包括(i)政府補貼及稅費返還人民幣397.0百萬元，(ii)增值稅加計扣除人民幣277.4百萬元，及(iii)租金收入人民幣122.0百萬元。

其他收入和費用利息收入。

我們的利息收入從截至2022年12月31日止年度的人民幣503.7百萬元增加40.3%至截至2023年12月31日止年度的人民幣706.8百萬元。

利息費用。

我們的利息費用從截至2022年12月31日止年度的人民幣190.5百萬元增加52.0%至截至2023年12月31日止年度的人民幣289.5百萬元。

金融工具公允價值變動的收益。

我們的金融工具公允價值變動的收益從截至2022年12月31日止年度的人民幣46.2百萬元增加255.7%至截至2023年12月31日止年度的人民幣164.5百萬元。

金融工具公允價值變動的收益包括由於中融國際信託有限公司未能於到期時作出贖回付款，其管理的若干信託產品因而被撇銷並產生虧損人民幣100.0百萬元。

有關金融工具公允價值變動的收益或虧損乃由商業銀行按照以市場為基礎的估計未來贖回價釐定。

外幣匯兌收益。

我們的外幣匯兌收益從截至2022年12月31日止年度的人民幣147.3百萬元減少36.5%至截至2023年12月31日止年度的人民幣93.5百萬元，主要由於以美元計值的境內銀行存款兌中國人民幣升值所致。

中通快遞（開曼）有限公司16管理層討論及分析所得稅費用我們的所得稅費用從截至2022年12月31日止年度的人民幣1,633.3百萬元增加18.7%至截至2023年12月31日止年度的人民幣1,938.6百萬元。

截至2023年12月31日止年度的整體所得稅率較2022年同期減少1.6%，是由於本公司全資子公司上海中通吉網絡獲認證為「重點軟件企業」，憑藉該資格於2022年稅務年度享有10%的優惠稅率而於第三季度收取所得稅返還人民幣207.1百萬元所致。

所得稅費用包括有關應付ZTOExpress (Hong Kong) Limited的股息的應計預提稅人民幣2億元。

淨利潤因上述原因，我們的淨利潤從截至2022年12月31日止年度的人民幣6,659.0百萬元增加31.5%至截至2023年12月31日止年度的人民幣8,754.5百萬元。

重大投資或資本資產的未來計劃截至2023年12月31日，我們並無任何重大投資或資本資產的詳細未來計劃。

資產負債比率截至2023年12月31日，我們的資產負債比率為31.9%，而截至2022年12月31日為30.6%，按總負債除以總資產計算。

流動資金和資本資源我們的主要流動資金來源為來自經營活動和融資活動現金流量的所得款項。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物、受限制現金和短期投資分別為人民幣12,333.9百萬元、人民幣686.6百萬元及人民幣7,454.6百萬元。

我們的現金和現金等價物主要包括庫存現金和高流動性投資，其提取或使用不受限制，或於購買時期限不超過三個月。

受限制現金指就簽發銀行承兌匯票、完成衍生工具及開工建設而於指定銀行賬戶持有的保證金。

短期投資主要包括雙幣票券及存款、期限在三個月至一年之間的定期存款投資及我們有意並有能力於一年內持有至到期的理財產品。

截至2023年12月31日，我們約91.8%的現金和現金等價物、受限制現金和短期投資由我們在中國註冊成立的子公司和附屬實體持有，及約85.4%的現金及現金等價物、受限制現金和短期投資以人民幣計值。

截至2023年12月31日，我們的未償還銀行借款本金額為人民幣7,766.0百萬元，而截至2022年12月31日則為人民幣5,394.4百萬元。

截至2023年12月31日，短期銀行借款的加權平均利率為1.6%。

本集團所有銀行借款均以人民幣計值，且按固定利率計息。

二零二三年年報17管理層討論及分析我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及預期的經營業務現金流量足以於未來至少12個月內為我們的經營活動、資本開支和其他債項提供資金。

然而，我們可能決定通過額外融資活動來增強流動頭寸或增加現金儲備，以用於未來擴展和收購。

發行和出售額外股權將進一步稀釋我們現有股東的權益。

負債的產生將導致固定債項增加，並可能導致可能限制我們業務和作出分派能力的經營契諾。

然而，可能無法以我們可接受的金額或條款獲得融資（如有）。

儘管我們合併我們併表附屬實體的業績，但我們只能通過合約安排查閱我們併表附屬實體的資產或盈利。

重大投資截至2023年12月31日止年度，我們並無作出或持有任何重大投資。

重大收購事項及出售事項於報告期內，我們並無進行任何重大收購或出售子公司、聯營公司或合資企業。

資產質押截至2023年12月31日，我們並無質押本集團任何資產。

匯率風險我們的收入、費用以及資產及負債主要以人民幣計值。

我們認為我們目前並無任何重大的直接外匯風險。

迄今為止，我們已訂立若干對沖交易，如外幣存款、外幣遠期合約及期權，以對沖此類風險。

儘管整體而言我們面臨的外匯風險有限，但由於我們的業務實際上以人民幣計值，而我們的美國存託股將以美元進行交易，因此　閣下於我們美國存託股的投資價值將會受到美元與人民幣之間匯率的影響。

人民幣兌換為外幣（包括美元）基於中國人民銀行設定的匯率。

人民幣兌美元不時出現大幅及不可預測的波動。

難以預測市場力量、中國或美國政府政策未來可能對人民幣與美元匯率產生的影響。

倘我們為運營目的需要將美元兌換成人民幣，則人民幣相對於美元升值會對我們自兌換收到的人民幣金額產生不利影響。

相反，倘我們為支付普通股或美國存託股股息或為其他業務目的而決定將人民幣兌換成美元，則美元相對於人民幣升值會對我們收到的美元金額產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們有人民幣2,661.9百萬元的現金及現金等價物、受限制現金和短期投資，以美元計值。

如果人民幣兌美元升值10%，則會導致我們的現金及現金等價物、受限制現金和短期投資減少人民幣242.0百萬元。

中通快遞（開曼）有限公司18管理層討論及分析利率風險我們所面對的利率風險主要與多出現金（大多持作計息銀行存款）產生之利息收入有關。

投資固定利率和浮動利率生息工具附帶一定程度利率風險。

固定利率證券的公平市值或會因利率上升受到不利影響，而浮動利率證券的收入則可能因利率下降而較預期減少。

部分基於上述因素，我們的未來投資收入可能因市場利率變動而未符預期，或如果我們必須出售市值因利率變化而下降的證券，則本金可能會遭受損失。

我們的利率風險亦來自按浮動利率計息的借款。

浮動利率借款的成本或會受到利率波動的影響。

我們並未亦預期不會因利率變動而面對重大風險，且我們並未使用衍生金融工具管理面對的利息風險。

或有負債於2023年12月31日，我們並無重大或有負債。

資本支出及資本承諾關於購買物業和設備、購買土地使用權以及擴大自有卡車車隊和升級設備及設施，我們於截至2023年12月31日止年度產生資本開支總額約人民幣67億元（截至2022年12月31日止年度：人民幣74億元）。

我們打算用我們現有的現金餘額、發售於2027年到期的可換股優先票據的募集資金和其他融資方式來為未來的資本開支提供資金。

我們將繼續作出資本開支以支持我們的業務增長。

我們的資本承諾主要涉及辦公樓、分揀中心和倉庫設施建設的承諾。

截至2023年12月31日，我們的資本承諾為人民幣46億元。

所有該等資本承諾將根據建設進度履行。

僱員及薪酬截至2023年12月31日，本公司的僱員總數為23,554名。

下表列出按職能劃分的僱員總數情況：職能範疇員工數目佔總數百分比分揀7,85733.4運輸3,61215.3管理及行政4,38618.6客戶服務2,0018.5運營支持3,95816.8技術及工程1,3835.9銷售及營銷3571.5合計23,554100.0二零二三年年報19管理層討論及分析除了我們的員工，截至2023年12月31日，我們的員工還包括逾63,000名外包員工。

我們的網絡合作夥伴根據其運營需求僱用自己的員工。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬待遇，以及鼓勵積極進取、任人唯賢的工作環境，因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。

本集團截至2023年12月31日止年度產生的員工薪酬成本（不包括股權激勵費用）總額為人民幣3,226.5百萬元，而截至2022年12月31日止年度為人民幣2,967.5百萬元。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定的僱員福利計劃，包括社會保險基金，即退休福利計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。

根據中國法律規定，我們必須按照當地政府不時規定的最高金額根據員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比繳納僱員福利計劃供款。

我們與員工签订標準勞動協議，此外，我們還與關鍵員工签订保密和競業限制協議。

不競爭限制期一般在終止僱用後兩年屆滿，我們同意按員工離職前工資的一定比例對其進行補償。

我們相信，我們與員工保持著良好的工作關係，於報告期內，我們並未發生任何重大的勞動爭議。

我們一直持續投資僱員培訓及教育計劃。

我們向新聘僱員提供正式及全面的公司層面和部門層面培訓，並於其後提供在職培訓。

我們亦不時向僱員提供培訓和發展課程，以確保彼等知悉及遵守我們的各項政策及程序。

部分培訓乃由服務不同職能但於日常營運中彼此合作或支援的部門聯合進行。

於報告期內，本公司運作2016年計劃及透過ZTOES運作現金激勵計劃。

於2024年3月19日，董事會批准並採納一項股權激勵計劃，於2024年3月生效（「2024年計劃」），當中並不涉及發行本公司的新股份。

有關本公司股權激勵計劃的進一步詳情載於本年報「股權激勵計劃」一節。

中通快遞（開曼）有限公司20董事會報告董事會欣然呈列本董事會報告連同本集團截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

董事於報告期及直至本年報日期止任職的董事為：執行董事賴梅松先生（主席）王吉雷先生胡紅群先生非執行董事劉星先生陳旭東先生（於2023年6月15日獲委任）劉政先生（於2023年6月15日辭任）獨立非執行董事魏臻先生黃沁先生Herman Yu先生高遵明先生謝芳女士董事履歷詳情載於本年報第52至57頁的「董事及高級管理層」一節。

一般資料本公司於2015年4月8日根據《開曼群島公司法》於開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限責任公司。

本公司證券於紐交所及香港聯交所雙重主要上市。

主營業務本集團主要從事於中國透過全國網絡合作夥伴模式提供快遞服務。

本集團於報告期內的主營業務分析載於合併財務報表附註1。

二零二三年年報21董事會報告業務回顧《公司條例》附表5所規定的本集團的業務回顧（包括對本公司業務的中肯審視、在財政年度終結後發生並對本公司有影響的重大事項的詳情、本集團業務可能有的未來發展的揭示、本集團財務表現分析以及本集團與對本集團有重大影響且本集團賴以成功的利益相關者的主要關係）載於本年報第8至19頁的「業務回顧及前景」及「管理層討論及分析」。

該等討論為本董事會報告的一部分。

主要風險及不確定因素我們的業務面臨多種風險，包括可能阻礙我們達致業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及前景產生不利影響的風險。

以下列表概述本集團面臨的若干主要風險及不確定因素，其中部分風險及不確定因素無法控制。

本集團面臨的風險及不確定因素的進一步詳情載於招股章程「風險因素」一節及截至2023年12月31日止財政年度向美國證監會提交的20-F表格。

與我們的業務及行業相關的風險我們的業務及增長高度依賴於電子商務行業的發展以及中國新零售（大型電子商務平台及各種零售商家不斷整合線上及線下零售渠道，以降低客戶獲取成本並增強客戶的購物體驗）的興起。

我們的業務運營依賴若干第三方電子商務平台，並可能會繼續受若干第三方電子商務平台的重大影響。

我們面臨與網絡合作夥伴及其僱員及人員相關的風險。

我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績及市場份額造成不利影響。

我們的分揀中心或網絡合作夥伴運營的網點遭受任何服務中斷均可能對我們的業務營運產生不利影響。

我們的技術系統對我們的業務運營及增長前景至關重要，而倘若無法繼續優化及有效利用我們的技術系統或開發新技術，可能會對我們的業務運營、聲譽及增長前景造成損害。

我們在勞動密集型行業中運營，勞動力市場中勞動力供應全面收縮或任何勞工動亂均可能對我們的業務造成負面影響。

中通快遞（開曼）有限公司22董事會報告我們聘請外包公司為我們的運營提供人員。

我們對有關人員的控制有限，並可能因此對違反適用中國勞動法律法規承擔責任。

我們面臨與通過我們的網絡處理及運輸的包裹相關的風險以及與運輸相關的風險。

我們的過往增長率並不表示我們的未來增長，並且倘我們無法有效管理我們的增長或執行我們的戰略，則我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。

與我們的企業架構有關的風險本公司是一家開曼群島控股公司，並未持有可變利益實體的股權，主要通過我們與其保持合約安排的(i)中國子公司及(ii)可變利益實體在中國開展業務。

因此，我們美國存託股及╱或A類普通股的投資者並非購買我們中國經營實體的股權，而是購買開曼群島控股公司的股權。

若建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者若該等法規或其詮釋在未來更新或發生變化，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在該等業務中的利益。

中國政府根據當時法律法規作出的未來可能採取措施可能會影響與可變利益實體的合約安排的可執行性，從而顯著影響可變利益實體及本公司整體財務表現。

請參閱本年報「持續關連交易－合約安排－與合約安排有關的風險及為降低該等風險採取的措施」一節。

與在中國境內從事業務相關的風險中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能對我們的業務及營運有重大不利影響。

我們向投資者發售或繼續發售證券的能力將受限於中國政府在監管我們運營方面的重大權力以及對中國發行人於海外進行證券發售及外國投資的監督及控制。

此類性質的全行業法規的實施可能會導致此類證券的價值大幅下降。

我們經營所在司法轄區法律制度產生的風險及不確定性，包括我們經營所在司法轄區法律執行及快速發展的規則及法規的風險及不確定性，可能導致我們的運營及美國存託股價值發生重大不利變化。

二零二三年年報23董事會報告我們可能須依賴中國子公司就股權支付的股息及其他分派滿足我們可能出現的任何現金及融資需求，倘中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，則可能對我們開展業務的能力有重大不利影響。

PCAOB過往無法就我們的核數師對我們的財務報表進行的審計工作對其進行調查，且PCAOB過去未能對我們的核數師進行調查，投資者會被剝奪有關調查的好處。

倘若PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，我們的美國存託股未來可能會根據《外國公司問責法案》（或HFCAA）被禁止在美國買賣。

我們的美國存託股退市，或其被退市的威脅，可能會對閣下的投資價值產生重大不利影響。

與我們的股份及美國存託股有關的風險我們對若干事項的實踐操作不同於其他在香港聯交所上市的眾多公司。

我們的美國存託股及A類普通股的交易價格已經並可能繼續波動，可能導致我們的A類普通股及╱或美國存託股持有人遭受實質損失。

我們具有不同投票權的雙重股權架構將限制　閣下影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行A類普通股及美國存託股持有人可能認為有利的控制權變更交易。

環境政策及表現我們致力於履行社會責任、提升僱員福利及促進其發展、保護環境以及回饋社會，以實現可持續增長。

有關詳情載於本公司截至2023年12月31日止年度的環境、社會及管治報告（「環境、社會及管治報告」）。

遵守相關法律及法規除本年報所披露及環境、社會及管治報告可能披露的資料外，於報告期，本公司已遵守對本集團經營有重大影響的相關法律及法規。

中通快遞（開曼）有限公司24董事會報告關連交易下文載列本公司須根據上市規則予以報告的關連交易的詳情。

向中快未來城提供財務資助於2023年12月1日，上海中通吉網絡、中快未來城及王吉雷先生訂立貸款延期協議（「貸款延期協議」），據此，上海中通吉網絡同意向中快未來城繼續提供本金額為人民幣500,000,000元的貸款（「貸款」）（原先根據相同訂約方於2020年12月訂立的貸款協議延長），自2023年12月4日至2026年12月3日止為期36個月，由王吉雷先生作為擔保人。

貸款的年利率為5%，應自2023年12月4日起計息。

利息金額須於貸款到期日（即2026年12月3日）連同本金額償還時一併支付。

中快未來城由(i)本公司執行董事兼控股股東賴梅松先生持有約57%的股權，(ii)中通快遞的主要股東賴建法先生持有約16%的股權，(iii)本公司執行董事王吉雷先生持有約12%的股權，(iv)賴建昌先生（賴梅松先生的妻兄）持有約10%的股權，及(v)張增群先生（一名獨立於本公司及其關連人士的第三方）持有約5%的股權。

貸款延期協議乃由上海中通吉網絡經考慮以下方面後訂立：(i)本集團良好的財務狀況及現有現金盈餘；(ii)貸款延期協議項下擬進行的交易每年產生的利息收入較中國商業銀行按類似條款提供的定期存款產生的利息收入更為優惠；(iii)貸款的信貸風險較低；及(iv)由王吉雷先生提供的連帶責任擔保。

貸款延期協議的進一步詳情載於本公司日期為2023年12月1日的公告。

二零二三年年報25董事會報告不行使優先購買權根據中通雲倉的建議重組計劃，其中包括：(i)中通雲倉的現有股東浙江仲君投資管理有限公司（「浙江仲君」）擬向浙江仲君股權持有人按各自於浙江仲君的權益比例轉讓其於中通雲倉的約24.55%權益（「建議股權轉讓」）；及(ii)中通雲倉擬通過胡向亮先生出資人民幣150百萬元，將其註冊資本由人民幣550百萬元增加至人民幣700百萬元（「建議增資」）。

根據《中華人民共和國公司法》及中通雲倉的章程，上海中通吉網絡（即中通雲倉的現有股權持有人）就建議股權轉讓及建議增資各自享有優先購買權。

於2023年12月22日，董事會議決本集團不會（通過上海中通吉網絡）就建議股權轉讓及建議增資行使其優先購買權（「不行使優先購買權」）。

考慮到中通雲倉及其子公司（作為一方）主要業務與本集團（作為另一方）主要業務的差異，董事會決定批准不行使優先購買權，以專注於本集團的主要業務。

於2023年12月22日，中通雲倉由(i)上海中通吉網絡持有約16.36%，(ii)浙江仲君持有約24.55%，及(iii)桐廬凱祥和桐廬仲騏分別持有約14.38%和8.35%，而所有該等實體均由本公司執行董事兼控股股東賴梅松先生及其聯繫人最終控制。

建議股權轉讓及建議增資於最近實際可行日期已完成。

於最近實際可行日期，上海中通吉網絡持有中通雲倉約12.86%。

不行使優先購買權的進一步詳情載於本公司日期為2023年12月22日的公告。

持續關連交易合約安排合約安排的背景本公司為中國領先的快遞公司，通過其全國網絡提供快遞服務及其他增值物流服務。

由於中國對在中國境內提供信件快遞服務（「相關業務」）的公司的外資所有權的法律限制，本公司制定合約安排，並主要通過其併表附屬實體中通快遞及其子公司進行相關業務。

中通快遞（開曼）有限公司26董事會報告下圖說明本公司的組織架構，包括截至最近實際可行日期的主要子公司及中通快遞：中通快遞（開曼）有限公司（開曼群島）ZTOExpress Limited （英屬維爾京群島）ZTWheat Holding Limited （英屬維爾京群島）ZTOInternational (BVI) Holding Limited（英屬維爾京群島）ZTOCn Holding Limited （英屬維爾京群島）ZTOExpress SG Pte. Ltd.（新加坡）ZTOExpress (Hong Kong) Limited （香港）ZTOInternational Supply Chain Company Limited（香港）ZTOInternational (Hong Kong) Holding Limited（香港）浙江中吉網絡技術有限公司浙江中吉物流有限公司上海中通吉網絡技術有限公司上海中通吉物流有限公司中通快遞股份有限公司(1)（可變利益實體）100% 100% 100%100% 100% 70% 100% 100% 100%100%100% 100%中國境外中國境內代表股權權益合約安排(1)中通快遞股份有限公司或中通快遞為可變利益實體，我們與之維持合約安排。

據本公司所知，賴梅松、賴建法、王吉雷、胡向亮、張順昌、滕建英、商學兵、藍柏喜及賴建昌為本公司股份的實益擁有人，分別持有中通快遞的34.35%、12.00%、10.00%、7.05%、6.00%、5.02%、4.40%、1.40%及1.06%股權。

於彼等當中，賴梅松及王吉雷亦為本公司的董事。

中通快遞餘下18.72%股權由34名其他股東持有。

該34名股東中概無持有中通快遞超過4.00%的股權。

截至2024年3月31日，中通快遞直接全資擁有69間子公司。

二零二三年年報27董事會報告與中國郵政服務行業的外資所有權有關的監管框架中國的外商投資活動受中國國家發展和改革委員會及中國商務部共同頒佈及不時修訂的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（「負面清單」）所載的限制規限。

負面清單的最新版本於2021年12月27日發佈，並於2022年1月1日生效。

該行業的外商投資屬於負面清單的範圍，並受負面清單所載的特別管理措施規限。

根據負面清單，禁止外商投資建立任何郵政企業和建立任何國內信件快遞業務。

郵政企業是指中國郵政集團及其獨資企業及╱或控股企業，提供郵政服務以及其他服務，包括但不限於郵件寄遞、郵政匯款、儲蓄及郵票的發行以及集郵產品的生產和銷售。

鑒於上述內容，本公司釐定對本公司而言通過股權所有權直接持有併表附屬實體並不可行。

相反，本公司決定，根據中國內地受外商投資限制規限的行業的慣例，本公司將通過全資子公司上海中通吉網絡、併表附屬實體中通快遞與中通快遞股東訂立的合約安排，獲取併表附屬實體當前所經營相關業務的有效控制權及收取其產生的絕大部分經濟利益的權利。

與合約安排有關的風險及為降低該等風險採取的措施倘我們的合約安排根據相關法律法規不符合其對外資投資於國內信件快遞業務的限制，或倘我們、中通快遞或其任何子公司違反了中國法律或法規，或缺乏運營業務所必需的許可證或牌照，中國相關監管機構會對處理這些違反或未能遵守行為在中國法律法規的範圍內有一定自由裁量權，包括但不限於：吊銷這些實體的營業執照及╱或經營許可證；通過中國子公司與併表附屬實體之間的任何交易，中斷或限制經營或對經營設置嚴苛條件；處以罰款或沒收中國子公司或併表附屬實體的收入，或施加這些實體可能無法遵守的其他規定；要求我們重組擁有權架構或經營，包括終止與可變利益實體的合約安排及終止登記可變利益實體的股權質押，繼而影響我們將可變利益實體合併入賬、自其獲取經濟利益或管理其活動的能力；限制或禁止我們在中國境外的任何融資所得款項用於為中國業務及經營提供資金；或被中國證券監督管理委員限制或禁止我們的未來融資活動。

中通快遞（開曼）有限公司28董事會報告合約安排的架構及實施（包括本年報所討論的合約安排的詳細條款）旨在降低該等風險。

合約安排重大條款概要構成合約安排的各項具體協議描述如下。

股東表決權委託協議2015年8月18日，中通快遞與中通快遞股東與上海中通吉網絡訂立股東表決權委託協議。

根據股東表決權委託協議，中通快遞的各股東均不可撤銷地委任上海中通吉網絡的指定人士賴梅松為其實際代理人，以行使所有適用的股東權利，包括但不限於：(i)作為股東的代理人召集並出席股東大會；(ii)行使中國法律及中通快遞組織章程細則所規定的投票權及所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞的資產；(iii)對提交股東大會的所有事項進行表決，包括但不限於選舉應由股東委任的董事及高級管理人員；及(iv)行使中通快遞組織章程細則賦予股東的其他投票權，該投票權可能會不時修訂。

上海中通吉網絡及賴梅松均有權簽立與股權質押協議及獨家購買權協議有關的文件並履行其他義務。

上海中通吉網絡及賴梅松與中通快遞有關的任何作為將被視為中通快遞股東的作為。

由上海中通吉網絡或賴梅松簽立的與中通快遞有關的任何文件，將被視為由中通快遞的股東簽立。

中通快遞各股東均同意確認、接受及批准上海中通吉網絡與賴梅松的作為或簽字。

股東表決權委託協議將無限期有效，除非該協議的所有各方同意以書面形式終止該協議。

上述授權及委任是基於上海中通吉網絡的指定人士為中國公民，且上海中通吉網絡同意有關授權及委任。

當且僅當上海中通吉網絡向中通快遞的股東發送書面通知以替換其指定人士時，中通快遞的股東才應根據其授權書立即任命被替換的指定人士為新的實際代理人。

否則，股東表決權委託協議應對所有各方的合法受讓人或繼承人具有約束力，惟須受限於當時適用的法律及法規，且不得撤銷中通快遞股東的授權及委任。

二零二三年年報29董事會報告股權質押協議於2015年8月18日，上海中通吉網絡、中通快遞與中通快遞的股東訂立股權質押協議且此協議應對所有各方的合法受讓人或繼承人具有約束力，惟須受限於當時適用的法律及法規。

根據股權質押協議，中通快遞各股東均質押其在中通快遞的全部股權，以保證其本身及中通快遞履行合約安排下的義務，包括獨家諮詢與服務協議、其相關協議及股權質押協議。

倘若中通快遞或其股東違反本協議項下的合約義務，作為質押權人的上海中通吉網絡將有權出售中通快遞的質押股權，並有權優先收取該出售的所得款項。

中通快遞的股東亦同意，在股權質押協議期間，彼等將不會處置質押的股權，也不會在質押的股權中設置或允許任何產權負擔。

在股權質押協議期間，除其中規定的例外情況外，上海中通吉網絡有權收取已質押股權的所有股息及利潤。

股權質押於2015年9月生效，當時股權質押協議中擬議的股權質押已根據當時有效的《中華人民共和國物權法》向有關市場監管部門登記，並將一直有效直至中通快遞及其股東已完成合約安排下的所有義務或履行合約安排下的所有義務。

獨家購買權協議於2015年8月18日，上海中通吉網絡、中通快遞與中通快遞股東訂立獨家購買權協議。

根據獨家購買權協議，中通快遞各股東均不可撤銷地授予上海中通吉網絡獨家購買權購買，或在中國法律允許的範圍內自行決定讓其指定實體或個人購買中通快遞全部或部分股東權益。

購買價格應為(i)股東向中通快遞出資作為將要購買的股權所對應的註冊資本的金額，或(ii)適用的中國法律允許的最低價格中的較低者。

此外，中通快遞授予上海中通吉網絡獨家購買權，可在中國法律允許的範圍內，按適用的中國法律允許的最低價格，酌情決定購買或通過其指定實體或個人購買中通快遞的全部或部分資產。

未經上海中通吉網絡事先書面同意，除其他適用事項外，中通快遞的股東不得增加或減少註冊資本、處置或使中通快遞的管理層處置其重大資產（日常業務運作中的處置除外）、終止或致使中通快遞管理層終止任何重大合約或訂立與其現有重大合約相衝突的任何合約，不得委任或罷免任何董事、監事或其他相關管理人員、致使中通快遞向股東分派或宣佈向股東分派股息、修改其組織章程細則、向任何第三方提供任何貸款或擔保，或從任何第三方獲得任何貸款或擔保，並應保證中通快遞的存續。

獨家購買權協議將一直有效，直至其股東持有的中通快遞的全部股權及中通快遞的全部資產轉讓或讓予上海中通吉網絡或其指定實體或個人為止。

獨家購買權協議應對所有各方的合法受讓人或繼承人具有約束力，惟須受限於當時適用的法律及法規。

中通快遞（開曼）有限公司30董事會報告不可撤銷的授權委託書根據日期為2015年8月18日的委託書，中通快遞的股東各自不可撤銷地委任上海中通吉網絡的指定人士賴梅松為實際代理人，以行使在中通快遞中所有適用的股東投票權，以及與該股東股權有關的權利，包括但不限於：(i)作為股東代表召開並出席股東大會；(ii)行使中國法律及中通快遞組織章程細則所規定的投票權及所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞的資產；(iii)對提交股東大會的所有事項進行表決，包括但不限於選舉應由股東委任的董事及高級管理人員；及(iv)行使中通快遞組織章程細則賦予股東的其他投票權，該投票權可能會不時修訂。

上海中通吉網絡及賴梅松均有權簽立與股權質押協議及獨家購買期權協議有關的文件並履行其他義務。

上海中通吉網絡或賴梅松與中通快遞有關的任何作為將被視為中通快遞股東的作為。

由上海中通吉網絡或賴梅松簽立的有關中通快遞的任何文件將被視為由中通快遞的股東簽立。

中通快遞各股東均同意確認、接受及批准上海中通吉網絡及賴梅松的該等作為或簽字。

各授權書將一直有效，直至股東表決權委託協議到期或終止為止。

配偶同意函中通快遞六名主要股東（即賴梅松、賴建法、王吉雷、胡向亮、張順昌及商學兵）各自的配偶已签订配偶同意函。

該等六名主要股東合共持有中通快遞73.8%的股權。

根據配偶同意函，各簽約配偶均無條件且不可撤銷地同意，配偶知悉上述獨家購買權協議、股東表決權委託協議、不可撤銷的授權委託書、股權質押協議及獨家諮詢與服務協議，並已閱讀並理解合約安排。

各簽約配偶均承諾不因其與相關可變利益實體股東間婚姻關係存續或終止而對該合約安排的有效存續提出任何相反主張，或對相關可變利益實體股東履行任何合約安排施加任何阻礙或不利影響。

二零二三年年報31董事會報告獨家諮詢與服務協議根據上海中通吉網絡與中通快遞分別於2015年8月18日及2020年8月10日訂立的獨家諮詢與服務協議及其補充協議，上海中通吉網絡獨家享有向中通快遞提供中通快遞業務所需的技術支持和諮詢服務。

上海中通吉網絡擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。

中通快遞同意向上海中通吉網絡支付年度服務費，金額等於中通快遞及其關聯公司淨利潤的100%。

儘管存在上述情況，中通快遞及上海中通吉網絡同意並確認，服務費金額須由上海中通吉網絡釐定，且任何調整由上海中通吉網絡酌情釐定，而毋須經中通快遞同意。

除非上海中通吉網絡及中通快遞同意以書面形式終止協議，或者適用的中國法律要求終止協議，否則本協議將無限期有效。

除非適用法律要求，否則中通快遞在任何情況下均不得單方面終止協議。

合約安排的進一步詳情載於招股章程「歷史及企業架構－合約安排」一節及本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

合約安排於本公司於2020年9月在香港聯交所成為第二上市及其後因主要上市轉換而在香港聯交所成為主要上市之前於2015年8月首次訂立，有關合約安排的條款已於招股章程披露。

於所有與其他合併子公司的公司間交易抵銷後，截至2023年12月31日止年度，可變利益實體貢獻本集團81.4%的合併收入。

於2023年12月31日，可變利益實體合共佔本集團35.7%的合併資產，以及58.5%的合併負債。

合約安排的上市規則涵義根據上市規則，倘併表附屬實體的董事、最高行政人員或主要股東將由主要上市轉換生效日起成為本公司的關連人士（定義見上市規則第14A章），合約安排項下擬進行的交易將由主要上市轉換生效日起構成本公司的持續關連交易，惟該等交易根據上市規則獲豁免則除外。

基於我們是獲豁免的大中華發行人（定義見上市規則），合約安排獲准在香港進行第二上市，而香港聯交所指引信HKEX-GL112-22第3.48段確認，倘我們因主要上市轉換而成為香港主要上市公司，則我們作為獲豁免的大中華發行人，獲准保留我們現有的可變利益實體架構。

中通快遞（開曼）有限公司32董事會報告合約安排的設計已確保合約安排下應向本集團支付的費用金額並無限制。

因此，合約安排下任何協議均將無金額上限。

就與合約安排有關的交易而言，上市規則項下的最高適用百分比率預期超過5%。

因此，該等交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

與合約安排有關的豁免儘管根據合約安排擬進行的交易及任何併表附屬實體與本集團任何不時的成員公司（包括併表附屬實體）等方將訂立的（其中包括）任何新交易、合約及協議或者現有交易、合約及協議的續約（「新集團內公司間協議」，各自為一份「新集團內公司間協議」）將自主要上市轉換生效日起在技術上構成上市規則第14A章項下的持續關連交易，但董事認為，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第14A章所載的規定，則將使本公司產生過重的負擔且不可行。

因此，我們已申請且香港聯交所已允許，只要本公司A類普通股在香港聯交所上市，豁免本公司嚴格遵守：(i)就根據合約安排項下擬進行的交易而言，上市規則第14A章項下的公告、通函及獨立股東批准的規定；(ii)上市規則第14A.53條項下就合約安排項下交易設定年度上限的規定；及(iii)上市規則第14A.52條項下將合約安排的期限限制為三年或以下的規定（統稱「適用規定」），惟須達成以下條件：(i)未經獨立非執行董事批准不得更改未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（包括就應付相關外商獨資企業的任何費用）作出任何更改。

(ii)未經獨立股東批准不得更改除下文第(iv)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何更改。

一旦就任何更改取得獨立股東批准，除非及直至提出進一步更改，否則無需根據上市規則第14A章作出進一步公告或獲得獨立股東批准。

然而，在本公司年報內定期報告合約安排的規定（如下文第(v)段所載）將繼續適用。

二零二三年年報33董事會報告(iii)經濟利益的靈活性合約安排須繼續令本集團能夠通過(i)（如及當適用中國法律允許時）本集團收購中通快遞全部或部分股權的選擇權，購買價格為股東向中通快遞出資作為將要購買的股權所對應的註冊資本的金額，或適用中國法律法規允許的最低代價金額中的較低者；(ii)由中通快遞產生的利潤大部分由本集團保留，因而無需就中通快遞根據排他性諮詢及服務協議及其補充協議應付外商獨資企業的服務費金額設置年度上限的業務結構；及(iii)本集團指示中通快遞的管理及營運活動及實質上指示中通快遞的所有投票權的權利，收取由併表附屬實體產生的絕大部分經濟利益。

(iv)續期及複製基於合約安排為本公司及本公司直接持股的子公司（作為一方）與併表附屬實體（作為另一方）之間的關係提供一個可接受的框架，該框架可在無需嚴格遵守適用規定（包括取得股東批准）的情況下：(i)於現有安排屆滿後；(ii)就併表附屬實體的股東或董事或彼等所持股權發生任何變動；或(iii)就從事與本集團同類業務或與本集團業務相關的業務（本集團可能會希望在業務時機成熟時設立相關業務）的任何現有或新建或收購的外商獨資企業（或外資控股合資企業）或經營公司（包括分公司）予以續期及╱或複製，其條款及條件與現有合約安排大致相同。

然而，於續期及╱或複製合約安排後，從事與本集團同類業務或與本集團業務相關的業務（本集團可能會設立該業務）的任何現有或新建或收購的外商獨資企業（或外資控股合資企業）或經營公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第14A章。

本條件受相關中國法律、法規及審批規限。

中通快遞（開曼）有限公司34董事會報告(v)持續報告及批准本公司將持續按以下方式披露與合約安排有關的詳情：本公司年報及賬目將根據上市規則的相關規定披露於各財務報告期內存在的合約安排。

獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於本公司相關年度的年度報告及賬目中確認：(i)該年度進行的交易乃根據合約安排的相關規定訂立；(ii)中通快遞概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本集團的任何股息或其他分派；及(iii)本集團與中通快遞於相關財政期間內根據上文(iv)一段訂立、續期或複製的任何新合約就本集團而言屬公平合理或對股東有利，並符合本公司及股東整體利益。

本公司核數師將根據合約安排每年對交易進行檢討程序，並將向董事提供一份函件（副本呈香港聯交所），確認該等交易已獲得董事批准、已根據相關合約安排訂立及中通快遞概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本集團的任何股息或其他分派。

就上市規則第14A章，特別是「關連人士」的定義而言，併表附屬實體將被視為本公司的子公司，同時併表附屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言，不包括併表附屬實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言，包括併表附屬實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第14A章的規定。

中通快遞承諾，只要本公司的A類普通股在香港聯交所上市，中通快遞將向本集團管理層及本公司核數師提供查閱其相關記錄的全部權限，以便本公司核數師能夠對關連交易進行檢討。

除本年報所披露者外，截至2023年12月31日止年度，合約安排及╱或其獲採用的情況並無重大變動。

二零二三年年報35董事會報告其他持續關連交易於報告期內，除合約安排外，本集團於主要上市轉換生效日後與下列因彼等各自與(i)本公司執行董事兼控股股東賴梅松先生及╱或(ii)本公司一家併表附屬實體中通快遞主要股東賴建法先生的關係而構成本公司關連人士或視作關連人士的人士訂立若干交易，根據上市規則，該等交易構成持續關連交易。

關連人士名稱簡稱關連關係上海銘育條碼技術有限公司上海銘育由賴梅松先生的兄弟賴銘松先生全資擁有杭州聚欣快遞服務有限公司杭州聚欣由賴建法先生的姐姐╱妹妹賴銘仙女士持有70%寧波市海曙中快物流有限公司寧波海曙由賴建法先生的表哥╱弟邱建平先生持有80%上海雲琴樟速遞有限公司上海雲琴樟由賴梅松先生的堂兄╱弟賴雲樟先生持有60%無錫市匯吉通快遞有限公司無錫匯吉通由賴建法先生的堂弟及賴梅松先生的妻兄賴建昌先生持有52%杭州吉通倉儲服務有限公司杭州吉通由賴建法先生的堂弟及賴梅松先生的妻兄賴建昌先生全資擁有湖州眾樂速遞有限公司湖州眾樂由賴建法先生的叔╱伯賴連生先生持有60%ZTOFreight (Cayman) Inc. ZTOFreight由(i)賴梅松先生連同其兄弟賴銘松先生控制的公司持有約19.85%，及(ii)本集團持有約17.25%中通快遞（開曼）有限公司36董事會報告關連人士名稱簡稱關連關係中通雲倉科技有限公司中通雲倉於報告期內由賴梅松先生及其聯繫人（包括本集團）最終控制的實體持有超過30%中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司中通雲冷由(i)賴梅松先生及其兄弟賴銘松先生最終實益擁有超過30%，及(ii)中通快遞最終實益擁有約18%下表所列為於報告期內，本集團根據上市規則須於本公司年報及合併財務報表內披露的持續關連交易（上文披露的合約安排除外）。

截至2023年12月31日止年度的年度上限截至2023年12月31日止年度的實際交易額持續關連交易（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）(1)採購框架協議本集團應付上海銘育及其子公司的費用358.9330.2(2)快遞服務特許經營協議以下各方應付本集團的特許經營費杭州聚欣及其子公司52.725.7寧波海曙及其子公司254.969.1上海雲琴樟及其子公司22.58.9無錫匯吉通及其子公司90.98.9杭州吉通及其子公司6.12.8湖州眾樂及其子公司162.533.9二零二三年年報37董事會報告截至2023年12月31日止年度的年度上限截至2023年12月31日止年度的實際交易額持續關連交易（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）(3)貨運服務代理協議本集團應付中通雲冷及其子公司的代理費179.3119.0(4)倉儲框架協議本集團應付中通雲倉及其子公司的倉儲費42.00.5(5)快遞服務框架協議本集團就提供快遞服務將自以下各方收取的服務費中通雲倉及其子公司531.0274.3中通雲冷及其子公司3.43.2(6) ZTOFreight運輸物流服務協議本集團應付ZTOFreight及其子公司的服務費1,028.6862.9(7)物業租賃框架協議以下各方應付本集團的租金及相關費用上海銘育及其子公司2.31.8中通雲冷及其子公司1.80.8中通雲倉及其子公司65.064.7ZTOFreight及其子公司58.445.9湖州眾樂及其子公司5.53.1(8)保理服務協議保理上限（保理服務協議有效期內任何時間，未清償保理餘額的上限）中通雲倉及其子公司100.033.0ZTOFreight及其子公司300.066.9以下各方應付本集團的服務費中通雲倉及其子公司7.01.8ZTOFreight及其子公司20.93.5中通快遞（開曼）有限公司38董事會報告(1)採購框架協議本公司（為其本身及代表其子公司）與上海銘育（為其本身及代表其子公司）於2022年12月23日訂立採購框架協議，並於2023年4月26日訂立經修訂採購框架（以修訂及增加年度上限）（「採購框架協議」），據此，上海銘育將向本集團提供物流物資（主要為用於生產在運輸途中附於包裹上作追蹤用途的面單標籤的熱敏紙），而上海銘育將收取每月費用。

於釐定本集團應付的費用時，本集團將評估其業務需要並計及多項因素，包括但不限於(i)相同及╱或類似性質的歷史交易金額，(ii)物流物資的原材料供需變化及原材料成本波動，包括但不限於運輸成本，(iii)所提供產品及配套服務的質量、產能、生產能力、生產及交付穩定性以及供應商╱提供商的交付時間表，及(iv)市場上的可資比較獨立第三方提供商就相同或類似類型產品收取的現行市場費率。

採購框架協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

採購框架協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

(2)快遞服務特許經營協議本公司（為其本身及代表其子公司）於2022年12月23日與以下各訂約方：(i)杭州聚欣（為其本身及代表其子公司），(ii)寧波海曙（為其本身及代表其子公司），(iii)上海雲琴樟（為其本身及代表其子公司）及(iv)無錫匯吉通（為其本身及代表其子公司），並於2023年4月26日與以下各訂約方：(v)杭州吉通（為其本身及代表其子公司）及(vi)湖州眾樂（為其本身及代表其子公司）按大致相似的條款訂立快遞服務特許經營協議（統稱「快遞服務特許經營協議」）。

二零二三年年報39董事會報告根據快遞服務特許經營協議，本集團相關成員公司（作為特許人）將向杭州聚欣、寧波海曙、上海雲琴樟、無錫匯吉通、杭州吉通及湖州眾樂（及╱或彼等各自的子公司（倘適用））（作為被特許人）分別授予(i)在中國若干指定地區使用本集團專利標誌經營提供快遞服務相關業務（包括經營提供攬件和末端派送服務的網點）的獨家權利；(ii)在員工制服、網點及交通工具上使用本集團商標及標識以及用於推廣及廣告目的的許可；及(iii)使用本集團經營資源（包括但不限於數據管理系統）的權利。

作為回報，本集團將收取特許經營費，包括(i)一次性特許經營費及保證金；及(ii)中轉費。

有關中轉費指被特許人就本集團向其提供的服務向本集團支付的費用，主要包括包裹分揀和包裹幹線運輸，主要按照(i)每個包裹所附面單的固定金額；及(ii)就包裹的分揀和幹線運輸，根據包裹重量和路線距離計算的單票可變金額計算。

特許經營費將經訂約方公平磋商後釐定。

各快遞服務特許經營協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

快遞服務特許經營協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

(3)貨運服務代理協議本公司（為其本身及代表其子公司）與中通雲冷（為其本身及代表其子公司）於2022年12月23日訂立貨運服務代理協議，並於2023年4月26日訂立經修訂貨運服務代理協議（以修訂及增加年度上限）（「貨運服務代理協議」），據此，本集團將委任中通雲冷及其子公司作為其代理提供與以中國為始發地或目的地的運輸有關的空運代理服務。

中通雲冷及其子公司將應本集團要求提供空運代理服務，並通過相關訂約方協定的指定航空公司及航線運輸本集團委託的貨物。

本集團應付代理費乃根據市價及所運輸的貨物重量計算，且每月進行結算。

本集團將就各項運輸支付的代理費將參考現行市價經與中通雲冷及其子公司的公平磋商後逐項釐定。

中通快遞（開曼）有限公司40董事會報告貨運服務代理協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

貨運服務代理協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

(4)倉儲框架協議本公司（為其本身及代表其子公司）與中通雲倉（為其本身及代表其子公司）於2022年12月23日訂立倉儲框架協議（「倉儲框架協議」），據此，中通雲倉及其子公司將向本集團提供倉儲服務，而中通雲倉將向本集團收取倉儲費。

本集團參考包裹的類型、尺寸及體積、倉庫的位置及相關方╱客戶的具體要求以及獨立第三方倉庫服務供應商收取的倉儲費確定倉儲費。

為確保倉儲費符合正常或更佳商業條款，本集團將設法找到至少兩家服務供應商的報價。

倉儲框架協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

倉儲框架協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日的公告。

(5)快遞服務框架協議本公司（為其本身及代表其子公司）分別於2022年12月23日與(i)中通雲倉（為其本身及代表其子公司），並於2023年4月26日與(ii)中通雲冷（為其本身及代表其子公司）按大致相似的條款訂立快遞服務框架協議（統稱「快遞服務框架協議」）。

根據快遞服務框架協議，本集團將向中通雲倉及中通雲冷（及彼等各自的子公司）提供快遞服務以獲取服務費。

二零二三年年報41董事會報告在確定本集團是否應委聘中通雲冷及其子公司時，本集團將考慮本集團就同類或可比類型服務向獨立第三方收取的市場價格，反之亦然。

特別是，對於提供快遞服務，中轉費是就本集團提供的服務（主要包括包裹分揀及包裹幹線運輸）應向本集團支付的費用，相關費用主要按照(i)每個包裹所附面單的固定金額；及(ii)就包裹的分揀和幹線運輸，根據包裹重量和路線距離計算的單票可變金額計算。

上述定價適用於所有客戶（無論是否為關連人士），並由本集團根據(i)本集團業務的運營成本；(ii)包括市況及競爭情況以及本集團服務質量在內的因素；及╱或(iii)客戶所面臨的市況及競爭情況釐定。

各快遞服務框架協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

快遞服務框架協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

(6) ZTOFreight運輸物流服務協議本公司（為其本身及代表其子公司）與ZTOFreight（為其本身及代表其子公司）於2022年12月23日訂立運輸物流服務協議，並於2023年4月26日訂立經修訂運輸物流服務協議（以修訂及增加年度上限）（「ZTO Freight運輸物流服務協議」），據此，ZTOFreight及其子公司將於中國向本集團提供運輸物流服務。

在釐定本集團是否應委聘ZTOFreight及其子公司時，本集團將考慮本集團就相同或類似服務根據業務量向獨立第三方支付的市場價格。

為確保價格符合正常商業條款或更佳的商業條款，本集團每年會重新甄選主要路線的服務供應商，並向至少兩家服務供應商發出報價邀請。

ZTOFreight運輸物流服務協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

ZTOFreight運輸物流服務協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

中通快遞（開曼）有限公司42董事會報告(7)物業租賃框架協議本公司（為其本身及代表其子公司）於2022年12月23日分別與A (i)上海銘育（為其本身及代表其子公司），(ii)中通雲冷（為其本身及代表其子公司），(iii)中通雲倉（為其本身及代表其子公司）及(iv) ZTO Freight（為其本身及代表其子公司），並於2023年4月26日與(B) (v)湖州眾樂按大致相似的條款就租賃本集團物業訂立物業租賃框架協議，以及於2023年4月26日與中通雲冷（為其本身及代表其子公司）及中通雲倉（為其本身及代表其子公司）各自訂立經修訂物業租賃框架協議（以修訂及增加年度上限）（統稱「物業租賃框架協議」）。

根據物業租賃框架協議，本集團將(i)本集團擁有的若干物業（主要為辦公物業、倉庫及分揀中心）出租予上海銘育、中通雲冷、中通雲倉、ZTOFreight、湖州眾樂以及彼等各自的子公司，用於物流、倉儲運營，用作辦公室及其他相關業務運營；及(ii)相關承租人將支付的租金及相關費用（包括水電費）將按獨立第三方支付的市場價格及正常商業條款確定。

相關承租人將一次性、每季度或每半年或根據具體相關租賃協議釐定的預先確定的付款時間表向本集團支付租金。

各物業租賃框架協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

物業租賃框架協議的進一步詳情載於本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

二零二三年年報43董事會報告(8)保理服務協議本公司（為其本身及代表其子公司）於2023年4月26日按大致相似的條款與以下各訂約方訂立保理服務協議：(i) ZTOFreight（為其本身及代表其子公司）及(ii)中通雲倉（為其本身及代表其子公司）（「保理服務協議」）。

根據保理服務協議，中通雲倉及ZTOFreight（及╱或其各自的子公司）應將其應收賬款的所有權轉讓給本集團，而本集團應向中通雲倉及ZTOFreight（及╱或其各自的子公司）提供融資服務，金額不超過所涉及應收賬款總金額的某一固定百分比。

中通雲倉及ZTOFreight（及╱或其各自的子公司）向本集團還清借款後，本集團將會把相關應收賬款的所有權轉讓回中通雲倉及ZTOFreight（及╱或其各自的子公司），而在中通雲倉及ZTOFreight（及╱或其各自的子公司）違約的情況下，本集團有權執行應收賬款項下付款。

本集團根據向中通雲倉及ZTOFreight（及╱或其各自的子公司）提供的總款項金額及融資期限收取服務費（包括融資利息和其他雜項費用（如適用））。

中通雲倉、ZTOFreight或其各自的子公司應向本集團支付的服務費（包括利率和任何其他雜項費用）應在公平合理的基礎上確定，並且不得遜於本集團按照類似條件提供相同類型保理服務時向相關獨立第三方收取的服務費。

保理服務協議的初始期限為主要上市轉換生效日起至2025年12月31日止，經各方同意可於符合上市規則的情況下重續。

保理服務協議的進一步詳情載於本公司日期為2023年4月26日的公告。

截至2023年12月31日止年度，除本年報所披露者外，概無合併財務報表附註19披露的關聯方交易屬於上市規則第14A章所界定須予以披露的「關連交易」或「持續關連交易」，而本公司已遵守上市規則第14A章的適用披露規定。

中通快遞（開曼）有限公司44董事會報告獨立非執行董事的確認本公司的獨立非執行董事已審閱上述報告期內的持續關連交易（於本年報第25至43頁披露）（「已披露持續關連交易」），並確認：(1)就合約安排而言，報告期內進行的交易乃按照合約安排的有關條文訂立；(2)就合約安排而言，報告期內，中通快遞並無向其股權持有人派發任何其後不會以其他方式分配或轉讓予本集團的股息或其他分派；(3)就合約安排而言，除上文所披露者外，本集團與中通快遞於報告期內概無訂立、續期或重訂新合約；(4)上文所披露的各項已披露持續關連交易於本集團一般及日常業務過程中訂立；(5)各項已披露持續關連交易按正常商業條款或更佳條款訂立；及(6)各項已披露持續關連交易根據規管其的有關協議按公平合理或有利於股東且符合本公司及股東整體利益的條款訂立。

本公司獨立核數師的確認根據上市規則第14A.56條，本公司核數師已獲聘根據香港會計師公會頒佈的香港核證工作準則第3000號（經修訂）「審核或審閱歷史財務資料以外的核證工作」及參照實務說明第740號（經修訂）「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」報告本集團的持續關連交易。

二零二三年年報45董事會報告本公司核數師於致董事會函件中確認，就已披露持續關連交易而言：(1)並無發現任何事宜令核數師認為已披露持續關連交易未獲董事會批准；(2)就有關本集團提供貨品或服務的交易，並未發現任何事宜令核數師認為該等交易未於所有重大方面根據本集團的定價政策訂立；(3)並未發現任何事宜令核數師認為該等交易未於所有重大方面根據規管該等交易的相關協議訂立；(4)就上文第36至37頁表格所載的各項持續關連交易的總金額而言，並未發現任何事宜令核數師認為該等已披露持續關連交易已超過本公司規定的年度上限；及(5)就根據合約安排與併表附屬實體進行的已披露持續關連交易而言，並未發現任何事宜令核數師認為中通快遞向其股權持有人派發其後不會分配或轉讓予本集團的股息或其他分派。

不同投票權本公司以不同投票權控制。

我們的股本包括A類普通股及B類普通股。

對於所有需要股東投票的事項，每股A類普通股賦予持有人行使一票投票權，而每股B類普通股賦予持有人行使十票投票權。

除B類普通股所附的不同投票權外，所有類別股份所附的投票權均相同。

中通快遞（開曼）有限公司46董事會報告截至2023年12月31日，我們不同投票權受益人所持有的B類普通股數目及其股權及投票權如下：不同投票權受益人所持有的B類普通股數目不同投票權受益人所持有的B類普通股投票權概約百分比不同投票權受益人所持有的A類及B類普通股投票權合計概約百分比賴梅松先生（附註1） 206,100,00077.3% 77.4%Zto Lms Holding Limited（附註2） 206,100,00077.3% 77.4%附註1：除上文所述外，截至2023年12月31日，賴梅松先生亦於4,025,182股A類普通股（其就本集團員工持股平台ZTOES持有的964,765股A類普通股附帶的經濟利益，即就所對應的按比例所佔ZTOES間接擁有權(i)收取的股息（如有）及(ii)有權指示出售該等股份除外）中擁有權益。

有關進一步資料，請參閱本年報中「董事及高級行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節。

附註2：Zto Lms Holding Limited是一家由The LMSFamily Trust實益擁有的英屬維爾京群島公司，而The LMSFamily Trust是根據新加坡法律設立的信託，由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited（作為受託人）管理。

賴梅松先生為The LMS Family Trust的財產授予人，而賴梅松先生及其家族成員為該信託的受益人。

截至2023年12月31日，基於該人士或群體就我們全部流通在外A類及B類普通股（為一類別）所持有的A類普通股及B類普通股數目（包括截至2023年12月31日606,766,663股A類普通股及206,100,000股B類普通股），不同投票權受益人於合共4,025,182股A類普通股（其就ZTOES持有的964,765股A類普通股附帶的經濟利益除外）及206,100,000股B類普通股中擁有權益，對於所有需要股東投票的事項，佔本公司合共77.4%的投票權。

就主要上市轉換而言，我們已承諾促使ZTOES就ZTOES持有的所有股份放棄就上市規則要求股東批准的事宜的投票權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

於所有已發行及流通在外的B類普通股轉換成A類普通股時，本公司將發行206,100,000股A類普通股，佔截至2023年12月31日已發行及流通在外的A類普通股總數約34.0%。

由於本公司起初作為根據上市規則第19C章以不同投票權架構獲豁免大中華發行人的身份上市，上市規則第8A章（不同投票權）項下的若干股東保護措施及管治保障措施根據上市規則第8A.46條不適用於本公司，且組織章程細則在若干方面與第8A章不同，其中，組織章程細則並無規定在第8A章指定情況（例如不同投票權受益人身故或不再擔任董事）下終止不同投票權。

上市規則第8A章項下的相關豁免將於主要上市轉換後繼續適用。

二零二三年年報47董事會報告倘賴梅松先生及其聯屬人士於任何時間合共擁有本公司已發行股本總額不足10%，則每股已發行及流通在外的B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。

此外，(1)於持有人向並非該持有人聯屬人士（定義見組織章程細則）的任何人士或實體出售、轉讓、出讓或處置任何B類普通股時，或(2)將任何B類普通股的最終實益所有權變更為並非該持有人聯屬人士的任何人士或實體時，有關B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。

儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，但不同投票權架構使不同投票權受益人可對本公司行使投票控制權。

不同投票權受益人目光長遠，實施長期策略，其遠見及領導能力將能使本公司長期受益。

股東及有意投資者務請留意投資於不同投票權架構公司的潛在風險，尤其是不同投票權受益人的利益未必總與我們的股東整體利益一致，且不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將能夠行使其較高投票權，影響本公司事務及股東決議案的結果。

有意投資者務請經過審慎周詳的考慮後方決定是否投資本公司。

主要客戶及主要供應商於截至2023年12月31日止財政年度，總收入中少於30%來自我們五大客戶的合計收入，而總採購額中少於30%來自五大供應商的合計採購額。

於報告期內，概無董事、其各自緊密聯繫人或任何股東（據董事所深知擁有已發行股份數目的5%以上）在我們的任何五大客戶或供應商中擁有任何權益。

優先購買權開曼群島法例中並無優先購買權條文規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股份。

上市證券持有人的稅項寬免及豁免董事並不知悉股東因持有本公司證券可享有的任何稅項寬免及豁免。

子公司本公司子公司的詳情載於合併財務報表附註1。

中通快遞（開曼）有限公司48董事會報告物業、廠房及設備本集團於報告期內的物業、廠房及設備的詳情載於合併財務報表附註5。

於報告期內，本公司的物業概無持作開發及╱或出售或作投資目的。

股本及已發行股份本公司於截至2023年12月31日止財政年度的股本變動的詳情載於本年報第97至99頁的合併股東權益變動表及「其他資料－購買、出售、註銷或贖回本公司上市證券」一節。

充足公眾持股量根據本公司可獲得的公開資料及據董事所知，截至最近實際可行日期，本公司維持上市規則規定的公眾持股量百分比。

捐贈於報告期內，本集團作出慈善捐款人民幣8.2百萬元。

已發行債券於報告期內，本集團並無發行任何債券。

可換股優先票據於2022年8月，我們完成發售本金總額為10億美元的2027年到期可換股優先票據（「2027年票據」）。

2027年票據按每年1.50%的利率計息，於2023年3月1日起計，須於每年的3月1日及9月1日每半年支付一次。

2027年票據將於2027年9月1日到期，除非在該日之前按其條款提早贖回、購回或轉換，則另作別論。

持有者可在到期日之前的第五個預定交易日營業結束之前隨時轉換2027年票據。

轉換時，本公司將依其意願支付或交付（視情況而定）現金、本公司的美國存託股（每股現時代表一股A類普通股）或現金及美國存託股兩者結合。

誠如本公司就票據發售事項於2022年8月25日刊發的公告所披露，本公司已與初始買家的聯屬人士及另一間金融機構就2027年票據的定價達成限價看漲交易。

限價看漲交易的限價初步為每股美國存託股36.48美元及可根據限價看漲交易的條款予以調整。

2027年票據已依據1933年證券法（經修訂）第144A條規定的豁免登記條款，向獲合理相信屬合資格機構買家的人士提呈發售。

截至2023年12月31日，本金總額10億美元的2027年票據仍尚未行使。

二零二三年年報49董事會報告股本掛鈎協議除本年報「股權激勵計劃」及「可換股優先票據」一節所披露者外，於報告期內，本集團並無訂立或存續股本掛鈎協議。

股息於2023年3月14日，董事會已批准2022年每股美國存託股0.37美元的特別股息，派發予於2023年4月6日營業時間結束前名列登記冊的股東。

於2024年3月19日，董事會已批准於2024年4月10日營業時間結束前向其普通股及美國存託股持有人派發截至2023年12月31日止財政年度每股美國存託股及普通股0.62美元的末期股息，有關上述股息的進一步詳情，請參閱本年報「業務回顧及前景」下「報告期後的重要事項」中的「宣派支付股息」一節。

獲准許的彌償保證根據組織章程細則第161條及在適用法律法規的規限下，所有董事因執行本公司業務或事務（包括因任何判斷錯誤所致）或因行使或履行其職責、權力、授權或酌情權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任（因該董事本身的不誠實、故意違約或欺詐行為所導致者除外），均應給予補償並確保其免受損失。

有關董事利益的獲准許的彌償保證條文（定義見《公司條例》第469條）現正於報告期內生效。

本公司已為董事及本公司高級管理人員購買責任保險，為彼等在履行職責過程中可能引發的法律責任提供保障。

儲備本集團及本公司於截至2023年12月31日止財政年度的儲備變動詳情分別載於第97至99頁的合併股東權益變動表及合併財務報表附註25。

截至2023年12月31日，本公司有可分派儲備人民幣269億元。

貸款及借款本集團於截至2023年12月31日止財政年度的銀行貸款、透支及其他借款的詳情載於合併財務報表附註13。

中通快遞（開曼）有限公司50董事會報告董事的服務合約各執行董事與本公司已於2023年4月25日訂立董事協議。

委任期限自2023年5月1日起初步為期三年，或於2023年5月1日後直至本公司的第三屆股東週年大會（以較早者為準）（惟須按上市規則及╱或組織章程細則規定重選）。

任何一方均可發出不少於30日的事先書面通知終止協議。

各非執行董事及獨立非執行董事與本公司已於2023年4月25日訂立董事協議╱經修訂及重述的董事協議（陳旭東先生除外，彼於2023年5月18日訂立董事協議）。

委任期限自2023年5月1日起初步為期三年，或於2023年5月1日後直至本公司的第三屆股東週年大會（以較早者為準）（陳旭東先生除外，彼自2023年6月15日起為期三年）（惟須按上市規則及╱或組織章程細則規定重選）。

任何一方均可發出不少於30日的事先書面通知終止協議。

董事於重大交易、安排或合約的權益除本年報「關連交易」一節所披露者外，於報告期內，概無董事或任何與董事有關連的實體直接或間接於本公司、其控股公司或其任何子公司或同系子公司所訂立的任何重大交易、安排或合約中擁有重大權益。

董事薪酬及六名最高薪酬人士本公司已根據企業管治守則成立薪酬委員會，以制定薪酬政策。

薪酬乃基於各董事及高級管理人員的資格、職位及年資釐定及建議。

獨立非執行董事的薪酬乃由董事會根據薪酬委員會的建議釐定。

董事及六名最高薪酬人士的薪酬詳情載於合併財務報表附註28及29。

概無董事豁免或同意豁免任何薪酬，且本集團並無向任何董事支付薪酬以作為加入本集團的誘因或在加入本集團時支付或作為離職補償。

二零二三年年報51董事會報告與控股股東訂立的合約除本年報所披露者外，於報告期內，本公司或其任何子公司概無與控股股東或其任何子公司訂立任何重大合約或重大提供服務合約。

管理合約於報告期內，並無訂立或存續有關本公司全部或任何主要部分業務的管理及行政的合約。

核數師本集團的合併財務報表已由德勤關黃陳方會計師行審計，其將於本公司應屆股東週年大會上退任並符合資格膺選續聘。

在過去三年中的任何一年，本公司獨立外部核數師概無變動。

董事收購股份或債權證的權利除本年報所披露者外，於報告期內的任何時間，本公司或其任何子公司、同系子公司或其控股公司並無作為任何安排的一方，以使董事可通過購買本公司或任何其他法人團體的股份或債權證獲得利益，而董事、或其各自的配偶或十八歲以下的子女概無擁有任何認購本公司或任何其他法人團體的股本或債務證券的權利，亦未曾行使任何此等權利。

控股股東及董事於競爭業務的權益各控股股東及董事確認，截至最近實際可行日期，其並無於直接或間接與我們的業務構成競爭或可能構成競爭且根據上市規則第8.10條須予披露的業務中擁有任何權益。

承董事會命中通快遞（開曼）有限公司賴梅松主席香港2024年4月19日中通快遞（開曼）有限公司52董事及高級管理層執行董事賴梅松賴梅松先生，53歲，本公司創始人，自2013年5月起擔任我們的董事會主席，並自本公司成立起擔任我們的首席執行官。

賴先生是中國快遞協會副主席。

賴先生是中國快遞行業的傑出人物，深耕該行業超過20年。

賴先生曾參加阿里巴巴創始人和當時的董事會主席馬雲創立的「湖畔大學」高級行政人員培訓課程。

賴梅松先生是賴建昌先生的妹夫。

王吉雷王吉雷先生，58歲，自2013年5月起擔任我們的董事，並自2012年10月起擔任本公司基礎設施管理副總裁。

王先生自2009年10月至2012年3月擔任本公司當時的北京網絡合作夥伴北京中通大盈物流有限公司的副總經理。

胡紅群胡紅群先生，55歲，自2022年5月起擔任我們的董事，並自2017年6月起擔任本公司首席運營官。

胡先生擁有三十年的金融服務行業經驗。

加入本公司之前，胡先生分別於2016年3月至2017年2月擔任浙江桐廬農村商業銀行董事長，以及自2008年3月至2016年3月擔任浙江桐廬農村合作銀行行長、董事長。

胡先生於2006年1月畢業於中國浙江大學現代高級管理人員工商管理高級研修班，並於2003年7月畢業於中國寧波大學金融專業。

二零二三年年報53董事及高級管理層非執行董事劉星劉星先生，53歲，自2013年5月起擔任本公司董事。

劉先生於2007年5月加入紅杉中國，現為其合夥人。

劉先生自2011年1月起擔任唯品會（紐交所股票代碼：VIPS）（「唯品會」）的獨立董事，以及自2020年至2023年擔任華興資本控股有限公司（聯交所股份代號：1911)非執行董事。

劉先生於2004年5月獲賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，於1995年12月獲雪城大學計算機工程碩士學位，於1992年7月畢業於復旦大學，獲信息系統管理學士學位。

陳旭東陳旭東先生，40歲，非執行董事。

陳先生於2023年6月成為本公司董事。

彼從2023年5月起擔任阿里巴巴控股集團戰略投資部總監。

2019年11月至2023年4月，陳先生於菜鳥網絡擔任戰略投資部總監。

2013年9月至2019年11月，陳先生於厚樸投資歷任私募股權投資經理、高級經理、副總裁及執行董事。

2012年7月至2013年8月，陳先生於德意志銀行紐約任職投資銀行部經理。

2006年7月至2008年10月，陳先生於中國國際金融有限公司任職投資銀行部分析員。

陳先生自2022年6月於Quantium Solutions International Pte. Ltd.擔任非執行董事。

陳先生於2012年從密西根大學羅斯商學院獲得MBA學位，於2006年從復旦大學獲得經濟學學士學位。

獨立非執行董事魏臻魏臻先生（又稱Frank Zhen WEI先生），52歲，自2015年8月起擔任本公司董事。

魏先生於2002年11月加入華平亞洲，自2010年1月起擔任董事總經理。

魏先生現為華平投資中國區(Warburg Pincus China)董事總經理，負責整體戰略及投資相關事項。

魏先生曾於1997年至1999年在香港擔任摩根士丹利(Morgan Stanley)投資銀行分析師，於1995年至1997年在上海麥肯錫(McKinsey & Company)擔任業務分析師。

魏先生自2019年1月至2022年7月擔任華寶基金管理有限公司的董事，於2015年1月至2018年8月是亞美能源控股有限公司（香港聯交所股份代號：2686)非執行董事，自2016年1月至2019年10月擔任神州租車（香港聯交所股份代號：699)非執行董事。

魏先生於2002年6月獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，於1995年5月獲得德克薩斯大學奥斯汀分校理學學士學位。

中通快遞（開曼）有限公司54董事及高級管理層黃沁黃沁先生，54歲，獨立非執行董事。

黃先生於2016年10月成為本公司董事。

黃先生是CEG (Asia) Limited（亦稱中教控股，該公司為大中華區學生、行政人員和專業人士提供教育服務）主席兼首席執行官，自該公司於1999年成立以來一直擔任董事。

黃先生自2001年起擔任納斯達克上市公司搜狐公司（納斯達克股票代碼：SOHU）董事會董事。

黃先生曾任職於德意志銀行紐約及香港分部（包括出任亞洲證券化部門負責人），並曾任紐約Prudential Securities Inc.的高級副總裁。

他於1990年9月獲得麻省理工學院電子工程和計算機科學碩士學位。

黃先生亦為特許金融分析師。

黃先生於1990年9月獲得麻省理工學院電子工程和計算機科學碩士學位。

黃先生亦為特許金融分析師。

Herman YuHerman Yu先生，53歲，自2016年10月起擔任本公司董事。

Herman Yu先生深耕人工智能、互聯網、Web3、金融科技和新能源行業，提供諮詢和投資。

此前，Herman Yu先生曾就職人工智能和互聯網公司百度（納斯達克：BIDU，香港聯交所股份代碼：9888）。

自2021年8月至2023年3月擔任百度首席戰略官，自2017年9月至2021年11月擔任百度首席財務官。

加入百度之前，Herman Yu先生自2015年至2017年擔任社交媒體公司微博（納斯達克：WB，香港聯交所股份代碼：9898）的首席財務官；自2006年至2015年，Herman Yu先生擔任互聯網門戶網站公司新浪的首席財務官。

Herman Yu先生是加州註冊會計師，取得加州大學聖克魯斯分校經濟學學士學位和南加州大學會計學碩士學位(MAcc)。

高遵明高遵明先生（又稱Tsun-Ming (Daniel) Kao先生），58歲，自2017年10月起擔任本公司董事。

高先生在美國及中國領先的電子商務和互聯網公司具備長期行業經驗。

高先生自2019年4月起擔任唯品會（紐交所股票代碼：VIPS）首席技術官。

此前，高先生自2018年1月至2021年4月擔任上海諾亞信息技術有限公司（諾亞（中國）控股有限公司（紐交所股票代碼：NOAH）的聯屬公司）首席技術官。

高先生自2012年6月至2016年10月擔任唯品會（紐交所股票代碼：VIPS）首席技術官。

加入唯品會之前，高先生是eBay Inc.（納斯達克股票代碼：EBAY）（「eBay」）的僱員，並於2010年1月至2012年4月獲指派任職於億貝電子商務技術營運（上海）有限公司，擔任中國運營中心總經理兼董事會董事。

在高先生的職業生涯早期，他曾在eBay擔任首席軟件工程師和軟件開發經理達七年。

高先生於1995年8月獲得愛荷華州立大學的計算機科學學士學位。

二零二三年年報55董事及高級管理層謝芳謝芳女士（又稱Heather Xie），59歲，自2021年11月起擔任本公司董事。

謝女士自2021年5月起擔任Seres Capital的董事和投資組合經理。

自2018年7月起，謝女士為初創業公司及投資管理公司提供管理諮詢及領導力培訓服務。

謝女士於2008年3月加入普洛斯，後來其中國及日本業務剝離，並成立Global Logistic Properties（「GLP」）。

謝女士帶領GLP在新加坡證券交易所上市，並於2010年5月至2018年1月擔任GLP的首席財務官。

加入GLP之前，謝女士自1994年起在美國及亞洲的通用電氣公司工作，隨著責任不斷增加，包括擔任GE亞太區司庫、GE亞太區財務總監、GE基礎設施亞洲區首席財務官及GE東芝有機硅中國區首席財務官。

謝女士於1994年獲得康奈爾大學經濟學碩士學位，並分別於1986年及1989年獲得中國人民大學工業經濟專業的學士學位及碩士學位。

高級管理層顏惠萍顏惠萍女士，57歲，自2018年5月起擔任本公司的首席財務官，並於2018年1月至2018年5月擔任我們的財務副總裁。

加入中通之前，顏女士有約七年時間擔任中國多家科技、傳媒和通信及酒店行業公司的首席財務官，包括兩年任職於阿里巴巴（紐交所股票代碼：BABA，香港聯交所股份代號：9988）旗下物流板塊菜鳥網絡，以及超過四年任職於中國領先的經濟型連鎖酒店如家快捷酒店管理公司。

在此之前，顏女士於通用電氣的美國和亞洲區域供職11年，擔任企業和運營財務管理多個關鍵職位。

加入通用電氣之前，顏女士在美國德勤會計師事務所從事稅務服務工作超過六年。

顏女士自2023年9月起擔任途虎養車股份有限公司（香港聯交所股份代號：9690)的獨立非執行董事，該公司為中國領先的線上線下一體化汽車服務平台。

顏女士曾就讀於上海外國語大學，主修英國文學及語言學，並於1991年8月取得夏威夷太平洋大學的工商管理學士學位主修會計專業。

顏女士於2003年9月畢業於「通用電氣資深財務領導者項目」，並擁有具CGMA職稱的美國註冊會計師資格(AICPA)。

賴建昌賴建昌先生，53歲，自2016年9月起擔任我們的海外運營副總裁。

賴先生自2014年1月至2016年9月擔任我們的董事，自本公司成立起至2016年9月擔任本公司網絡合作夥伴主管。

賴建昌先生是賴梅松先生的妻兄。

中通快遞（開曼）有限公司56董事及高級管理層朱晶熙朱晶熙先生，43歲，自2003年7月起擔任我們的信息技術總監，並自2016年9月起擔任信息技術副總裁。

朱先生亦曾於2014年1月至2016年9月擔任本公司董事。

朱先生於2021年獲得中國人民大學高級管理人員工商管理碩士學位。

張建鋒張建鋒先生，41歲，自2016年2月起擔任本公司公共關係副總裁。

張先生於2012年6月至2016年2月擔任新華通訊社上海分社新聞信息中心助理主任，並於2010年8月至2016年2月擔任新華通訊社上海分社圖片中心副主任。

張先生於2017年12月獲得美國亞利桑那州立大學工商管理碩士學位，於2012年6月獲得中國人民大學文學碩士學位，並於2006年7月獲得中國上海外國語大學法學學士學位。

聯席公司秘書李送霏女士自2023年5月起擔任聯席公司秘書。

李女士於2017年4月加入本集團，擔任本公司資本市場部負責人，主要負責投資者關係、投融資及集團戰略等。

李女士於資本市場擁有逾10年經驗。

於加入本集團前，李女士自2014年至2016年及自2016年至2017年分別擔任廣匯寶信汽車集團有限公司及海隆控股有限公司（均於香港聯交所上市）的投資者關係主管。

李女士自2011年至2014年在多個金融機構擔任股票分析師，包括JPMorgan Chase。

李女士於2008年7月自上海財經大學獲得工商管理學士學位及於2010年5月自美國新澤西州立羅格斯大學獲得碩士學位，主修金融工程。

李女士目前正在中歐國際工商學院攻讀EMBA課程。

趙明璟先生自2023年5月起擔任聯席公司秘書。

趙先生現任Vistra Corporate Services (HK) Limited的企業及基金服務主管，負責領導一支專業人士團隊，提供全方位企業服務及上市公司秘書服務。

趙先生於公司秘書領域擁有逾15年經驗，目前擔任香港多家公開上市公司的公司秘書或聯席公司秘書。

趙先生分別獲得加拿大多倫多大學文學學士學位及香港城市大學專業會計及信息系統文學碩士學位。

彼自2003年起為英國特許公司治理公會（前稱特許秘書及行政人員公會）及香港公司治理公會（「香港公司治理公會」）（前稱香港特許秘書公會）會員，並自2015年9月起成為香港公司治理公會的資深會員。

彼擔任香港公司治理公會的專業服務小組主席及於2024年為專業知識諮詢小組—財富管理利益集團的聯席主席，以及理事會成員。

二零二三年年報57董事及高級管理層根據上市規則第13.51B(1)條披露董事資料變動除本年報所披露者外，於報告期內及直至最近實際可行日期止，概無董事資料變動須根據上市規則第13.51B(1)條予以披露。

獨立性確認我們已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出的年度獨立性確認書，且董事會認為彼等各自獨立。

上市規則規定的持續披露責任本公司概無於上市規則第13.20條、13.21條及13.22條項下的任何其他披露責任。

上文所指述參照的本年報的其他分節、報告或附註均構成本年報的一部分。

中通快遞（開曼）有限公司58企業管治報告遵守企業管治守則於主要上市轉換生效日至2023年12月31日期間及直至最近實際可行日期，本公司已遵守上市規則附錄C1（前稱附錄十四）第二分部所載企業管治守則的所有守則條文，惟以下條文除外。

根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，在香港聯交所上市的公司應遵守主席與首席執行官的職責應有區分且不應由同一人兼任的規定，但亦可選擇偏離該規定。

我們並無區分主席與首席執行官，目前由賴梅松先生同時兼任該兩個角色。

董事會認為，由同一人兼任主席及首席執行官的角色，可確保本集團內部領導貫徹一致，使本集團的整體策略規劃更有效及更具效率。

於本報告日期，董事會包括三名執行董事，兩名非執行董事及五名獨立非執行董事。

董事會認為，現行安排不會使權力和授權平衡受損，此架構將使本公司能夠迅速有效地作出及落實決策。

經計及本集團的整體狀況，董事會將繼續審查並考慮於適當時候將本公司董事會主席及首席執行官的角色分開。

遵守標準守則本公司已採納管理層證券交易守則（「守則」）（其條款不遜於上市規則附錄C3（前稱附錄十）所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則）作為其證券交易的守則，以規管本公司董事及相關僱員的所有證券交易及守則載列的其他事宜。

二零二三年年報59企業管治報告於2023年4月26日，香港聯交所就王吉雷先生所訂立擬進行第10b5-1條的交易計劃向本公司授予豁免，豁免嚴格遵守標準守則第A.1、A.3(a)和B.8條。

經向全體董事及相關僱員作出具體查詢後，彼等確認彼等自主要上市轉換生效日至2023年12月31日期間止一直遵守守則及標準守則。

董事會組成於報告期及直至本年報日期，董事會的組成包括以下董事：執行董事賴梅松先生（主席）王吉雷先生胡紅群先生非執行董事劉星先生陳旭東先生（於2023年6月15日獲委任）劉政先生（於2023年6月15日辭任）獨立非執行董事魏臻先生黃沁先生Herman Yu先生高遵明先生謝芳女士董事的履歷資料披露於本年報第52至57頁「董事及高級管理層」項下。

除本年報所披露者外，董事會成員之間概無任何重大╱相關關係（包括財務、業務、家族）。

中通快遞（開曼）有限公司60企業管治報告獨立非執行董事本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出的年度獨立性確認書，並認為各獨立非執行董事均為獨立人士。

於報告期內，董事會一直符合上市規則關於委任至少三名獨立非執行董事的規定，相當於董事會人數至少三分之一，其中一名獨立非執行董事須具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長。

董事會獨立觀點及意見的機制本公司已建立正式及非正式渠道，以確保董事會可獲得獨立觀點及意見。

具體而言：(i)一半的董事會成員為獨立非執行董事；(ii)所有董事委員會主席均為獨立非執行董事；(iii)各獨立非執行董事的獨立性於其獲委任時及每年持續進行評估；及(iv)如有需要，董事及董事委員會成員可就本公司相關事宜尋求獨立專業意見，開支由本公司承擔。

董事會將每年檢討該機制的實施及成效。

委任及重選董事根據企業管治守則的守則條文第B.2.2條規定，各董事（包括有指定任期的董事）須至少每三年輪值退任一次。

黃沁先生、Herman Yu先生及高遵明先生將於2024年6月18日舉行的應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上退任董事，惟符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。

根據組織章程細則第87(d)條，董事會可藉出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事，以填補董事會的因任何其他董事的職務而產生有第88條或第116條所述情形之一的臨時空缺或增加現有董事會的成員。

任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任後的首個本公司股東週年大會，屆時合資格可以在該會議上膺選連任。

因此，陳旭東先生（獲委任為非執行董事，自2023年6月15日起生效）將於股東週年大會上退任董事職務，惟符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。

擬於本公司應屆股東週年大會上重選的董事概無已經或打算與本公司或其任何子公司訂有僱主不可於一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的服務合約。

二零二三年年報61企業管治報告董事會會議及委員會會議企業管治守則的守則條文第C.5.1條訂明，董事會應定期開會，董事會會議應每年召開至少四次，約為每季一次。

董事會會議將獲大多數董事積極參與，約為每季一次。

常規董事會會議的時間表一般會事先與董事協商，以確保出席。

所有常規董事會會議的通知須至少提前14天向全體董事發出，使彼等有機會將議題或事項列入議程以供討論。

至於所有其他董事會會議，本公司亦會發出合理通知。

相關議程及隨附會議檔將於每次定期董事會會議前至少提前三天及時寄發至全體董事。

於報告期內，董事會召開8次會議。

於報告期內，本公司舉行一次股東週年大會、一次股東特別大會及11次委員會會議。

預計本公司應屆股東週年大會將於2024年6月18日舉行。

下表載列董事出席股東大會、董事會會議及委員會會議的記錄摘要：親身╱受委代表╱合資格出席會議次數董事股東大會董事會會議審計委員會會議薪酬委員會會議提名和企業管治委員會會議環境、社會及管治委員會會議賴梅松2/28/8不適用不適用不適用不適用王吉雷2/28/8不適用不適用不適用2/2胡紅群2/28/8不適用不適用不適用2/2劉星2/27/83/43/3不適用不適用陳旭東10/05/5不適用不適用不適用不適用劉政22/23/3不適用不適用不適用不適用魏臻2/25/8不適用3/32/2不適用黃沁2/28/84/43/32/22/2Herman Yu 2/28/84/4不適用不適用不適用高遵明2/28/8不適用不適用2/2不適用謝芳2/28/8不適用不適用不適用2/2附註：1.陳旭東先生於2023年6月15日獲委任為非執行董事。

2.劉政先生於2023年6月15日辭任非執行董事。

除常規董事會會議外，董事會主席亦於報告期內與獨立非執行董事舉行沒有其他董事出席的會議。

中通快遞（開曼）有限公司62企業管治報告董事會及管理層的職責、問責及貢獻董事會為本公司主要決策部門，負責監督本集團的業務、策略決定及表現，並共同承擔透過指導及監督本公司事務促進本公司成功的責任。

董事會客觀作出符合本公司權益的決策。

全體董事（包括獨立非執行董事）為董事會高效及有效運行提供既廣泛且寶貴的業務經驗、知識及專業。

本集團的高級管理層負責本集團業務日常管理，並承擔監督整體營運、業務發展、財務、營銷及營運的責任。

董事會負責決定全部重大事宜，其中有關本公司政策事宜、策略及預算、內部控制及風險管理、重大交易（尤其是可能涉及利益衝突者）、財務資料、委任董事及其他重大營運事宜。

管理層獲授予實施董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理相關職責。

本公司已為董事及高級管理人員購買責任保險，為彼等在履行職責過程中可能引發的法律責任提供保障。

董事會委員會董事會已成立四個委員會（即審計委員會、薪酬委員會、提名和企業管治委員會及環境、社會及管治委員會），以監督本公司事務的特定方面。

該等委員會各自訂有特定書面職權範圍（章程）。

董事會委員會的職權範圍（章程）可於本公司及香港聯交所網站查閱。

審計委員會本公司已根據上市規則第3.21條及企業管治守則成立審計委員會。

審計委員會由兩名獨立非執行董事，即Herman Yu先生及黃沁先生，以及一名非執行董事，即劉星先生組成。

Herman Yu先生是審計委員會的主席。

我們已釐定Herman Yu先生、劉星先生及黃沁先生各自均符合《紐交所企業管治規則》第303A條的「獨立性」規定。

我們已釐定Herman Yu先生（具備適當專業資格的獨立非執行董事）符合「審計委員會財務專家」及審計委員會主席資格。

二零二三年年報63企業管治報告審計委員會監督我們的會計及財務申報程序，並審核本公司的財務報表。

審計委員會負責（其中包括）以下工作：委任獨立核數師，並預先批准已允許將由獨立核數師進行的所有核數及非核數服務；與獨立核數師一起審閱任何核數問題或困難及管理層的回應；與獨立核數師審閱及討論彼等的年度審核方案（包括審核活動的時間及範圍），並監察該方案於年內的進展及結果；與管理層及獨立核數師討論年度經審核財務報表；與管理層、本公司獨立核數師及本公司內部審計部門共同審閱獨立核數師須報告的資料；解決本公司獨立核數師及管理層有關財務報告的所有分歧；審閱我們的會計及內部控制政策與程序的適切性和有效性，以及所採取以監察及控制主要財務風險敞口的任何步驟；審閱及批准所有提出的關聯方交易；與管理層及獨立核數師分別及定期召開會議；及監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括審閱我們程序的適切性和有效性，以確保適當遵守。

審計委員會於報告期內舉辦四次會議，其審閱並批准第四季度的財務業績以及截至2022年12月31日止財政年度及截至2023年12月31日止財政年度第一、第二及第三季度的合併財務報表，並會見本公司獨立核數師德勤關黃陳方會計師行。

審計委員會亦已審閱本公司內部審計職能的有效性及其於企業管治守則項下的職責，並與本公司高級管理人員討論有關本公司採納的會計政策及慣例事宜以及內部控制及財務報告事宜。

此外，本公司獨立核數師已審核本集團的合併財務報表。

中通快遞（開曼）有限公司64企業管治報告薪酬委員會本公司已遵照上市規則第3.25條及企業管治守則成立薪酬委員會。

薪酬委員會由兩名獨立非執行董事，即魏臻先生及黃沁先生，以及一名非執行董事，即劉星先生組成。

於報告期內，劉星先生於主要上市轉換生效日之前擔任薪酬委員會的主席，而魏臻先生自主要上市轉換生效日生效起擔任薪酬委員會的主席。

薪酬委員會協助董事會審閱及批准薪酬架構，包括所有形式的薪酬及僱員福利計劃以及慣例（包括其執行人員薪酬計劃）。

薪酬委員會負責（其中包括）以下工作：就本公司全體董事及高級管理層薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；審閱及批准或建議董事會供其批准我們的首席執行官及其他執行人員的薪酬；審閱釐定有關我們的非僱員董事的薪酬並向董事會提供推薦意見；定期審閱及批准任何獎勵性薪酬或股權方案、計劃或類似安排；選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，在決定前須先考慮有關人士獨立於管理層的所有相關因素；至少每年審查本公司的一般薪酬計劃及其他僱員福利計劃（包括激勵性薪酬及基於股權的計劃）的目標及目的，並在薪酬委員會認為適當時修改或建議董事會修改該等目標及目的；及至少每年根據本公司的一般薪酬計劃及其他僱員福利計劃（包括激勵性薪酬及基於股權的計劃）的目標及目的審查該等計劃，並在薪酬委員會認為適當時建議董事會修改該等計劃；及審查及╱或批准上市規則第17章有關股權激勵計劃的事項。

二零二三年年報65企業管治報告薪酬委員會於報告期內舉行三次會議，就董事及高級管理人員薪酬條款進行審議並向董事會提出建議、批准董事服務合約的條款，並審閱及批准有關股權激勵計劃的事項。

截至2023年12月31日止年度應付各董事的薪酬詳情載於合併財務報表附註28。

截至2023年12月31日止年度，高級管理層的薪酬範圍載列如下：薪酬範圍（人民幣）人數1 – 5,000,00035,000,000 – 6,000,0001總計4提名和企業管治委員會本公司已遵照企業管治守則及上市規則第3.27A條成立提名和企業管治委員會。

提名和企業管治委員會由三名獨立非執行董事，即魏臻先生、黃沁先生及高遵明先生組成。

魏臻先生是提名和企業管治委員會的主席。

提名和企業管治委員會協助董事會選擇合資格人士出任我們的董事，以及釐定董事會及其委員會的組成。

提名和企業管治委員會負責（其中包括）以下工作：選擇提名人選供股東選舉或董事會委任，並向董事會提供推薦意見；每年與董事會一起審閱董事會在獨立性、知識、技能、個人及專業經驗和多元化等方面的目前架構、規模及組成；就董事會會議的頻率和架構提出建議，並監察董事會各委員會的運作；定期就有關企業管治的法律和實踐方面的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見，並就企業管治的所有事項及將予採取的任何補救措施向董事會提供推薦意見；及檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在本企業管治報告內的披露。

中通快遞（開曼）有限公司66企業管治報告於報告期內，提名和企業管治委員會舉行兩次會議：審閱董事會的架構、規模及組成；評估獨立非執行董事的獨立性；審閱本公司董事會多元化政策；考慮重新委任退任董事，並通過董事評估及繼任計劃討論有關董事人選的提名程序的事宜；審閱及實施本公司有關企業管治的政策及常規；及檢討及監督本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告內的相關披露。

環境、社會及管治委員會環境、社會及管治委員會由兩名執行董事，即王吉雷先生及胡紅群先生，以及兩名獨立非執行董事，即黃沁先生及謝芳女士組成。

謝芳女士是環境、社會及管治委員會的主席。

環境、社會及管治委員會為決定有關本公司環境、社會及管治事宜而成立。

環境、社會及管治委員會負責（其中包括）以下工作：識別與本集團營運相關及屬重大及╱或影響股東及其他主要利益相關方的環境、社會及管治事宜，包括上市規則所述的環境及社會事宜；制定及檢視本公司關於環境、社會及管治的責任、願景、策略、架構、原則及政策，加強重要性評估及匯報過程，以確保經董事會通過的環境、社會及管治政策得以貫徹執行及持續實施；識別利益相關方並使其參與進來，了解和以適當的方式回應他們的意見，及監察本公司與其利益相關方的溝通渠道及方式，並確保設有相關政策以有效促進本公司與其利益相關方之間的關係；審視環境、社會及管治的主要趨勢以及有關風險和機遇，並就此評估本公司與環境、社會及管治有關架構及業務模式是否足夠及有效，於必要時採納更新本公司環境、社會及管治的政策並確保該等政策與時俱進，符合適用的法律、法規及監管要求和國際標準；二零二三年年報67企業管治報告監督本公司業務活動對環境和社會影響的評估，定期檢視本公司關於環境、社會及管治的表現，監察本公司就環境、社會及管治事宜設定的關鍵績效指標及標準以及達致的績效，並向董事會提出建議；及審閱本公司根據上市規則披露的有關環境、社會及管治事宜的資料（不論以載入本公司年報或獨立報告的方式作出披露），並建議董事會批准，同時建議具體行動或決策以供董事會審議，以維持有關披露的完整性。

於報告期內，環境、社會及管治委員會舉行2次會議：審閱環境、社會及管治工作小組工作計劃，並採納本集團的環境、社會及管治政策；檢討本公司環境及社會表現、環境、社會及管治策略、方針及報告以及正實施的主要環境、社會及管治措施及項目；審閱本公司的環境、社會及管治報告，並建議董事會批准；及檢討其年內表現及其職權範圍，並信納其表現，而其職權範圍仍為合適。

董事提名政策本公司已制定董事提名政策（「董事提名政策」）。

該政策確保董事會擁有均衡的技能、經驗及多元化觀點，以切合本公司的業務需要。

根據董事提名政策：(i)甄選並委任董事的最終責任由董事會整體承擔；(ii)提名和企業管治委員會須物色、考慮及推薦適當人選，以供董事會考慮及就於股東大會上選舉董事向股東作出推薦建議，以填補臨時空缺或作為董事會新增成員；(iii)在評估建議候選人的合適性及對董事會的潛在貢獻時，提名和企業管治委員會將會參考（其中包括）候選人的誠信聲譽、專業資格及技能、於私人教育行業的成就及經驗、可投入的時間及相關興趣、建議獨立非執行董事的獨立性以及在所有方面的多元性；及(iv)提名和企業管治委員會須就董事的委任或連任及董事的繼任計劃向董事會作出推薦建議。

中通快遞（開曼）有限公司68企業管治報告董事會多元化政策本公司已採納董事會多元化政策，當中載列達致董事會多元化的方法。

本公司認可並相信董事會多元化裨益良多，且認為董事會層面不斷增強的多元化（包括性別多元化）是維持本公司競爭優勢並增強其從最廣泛可用人才庫吸引、挽留及激勵僱員的能力的基本要素。

根據董事會多元化政策，提名和企業管治委員會在審查及評估合適的人選以擔任本公司董事時，將考慮多個因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資格、技能、知識以及行業經驗。

根據董事會多元化政策，提名和企業管治委員會將定期討論並在必要時就達致董事會多元化（包括性別多元化）的可衡量目標達成共識，並推薦給董事會採納。

提名和企業管治委員會已審閱董事會成員多元化的情況，並認為董事會成員在技能、經驗及觀點方面已達致適當平衡。

截至最近實際可行日期，本公司合共有十名董事，當中包括來自不同年齡組別的九名男性董事及一名女性董事（佔董事會約10%），彼等擁有不同行業及界別的經驗。

董事會旨在將其女性成員比例至少維持在現時的水平。

在董事會繼任方面，提名和企業管治委員會在有需要時會聘請獨立專業尋聘機構協助物色潛在董事人選。

日後若有適合人選，董事會將繼續增加女性成員的比例，以發展董事會的潛在繼承人管道，並加強董事會及員工隊伍的性別多元化。

性別多元化本公司亦已採取並將繼續採取措施提升本公司所有級別（包括但不限於董事會及高級管理層級別）成員的性別多元化。

有關董事會層面的性別多元化，請參閱上文「董事會多元化政策」一節。

我們將繼續努力在招聘中高級職位的工作人員時促進性別多元化，使我們的管理層包括多種性別，從而在適當的時候有一組不同的潛在繼承人接替我們的董事會。

截至2023年12月31日，本集團共有四名高管，其中三名為男性，一名為女性。

截至2023年12月31日，本集團23,554名僱員中有15,072名(64%)為男性及8,482名(36%)為女性。

董事會認為本公司已實現僱員性別多元化，且於截至最近實際可行日期並無就性別多元化採納任何計劃或可計量目標，亦未知悉任何會令本集團僱員達到性別多元化更具挑戰或較不相干的因素或情況。

二零二三年年報69企業管治報告股息政策於2024年3月19日，董事會已批准半年度現金股息政策。

根據半年度股息政策，自2024年起，本公司將每半年宣派一次常規性現金股息，其中每年半年度股息總額不少於本公司該財年可分派利潤的40%，或董事會另有授權。

於任何特定半年期內，股息分派及具體分派金額的釐定將根據本公司的經營及盈利、現金流量、財務狀況及其他相關因素確定，並由董事會調整決定。

我們的董事會可根據開曼群島法例的若干限制酌情決定是否分派股息。

董事會可修訂股息政策，或可選擇完全取消股息政策。

此外，我們的股東可通過普通決議宣派股息，惟不得超過董事所建議的金額。

根據開曼群島法例，開曼群島公司可從利潤或股份溢價賬中派付股息，惟倘支付股息將導致公司無力償付日常業務中到期的債務，則在任何情況下均不得支付股息。

我們為在開曼群島註冊成立的控股公司。

我們或依賴我們於中國的子公司向我們派付股息以滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。

中國法規可能會限制我們於中國的子公司向我們派付股息的能力。

根據《中國公司法》，外商投資企業與國內企業一樣必須每年至少提取稅後利潤（如有）的10%列入公司法定公積金，直至該公積金累計金額達到其註冊資本50%為止。

雖然可以使用法定公積金（其中包括增加註冊資本並抵銷超過各自公司未分派利潤的未來虧損），但除非是清算情況，否則公積金不得用作現金股息分派。

此外，外商投資企業可根據中國會計準則將其部分稅後利潤撥付為任意公積金。

這些公積金不得作為現金股息分派。

倘我們支付任何普通股股息，則我們將支付就美國存託股相關普通股應付予存託人（作為該等普通股的登記股東）的股息，存託人屆時將按照該等美國存託股股東所持的美國存託股相關普通股的比例向美國存託股股東支付該等金額，惟須遵守存託協議的條款，包括應付費用及支出。

我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

中通快遞（開曼）有限公司70企業管治報告舉報政策本公司已採納舉報政策（「舉報政策」）。

舉報政策旨在於提高保持企業內部正義的意識，並作為本集團一種內部監控機制。

其為僱員及與本集團進行交易的人士（包括但不限於客戶及供應商）提供以保密及匿名方式向審計委員會就與本集團相關的任何事宜的潛在違規事項作出舉報的渠道及關於舉報的指引。

舉報政策旨在鼓勵投訴以負責任且有效的方式報告與本集團內部有關的任何事項中的疑慮及實際或可疑的不當行為或不道德行為，而非忽視問題或對外舉報。

根據舉報政策所接獲的投訴的性質、狀況及處理結果須向審計委員會匯報。

截至2023年12月31日止年度，概無發現對本集團的財務報表或整體營運有重大不利影響的欺詐或不當行為事件。

審計委員會及╱或董事會定期檢討舉報政策，以確保其成效。

反腐合規政策本公司已採納反腐政策（「反腐政策」）。

本集團致力在經營業務方面恪守誠信及道德行為。

反腐政策構成本集團企業管治框架的一部分。

反腐政策載列本集團及其高級職員、董事、僱員、股東及代理必須遵守以打擊貪污的具體行為指引。

這表明本集團對踐行合乎道德的商業行為以及遵守適用司法轄區的反貪污法律及法規的承諾。

為貫徹此承諾及確保本集團常規的透明度，本集團制定本反腐政策，作為本集團所有僱員及與本集團有業務往來的第三方的行為指引。

反腐政策會定期檢討及更新，以符合適用法律法規及行業最佳常規。

董事的持續專業發展董事應緊貼監管發展及變動，以有效履行其職責，並確保其持續向董事會提供知情及相關的貢獻。

董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能。

於報告期間，各董事（即賴梅松先生、王吉雷先生、胡紅群先生、劉星先生、陳旭東先生、劉政先生、魏臻先生、黃沁先生、Herman Yu先生、高遵明先生及謝芳女士）已透過出席培訓課程及╱或閱讀相關材料符合持續專業發展規定。

二零二三年年報71企業管治報告董事就財務報表須承擔的責任董事知悉其負責編製本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。

董事並不知悉任何可能對本公司繼續持續經營能力造成重大質疑的事件或狀況有關的重大不確定因素。

核數師就財務報表的申報責任的聲明載於本年報第88至92頁的獨立核數師報告。

風險管理及內部控制董事會知悉其負責風險管理及內部控制系統，並每年檢討有關系統的效能。

有關系統旨在管理而非消除無法達成業務目標的風險，並僅可就重大錯誤陳述或虧損提供合理而非絕對的保證。

董事會負責識別、評估及釐定為達成本公司策略目標而願意承擔的風險的性質及程度，並確保本公司制定及維持合適及有效的風險管理及內部控制系統。

董事會直接亦透過審計委員會及高級管理層監督風險管理職能。

高級管理層負責董事會釐定的風險管理及內部控制計劃及政策的整體實施，並管理本公司所有業務營運相關的風險。

高級管理層識別、評估本公司正面臨的任何重大風險及重大內部控制缺陷，並就此採取措施，以及審閱風險評估報告，並定期向董事會報告。

就帶領管理層，並透過內部審計部門監控及監督風險管理及內部控制系統而言，審計委員會向董事會提供協助，並於適當時候向董事會報告及提供建議。

董事會在審計委員會以及管理層的支援下每年審閱管理層報告及內部審計報告。

董事會已檢視及認為本公司於報告期內的風險管理及內部控制系統有效且充足。

年度審閱亦涵蓋資源充足性、員工資歷及經驗、本公司會計、內部審計及財務報告職能的培訓計劃及預算。

董事會負責處理及傳播內幕消息。

為確保市場及利益相關者及時及全面知悉本公司業務的重大發展，董事會已就妥善披露內幕消息的程序採納內幕消息披露政策。

董事會已實施監控程序，以確保嚴格禁止未經授權存取及使用內幕消息。

中通快遞（開曼）有限公司72企業管治報告聯席公司秘書李送霏女士及趙明璟先生為聯席公司秘書。

趙明璟先生為外部秘書服務提供商，其於本公司的主要聯絡人為另一聯席公司秘書李送霏女士。

趙明璟先生為Vistra Corporate Services (HK) Limited（一家公司秘書服務提供商）的公司及基金服務主管。

於報告期內，李送霏女士及趙明璟先生已接受不少於15小時的相關專業培訓。

核數師工作範圍核數師就彼等的申報責任的聲明載於本年報「獨立核數師報告」。

核數師薪酬截至2023年12月31日止年度就核數師向本公司提供的審計及非審計服務的薪酬明細載列如下：服務類別已付費用（人民幣千元）審計服務18,640非審計服務（稅務及其他諮詢服務） 920股東權利為保障股東權益及權利，會於股東大會上就每項大致獨立事項提呈一項獨立決議案（包括選舉個別董事）。

所有於股東大會上提出之決議案將根據上市規則以投票方式表決，而投票結果將於每次股東大會舉行後刊登於本公司及香港聯交所網站。

二零二三年年報73企業管治報告召開股東特別大會及股東提呈決議案股東可根據組織章程細則於本公司股東大會上提呈建議以供考慮。

根據組織章程細則第60 (b)條，股東特別大會可由股東提出要求召開，而股東須在提出要求之日持有共代表不少於在提出要求之日附有本公司股東大會表決權的所有已發行及發行在外本公司股份的表決權的10%（按一股一票基準）。

該要求必須說明會議的目的及將在會議議程上添加的決議案，並必須由申請人簽署並向本公司註冊辦事處提出。

該要求可由多份格式類似的文件組成，每份文件均由一名或多名申請人簽署。

如果董事在提出要求之日後二十一個曆日之內沒有採取行動召集在額外二十一(21)個曆日之內召開的股東大會，則申請人或代表不少於附有股東大會表決權的所有已發行及發行在外本公司股份的全部表決權的10%（按一股一票基準）的任何申請人可以自行召開股東大會，但通過該方式召集的任何大會不得遲於前述二十一(21)個曆日期限到期後三個曆月之內舉行。

股東提名人選參選董事的程序股東可提名人選參選董事，其程序可於本公司網站查閱。

向董事會提出查詢股東可寄發有關向董事會提出任何查詢的書面查詢至本公司。

一般而言，本公司不會處理口頭或匿名查詢。

聯絡詳情股東可將上述查詢或要求發送至：地址：中華人民共和國上海市青浦區華志路1685號1棟（郵編：201708）電話：(8621) 59804508電郵：ir@ zto.com 為免生疑問，股東須將正式簽署的書面請求、通知或陳述，或查詢（視情況而定）的正本存放於及發送至上方地址，並提供其全名、聯絡詳情及身份資料，以使上述文件生效。

股東資料可按法律規定予以披露。

中通快遞（開曼）有限公司74企業管治報告與股東溝通及投資者關係本公司認為，與股東進行有效溝通對加強投資者關係及加深投資者對本集團業務表現及策略的認識尤為重要。

本公司致力與股東保持持續溝通（特別是於股東週年大會及其他股東大會上）。

本公司鼓勵股東透過出席股東週年大會及其他股東大會參與本公司事務，會上股東可與董事會會面及交流意見，以及行使其投票權利。

董事會參照企業管治守則，於2023年4月20日採納股東通訊政策，其於主要上市轉換生效日生效。

本公司透過多種渠道與其股東及投資者通訊，包括於香港聯交所及本公司網站登載根據上市規則、相關法律及法規刊發的中期及年度報告、公告、通函及其他公司通訊。

本公司主要著重確保及時披露資料，而有關資料屬公正、準確、真實及完整，務求使股東、投資者及公眾人士能作出理性而知情的決定。

董事會不時審閱上述通訊政策的實施及成效。

報告期（自生效的主要上市轉換生效日起）內，董事會認為該政策仍屬充足及有效，原因是：(a)該政策提供多種溝通渠道，可滿足股東或利益相關者的不同偏好，包括本公司官方網站向股東或利益相關者發佈有關本集團最新消息（如財務業績及報告、公告及通函），為彼等提供通訊及電子郵件以便進行書面溝通，以及為彼等提供電話號碼及實體股東大會以便直接及口頭溝通；(b)出席股東大會的董事會主席可回答股東提出的問題；及(c)本公司指定高級職員（如投資者關係部）將負責迅速回應股東或利益相關者的查詢或意見。

考慮到現有溝通及參與的多種渠道，董事會信納股東通訊政策在報告期（自主要上市轉換生效日起）內獲妥善實施且富有成效。

組織章程文件的重大變更於2023年5月1日，本公司採納一份新訂組織章程細則以取代及摒除現有組織章程細則，主要為(i)遵守上市規則附錄三（現重新編號為附錄A1）；(ii)允許股東大會以電子股東大會或混合方式舉行；及(iii)加入若干相應及內部修訂。

組織章程細則的最新版本已載於香港聯交所網站 及本公司網站 ╱。

除上文披露者外，截至2023年12月31日止年度，本公司的組織章程大綱及細則概無任何其他重大變更。

二零二三年年報75其他資料權益披露董事及高級行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉截至2023年12月31日，本公司董事及高級行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的權益及淡倉；或(c)根據標準守則另行知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下：於本公司的權益姓名權益性質股份╱相關股份數目於相關股份類別的權益概約百分比(1)賴梅松先生(2)全權信託創始人206,100,000股B類普通股(L) 100.00%全權信託創始人╱其他(3) 4,989,947股A類普通股(L) 0.82%王吉雷先生(4)全權信託創始人╱其他(3) 42,181,499股A類普通股(L) 6.95%胡紅群先生(5)其他(3) 82,183股A類普通股(L) 0.01%Herman Yu先生實益擁有人55,343股A類普通股(L) 0.01%劉星先生實益擁有人18,448股A類普通股(L) 0.00%黃沁先生實益擁有人18,448股A類普通股(L) 0.00%高遵明先生實益擁有人11,978股A類普通股(L) 0.00%魏臻先生實益擁有人1,879股A類普通股(L) 0.00%謝芳女士實益擁有人1,879股A類普通股(L) 0.00%附註：(1)基於截至2023年12月31日已發行的606,766,663股A類普通股及206,100,000股B類普通股計算。

中通快遞（開曼）有限公司76其他資料(2)賴梅松先生於(i)Zto Lms Holding Limited持有的206,100,000股B類普通股、(ii) Zto Lms Holding Limited持有的4,025,182股A類普通股及╱或美國存託股（代表相同數量的A類普通股）及(iii)ZTOES持有的964,765股A類普通股中擁有權益。

Zto Lms Holding Limited是一家由LMS Holding Limited全資擁有的英屬維爾京群島公司，而LMSHolding Limited由The LMSFamily Trust實益擁有。

The LMSFamily Trust是根據新加坡法律設立的信託，由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited（作為受託人）管理。

賴梅松先生為The LMSFamily Trust的財產授予人，賴梅松先生及其家族成員為該信託的受益人。

賴梅松先生是Zto Lms Holding Limited的唯一董事。

ZTOES是一家在英屬維爾京群島作為本集團員工持股平台成立的公司。

賴梅松先生有權指示出售由ZTOES持有的964,765股A類普通股。

(3) 「其他」指相關董事有權指示出售由員工持股平台ZTOES持有的若干數目的A類普通股。

有關彼等權益的詳情，請參閱載有相關董事權益的附註。

(4)王吉雷先生於(i) Zto Wjl Holding Limited持有的42,061,499股A類普通股及╱或美國存託股（代表相同數量的A類普通股）及(ii) ZTOES持有的120,000股A類普通股中擁有權益。

Zto Wjl Holding Limited是由WJLHolding Limited全資擁有的英屬維爾京群島公司，而WJLHolding Limited由The WJLFamily Trust實益擁有。

The WJLFamily Trust是根據新加坡法律設立的信託，由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited（作為受託人）管理。

王吉雷先生為The WJLFamily Trust的財產授予人，王吉雷先生及其家族成員為該信託的受益人。

王吉雷先生是Zto Wjl Holding Limited的唯一董事。

ZTOES是一家在英屬維爾京群島作為本集團員工持股平台成立的公司。

王吉雷先生有權指示出售由ZTO ES持有的120,000股A類普通股。

(5)胡紅群先生有權指示出售由ZTOES持有的82,183股A類普通股，該公司為一家在英屬維爾京群島作為本集團員工持股平台成立的公司。

(6)字母「L」代表好倉。

於本公司相聯法團的權益下表列出LMS (Hong Kong) Limited、Tuxi Tech (Cayman) Inc.、浙江通譽智慧產業發展有限公司、中通快遞股份有限公司的董事或高級行政人員於2023年12月31日的權益，上述所有公司均為本公司相聯法團：姓名相聯法團名稱權益性質股份數目於已發行股份的權益概約百分比賴梅松先生LMS (Hong Kong) Limited全權信託創始人1(L) 100.00%TuXi Tech (Cayman) Inc.於受控法團權益(1) 195,000,000 (L) 12.46%浙江通譽智慧產業發展有限公司於受控法團權益(2) 120,000,000 (L) 75.00%中通快遞股份有限公司實益擁有人206,100,000 (L) 34.35%王吉雷先生TuXi Tech (Cayman) Inc.於受控法團權益(3) 45,000,000 (L) 2.87%中通快遞股份有限公司實益擁有人60,000,000 (L) 10.00%胡紅群先生TuXi Tech (Cayman) Inc.其他(4) 2,500,000 (L) 0.15%浙江通譽智慧產業發展有限公司於受控法團權益(5) 120,000,000 (L) 75.00%二零二三年年報77其他資料附註：(1)賴梅松先生於TUXILMSLimited（由賴梅松先生全資擁有）直接持有的TuXi Tech (Cayman) Inc.的195,000,000股股份中擁有權益。

(2)賴梅松先生於桐廬仲育企業管理合夥企業（有限合夥）（「桐廬仲育」）直接持有的浙江通譽智慧產業發展有限公司（「浙江通譽」）的120,000,000股股份中擁有權益。

由賴梅松先生及其配偶賴玉鳳女士共同全資擁有的上海仲巒企業管理諮詢有限公司為桐廬仲育的唯一普通合夥人。

(3)王吉雷先生於TUXIWJLLimited（由王吉雷先生全資擁有）直接持有的Tuxi Tech (Cayman) Inc.的45,000,000股股份中擁有權益。

(4) 「其他」指胡紅群先生有權指示出售由員工持股平台Tuxi Honor Holding Limited持有的TuXi Tech (Cayman) Inc.的2,500,000股股份。

(5)胡紅群先生於桐廬仲育直接持有的浙江通譽的120,000,000股股份中擁有權益。

桐廬仲育由胡紅群先生持有99%的權益。

(6)字母「L」代表好倉。

除上文所披露者外，截至2023年12月31日，概無本公司董事及高級行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或登記於根據證券及期貨條例第352條規定存置的須登記於該條例所指登記冊的權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉截至2023年12月31日，下列人士（其權益已於本年報單獨披露的董事及高級行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊的權益或淡倉：姓名╱名稱身份╱權益性質股份╱相關股份數目於相關股份類別的權益概約百分比(1)A類普通股SCTSCapital Pte. Ltd.(2)另一名人士的代名人118,585,225(L) 19.55%10,000,000(S) 1.65%Standard Chartered Trust (Singapore) Limited(2)受託人118,585,225(L) 19.55%10,000,000(S) 1.65%阿里巴巴集團控股有限公司(3)於受控法團權益71,941,287(L) 11.86%淘寶控股有限公司(3)於受控法團權益61,192,420(L) 10.09%淘寶中國控股有限公司(3)於受控法團權益╱實益擁有人61,192,420(L) 10.09%中通快遞（開曼）有限公司78其他資料姓名╱名稱身份╱權益性質股份╱相關股份數目於相關股份類別的權益概約百分比(1)Alibaba ZTInvestment Limited(3)實益擁有人57,870,370(L) 9.54%賴建法先生(4)全權信託創始人╱其他(5) 66,252,639(L) 10.92%10,000,000(S) 1.65%LJFAHolding Limited(4)於受控法團權益66,219,041(L) 10.92%10,000,000(S) 1.65%Zto Ljf Holding Limited(4)實益擁有人66,219,041(L) 10.91%10,000,000(S) 1.65%Invesco Advisers, Inc.(6)投資經理42,154,941(L) 6.95%Invesco Developing Markets Fund(6)持有股份抵押權益的人士35,907,176(L) 5.92%WJLHolding Limited(7)於受控法團權益42,061,499(L) 6.93%Zto Wjl Holding Limited(7)實益擁有人42,061,499(L) 6.93%JPMorgan Chase & Co.(8)於受控法團權益╱投資經理╱持有股份抵押權益的人士╱受託人╱核准借出代理人40,743,250(L)11,965,937(S)13,988,216(P)6.71% 1.97% 2.31%B類普通股Zto Lms Holding Limited(9)實益擁有人206,100,000(L) 100.00%LMSHolding Limited(9)於受控法團權益206,100,000(L) 100.00%附註：(1)基於截至2023年12月31日已發行的606,766,663股A類普通股及206,100,000股B類普通股計算。

字母「L」代表好倉，「S」代表淡倉，而「P」代表可供借出的股份。

(2) SCTSCapital Pte Ltd由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited全資擁有，並為Zto Lms Holding Limited、Zto Wjl Holding Limited、Zto Ljf Holding Limited、Zto Sxb Holding Limited及Zto Qfx Holding Limited的受託人。

淡倉指Zto Ljf Holding Limited根據附返還義務的信用支持文件交付合共10,000,000股股份。

(3)阿里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴」）於(i)Alibaba ZTInvestment Limited（「Ali ZT」）直接持有的57,870,370股A類普通股；(ii) Cainiao Smart Logistics Investment Limited（「Cainiao Smart」）直接持有的5,787,037股A類普通股；(iii) New Retail Strategic Opportunities Investments 2 Limited（「NRF」）直接持有的4,629,630股A類普通股；(iv)淘寶中國控股有限公司（「淘寶」）直接持有的3,322,050股A類普通股；及(v)菜鳥智能物流網絡（香港）有限公司（「菜鳥香港」）直接持有的332,200股A類普通股中擁有權益。

Ali ZT是阿里巴巴的間接全資特殊目的子公司。

Cainiao Smart是阿里巴巴的多數控股間接子公司。

New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.（「NRSF」）（開曼群島獲豁免的有限合夥企業）擁有NRF的100%股權。

New Retail Strategic Opportunities Fund GP, L.P.（「NRSFGP」）（開曼群島豁免有限合夥企業）是NRSF的普通合夥人。

New Retail Strategic Opportunities GPLimited是一家根據開曼群島法律組建的公司及阿里巴巴的間接全資子公司，是NRSFGP的普通合夥人。

淘寶為阿里巴巴的間接全資子公司。

菜鳥香港為阿里巴巴的多數控股間接子公司。

二零二三年年報79其他資料阿里巴巴被視為Ali ZT、Cainiao Smart、NRF、淘寶及菜鳥香港持有的71,941,287股A類普通股的實益擁有人。

(4)賴建法先生於(i) Zto Ljf Holding Limited持有的66,219,041股A類普通股及╱或美國存託股（代表相同數量的A類普通股）及(ii) ZTOES持有的33,598股A類普通股中擁有權益。

Zto Ljf Holding Limited是一家由LJFAHolding Limited全資擁有的英屬維爾京群島公司，而LJFAHolding Limited由The LJFFamily Trust實益擁有。

The LJFFamily Trust是根據新加坡法律設立的信託，由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited（作為受託人）管理。

賴建法先生為The LJFFamily Trust的財產授予人，賴建法先生及其家族成員為該信託的受益人。

賴建法先生是Zto Ljf Holding Limited的唯一董事。

ZTOES是一家在英屬維爾京群島作為本集團員工持股平台成立的公司。

賴建法先生有權指示出售由ZTO ES持有的33,598股A類普通股。

淡倉指Zto Ljf Holding Limited根據附返還義務的信用支持文件交付合共10,000,000股A類普通股。

(5) 「其他」指賴建法先生有權指示出售由員工持股平台ZTOES持有的33,598股A類普通股。

有關彼等權益的詳情，請參閱附註(4)。

(6)指Invesco Advisers, Inc.（「IAI」）實益擁有的45,447,372股A類普通股。

IAI是Invesco Ltd.（「Invesco」，於百慕達註冊成立的公司）的主要美國投資顧問子公司。

Invesco為專注投資管理的跨國公司，通過諸多聯屬投資顧問向全球廣大客戶提供服務，包括開放式共同基金、封閉式基金、交易所交易基金、集體信託基金、UCITS、房地產投資信託、單位投資信託及其他匯集投資工具，以及養老金、捐贈基金、保險公司及主權財富基金。

Invesco為於紐交所上市的公眾公司（股票代碼：IVZ）。

Invesco Developing Markets Fund為一家在美國證券交易委員會登記的投資公司，並由IAI提供顧問服務。

(7)王吉雷先生於(i) Zto Wjl Holding Limited持有的42,061,499股A類普通股及╱或代表相同數量的A類普通股的美國存託股中及(ii) ZTOES持有的120,000股A類普通股中擁有權益。

Zto Wjl Holding Limited是一家由WJLHolding Limited全資擁有的英屬維爾京群島公司，而WJLHolding Limited由The WJLFamily Trust實益擁有，該信託是根據新加坡法律設立的信託，由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited（作為受託人）管理。

王吉雷先生為The WJLFamily Trust的財產授予人，王吉雷先生及其家族成員為信託受益人。

王吉雷先生為Zto Wjl Holding Limited的唯一董事。

ZTOES是一家在英屬維爾京群島作為本集團員工持股平台成立的公司。

王吉雷先生有權指示出售由ZTOES持有的120,000股A類普通股。

(8) JPMorgan Chase & Co.於合共40,743,250股A類普通股（好倉）、11,965,937股A類普通股（淡倉）及13,988,216股A類普通股（可供借出的股份）中擁有權益。

根據JPMorgan Chase & Co.提交的權益披露通知（相關事件日期為2023年12月27日），該等A類普通股由JPMorgan Chase & Co.通過其全資子公司間接持有。

其中，3,616,200股A類普通股（好倉）及619,800股A類普通股（淡倉）乃通過實物交收上市衍生工具持有，3,741,666股A類普通股（淡倉）乃通過實物交收非上市衍生工具持有，456,093股A類普通股（好倉）及674,302股A類普通股（淡倉）乃通過現金交收非上市衍生工具持有，以及3,304,415股A類普通股（好倉）及12,816股A類普通股（淡倉）乃通過屬可換股工具的上市衍生工具持有。

(9)賴梅松先生於Zto Lms Holding Limited持有的206,100,000股B類普通股中擁有權益。

Zto Lms Holding Limited是一家由LMSHolding Limited全資擁有的英屬維爾京群島公司，而LMSHolding Limited由The LMSFamily Trust實益擁有，該信託是根據新加坡法律設立的信託，由Standard Chartered Trust (Singapore) Limited（作為受託人）管理。

賴梅松先生為The LMSFamily Trust的財產授予人，賴梅松先生及其家族成員為信託受益人。

賴梅松先生為Zto Lms Holding Limited的唯一董事。

除上文所披露者外，截至2023年12月31日，就董事所知，概無人士（其權益載於「董事及高級行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節的董事除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露，或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊中的權益或淡倉。

中通快遞（開曼）有限公司80其他資料股權激勵計劃於報告期間，本公司運作2016年計劃及透過ZTOES運作現金激勵計劃，此兩項計劃概不涉及發行本公司任何新股份。

2016年計劃董事會於2016年6月20日首次採納2016年計劃，旨在向僱員、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵彼等的表現並使其利益與本公司的利益相一致。

誠如本公司日期為2022年12月23日的公告所披露，在主要上市轉換後，本公司已繼續使用2016年計劃授出購股權及獎勵，為執行2016年計劃，該等購股權及獎勵將以本公司已發行及預留的現有股份履行。

目的計劃旨在透過將董事會成員、僱員及顧問的個人利益與本公司的股東利益掛鈎，並激勵該等人士作出傑出表現，為本公司股東帶來豐厚回報，以促進本公司的成功及提升本公司價值。

計劃限額自主要上市轉換生效日起，本公司將不再就2016年計劃餘下期限進一步增加2016年計劃的計劃限額，2016年計劃的計劃上限為21,000,000股股份，且不會就根據2016年計劃授出或將授出的股份獎勵發行新股份。

截至2024年3月31日，2016年計劃項下代表合共5,592,500股A類普通股的限制性股份單位已授出（不包括在相關授出日期後被放棄或註銷的獎勵）。

計劃管理董事會或一個或多個董事會成員組成的委員會（「計劃管理人」）將管理2016年計劃。

委員會或董事會（如適用）將釐定收取獎勵的參與者、將授予每名參與者的獎勵類型和數目，以及授予每項獎項的條款及條件。

此外，就主要上市轉換而言，本公司已承諾將遵守上市規則第17.12(2)條及第17.05A條所載的規定，要求持有2016年計劃下未歸屬股份相關獎勵的受託人須就上市規則要求股東批准的事宜放棄投票權。

獎勵類別2016年計劃允許獎勵購股權、限制性股份或計劃管理人批准的其他類別獎勵（包括限制性股份單位（「限制性股份單位」））。

二零二三年年報81其他資料獎勵協議根據2016年計劃授予的獎勵以獎勵協議作憑證，其中載列每項獎勵的條款、條件和限制，可能包括獎勵的期限，在受讓人的聘用或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙方面修訂、修改、中止、取消或撤銷獎勵的權力。

資格我們可向僱員、董事和顧問授予獎勵。

然而，我們可僅向我們的僱員及我們母公司及子公司的僱員授予旨在合資格作為獎勵購股權的購股權。

各參與者的限額根據2016年計劃，對於可授予單一合資格參與者但根據2016年計劃未歸屬的購股權或獎勵的最大數目並無具體限制。

代價及購買價格計劃管理人擁有決定根據2016年計劃授出的任何獎勵的條款及條件的專有權力、權利及酌情權，包括但不限於申請或接受獎勵應付的任何金額及A類普通股的購買價格。

歸屬時間表一般而言，歸屬時間表由計劃管理人釐定，該表在獎勵協議註明。

購股權的行使計劃管理人釐定每項獎勵的行使價，行使價載於獎勵協議。

倘未於計劃管理人在授出時釐定的時間之前行使購股權的歸屬部分，則其即告失效。

然而，購股權的最長可行使期為自授出日期起計十年。

轉讓限制獲授人不得以遺囑或血統和分配法律以外的任何方式轉讓獎勵，惟計劃管理人另行規定者除外。

終止及修訂除非提早終止，2016年計劃為期十年，剩餘期限為約兩年。

董事會有權修訂或終止2016年計劃。

然而，除非得到獲授人同意，否則任何有關行動將不會以任何實質性方式對先前授出的任何獎勵造成不利影響。

於報告期內，根據2016年計劃授出的尚未歸屬限制性股份單位（已經╱將以現有股份方式結算）變動詳情如下：中通快遞（開曼）有限公司82其他資料姓名授出日期歸屬期於20 23年1月1日尚未歸屬的限制性股份單位報告期內授出報告期內歸屬於緊接歸屬日期前A類普通股（港元）及美國存託股（美元）的加權平均收市價報告期內失效報告期內註銷於20 23年12月31日尚未歸屬的限制性股份單位董事賴梅松20 23年3月14日於授出日期歸屬0 36 1,03 5 36 1,03 5 20 2.77港元25.71美元00 0王吉雷20 23年3月14日於授出日期歸屬0 23,8 30 23,8 30 20 2.77港元25.71美元00 0HermanYu20 23年3月14日於授出日期歸屬0 5,63 5 5,63 5 20 2.77港元25.71美元00 0劉星20 23年3月14日於授出日期歸屬0 1,87 9 1,87 9 20 2.77港元25.71美元00 0魏臻20 23年3月14日於授出日期歸屬0 1,87 9 1,87 9 20 2.77港元25.71美元00 0黃沁20 23年3月14日於授出日期歸屬0 1,87 9 1,87 9 20 2.77港元25.71美元00 0高遵明20 23年3月14日於授出日期歸屬0 1,87 9 1,87 9 20 2.77港元25.71美元00 0謝芳20 23年3月14日於授出日期歸屬0 1,87 9 1,87 9 20 2.77港元25.71美元00 0報告期內六名最高薪人士合計(2)20 23年3月14日於授出日期歸屬0 24,4 08 24,4 08 20 2.77港元25.71美元00 0其他承授人合計20 23年3月14日於授出日期歸屬0 11 1,65 2 11 1,65 2 20 2.77港元25.71美元00 0總計0 53 5,95 5 53 5,95 50 00二零二三年年報83其他資料附註：1.於緊接2023年3月14日前，A類普通股的收市價為每股202.77港元。

於緊接2023年3月14日前，美國存託股的收市價為每股美國存託股25.71美元。

於2023年3月14日授出的限制性股份單位的公允價值於授出日期為26.27美元，有關所採納的相關會計準則及政策，請參閱合併財務報表附註2(r)。

2.報告期內六名最高薪人士合計不包括上文披露的董事。

3.於報告期內，概無就已授出及╱或歸屬的限制性股份單位應付的購買價，而該等限制性股份單位亦無附帶任何績效目標。

透過ZTOES的現金激勵計劃本公司亦透過若干在岸合夥企業運作現金激勵計劃。

ZTOES是一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，為我們的員工持股平台，讓本集團董事及僱員可通過成為持有ZTOES權益的合夥企業之有限合夥人收取現金激勵。

接受有關合夥權益的每名人士，均有權享有與接受人按比例所佔ZTOES間接擁有權對應的ZTOES所持本公司的A類普通股數目相關的經濟權利，以：(i)就該等股份收取股息（如有）及(ii)要求ZTOES出售該等股份並收取出售所得款項。

於2016年6月，我們向ZTOES發行16,000,000股普通股，以建立員工持股平台。

就該員工持股平台發行的所有普通股於我們於美國的首次公開發售完成後被重新指定為本公司A類普通股。

ZTOES由四家有限合夥企業直接持有。

董事會審閱僱員的表現，並通過指示合夥企業的普通合夥人將於該等合夥企業的有限合夥權益轉讓予選定僱員，以獎勵該等選定僱員。

中通快遞（開曼）有限公司84其他資料儘管ZTOES為單純現金激勵計劃，但本公司承諾將按照上市規則第17.12(2)及17.05A條的規定，促使ZTOES就其持有的所有本公司股份放棄就上市規則要求股東批准的事宜的投票權。

此外，根據ZTOES的運作設置，(i)並無規定每名參與者的最大權益；(ii) ZTOES的相關合夥權益並無行使期或歸屬期；(iii)申請或接受相關合夥權益並無應付款項；(iv)接受合夥權益並無適用的行使價，因此，有關釐定基準將不相關；及(v) ZTOES並無固定期限，其在相關股份授出並按相關承授人的指示出售後將自動淘汰。

於報告期內，ZTOES持有的A類普通股的變動詳情如下：姓名授出日期於2023年1月1日於ZTOES尚未行使權益所涉的A類普通股於報告期內已授出及已歸屬(1)(2)於報告期內已出售於報告期內已註銷於2023年12月31日於ZTOES尚未行使權益所涉的A類普通股董事賴梅松2016年6月28日2019年3月11日2020年3月13日964,765000964,765王吉雷2016年6月28日120,000000120,000胡紅群2018年3月7日2019年3月11日2020年3月13日2021年3月16日2022年3月15日2023年3月14日55,98926,1940082,183二零二三年年報85其他資料姓名授出日期於2023年1月1日於ZTOES尚未行使權益所涉的A類普通股於報告期內已授出及已歸屬(1)(2)於報告期內已出售於報告期內已註銷於2023年12月31日於ZTOES尚未行使權益所涉的A類普通股報告期內六名最高薪人士合計(3)2016年6月28日2017年3月28日2018年3月7日2019年3月11日2020年3月13日2021年3月16日2022年3月15日2023年3月14日272,73626,12618,9470279,915其他承授人合計2016年6月28日2017年3月28日2018年3月7日2019年3月11日2020年3月13日2021年3月16日2022年3月15日2023年3月14日2,606,844824,944774,97402,656,814總計4,020,334877,264793,92104,103,677附註：1. ZTOES的相關合夥權益並無行使期或歸屬期，而相關權益於授出後立即歸屬。

2.就於報告期內授出及歸屬的權益而言，A類普通股於緊接2023年3月14日（授出及歸屬日期）前的收市價為每股202.77港元，而美國存託股於緊接2023年3月14日前的收市價為每股美國存託股25.71美元。

於2023年3月14日（授出日期），所授出權益的公允價值為26.27美元，而有關所採納的相關會計準則及政策，請參閱合併財務報表附註2(r)。

3.報告期內六名最高薪人士合計不包括上文披露的董事。

中通快遞（開曼）有限公司86其他資料2024年股權激勵計劃於2024年3月19日，董事會批准並採納一項股權激勵計劃，於2024年3月生效（「2024年計劃」）。

2024年計劃項下獎勵的最高相關股份總數為30,000,000股A類普通股。

2024年計劃項下的獎勵將全部以本公司現有股份撥付，故此2024年計劃並不涉及發行本公司的新股份。

購買、出售、註銷或贖回本公司上市證券於報告期內，本公司已於紐交所購回合共5,941,076股美國存託股（代表相同數目A類普通股（「已購回股份」）），總代價為141,415,550美元（扣除費用前）。

於最近實際可行日期，除於主要上市轉換生效日前轉讓予以2016年計劃為受益人而設立的信託的美國存託股外，於報告期內購回的所有已購回股份已被註銷。

本公司於報告期內購回的詳情如下：紐交所2023年月份已回購美國存託股的數量每股美國存託股支付的最高價每股美國存託股支付的最低價已付總代價（扣除費用前）（美元） （美元） （美元）2月1,224,10024.9923.9230,333,255.233月466,10023.9923.4811,167,340.916月222,78225.0024.935,566,456.877月1,710,59925.0024.5742,588,424.518月75,14825.0023.111,804,945.5011月2,242,34722.9021.8549,955,127.05除上文所披露者外，於報告期內，本公司及其任何子公司概無購買、出售或贖回任何本公司於香港聯交所或紐交所上市的證券。

二零二三年年報87其他資料全球發售所得款項用途本公司自全球發售（定義見招股章程）收取的所得款項淨額約為111億港元。

截至2023年12月31日，全球發售所得款項淨額已根據招股章程所披露的擬定用途獲悉數動用。

票據發售事項所得款項用途有關可換股優先票據的詳情，請參閱本年報「可換股優先票據」一節。

誠如本公司於2022年8月24日及2022年8月25日刊發的公告所披露，本公司將部分發售2027年票據的所得款項淨額（金額為54百萬美元）用於支付限價看漲交易的成本。

我們已收到約930.3百萬美元的所得款項（扣除已付發行成本及限價看漲期權）。

本公司擬將所得款項淨額餘下部分用於：(i)提升我們的物流經營規模及能力；(ii)投資物流生態系統；及(iii)營運資金及其他一般公司用途。

關於進一步詳情，請參閱本公司於2022年8月24日及25日刊發的公告。

於2023年12月31日，我們已按擬定用途動用上述部分所得款項淨額：(i) 277.2百萬美元用於提升我們的物流經營規模及能力；及(ii) 453.0百萬美元用作營運資金及其他一般公司用途。

本公司擬於未來六個月內按先前披露的用途動用所得款項餘下的200.1百萬美元。

截至2023年12月31日，所有尚未動用的所得款項淨額由本公司以於獲授權的持牌銀行的短期計息賬戶持有。

中通快遞（開曼）有限公司88獨立核數師報告致中通快遞（開曼）有限公司列位股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審計中通快遞（開曼）有限公司（「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）的合併財務報表（載於第93至159頁），該等合併財務報表包括於2023年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的合併綜合收益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策概要及其他解釋資料）。

我們認為，該等合併財務報表已根據美利堅合眾國公認會計準則（「美國公認會計準則」）真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的合併財務狀況，以及其截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並遵照香港公司條例的披露規定妥為編製。

意見基準我們按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則（「香港審計準則」）的規定執行審計工作。

我們於該等準則項下須承擔的責任已於本報告核數師就審計合併財務報表須承擔的責任一節進一步詳述。

根據香港會計師公會頒佈的職業會計師道德守則（「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中規定的其他道德責任。

我們相信，我們獲得的審計憑證足以充分及適當地為我們的意見提供基礎。

關鍵審計事項關鍵審計事項乃我們根據專業判斷認為對當期合併財務報表的審計最為重要的事項。

該事項乃我們於審計整體合併財務報表及達致意見時進行處理，我們不對該事項單獨發表意見。

二零二三年年報89獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項快遞服務收入的準確性請參閱財務報表附註2(t)於2023年，　貴集團92.4%的收入來自快遞服務。

來自快遞服務的收入主要受包裹量及貴集團就途經其網絡的各個包裹向網絡合作夥伴收取的中轉費帶動。

　貴集團在配送過程中確認來自快遞服務的收入，並使用自動化系統處理及記錄其收入交易。

我們將快遞服務收入的準確性識別為關鍵審計事項，乃因考慮到貴集團系統的複雜性及系統所處理的大量數據令其所記錄收入的準確性存在固有行業風險。

我們的審計程序涉及以下控制測試及分析程序，其中包括：於我們的資訊科技專家及數據專家的協助下。

我們對收入定價及結算模塊所在的資訊科技環境，包括不同資訊科技應用程序之間的界面控制進行測試。

我們對更改費用的授權及於操作系統輸入該等費用的主要控制進行測試。

我們對更改重量及路線的授權及於操作系統輸入該等數據的主要控制措施進行測試。

我們對自動化計算遞送服務費的主要控制進行測試。

我們將操作系統錄得的收入數據與總賬進行對賬。

我們將總賬錄得的收入數據與向網絡夥伴收取的現金進行核對。

我們透過以包裹量及各包裹平均價格制定預期金額對面單銷售產生的收入執行分析程序。

中通快遞（開曼）有限公司90獨立核數師報告其他資料貴公司董事對其他資料負責。

其他資料包括刊載於年報內的資料，但不包括合併財務報表及我們就此發表的核數師報告。

我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他資料，我們亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。

就我們對合併財務報表的審計而言，我們的責任為閱讀其他資料，於此過程中考慮其他資料是否與合併財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大相悖，或可能存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，倘我們認為其他資料存在重大錯誤陳述，我們須報告該事實。

就此，我們並無報告任何事項。

董事及治理層就合併財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據美國公認會計準則及香港公司條例的披露規定編製真實而中肯的合併財務報表，並對其認為使合併財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

於編製合併財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營的能力，並披露與持續經營有關的事項（如適用），以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。

二零二三年年報91獨立核數師報告核數師就審計合併財務報表須承擔的責任我們的目標為合理確定合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述，並僅根據我們的協定委聘條款向閣下作為整體出具包括我們意見的核數師報告，除此之外本報告不作其他用途。

我們概不就本報告的內容對其他任何人士負責或承擔責任。

合理保證屬高層次之鑒證，惟不能保證按照香港審計準則執行的審計工作，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可能由欺詐或錯誤引起，倘合理預期該等錯誤陳述個別或整體可能影響使用者根據合併財務報表所作出的經濟決定時，則視作重大錯誤陳述。

在根據香港審計準則進行審計工作的過程中，我們運用專業判斷及保持專業懷疑態度。

我們亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對該等風險，以及獲取充足及適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但並非旨在對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評估董事所採用之會計政策的適當性及所作會計估計及相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的適當性作出結論，並根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

倘我們認為存在重大不確定性，則須於核數師報告中提請注意合併財務報表中的相關披露，或假若相關披露不足，則修訂我們的意見。

我們的結論乃基於直至核數師報告日期所取得的審計憑證。

然而，　貴集團可能因未來事件或情況而不再持續經營。

中通快遞（開曼）有限公司92獨立核數師報告評估合併財務報表的整體呈列方式、結構及內容（包括披露），以及合併財務報表是否以達致公平呈列的方式反映相關交易及事件。

就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審計憑證，以對合併財務報表發表意見。

我們負責集團審計的方向、監督和執行。

我們僅為我們的審計意見承擔責任。

我們與治理層就（其中包括）計劃的審計範圍、時間安排及重大審計發現進行溝通，該等發現包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們亦向治理層提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事宜，以及為消除威脅而採取的行動或應用的防範措施（如適用）。

從與治理層溝通的事項中，我們確定該等對當期合併財務報表的審計工作最為重要之事項，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述該等事項，除非法律法規不允許公開披露該事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，則我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是陳旻。

德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港2024年4月19日二零二三年年報93合併資產負債表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）於12月31日附註2022年2023年人民幣人民幣美元（附註2）資產流動資產現金及現金等價物11,692,77312,333,8841,737,191受限制現金895,483686,56896,701應收賬款淨額3818,968572,55880,643金融應收款項淨額951,3491,135,445159,924短期投資5,753,4837,454,6331,049,963存貨40,53728,0743,954預付供應商款項861,573821,942115,768預付款項及其他流動資產43,146,3783,772,377531,328應收關聯方款項19314,483148,06720,855總流動資產24,475,02726,953,5483,796,327股權投資93,950,5443,455,119486,643物業及設備淨額528,813,20432,181,0254,532,603土地使用權淨額65,442,9515,637,101793,969無形資產淨額1029,43723,2403,273經營租賃使用權資產7808,506672,19394,676商譽84,241,5414,241,541597,409遞延所得稅資產15750,097879,772123,914長期投資7,322,54512,170,8811,714,233長期金融應收款項淨額1,295,755964,780135,886其他非流動資產816,839701,75898,841非流動性應收關聯方款項19577,140584,26382,292總資產78,523,58688,465,22112,460,066中通快遞（開曼）有限公司94合併資產負債表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）於12月31日附註2022年2023年人民幣人民幣美元（附註2）負債及權益流動負債（包括對中通快遞（開曼）有限公司並無追索權的合併可變利益實體金額。

見附註2(b)）短期銀行借款135,394,4237,765,9901,093,817應付款項112,202,6922,557,010360,147應付票據11200,000 – –客戶預付款項1,374,6911,745,727245,881應付所得稅228,422333,25746,938應付關聯方款項1949,138234,68333,054經營租賃負債，流動7229,718186,25326,233應付股息1,4971,548218其他流動負債126,724,7437,236,7161,019,271總流動負債16,405,32420,061,1842,825,559非流動經營租賃負債7510,349455,87964,209遞延所得稅負債15346,472638,20089,889可換股優先票據146,788,9717,029,550990,091總負債24,051,11628,184,8133,969,748承諾及或有事項（附註20）股東權益普通股（每股面值0.0001美元；10,000,000,000股股份已授權；於2022年12月31日，826,943,309股股份已發行而其中809,247,109股股份在外流通；於2023年12月31日，812,866,663股股份已發行而其中804,719,252股股份在外流通） 1753552574資本公積26,717,72724,201,7453,408,744庫存股，按成本計（於2022年及2023年12月31日分別為11,671,525股及3,000,000股） (2,062,530) (510,986) (71,971)未分配利潤29,459,49136,301,1855,112,915累計其他綜合損失(86,672) (190,724) (26,862)中通快遞（開曼）有限公司股東權益54,028,55159,801,7458,422,900非控制性權益443,919478,66367,418總權益54,472,47060,280,4088,490,318總負債及權益78,523,58688,465,22112,460,066隨附之附註為該等合併財務報表之組成部分。

二零二三年年報95合併綜合收益表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）收入（包括截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的關聯方收入分別為人民幣112,142元、人民幣1,038,004元及人民幣594,859元） 30,405,83935,376,99638,418,9155,411,191營業成本（包括截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的關聯方營業成本分別為人民幣401,954元、人民幣797,256元及人民幣1,351,977元） (23,816,462) (26,337,721) (26,756,389) (3,768,559)毛利6,589,3779,039,27511,662,5261,642,632經營（費用）╱收入銷售、一般和行政費用(1,875,869) (2,077,372) (2,425,253) (341,590)其他經營收入淨額789,503774,578770,651108,544總經營費用(1,086,366) (1,302,794) (1,654,602) (233,046)經營利潤5,503,0117,736,48110,007,9241,409,586其他收入╱（費用）利息收入363,890503,722706,76599,546利息費用(126,503) (190,521) (289,533) (40,780)金融工具的公允價值變動收益52,90946,246164,51723,172出售股權投資及子公司及其他的收益2,35769,5985,485773股權投資的投資減值– (26,328) – –外幣匯兌（損失）╱收益(56,467) 147,25493,54313,175扣除所得稅及權益法核算的投資損失前的利潤5,739,1978,286,45210,688,7011,505,472所得稅費用15 (1,005,451) (1,633,330) (1,938,600) (273,046)權益法核算的投資（損失）╱收益(32,419) 5,8444,356614淨利潤4,701,3276,658,9668,754,4571,233,040歸屬於非控制性權益的淨損失╱（利潤） 53,500150,090 (5,453) (768)歸屬於中通快遞（開曼）有限公司的淨利潤4,754,8276,809,0568,749,0041,232,272歸屬於普通股股東的淨利潤4,754,8276,809,0568,749,0041,232,272中通快遞（開曼）有限公司96合併綜合收益表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）歸屬於普通股股東的每股淨利潤18基本5.808.4110.831.53攤薄5.808.3610.601.49用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數基本819,961,265809,442,862807,739,616807,739,616攤薄819,961,265820,273,531838,948,683838,948,683淨利潤4,701,3276,658,9668,754,4571,233,040其他綜合收益╱（損失），扣除稅項零外幣折算調整(146,533) 155,432 (104,052) (14,655)綜合收益4,554,7946,814,3988,650,4051,218,385歸屬於非控制性權益的綜合損失╱（收益） 53,500150,090 (5,453) (768)歸屬於中通快遞（開曼）有限公司的綜合收益4,608,2946,964,4888,644,9521,217,617隨附之附註為該等合併財務報表之組成部分。

二零二三年年報97合併股東權益變動表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）普通股資本公積庫存股，按成本計未分配利潤累計其他綜合損失總計非控制性權益總權益已發行在外股份數目人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣於2021年1月1日的餘額828,869,97255330,613,948 (2,578,870) 21,038,753 (95,571) 48,978,813120,88549,099,698淨利潤– – – – 4,754,827 – 4,754,827 (53,500) 4,701,327外幣折算調整– – – – – (146,533) (146,533) – (146,533)收購子公司非控制性權益– – (43,994) – – – (43,994) (127,824) (171,818)股權激勵費用及為其發行的普通股1,161,362 – 229,05249,496 (30,521) – 248,027 – 248,027普通股的回購(21,583,045) – – (3,810,586) – – (3,810,586) – (3,810,586)部分出售所確認的非控制性權益– – 1,850 – – – 1,85011,08312,933非控制性權益股東的注資– – – – – – – 380,301380,301股息派付– – (1,345,157) – – – (1,345,157) – (1,345,157)出售子公司產生的非控制性權益減少– – – – – – – (40,611) (40,611)普通股的註銷– (18) (1,226,673) 4,272,951 (3,046,260) – – – –於2021年12月31日的餘額808,448,28953528,229,026 (2,067,009) 22,716,799 (242,104) 48,637,247290,33448,927,581隨附之附註為該等合併財務報表之組成部分。

中通快遞（開曼）有限公司98合併股東權益變動表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）普通股資本公積庫存股，按成本計未分配利潤累計其他綜合損失總計非控制性權益總權益已發行在外股份數目人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣於2021年12月31日的餘額808,448,28953528,229,026 (2,067,009) 22,716,799 (242,104) 48,637,247290,33448,927,581淨利潤– – – – 6,809,056 – 6,809,056 (150,090) 6,658,966外幣折算調整– – – – – 155,432155,432 – 155,432收購子公司非控制性權益– – (5,060) – – – (5,060) (34,069) (39,129)股權激勵費用及為其發行的普通股1,284,827 – 156,31889,026 (66,364) – 178,980 – 178,980與發行可換股優先票據相關的限價看漲期權– – (373,139) – – – (373,139) – (373,139)普通股的回購(486,007) – – (84,547) – – (84,547) – (84,547)部分出售所確認的非控制性權益– – – – – – – 49,15949,159非控制性權益股東的注資– – – – – – – 275,950275,950股息派付– – (1,289,418) – – – (1,289,418) – (1,289,418)剔除因出售子公司產生的非控制性權益– – – – – – – 12,63512,635於2022年12月31日的餘額809,247,10953526,717,727 (2,062,530) 29,459,491 (86,672) 54,028,551443,91954,472,470隨附之附註為該等合併財務報表之組成部分。

二零二三年年報99合併股東權益變動表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外普通股資本公積庫存股，按成本計未分配利潤累計其他綜合損失總計非控制性權益總權益已發行在外股份數目人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣於2022年12月31日的餘額809,247,10953526,717,727 (2,062,530) 29,459,491 (86,672) 54,028,551443,91954,472,470淨利潤– – – – 8,749,004 – 8,749,0045,4538,754,457外幣折算調整– – – – – (104,052) (104,052) – (104,052)收購子公司非控制性權益– – (64,560) – – – (64,560) (185) (64,745)股權激勵費用及為其發行的普通股1,413,219 – 230,58797,169 (72,780) – 254,976 – 254,976普通股的回購(5,941,076) – – (1,006,451) – – (1,006,451) – (1,006,451)註銷庫存股– (10) (626,286) 2,460,826 (1,834,530) – – – –非控制性權益股東的注資– – – – – – – 34,56434,564股息派付– – (2,055,723) – – – (2,055,723) – (2,055,723)剔除因出售子公司產生的非控制性權益– – – – – – – (5,088) (5,088)於2023年12月31日的餘額804,719,25252524,201,745 (510,986) 36,301,185 (190,724) 59,801,745478,66360,280,408隨附之附註為該等合併財務報表之組成部分。

中通快遞（開曼）有限公司100合併現金流量表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）經營活動淨利潤4,701,3276,658,9668,754,4571,233,040將淨利潤調整為經營活動產生的現金流量淨額：股權激勵費用248,027178,980254,97635,913折舊及攤銷2,221,7682,670,5462,875,209404,965處置物業及設備的損失32,12941,51710,1601,431物業及設備減值– – 76,61610,791信用損失準備36,348134,436142,13120,019可換股優先票據發行成本攤銷– 12,63440,4735,701遞延所得稅(192,091) 244,616157,78222,223處置股權投資及子公司及其他的收益(2,357) (69,598) (5,485) (773) 股權投資減值– 26,328 – –權益法核算的投資損失╱（收益） 32,419 (5,844) (4,356) (614)金融工具公允價值變動的收益(52,909) (46,246) (164,517) (23,172)外幣匯兌損失╱（收益） 56,467 (147,254) (93,543) (13,175)經營資產及負債變動：應收賬款(209,855) (14,879) 244,41634,425金融應收款項(639,375) 127,521 (179,780) (25,321)存貨(29,965) 28,95812,4631,755預付供應商款項(90,835) (227,328) 27,5783,884預付款項及其他流動資產(774,302) 59,313 (753,431) (106,119)應收關聯方款項(51,398) (140,864) 89,69512,633經營租賃使用權資產(20,979) 88,73257,6658,122長期金融應收款項507,353114,277323,43745,555其他非流動資產(19,308) 37,382 (103,587) (14,590)應付款項354,478528,299364,57851,350客戶預付款項113,800148,142371,03652,259應付關聯方款項6,13126,352185,54526,133應付所得稅53,731135,884109,10615,367經營租賃負債58,211 (67,019) (9,469) (1,334)其他流動負債881,402690,457577,81281,383應付票據– 245,000 – –經營活動產生的現金流量淨額7,220,21711,479,30813,360,9671,881,851二零二三年年報101合併現金流量表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）投資活動產生的現金流量購買物業及設備(8,360,497) (7,067,744) (6,528,833) (919,567)購買土地使用權(967,284) (344,988) (140,948) (19,852)股權投資(569,751) (94,400) – –購買短期投資(13,193,447) (9,563,852) (11,261,190) (1,586,105)短期投資到期14,054,0966,713,9829,798,2731,380,058購買長期投資(225,000) (6,388,768) (10,090,353) (1,421,196)長期投資到期845,110284,0005,240,732738,142就處置股權投資收取的現金淨額200100,000413,93158,301出售子公司的淨現金流入（出） (100,714) 230,79962,9988,873償還應收關聯方款項– – 6,600930關聯方貸款(70,000) – – –僱員貸款(339,412) (60,285) (66,590) (9,379)償還僱員貸款51,88736,416169,04923,810出售物業及設備以及其他資產的所得款項118,279112,950143,58020,223投資活動所用的現金流量淨額(8,756,533) (16,041,890) (12,252,751) (1,725,762)融資活動產生的現金流量支付發行成本(887) (228) – –來自出售子公司股權所得款項12,93326,217 – –非控制性權益股東的注資380,301275,95019,3482,725短期借款所得款項6,944,7227,669,94312,279,0501,729,468償還短期借款(4,918,934) (5,883,561) (9,924,563) (1,397,845)普通股的回購(3,810,586) (84,547) (1,006,451) (141,756)支付股息(1,353,969) (1,323,205) (2,072,509) (291,907)收購子公司非控制性權益(157,565) (39,129) (64,711) (9,114)發行可換股優先票據所得款項，扣除已付發行成本人民幣120,099元及限價看漲期權人民幣373,139元– 6,416,762 – –融資活動（所用）╱產生的現金流量淨額(2,903,985) 7,058,202 (769,836) (108,429)匯率變動對現金、現金等價物及受限制現金的影響(150,430) 338,106109,84315,471現金、現金等價物及受限制現金的淨變動(4,590,731) 2,833,726448,22363,131年初的現金、現金等價物及受限制現金14,360,0929,769,36112,603,0871,775,107年末的現金、現金等價物及受限制現金9,769,36112,603,08713,051,3101,838,238中通快遞（開曼）有限公司102合併現金流量表（金額單位以千元計，股份及每股數據除外）下表提供財務狀況表中所列報的現金、現金等價物及受限制現金與現金流量表所示金額之總和的核對。

於12月31日2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）現金及現金等價物9,721,22511,692,77312,333,8841,737,191受限制現金27,736895,483686,56896,701非流動性受限制現金(1) 20,40014,83130,8584,346列示於現金流量表的總現金、現金等價物及受限制現金9,769,36112,603,08713,051,3101,838,238附註(1)：非流動性受限制現金於合併資產負債表中計入其他非流動資產。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）現金流量信息的補充披露支付所得稅1,139,9811,252,8301,671,712235,456支付利息費用126,813177,457249,06035,079非現金信息的補充披露應付已宣派現金股息32173071購買物業及設備（計入應付款項） 980,8011,212,4761,397,015196,765購買物業及設備（使用於其他非流動資產入賬的預付款項） 19,7236,95720,9302,948購買土地使用權（使用於其他非流動資產入賬的預付款項） 206,050174,117254,33535,822透過沖銷來自賣方的應收賬款支付收購代價– 22,942 – –隨附之附註為該等合併財務報表之組成部分。

二零二三年年報103合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）1.組織及主要活動中通於2015年4月8日根據開曼群島法律註冊成立。

中通、其子公司及其可變利益實體以及可變利益實體的子公司（統稱「本集團」）主要從事於中國透過全國網絡合作夥伴模式提供快遞服務。

截至2023年12月31日，本集團旗下擁有300多家子公司進行業務運營。

本集團的主要子公司及可變利益實體載列如下。

該等公司全部均為有限責任公司。

子公司名稱註冊成立地點經營地點股本佔直接或間接經濟所有權的百分比主要業務子公司ZTOExpress Limited英屬維爾京群島英屬維爾京群島╱香港50美元100%投資控股ZTOExpress (Hong Kong) Limited香港香港200,000美元100%投資控股上海中通吉網絡技術有限公司*中國中國200,000美元100%信息技術服務可變利益實體中通快遞股份有限公司#中國中國人民幣600,000元100%快遞服務*上海中通吉網絡技術有限公司為於中國成立的外商獨資企業。

#中通快遞股份有限公司為於中國成立的有限責任公司，並由本集團透過合約安排控制。

2.主要會計政策概要(a)呈報基礎合併財務報表已根據美利堅合眾國公認會計準則（「美國公認會計準則」）編製。

此外，合併財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及香港公司條例所規定的適用披露。

中通快遞（開曼）有限公司104合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(b)合併原則合併財務報表包括中通、其子公司及可變利益實體的財務報表。

所有交易及餘額已於合併入賬時抵銷。

本集團評估將其為主要受益人的可變利益實體合併入賬的需要。

於釐定本集團是否為主要受益人時，本集團考慮(1)本集團是否有權對可變利益實體經濟表現有最重大影響的活動進行指導，及(2)本集團是否有責任承擔可能對可變利益實體屬重大的可變利益實體虧損，或有權收取可能對可變利益實體屬重大的可變利益實體利益。

倘被視為主要受益人，則本集團將可變利益實體合併入賬。

可變利益實體的合併現行適用的中國法律法規目前限制外資公司於中國提供遞送服務。

根據中國法律，本公司被視為境外法人，因此本公司持有的子公司並無從事遞送服務提供的資格。

為提供本公司對其可變利益實體中通快遞股份有限公司（「中通快遞」）的實際控制權及收取中通快遞絕大部分的經濟利益，本公司的全資子公司上海中通吉網絡技術有限公司（「外商獨資企業」）與中通快遞及其個人股東訂立一系列合約安排（載於下文）。

提供本公司對可變利益實體的實際控制權的協議包括：二零二三年年報105合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(b)合併原則（續）可變利益實體的合併（續）投票權委託協議及不可撤銷的授權委託書根據該協議及授權書，中通快遞的股東已签订授權書，授予外商獨資企業權力代表其處理有關中通快遞的所有事項，並行使其作為中通快遞股東的所有權利，包括但不限於召開、參與股東大會及於會上投票、指派及委任董事及高級管理層成員。

投票權委託協議將無限期有效，除非該協議的所有各方共同以書面形式同意終止協議，則另作別論。

獨家購買權協議根據該等協議，中通快遞的股東授予外商獨資企業或其指派代表不可撤銷及獨家購買權，以於中國法律允許的時間及規定下購買彼等於中通快遞的權益。

外商獨資企業或其指派代表於何時部分或悉數行使有關購股權具有全權酌情權。

未經外商獨資企業書面同意，中通快遞股東不得轉讓、捐贈、質押或以其他任何方式處置中通快遞的任何權益。

股份或資產的收購價將為購股權獲行使時中國法律允許的最低對價。

獨家購買權協議將一直有效，直至於中通快遞的全部股權及中通快遞的全部資產獲轉讓或讓渡予外商獨資企業或其指定實體或個人為止。

股權質押協議根據該等協議，中通快遞的股東將彼等於中通快遞的所有股權質押予外商獨資企業，作為抵押品擔保彼等於可變利益實體合約安排項下的義務履行。

倘中通快遞的股東或中通快遞違反彼等各自的合約義務，外商獨資企業（作為承押人）將有若干權利，包括處置已質押股權的權利。

根據該等協議，未經外商獨資企業事先書面同意，中通快遞的股東不得轉讓、出讓或以其他方式使彼等各自於中通快遞的股權產生任何新的產權負擔。

除中通快遞及其股東已履行彼等於可變利益實體合約安排項下的所有義務，或彼等於合約安排項下的所有義務獲解除，否則股權質押協議將持續有效。

轉讓經濟利益予本公司的協議為：獨家諮詢及服務協議根據該協議，中通快遞委任外商獨資企業為其獨家技術及營運顧問，據此，外商獨資企業同意協助業務發展及開展中通快遞的經營活動所需的相關服務。

未經外商獨資企業事先書面批准，中通快遞不得自其他供應商尋求或接受相若服務。

中通快遞同意向外商獨資企業支付服務年費，金額相等於中通快遞淨利潤的100%。

該協議將無限期有效，除非外商獨資企業及中通快遞共同以書面形式同意終止協議，或者適用的中國法律規定須終止協議，則另作別論。

中通快遞（開曼）有限公司106合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(b)合併原則（續）可變利益實體的合併（續）獨家諮詢及服務協議（續）根據上述協議，中通快遞的股東不可撤銷地授予外商獨資企業權利以行使彼等獲授的所有投票權。

此外，於當時有效的中國法律法規允許下，外商獨資企業有以名義對價收購於中通快遞所有股權的購股權。

最終，外商獨資企業有權就提供予中通快遞的服務收取服務費。

購買權協議及投票權委託協議為本公司提供對可變利益實體的實際控制權，而股權質押協議為中通快遞股東於有關協議項下的義務提供擔保。

由於本公司透過外商獨資企業(i)有權對中通快遞的實體經濟表現具有最重大影響的活動進行指導及(ii)有權自中通快遞收取絕大部分的經濟利益，本公司被視為中通快遞的主要受益人。

因此，本公司將中通快遞的經營財務業績、資產及負債合併入賬至本集團合併財務報表。

本集團相信，與可變利益實體的合約安排符合中國法律且強制執行。

然而，合約安排受限於風險及不確定性，包括：撤銷該等實體的業務許可及╱或經營許可；透過本公司中國子公司及併表的附屬實體的任何交易終止或對本集團業務施加限制或繁重條件；處以罰款、沒收中國子公司或併表的附屬實體的收入，或施加該等實體或會無法遵守的其他規定；要求本公司重建其所有權結構或業務，包括終止與可變利益實體的合約安排及註銷其可變利益實體的股權質押，進而影響本公司將可變利益實體合併入賬、自其獲取經濟利益或對其進行實際控制的能力，或限制或禁止本公司將其證券發行所得款項用於為其中國業務及經營提供資金。

中國證券監督管理委員會限制或禁止本公司的未來集資活動。

二零二三年年報107合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(b)合併原則（續）可變利益實體的合併（續）中通快遞及其子公司（「可變利益實體」）於對銷與可變利益實體公司間餘額及交易後的金額及餘額如下表所示：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣資產流動資產：現金及現金等價物2,752,4752,808,795受限制現金– 117,324應收賬款淨額621,395359,207金融應收款項淨額847,054955,424短期投資270,345548,273存貨28,15120,405預付供應商款項51,55082,252預付款項及其他流動資產1,197,8622,109,425應收關聯方款項(1) 6,580,24010,579,479總流動資產12,349,07217,580,584股權投資343,692252,265物業及設備淨額5,916,0225,928,466土地使用權淨額1,217,5311,234,585經營租賃使用權資產706,810635,647商譽4,157,1114,157,111遞延所得稅資產436,558300,761長期投資699,885500,000長期金融應收款項淨額1,128,807891,191其他非流動資產382,449134,678總資產27,337,93731,615,288負債流動負債：短期銀行借款5,394,4237,365,990應付款項1,607,7641,892,652客戶預付款項1,355,9101,709,101應付所得稅165,973198,294應付關聯方款項39,770197,021經營租賃負債，流動216,799181,275其他流動負債4,908,7774,430,580總流動負債13,689,41615,974,913非流動經營租賃負債422,629424,311遞延所得稅負債92,34481,971總負債14,204,38916,481,195(1)截至2022年及2023年12月31日，包括應收其他合併子公司款項分別為人民幣6,554,502元及人民幣10,556,052元。

中通快遞（開曼）有限公司108合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(b)合併原則（續）可變利益實體的合併（續）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣總收入29,721,13531,981,79031,276,014淨利潤(1) 1,237,5242,453,6412,003,952經營活動產生（所用）的現金流量淨額(2) 976,290805,413 (1,261,654)投資活動所用的現金流量淨額(877,285) (1,521,688) (536,180)融資活動產生的現金流量淨額55,2122,537,8081,971,478現金及現金等價物淨（減少）增加154,2171,821,533173,644年初的現金及現金等價物以及受限制現金776,725930,9422,752,475年末的現金及現金等價物以及受限制現金930,9422,752,4752,926,119(1)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，包括其他合併子公司收取的公司間運輸費、服務費及租金分別為人民幣14,967,293元、人民幣14,587,084元及人民幣13,984,286元。

(2)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，包括向其他合併子公司支付的公司間經營現金流出分別為人民幣15,973,616元、人民幣20,739,098元及人民幣17,985,836元。

於所有與其他合併子公司的公司間交易抵銷後，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，可變利益實體分別貢獻本集團97.7%、90.4%及81.4%的合併收入。

於2022年及2023年12月31日，可變利益實體分別佔26.5%及35.7%的總合併資產，以及59.1%及58.5%的總合併負債。

概無任何安排之條款（因明確安排及隱含可變利益）規定本公司向可變利益實體提供財務支援。

然而，倘可變利益實體需要財務支援，本公司可選擇透過向可變利益實體股東作出貸款或向可變利益實體作出委託貸款，向可變利益實體提供財務支援，惟須受法定限制及約束。

二零二三年年報109合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(b)合併原則（續）可變利益實體的合併（續）本集團相信，合併可變利益實體中並無僅可用作結算可變利益實體債項的資產，惟實收資本、資本公積及法定公積金外。

由於合併可變利益實體根據《中國公司法》註冊成立為有限責任公司，可變利益實體的債權人並無就合併可變利益實體的任何負債向本公司進行一般信貸追索的權利。

相關中國法律法規限制可變利益實體以貸款及墊款或現金股息形式轉讓其部分淨資產（相當於其實收資本、資本公積及法定公積金的餘額）予本公司。

受限制淨資產的披露，請參閱附註25。

(c)會計估計編製符合美國公認會計準則的財務報表要求管理層作出估計及假設，有關估計及假設影響於該等財務報表日期資產及負債的報告金額以及報告期間收入及費用的報告金額。

實際結果可能與該等估計有所不同。

本集團基於其過往經驗及其他相關因素作出估計。

中通快遞（開曼）有限公司110合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(d)外幣折算本集團記賬本位幣為人民幣（「人民幣」），本公司及中國內地境外註冊成立的子公司的功能貨幣為美元（「美元」）或港元（「港元」），而所有其他子公司及可變利益實體的功能貨幣為人民幣。

以功能貨幣以外的貨幣計值的交易以交易當日權威銀行所報現行匯率折算為功能貨幣。

以外幣計值的金融資產及負債於資產負債表日期按匯率重新計量。

以該等功能貨幣以外的貨幣計值的外幣交易產生的匯兌收益及損失計入合併綜合收益表中。

本集團財務報表自功能貨幣折算為人民幣，以外幣計值的資產及負債使用於資產負債表日適用的匯率折算為人民幣，而當期產生的盈利以外的權益賬目按適當過往匯率折算為人民幣。

收入、成本費用、收益及損失按年內平均匯率折算為人民幣。

產生的外幣報表折算差額作為股東權益計入累計其他綜合收益或損失。

(e)便利換算本集團業務主要於中國開展且近乎所有本集團收入均以人民幣計值。

然而，僅為方便中國以外讀者對照，向股東進行的定期報告將包括使用當時匯率折算美元的當期金額。

於2023年12月31日及截至該日止年度的合併資產負債表、合併綜合收益表及合併現金流量表中由人民幣換算為美元乃按1.00美元=人民幣7.0999元的匯率計算，該匯率為美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計公報中規定的中午買入匯率，惟不代表人民幣金額於2023年12月31日可以或可按該匯率或任何其他匯率兌換、實現或結算為美元。

(f)現金及現金等價物現金及現金等價物包括現金及無提取或使用限制且購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。

(g)受限制現金受限制現金指就簽發銀行承兌匯票、衍生工具結算及建築工程施工而於指定銀行賬戶持有的保證金。

二零二三年年報111合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(h)應收賬款淨額應收賬款主要包括應收本集團客戶款項，扣除信用損失準備後入賬。

(i)短期及長期投資短期投資主要包括利率互換、雙重貨幣票據╱存款（「雙重貨幣票據╱存款」）、到期日介於三個月至一年的定期存款，及具浮動利率的理財產品投資。

長期投資包括到期日超過一年的定期存款及理財產品投資。

本公司有意且有能力持有該等定期存款及理財產品至到期日。

本集團購買的雙重貨幣票據╱存款及利率互換以賺取利息及管理外幣風險為由金融機構提供的原到期日一年以內的結構性產品，並嵌入撇銷外匯期權。

本集團將其投資歸類為持有至到期日的證券，而本集團預期會收取所有本金，並具備積極意圖及能力持有該等證券至到期日。

本集團根據ASC 825金融工具選擇按公允價值列賬所有其他投資。

投資的公允價值乃根據市場贖回價計量，而市場贖回價為出售銀行提供的第2級輸入值。

投資的公允價值變動於合併綜合收益表內入賬為金融工具的公允價值變動損益。

於2022年及2023年12月31日，人民幣900,000元及人民幣1,300,000元的短期及長期投資已分別用作發行銀行承兌匯票的抵押品。

本集團使用前瞻性預期信用損失模型，以評估按攤銷成本計量的金融工具的信用損失。

基於本集團對多項因素的評估，包括歷史經驗、相關金融機構的信用質量及其他可能影響其收回短期及長期投資能力的因素，本集團確定截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無信用損失。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團於合併綜合收益表中錄得持有至到期日投資的利息收入分別為人民幣212,713元、人民幣209,061元及人民幣399,689元，以及按公允價值列賬的投資的公允價值變動收益分別為人民幣40,076元、人民幣70,437元及人民幣186,914元。

中通快遞（開曼）有限公司112合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(j)外匯期權及遠期合約本集團訂立若干外匯期權及遠期合約，以防止外幣匯率變動導致未來現金流量波動。

外匯期權及遠期合約入賬為衍生工具，並於各期末以公允價值計量。

外匯期權及遠期合約的公允價值乃根據市場贖回價計量，而市場贖回價為銀行提供的出售該外匯期權及遠期合約的第2級輸入值。

公允價值變動於合併綜合收益表內入賬為損益。

視乎特定衍生工具的條款及市況而定，本集團的衍生工具或會於任何特定時間點反映為資產或負債，並於合併資產負債表的預付款項及其他流動資產或其他流動負債內入賬。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團於合併綜合收益表內就有關外匯期權及遠期合約的公允價值變動分別錄得淨收益人民幣12,833元、淨損失人民幣24,191元及淨損失人民幣22,397元。

(k)公允價值公允價值被認為是於計量日期在一宗順利進行的交易中銷售一項資產所收取或轉讓一項負債所支付的價格。

釐定須以或獲准以公允價值入賬的資產及負債的公允價值時，本集團考慮進行交易所在的主要或最具優勢的市場，並計及市場參與者為資產或負債定價時使用的假設。

官方文獻提供了公允價值的層級，將估值技術中用以計量公允價值的輸入值優先分類為三個廣泛級別。

全部公允價值計量所在的層級之級別以對公允價值計量屬重大的輸入值最低值為準，詳情如下：第一級應用於在活躍市場中有相同資產或負債報價的資產或負債。

第二級應用於有除第一級所包含的報價以外就資產或負債可觀察之輸入值的資產或負債，例如在活躍市場中相似資產或負債的報價；在交易數量不足或不頻繁市場（較不活躍市場）中有相同資產或負債報價；或模型得出的估值，其中重要輸入值為可觀察或可主要通過可觀察市場數據取得或證實。

二零二三年年報113合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(k)公允價值（續）第三級應用於具有對計量資產或負債公允價值而言屬重要的估值法不可觀察輸入數據的資產或負債。

短期金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、金融應收款項、短期投資內入賬的定期存款及理財產品、應收關聯方款項、其他流動資產、應付款項、應付關聯方款項、短期銀行借款、應付票據及其他流動負債，惟以公允價值計量並於下表呈列的金融工具除外。

該等金融工具按成本減信用損失準備入賬（如適用），因該等金融工具的短期性質，有關金額與公允價值相若。

非流動受限制現金、長期金融應收款項及長期投資的賬面值與其公允價值相近，原因是其利率可與市場現行利率進行比較。

本集團使用公允價值層級計量其金融資產及負債的公允價值，而公允價值層級將估值技術中用以計量公允價值的輸入值優先。

於2022年及2023年12月31日，初始按公允價值計量及入賬且於初始確認後的期間內持續計量及入賬的理財產品、雙重貨幣票據╱存款、利率互換及衍生工具如下：重要其他可觀察輸入值（第二級）於12月31日2022年2023年人民幣人民幣短期投資雙重貨幣票據╱存款及利率互換835,896299,106理財產品4,077,7163,279,813長期投資理財產品1,653,27669,629於其他流動負債內入賬的衍生負債外匯期權合約31,15544,521外匯遠期合約1,75413,967中通快遞（開曼）有限公司114合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(k)公允價值（續）當權益法投資出現減值時，本集團以非經常性基準按公允價值計量。

該投資的公允價值乃根據使用所得的最佳資料的估值技術釐定，其可能包括未來表現預測、貼現率及其他對計量公允價值而言屬重大的假設。

當投資的賬面值超過其公允價值及該狀況被確認為非暫時性時，該投資將錄得減值損失。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，權益法投資的減值分別為零、人民幣4,559元及零。

本集團不可即時釐定公允價值的股權投資賬面價值按成本扣除任何減值再加上或減去相同或類似投資的有序交易而產生的可觀察價格變動而計量。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團就有關不可即時釐定公允價值的股權投資分別確認減值損失零、人民幣21,769元及零（附註9）。

若干非金融資產按非經常性基準以公允價值計量，包括物業、廠房及設備、使用權資產、商譽及無形資產且其僅於應用不可觀察輸入值（如預測財務表現、貼現率及貼現現金流估值方法的其他重大假設）確認減值時按公允價值入賬。

二零二三年年報115合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(l)金融應收款項淨額本集團向其網絡合作夥伴提供金融服務，信貸期一般介乎三個月至三年。

該等餘額按未收回本金金額減信用損失準備計入合併資產負債表中。

應收應計利息亦於資產負債表日期計入金融應收款項。

本集團根據金融應收款項的抵押品及擔保狀況、歷史經驗、借款方的信用質量、當前經濟狀況及借款方的經營業績、未來經濟狀況預測以及可能影響其向借款方收款的能力的其他因素，建立了一套前瞻性現有預期信用損失評估模型。

於2022年及2023年12月31日，分別錄得有關短期金融應收款項的信用損失準備人民幣58,768元及人民幣93,185元，而有關長期金融應收款項的信用損失準備則分別為人民幣40,340元及人民幣56,863元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，已就金融應收款項確認的預期信用損失分別為人民幣19,703元、人民幣35,515元及人民幣50,940元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，金融應收款項產生的利息收入確認為收入，金額分別為人民幣183,709元、人民幣168,395元及人民幣146,096元。

(m)物業及設備淨額物業及設備按成本減累計折舊列賬。

折舊乃按直線基準以下列估計可使用年期計算：租賃物業裝修租賃期或估計可使用年期3年（以較短者計算）家具、辦公室及電子設備3至5年機器及設備10年汽車5至10年樓宇20年(n)無形資產無形資產包括業務合併收購的客戶關係，其於收購日期按公允價值初始確認且按成本減去累計攤銷列賬。

客戶關係攤銷使用直線法按10年計算。

根據客戶群的性質及平均流失率，客戶關係的可使用年期估計為10年。

中通快遞（開曼）有限公司116合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(o)股權投資本集團股權投資包括對私有公司的投資。

本集團使用權益法將其具有重大影響力但未擁有多數股權或控制權的股權投資入賬。

本集團於應佔損益中錄得權益法調整。

權益法調整包括本集團應佔股權投資的收益或損失的比例、減值及其他權益法所需調整。

收取的股息乃作為投資賬面值的抵減入賬。

累計分配額不超過本集團在被投資單位收益中累計權益的部分被視為投資收益，並分類至經營活動產生的現金流入。

累計分配額超過本集團在被投資單位收益中累計權益的部分被視為投資收益，並分類至投資活動產生的現金流入。

本集團持續覆核採用權益法核算的股權投資，以判斷公允價值下降至低於賬面價值是否屬非暫時性。

本集團在判斷時考慮的主要因素包括公允價值下降的持續時間及嚴重性，被投資方的財務狀況、經營業績和前景，以及其他的公司特定信息，如近期融資情況。

倘公允價值降低被視為非暫時性，則股權投資的賬面值乃抵減至公允價值。

根據會計準則更新（「ASU」）2016-01「金融資產及負債的確認及計量」，對於不可即時釐定公允價值的股權投資（即該投資不適用資產淨值（「資產淨值」）實務簡化法，且本集團無法透過普通股或實質普通股投資行使重大影響力），本集團採用簡易計量法計算（「簡易計量法」）。

根據簡易計量法，賬面價值按成本扣除任何減值再加上或減去相同或類似投資的有序交易而產生的可觀察價格變動而計量。

(p)長期資產減值於事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，本集團對可釐定使用年限的長期資產的可回收性進行評估。

當預期未來淨現金流量總和少於所評估資產的賬面值時即存在減值。

減值損失按資產賬面值超過其公允價值的金額計算。

公允價值乃根據多項估值技術及重大假設（如所評估資產年期內的未來現金流量）作出估計。

該等假設需作出重大判斷且可能有別於實際業績。

本集團基於可比較資產銷售、所接獲的要約或貼現現金流量模式進行估計，按賬面值或公允市值減銷售成本之較低者確認該資產。

本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度就預期將於估計可使用年期結束前處置的物業及設備分別錄得減值損失零、零及人民幣76,616元。

減值損失於合併綜合收益表項下其他經營收入淨額入賬。

二零二三年年報117合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(q)商譽商譽按購買價格超過所收購業務的淨資產公允價值的差額確認。

商譽因本集團收購中的多項因素而產生，如合併的協同效益帶來的預期利益及被收購企業的現有員工。

除情況另有說明外，於每年12月31日進行商譽減值測試。

於評估商譽減值時，本集團會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否很有可能低於其賬面價值。

根據定性評估，倘公允價值很有可能少於賬面價值，本集團將進行定量評估以識別商譽減值及計量將予以確認的商譽減值損失的金額。

減值測試於年末或倘事件或情況變動顯示商譽很有可能減值時進行。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，就分配及測試商譽而言，本集團擁有兩個報告單位，即快遞業務及貨運代理業務。

本集團進行定性評估以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。

在評估定性因素時，本集團考慮了包括COVID-19的影響在內的總體經濟狀況變化、行業及競爭環境變化、股票價格、實際收入表現與過往年度的對比，以及現金流量預測等關鍵因素的影響。

根據於2021年、2022年及2023年12月31日完成的定性評估結果，本集團認為各報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。

因此，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無進行定量評估且並無確認減值損失。

(r)股權激勵費用本集團授予股票期權、普通股單位及限制性股份單位予合資格僱員、管理層及董事，並根據ASC 718「薪酬－股票薪酬」將該等股權激勵入賬。

僱員股權激勵按授予日期獎勵的公允價值計量，且a）倘未規定歸屬條件，於授出日期即刻；或b）於規定的服務期限（即歸屬期）（扣除沒收）確認為費用。

於上述情況發生時，本集團選擇確認沒收。

倘獎勵的條款及條件有所修改，則本集團計量於修訂日期該等股權激勵修訂前及修訂後的公允價值，並於餘下服務期間將增量價值及餘下未確認薪酬開支確認為補償成本。

股票期權、普通股單位及限制性股份單位的公允價值乃根據於授出日期相關股份的收市價而釐定。

中通快遞（開曼）有限公司118合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(s)庫存股庫存股指本集團購回而不再流通且由本集團持有的普通股。

購回普通股按成本法進行入賬，即購回股票的全部成本確認為庫存股。

當庫存股註銷，庫存股會按先進先出基準扣減有關股票成本，回購價超出面值或列示價值的差額則分配至額外資本公積或未分配利潤。

(t)收入確認本集團的收入來自於主要向其網絡合作夥伴提供的快遞服務，當中包括包裹分揀及幹線運輸服務，以及向若干企業客戶（包括垂直電子商務客戶和傳統商戶）直接提供的快遞服務（規模較小），以將其產品遞送予終端消費者。

本集團亦向其客戶提供貨運代理服務。

快遞業務收入及貨代業務收入在本集團提供服務的過程中確認。

收入亦包括物料銷售，如便攜式條碼閱讀器及ZTO品牌的包裝材料和服裝。

收入於產品控制權轉移至客戶時以本集團預計交付產品而有權獲得的金額確認。

收入分拆截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣%人民幣%人民幣美元%快遞服務27,450,92290.332,575,69892.135,488,0604,998,38992.4貨運代理服務1,529,6015.01,212,6773.4906,802127,7202.4物料銷售1,231,2834.01,384,6743.91,876,624264,3174.9其他194,0330.7203,9470.6147,42920,7650.3總收入30,405,839100.035,376,99610038,418,9155,411,191100.0履約義務履約義務為合約中轉讓商品或服務至客戶的一項承諾，且為根據美國公認會計準則確認收入的基準。

客戶一般與本集團就服務訂立合約。

本集團絕大部分服務合約僅包括一項履約義務，如快遞或貨運代理服務。

二零二三年年報119合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(t)收入確認（續）履行履約義務由於持續將控制權轉移至客戶，本集團根據合約提供服務時一般隨時間確認收入。

客戶於商品自一地運輸至另一地時獲得服務利益。

即倘本集團無法完成遞送，則本集團已提供的服務無須重新提供。

因此，收入乃根據履約義務的履行進度確認。

本集團一般需一至七日完成其履約義務。

可變對價本集團為客戶提供與快遞服務相關的以業務量為基礎的若干補貼，即可變對價並作為相關收入的抵減項。

本集團以預期最可能支付的金額估計可變對價。

由於補貼一般按月結算，估計將予入賬的可變對價金額的不確定性十分有限。

主要責任人及代理人的考慮在給攬件網點提供快遞服務的過程中，本集團利用網絡合作夥伴營運的派件網點進行派件服務。

本集團僅提供包裹分揀及幹線運輸服務。

美國公認會計準則規定本集團使用控制模式方法評估本集團是直接向客戶提供服務（作為主要責任人）還是安排另一方（作為代理人）提供服務。

根據控制模式的評估，本集團已確認，因本集團主要負責於分揀中心之間遞送包裹且有能力控制有關服務，其將作為主要責任人向攬件網點提供分揀及幹線運輸服務。

就派件服務而言，因本集團安排由派件網點提供相關服務，其將作為代理人。

因此，收入扣除支付予派件網點的派件費後入賬。

本集團亦向若干企業客戶提供快遞服務。

根據與企業客戶訂立的合約，本集團主要負責整體遞送過程（包括派送服務）且有控制權。

因此，本集團已確認，就所有提供予企業客戶的快遞服務而言，其將作為主要責任人。

據此，收入（包括支付予派件網點的派件費）按總額進行確認。

合約資產及負債合約資產及負債包括來自在途包裹的已開票及未開票應收款項，其計入應收賬款，且於2022年及2023年12月31日並不重大。

合約負債包括預付款項，其計入客戶預付款項且於2022年及2023年12月31日並不重大。

中通快遞（開曼）有限公司120合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(t)收入確認（續）實務簡化法及豁免本集團選擇就(i)原預期期限為一年或以內的合約、(ii)對於所提供的服務，本集團按開票的金額確認收入的合約及(iii)可變對價與全數未履行的履約義務有關的合約，不披露未履行的履約義務的價值。

(u)營業成本營業成本主要包括以下各項：幹線運輸成本，包括支付予外包運輸公司的款項，以及有關本集團自有運輸設施的成本，包括卡車駕駛員人工成本、自有卡車的折舊、航空成本、油費及過路費， ZTO快遞IT平台營運成本，分揀中心經營成本，如勞動力成本以及折舊及租賃成本，包括便攜式條形碼讀取器、熱敏紙及包裝材料等配件成本，及貨運代理服務成本，包括幹線運輸成本及集運成本。

(v)所得稅本集團使用資產負債法計提所得稅。

根據該方法，按照資產及負債稅率基準與其於財務報表呈報金額之間的暫時性差異確認遞延所得稅。

於資產或負債呈報金額預期將收回或結清時，淨經營虧損透過應用未來數年適用的已頒佈法定稅率結轉。

倘基於現有證據，遞延所得稅資產多半可能無法實現，則對遞延所得稅資產計提減值準備。

本集團僅在稅務狀況較有可能在稅務機關的審查中以該狀況的技術性理據維持時，方會確認未確定稅務狀況的稅務優惠。

二零二三年年報121合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(w)綜合收益綜合收益的定義包括交易中所有權益的變動以及其他事件和情況，不包括股東投資及向股東派息而產生的交易。

在所呈列的年度，本集團的綜合收益包括淨利潤及外幣折算調整，並於合併綜合收益表中列示。

(x)租賃資產作為承租人本集團根據經營租賃在中國不同城市租賃辦公室、分揀中心及倉庫設施。

根據ASUNo.2016-02「租賃」(ASC 842)，本集團於租賃開始時釐定一項安排是否構成租賃，並於合併資產負債表確認租賃負債及使用權（「使用權」）資產。

本集團根據租賃期內未來租賃付款的現值計量於租賃開始日的經營租賃負債，該現值以本集團的增量借款利率計算，其為本集團在租賃期內須為抵押借款（相當於租賃付款總額）支付的估計利率。

本集團根據開始日期或之前向出租人支付的款項調整的相應租賃負債及其在租賃下產生的初始直接成本來計量經營租賃使用權資產。

當出租人向本集團提供相關資產時，本集團開始按直線法於租賃期內根據租賃付款確認經營租賃費用。

考慮到經濟誘因，本集團不能合理確定未來行權的可能，因此並未於租賃期包含續租或租賃選擇權涵蓋的期間。

倘有變動（如租賃期變動或實質固定租賃付款變動），租賃負債的賬面價值將重新計量。

本集團根據ASC 842確認其土地使用權協議中包含土地的經營租賃。

然而，由於土地使用權的成本已預先悉數支付且概無錄得任何負債，因此該認定不會導致土地使用權的會計處理有任何變動。

作為出租人本集團的出租人安排包含向其網絡合作夥伴提供土地及房屋經營租賃。

本集團確認相關資產，並於租賃期內按直線法將租賃付款作為收入入賬。

中通快遞（開曼）有限公司122合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(y)信用風險集中可能使本集團面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、金融應收款項、短期投資、預付供應商款項、預付款項及其他流動資產、長期投資及長期金融應收款項。

本集團將現金及現金等價物、短期投資及長期投資存放在信譽良好的金融機構。

應收賬款主要包括來自企業客戶的應收款項。

金融應收款項主要包括來自網絡合作夥伴的金融應收款項。

本集團就其交易對手的財務狀況進行持續的信用評估，並根據與特定實體有關的信用風險因素及其他相關資料計提估計信用損失準備。

準備金額對所有呈列期間皆不重大。

(z)每股收益基本每股收益的計算方法為將普通股股東應佔的利潤除以年內內已發行在外普通股加權平均數。

攤薄每股普通股收益反映倘證券或發行普通股的其他合約獲行使或獲轉換為普通股可能發生的潛在攤薄，當中由可換股優先票據轉換後可予發行的普通股組成（使用假設已換股基準法）。

倘普通股等價物具有反攤薄作用，則不計入普通股攤薄每股收益。

於2016年10月27日，本公司股東投票贊成採用雙層股權結構的建議，據此，本公司的法定股本被重新分類並重新設計為A類普通股及B類普通股。

A類普通股及B類普通股均享有相同的股息權利，因此，有關雙層股權結構不會影響每股盈利的計算。

每股A類普通股及B類普通股的每股基本盈利及每股攤薄盈利相同。

二零二三年年報123合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）2.主要會計政策概要（續）(aa)近期發行的會計公告於2023年11月27日，FASB發佈ASU 2023-07，主要透過加強有關主要分部開支的披露，從而改善報告分部披露規定。

此外，該等修訂提高中期披露規定、釐清實體可披露多個分部損益計量的情況、為只有單個報告分部的實體提供新分部披露規定及載列其他披露規定。

ASU 2023-07修訂於2023年12月15日後開始的財政年度及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間對所有公眾實體生效。

本集團並不預期採納此項ASU將對合併財務報表及相關披露造成重大影響。

於2023年12月14日，FASB發佈ASU 2023-09，以改善所得稅披露規定。

根據ASU，公眾業務實體(PBE)必須每年(1)披露稅率對賬的具體類別；及(2)就達致量化門檻（倘調整項目的影響等於或大於通過將稅前收入（或損失）乘以適用法定所得稅率而計算的金額的5%）的調整項目提供額外資料。

就公眾業務實體而言，該等ASU修訂於2024年12月15日後開始的年度期間生效。

就並非公眾業務實體的實體而言，該等修訂於2025年12月15日後開始的年度期間生效。

本集團並不預期採納此項ASU將對合併財務報表及相關披露造成重大影響。

(ab)核數師的薪酬核數師的薪酬於銷售、一般和行政費用項下入賬。

截至2022年及2023年12月31日止年度按類別劃分的薪酬明細載於下表：截至及12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣審計費用及審計相關費用18,84018,640稅項及其他費用944920「審計費用」指就審核年度財務報表、審閱中期財務報表及審閱截至2022年6月30日止六個月有關發行可換股優先票據的財務報表而提供的專業服務收取的總費用。

「審計相關費用」為就與審計及審閱本集團財務報表合理相關的鑒證及相關服務而收取的費用。

中通快遞（開曼）有限公司124合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）3.應收賬款淨額於12月31日2022年2023年人民幣人民幣應收賬款總額941,971613,541減：信用損失準備(123,003) (40,983)總計818,968572,558以下是按賬齡分析的應收賬款，根據發票日期（與收入確認日期相近）呈列。

於12月31日2022年2023年人民幣人民幣六個月內645,512450,769六個月至一年92,80257,615一年至兩年79,26249,726兩年以上124,39555,431應收賬款總額941,971613,5414.預付款項及其他流動資產預付款項及其他流動資產包括下列項目：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣進項增值稅（「增值稅」） 2,296,1672,704,180預付賬款119,935102,438應收利息199,686135,096押金130,731104,408其他399,859726,255總計3,146,3783,772,377二零二三年年報125合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）5.物業及設備淨額物業及設備淨額包括下列項目：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣樓宇14,995,85721,731,960機器及設備7,328,2078,861,939租賃物業裝修923,2851,085,101汽車6,101,9485,642,905家具、辦公室及電子設備850,836922,797在建工程7,372,6054,929,745總計37,572,73843,174,447累計折舊(8,759,534) (10,916,806)減值– (76,616)物業及設備淨額28,813,20432,181,025截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，折舊費用分別為人民幣2,102,310元、人民幣2,540,899元及人民幣2,740,819元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團錄得與預期將於其估計可使用年期結束前出售的物業及設備相關的減值損失分別為零、零及人民幣76,616元。

於2022年及2023年12月31日，本集團尚未取得房產證的部分房屋建築物的賬面淨值的總額分別約為人民幣4,909,234元及人民幣3,024,988元。

6.土地使用權淨額中國並無私有土地。

公司或個別人士僅能通過中國政府授予的土地使用權佔有及使用該土地。

土地使用權使用直線法於租賃期內約50年或以內攤銷。

於2022年及2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期分別為44年及43年。

於12月31日2022年2023年人民幣人民幣成本5,922,5146,244,857減：累計攤銷(479,563) (607,756)土地使用權淨額5,442,9515,637,101截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，土地使用權的攤銷費用分別為人民幣113,260元、人民幣123,450元及人民幣128,193元。

於2022年及2023年12月31日，本集團尚未取得土地使用證的部分土地使用權的賬面值分別約為人民幣103,453元及人民幣89,295元。

中通快遞（開曼）有限公司126合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）7.經營租賃1)作為承租人的租賃本集團根據不可撤銷經營租賃協議租賃辦公室、分揀中心及倉庫設施，該等協議的有效期直至2037年10月前的若干日期。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度，本集團產生與固定經營租賃成本有關的租金費用分別為人民幣388,450元、人民幣370,385元及人民幣348,878元。

概無存在可變租賃成本。

合併資產負債表中與租賃有關的補充資料如下：於2022年於2023年12月31日12月31日人民幣人民幣經營租賃使用權資產808,506672,193流動經營租賃負債229,718186,253非流動經營租賃負債510,349455,879總經營租賃負債740,067642,132加權平均餘下租賃期（以年計） 55加權平均折現率4.31% 4.28%截至2022年及2023年12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下：截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度人民幣人民幣就包含於負債計量的金額支付的現金：經營租賃的經營現金流量348,672294,069以租賃負債交換所取得的使用權資產：經營租賃291,000312,574因租賃變更而減少的使用權資產：經營租賃44,79755,391因出售子公司而減少的使用權資產：經營租賃– 80,923二零二三年年報127合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）7.經營租賃（續）1)作為承租人的租賃（續）於2022年12月31日及2023年12月31日的年度未貼現現金流量之期限分析如下：於2022年12月31日於2023年12月31日人民幣人民幣一年內227,647207,712為期一年以上但不超過兩年179,784148,891為期兩年以上但不超過三年133,299116,488為期三年以上但不超過四年118,14266,457為期四年以上但不超過五年47,39752,571五年以上125,054122,757總租賃承諾831,323714,876減：推算利息91,25672,744總經營租賃負債740,067642,132減：流動經營租賃負債229,718186,253長期經營租賃負債510,349455,879根據ASC 842，土地使用權協議亦被視為經營租賃合約。

有關土地使用權的單獨披露，見附註6。

2)作為出租人的租賃本集團根據不可撤銷經營租賃協議向網絡合作夥伴出租土地及樓宇，有效期直至2037年9月前的若干日期。

本集團作為出租人的所有租賃安排均分類為經營租賃。

租金收入於租期內按直線法確認。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團的租金收入分別為人民幣128,074元、人民幣178,761元及人民幣291,693元。

中通快遞（開曼）有限公司128合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）8.商譽截至2022年及2023年12月31日，按報告單位劃分的商譽賬面價值如下：快遞貨運代理總額人民幣人民幣人民幣於2022年及2023年12月31日的餘額4,157,11184,4304,241,5419.股權投資本集團股權投資包括下列項目：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣權益法投資：中通供應鏈管理有限公司（「中通供應鏈」）(1) 152,549205,827中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司（「中通雲冷」）(2) 51,42035,959桐廬安通企業管理合夥企業（有限合夥）（「安通」）(3) 146,051117,995其他220,336171,476權益法總投資570,356531,257公允價值不可即時釐定的以股權投資入賬的投資：菜鳥智慧物流網絡有限公司（「菜鳥」）(4) 1,116,0851,143,797浙江驛棧網絡科技有限公司（「菜鳥驛站」）(4) 1,075,0001,075,000 Zhijiang New Industries Limited（「ZJNew Industries」）(4) 500,000 –中通供應鏈管理有限公司（「中通供應鏈」）(1) 578,105582,526其他110,998122,539公允價值不可即時釐定的以股權投資入賬的總投資3,380,1882,923,862總股權投資3,950,5443,455,119(1)中通供應鏈中通供應鏈在中國從事提供零擔貨運服務。

本集團通過以總代價為14,017美元（人民幣99,519元）於中通供應鏈的普通股持有18%的股權（其以權益法入賬），獲得中通供應鏈的重大影響力。

本集團亦於中通供應鏈的優先股股份投資83,817美元（人民幣582,526元），由於相關優先股股份實質上並不被視為普通股，且並無可即時釐定的公允價值，故其按簡易計量法入賬。

二零二三年年報129合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）9.股權投資（續）(2)中通雲冷通過以總代價為人民幣90,000元於中通雲冷持有18%的股權（其以權益法入賬），本集團獲得中通雲冷的重大影響力。

(3)安通於2021年及2022年，本集團分別向桐廬安通企業管理合夥企業（有限合夥）投資人民幣70,000元及人民幣49,000元。

作為有限合夥人，本集團有能力對安通的經營活動施加重大影響，但於其不具有控制性財務利益。

因此，該投資採用權益法進行核算。

(4)公允價值不可即時釐定以股權投資入賬的投資本集團獲得菜鳥1%的股權，該公司提供通過自有物流資料系統連接物流供應商網絡及促進中國包裹派送服務的平台。

由於本集團對投資對象並無重大影響力，故此項投資以公允價值不可即時釐定的股權投資入賬。

於2018年5月，本集團與其他四家中國領先的快遞公司訂立認購及出資協議，以獲得菜鳥驛站（菜鳥的末段派送站網絡）15%的股權，金額為人民幣1,075,000元。

截至2022年及2023年12月31日，本集團分別持有菜鳥驛站的13.75%及13.75%股權。

由於本集團對菜鳥驛站並無重大影響力，該投資作為公允價值不可即時釐定的股權投資入賬。

於2018年10月，本集團與多家投資公司訂立投資協議，以成立一家名為ZJNew Industries的新投資公司，並以總代價人民幣500,000元獲得ZJNew Industries的2%股權。

截至2023年12月31日止年度，本集團以現金代價人民幣507,032元出售其於ZJNew Industries的2%股權，並產生出售收益人民幣7,032元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別確認與股權投資相關的減值損失共計零、人民幣26,328元及零。

中通快遞（開曼）有限公司130合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）10.無形資產淨額於12月31日2022年2023年人民幣人民幣客戶關係61,97361,973減：累計攤銷(32,536) (38,733)客戶關係淨額29,43723,240截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，通過COE業務的業務合併所購得的客戶關係攤銷費用分別為人民幣6,198元、人民幣6,197元及人民幣6,197元。

後續五個會計年度及以後各自的估計攤銷費用如下：截至12月31日止年度人民幣2023年6,1972024年6,1972025年6,1972026年4,649總計23,240二零二三年年報131合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）11.應付款項及應付票據應付款項及應付票據包括下列項目：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣應付款項2,202,6922,557,010應付票據200,000 –應付款項總計2,402,6922,557,010於2022年12月31日及2023年12月31日的應付款項及應付票據按報告期末發票日期或初始日期的賬齡分析如下：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣六個月內2,178,7372,548,617六個月至一年218,1794,789一年至兩年2,7281,366兩年以上3,0482,238總計2,402,6922,557,010中通快遞（開曼）有限公司132合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）12.其他流動負債其他流動負債包括下列項目：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣物業及設備應付款項1,874,5621,908,520來自網絡合作夥伴的按金(1) 1,479,0271,550,463應付薪金及福利1,179,9171,231,320應付予個別快遞員的款項(2) 779,4811,000,069預提費用345,468364,746其他1,066,2881,181,598總計6,724,7437,236,716(1)來自網絡合作夥伴的按金指從網絡合作夥伴經營的攬件網點收取的面單按金。

當包裹遞送予收件人時，即退還該按金。

(2)應付予個別快遞員的款項指本集團代表其網絡合作夥伴向個別快遞員支付的有關末端配送的款項。

13.短期銀行借款短期銀行借款包括下列項目：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣中國境內商業銀行5,394,4237,765,990於2022年及2023年12月31日，短期銀行借款的加權平均利率分別為2.04%及1.62%。

若干借款須受財務契諾所規限，如資產負債率低於65%及流動比率不低於0.8。

於2023年12月31日，本集團已遵守財務契諾。

借款須於一年內償還。

二零二三年年報133合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）14.可換股優先票據於2022年8月29日，本公司發行1,000,000美元可換股優先票據（「票據」）。

票據將於2027年9月1日到期，並按每年1.5%利息計息，於2023年3月1日起計，須於每年3月1日及9月1日每半年支付一次。

票據持有人可在緊接到期日前第五個預定交易日營業結束之前隨時以1美元本金額的整數倍轉換票據。

票據可以每1美元票據本金額可轉換為本公司31.6296股美國存託股（相當於初始轉換價每股美國存託股31.62美元）的初始轉換率轉換為本公司的美國存託股。

轉換率可於若干事件（如派付股息）發生後作出慣常調整。

於轉換時，本公司將依公司意願支付或交付（視情況而定）現金、美國存託股或現金及美國存託股兩者結合。

持有人可要求本公司於2025年9月2日（「回購日期」）以現金回購其全部或部分票據，回購價格相等於將予回購的票據本金額的100%，另加截至相關回購日期（不包括該日）的應計及未付利息。

本公司並無識別須進行個別會計處理的任何嵌入式特徵。

由於可換股期權與本公司本身的股份掛鈎並分類為股東權益，故符合衍生工具會計的例外範圍。

其他嵌入式特徵（包括強制贖回的特點及稅務事件或基礎變化的或有看跌期權的特點）被視為與發債人確切及密切相關，因此毋需進行個別會計處理。

因此，本集團將票據入賬列作非流動可換股優先票據的單一負債。

與票據相關的發行成本已在合併資產負債表中直接從票據本金額中扣除，因發行成本產生的折讓於2022年8月29日（發行日期）至2025年9月2日（票據首個認沽日期）期間採用實際利率法攤銷。

於2022年8月29日，本集團將可轉換優先票據按面值（人民幣6,910,000元或1,000,000美元）扣除發行成本（人民幣121,588元或17,596美元）後作為長期負債入賬。

限價看漲期權就票據而言，本公司根據可換股優先票據發行總額1,000,000美元，與若干金融機構签订私下協商限價看漲交易（與其自身普通股掛鈎），以減少轉換票據後對本公司現有股東的潛在稀釋。

限價看漲交易的限價初步為每股美國存託股36.48美元及可根據限價看漲交易的條款予以調整。

本公司為限價看漲期權支付的溢價總額為人民幣373,139元（相當於54,000美元）。

限價看漲期權被分類為股東權益並按收購成本入賬。

中通快遞（開曼）有限公司134合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）15.所得稅根據現行開曼群島法律，本公司於開曼群島註冊成立，且毋須就收入或資本收益繳納稅項。

此外，開曼群島不就向股東支付的股息徵收預提稅。

根據現行英屬維爾京群島法律，本公司在英屬維爾京群島註冊成立的子公司無需繳稅。

根據現行的《香港稅務條例》，本公司在香港註冊的子公司已應用兩級利得稅稅率制度。

企業首2百萬港元利潤的利得稅稅率為8.25%，而超過該金額的利潤則按16.5%的稅率徵稅。

此外，在香港註冊成立的子公司向本公司支付的股息無需繳納任何香港預提稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業所得稅法》」），本公司在中國境內註冊的子公司的法定稅率為25%。

倘若干企業符合高新技術企業的資格，或者其位於適用的中國地區（包括前海深港現代服務業合作區）或是《西部地區鼓勵類產業目錄》（有效期至2030年）（或西部地區目錄）中指定的地區，則根據《企業所得稅法》可享受15%的優惠稅率，但須受《企業所得稅法》及相關法規中所述的若干一般限制所規限。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，外商獨資企業擁有高新技術企業資格，因此具資格享受15%的優惠所得稅率。

此外，外商獨資企業於2023年年初申請重點軟件企業資格。

於有關稅務機關在2023年批准後，外商獨資企業於截至2022年12月31日止年度有權追溯享有10%的優惠稅率。

本公司四家、三家及六家子公司為西部地區鼓勵類產業目錄中的合資格企業，因此於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度合資格享受15%優惠所得稅率。

優惠所得稅率將於2030年12月到期。

根據財稅(2021)30號，深圳市大禹國際物流有限公司於前海深港現代服務業合作區成立，可享有15%的優惠稅率至2025年12月31日。

二零二三年年報135合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）15.所得稅（續）計入合併綜合收益表中所得稅費用（絕大部分來自本公司子公司）的當期及遞延部分如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣當期所得稅費用1,197,5421,388,7141,780,818遞延所得稅費用（利益） (192,091) 244,616157,782總計1,005,4511,633,3301,938,600截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團的實際稅率分別為17.52%、19.71%及18.14%。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，中國法定所得稅率與本集團實際所得稅率之間的差額調節如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣法定所得稅率25.00% 25.00% 25.00%優惠稅率(6.45)% (4.29)% (7.22)%研發超額抵扣(2.66)% (2.42)% (1.05)%不可抵扣費用1.57% 0.66% 0.82%於其他司法轄區經營的不同稅率(0.07)% 0.40% 0.36%遞延所得稅資產估值撥備0.09% 0.10% 0.03%校準(1) 0.04% 0.25% (1.69)%就收益分派繳納預提稅– – 1.89%其他0.00% 0.01% 0.00%總計17.52% 19.71% 18.14%附註(1)：外商獨資企業於2023年年初申請重點軟件企業資格。

於有關稅務機關在2023年批准後，外商獨資企業於截至2022年12月31日止年度有權追溯享有10%的優惠稅率，令截至2023年12月31日止年度的所得稅費用減少人民幣207,142元。

稅務優惠期對每股收益的影響如下：於12月31日2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣優惠稅率節省的稅款370,178355,489978,866每股收益影響－基本0.450.441.21每股收益影響－攤薄0.450.431.17中通快遞（開曼）有限公司136合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）15.所得稅（續）於2022年及2023年12月31日本集團的遞延所得稅資產及負債的主要組成部分如下：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣遞延所得稅資產：預提薪酬及費用188,826206,180淨虧損結轉362,443386,749財務補助15,79020,009物業及設備折舊137,440179,774集團間交易未實現收益28,98620,545信用損失計提58,076121,898遞延所得稅資產小計791,561935,155遞延所得稅資產估值撥備(41,464) (55,383)總遞延所得稅資產750,097879,772遞延所得稅負債：土地使用權差額(134,928) (131,412)物業及設備差額(205,763) (299,529)無形資產差額(4,881) (3,859)未實現的投資收益(900) (900)股息預提稅– (202,500)總遞延所得稅負債(346,472) (638,200)本集團考量正面及負面證據，以確定部分或全部遞延所得稅資產是否很有可能變現。

該評估計及（其中包括）近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間及經營虧損往績或即將過期未使用稅收抵免結轉。

截至2022年及2023年12月31日，分別計提估值撥備人民幣41,464元及人民幣55,383元。

於2023年12月31日，本集團於子公司的所得稅虧損結轉總額為人民幣1,652,821元。

於2023年12月31日，本公司於中國子公司及可變利益實體的所得稅虧損結轉為人民幣1,371,801元，倘未使用，其將於2024年至2028年到期。

二零二三年年報137合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）15.所得稅（續）在如何將中國現行所得稅法應用於本集團整體業務，尤其是稅務居民地位方面，存在不確定之處。

《企業所得稅法》包含條文，指明就中國所得稅而言，於中國境外組織之法律實體如實際管理或控制位處中國，則被視為居民。

《企業所得稅法》實施條例訂明，非居民法律實體之製造及業務營運、人員、會計及財產之絕大部分及整體管理及控制於中國境內產生，則非居民法律實體被視為中國居民。

儘管目前該問題因有限的中國稅收指引而存在不確定性，本集團並不相信就《企業所得稅法》而言，本集團旗下於中國境外組織之法律實體應被視作居民處理。

倘中國稅務部門其後認定本公司及其於中國境外註冊之子公司應被視為居民企業，則本公司及其於中國境外註冊之子公司將須按25%之法定所得稅率繳納中國所得稅。

本集團毋須承擔任何其他不確定稅務狀況。

根據中國稅收徵收管理法及中國稅收徵收管理法實施細則，倘因納稅人或預扣稅款代理人的計算錯誤導致稅收支付不足，訴訟時效為三年。

倘為無明確定義的特殊情況（惟稅收支付不足款項超過人民幣0.1百萬元具體列作特殊情況），訴訟時效根據該等情況延長至五年。

倘為關聯交易，訴訟時效為十年。

倘漏稅，則概無訴訟時效。

自成立起至2023年，本集團須受中國稅務機關審查。

根據《企業所得稅法》，自2008年1月1日起獲得的外商投資企業（「外商投資企業」）的利潤產生的股息，須繳納10%的預扣所得稅。

此外，根據中國與香港之間的稅收協定，倘外國投資者在香港註冊成立並合資格作為實益擁有人，則如果投資者持有外商投資企業至少25%，適用的預扣稅稅率降低至5%，倘投資者持有外商投資企業中少於25%，適用預扣稅率降低至為10%。

除非本集團有足夠證據證明未分派股息將獲再投資且股息的匯出將無限期地推遲，否則就中國子公司的未分派利潤確認遞延所得稅負債。

於2023年前，本集團擬無限期地將本公司的中國子公司的未分派利潤進行再投資。

如附註26所述，中通董事會批准2023年每股美國存託股0.62美元的股息。

為執行該股息計劃，外商獨資企業董事會批准向ZTOExpress (Hong Kong) Limited宣派現金股息，因此，於2023年12月31日，本集團錄得遞延所得稅負債人民幣202,500元。

本公司中國子公司的餘下未分派利潤將無限期地再投資。

根據適用的會計準則，應就國內實體財務報告基礎超過計稅基礎的應課稅暫時性差額作為遞延所得稅負債入賬。

然而，倘稅法提供可免稅收回就該投資所報告金額的方法，且企業預期其最終將使用該方法，則毋須確認。

本集團就一個方法完成了可行性分析，而本集團最終將執行該方法（如需要）以將可變利益實體之未分派盈利調回，且不會產生重大稅務成本。

據此，由於本集團最終將使用該方法，故本集團於可變利益實體之盈利並無產生遞延所得稅負債。

於2022年及2023年12月31日，本公司中國子公司及可變權益實體的可供分派的未分派盈利總額分別為人民幣28,504,400元及人民幣35,533,419元。

中通快遞（開曼）有限公司138合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）16.股權激勵費用員工持股平台於2016年6月，本公司建立了員工持股平台（「持股平台」）。

成立ZTOES，一間英屬維爾京群島公司，作為本公司持股平台的控股公司。

於中國成立四家有限責任合夥企業（「有限責任合夥企業」）作為ZTOES的股東。

ZTOES及有限責任合夥企業除管理計劃外概無任何活動，亦無任何僱員。

於2016年6月28日，本公司向ZTOES發行16百萬股普通股。

該等16百萬股普通股附帶的所有股東權利包括（但不限於）投票權及分紅權，該等權利獲豁免至通過轉讓有限責任合夥企業權益將普通股的經濟利益授予僱員為止。

有限合夥權益的接受者有權間接獲得本公司相關普通股附帶的所有經濟利益，因此，根據僱員的指示，ZTOES將就該僱員擁有的有限合夥權益出售其所持有的本公司普通股，並將所得款項匯予該僱員。

該合夥企業所持有的本公司普通股附帶的其他股東權利可能會由該等有限責任合夥企業的普通合夥人行使。

本公司將該等有限合夥的合夥權益稱為普通股單位，而五股普通股單位與本公司一股普通股的間接經濟利益相符。

於2021年、2022年及2023年3月，若干高級職員及僱員獲授分別與635,767股、786,871股及877,264股本公司普通股相應的3,178,835股、3,934,355股及4,386,320股普通股單位，三年各對價為零。

該等股份獎勵於授出時立即歸屬。

根據截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度合併綜合收益表內的銷售、一般和行政費用於各授出日期的普通股市價32.83美元、21.87美元及26.27美元，本集團分別錄得股權激勵費用人民幣135,778元、人民幣109,614元及人民幣158,278元。

2016年計劃於2016年6月，董事會亦批准2016年計劃，以向本集團董事、高級行政人員及其他僱員提供適當的激勵。

2016年計劃於2016年9月經修訂及重列，根據2016年計劃項下的所有獎勵，可發行股份總數的上限初步為3,000,000股且會每年增加，相當於（以最少者為準）(i)緊接上一個會計年度最後一日已發行及發行在外股份總數的0.5%；(ii)3,000,000股股份或(iii)董事會可能釐定的相關股份數目。

自2023年5月1日起，本公司將不再就2016年計劃餘下期限進一步增加2016年計劃的計劃限額，2016年計劃的計劃上限將為截至2022年12月31日的現時股份獎勵池規模，即21,000,000股股份；2016年計劃項下的購股權及獎勵將以本公司已發行及為管理2016年計劃預留的現有股份履行，而本公司將不會就根據2016年計劃授出或將授出的股份獎勵發行任何新股份。

二零二三年年報139合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）16.股權激勵費用（續）限制性股份單位（「限制性股份單位」）於2021年、2022年及2023年3月，本集團根據2016年計劃按面值向若干董事、高級行政人員及僱員分別授出525,595份、497,956份及535,955份限制性股份單位。

該等授予於授出時立即歸屬。

根據截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合併綜合收益表內的銷售、一般和行政費用於各授出日期的普通股市價32.83美元、21.87美元及26.27美元，本集團分別錄得股權激勵費用人民幣112,249元、人民幣69,366元及人民幣96,698元。

17.普通股誠如附註16所披露，於2016年6月28日，向ZTOES發行本公司的16百萬股普通股，以為未來向本集團僱員發行股權激勵建立儲備池。

該等16百萬股普通股的股東權利包括（但不限於）投票權及分紅權獲無條件豁免，直至相應普通股單位獲轉讓予僱員為止。

儘管向ZTOES合法發行該等普通股，ZTOES並無該等普通股附帶的任何權利。

據此，本公司將該等股份以已發行但非發行在外普通股入賬，直至本公司解除豁免（豁免會在僱員獲授普通股單位時解除）為止。

於2022年及2023年12月31日，分別轉讓予ZTOES的6,024,675股及5,147,411股普通股被視作已發行但非發行在外。

於2020年9月29日，本公司通過全球發售51,750,000股A類普通股（包括於2020年10月22日行使超額配股權）成功於香港聯交所主板上市，公開發售價為218.00港元。

經扣除本公司應付的承銷佣金及折扣人民幣79.2百萬元及發售費用人民幣77.4百萬元後，本公司自該發售獲得所得款項淨額人民幣9,763.8百萬元。

香港上市股份可悉數與本公司於紐約證券交易所上市的美國存託股互換（一股美國存託股代表一股A類普通股）。

中通快遞（開曼）有限公司140合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）18.每股收益所呈列各年的基本及攤薄每股收益計算如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣分子：歸屬於普通股股東的淨利潤－基本4,754,8276,809,0568,749,004加：可換股優先票據的利息費用– 45,809145,451歸屬於普通股股東的淨利潤－攤薄4,754,8276,854,8658,894,455股份（分母）：發行在外的加權平均普通股－基本819,961,265809,442,862807,739,616加：可換股優先票據的攤薄影響– 10,830,66931,209,067發行在外的加權平均普通股－攤薄819,961,265820,273,531838,948,683每股收益－基本5.808.4110.83每股收益－攤薄5.808.3610.60於2021年、2022年及2023年12月31日，分別轉讓予ZTOES的6,811,546股、6,024,675股及5,147,411股普通股被視作已發行但非發行在外，因此不納入基本及攤薄每股收益的計算中。

二零二三年年報141合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）19.關聯交易下表載列主要關聯方及其與本集團的關係：關聯方名稱與本集團的關係桐廬通澤物流有限公司及其子公司由本集團僱員持有大部分股權中通供應鏈管理有限公司及其子公司本集團股權投資對象中通雲倉科技有限公司及其子公司本集團股權投資對象中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司及其子公司本集團股權投資對象浙江通譽智慧產業發展有限公司本集團股權投資對象桐廬安通企業管理合夥企業（有限合夥）本集團股權投資對象上海銘育條碼技術有限公司及其子公司由本公司主席的堂兄弟控制中快（桐廬）未來城產業發展有限公司由本公司主席控制賴建昌先生董事兼運營副總裁王吉雷先生董事兼基礎設施管理副總裁王都先生董事兼副總裁的直系親屬中通快遞（開曼）有限公司142合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）19.關聯交易（續）(a)本集團與其關聯方訂立以下交易：交易截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣收入：來自桐廬安通企業管理合夥企業（有限合夥） 及其子公司的快遞服務收入38,202694,758253,948來自中通雲倉科技有限公司及其子公司的快遞服務收入68,716291,584274,256其他5,22451,66266,655總計112,1421,038,004594,859營業成本：向中通供應鏈管理有限公司及其子公司支付運輸服務費56,624459,013862,944支付給中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司及其子公司的貨運服務代理費5,85356,325119,005向上海銘育條碼技術有限公司採購物料235,808237,252330,190其他103,66944,66639,838總計401,954797,2561,351,977其他經營收入：來自中通供應鏈管理有限公司及其子公司的物業租賃收入29,68845,87645,896來自中通雲倉科技有限公司及其子公司的物業租賃收入33,39053,11564,722其他8,45320,67718,918總計71,531119,668129,536其他收入：來自中快（桐廬）未來城產業發展有限公司貸款應收款項的利息收入39,00033,96233,046其他2,4358,07110,382總計41,43542,03343,428二零二三年年報143合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）19.關聯交易（續）(a)本集團與其關聯方訂立以下交易：（續）於2021年10月及12月，本集團從賴建昌先生收購若干子公司的20.77%股權，現金代價為人民幣103,728元。

代價與獲得的所有者權益的賬面價值之間的差額為人民幣29,799元，計入額外實收資本。

於2021年12月，本集團將其持有的浙江星聯航空貨運有限公司100%的股份出售給中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司，現金代價為人民幣177,297元。

本集團於出售浙江星聯時確認損失人民幣2,532元。

於2021年，本集團向桐廬通澤物流有限公司及其子公司購買卡車，總金額為人民幣53,868元。

於2022年1月，本集團向王都先生收購一家子公司的10%股權，現金代價為人民幣39,128元。

代價與截至收購日期非控制性權益的賬面價值的差額為人民幣5,060元，計入資本公積。

於2022年9月，本集團出售其於金華市中瑞貨運代理有限公司的100%股權予中通供應鏈管理有限公司，現金代價為人民幣291,400元，導致人民幣60,514元的收益。

於2022年12月，本集團向若干關聯方及第三方股東收購兔喜網絡科技有限公司的82%股權，現金代價總額為人民幣98,533元，大約相等於所收購淨資產的公允價值。

(b)本集團與其關聯方擁有以下餘額：於12月31日2022年2023年人民幣人民幣應付關聯方款項上海銘育條碼技術有限公司20,24928,924桐廬安通企業管理合夥企業（有限合夥）及其子公司28,887 –中通供應鏈管理有限公司及其子公司– 149,495中通雲倉科技有限公司及其子公司– 16,415中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司及其子公司– 14,988其他224,861總計49,138234,683於2022年及2023年12月31日，應付關聯方款項分別包括應付關聯方的運費、面單材料及押金相關款項。

應付關聯方的貿易相關款項通常於一年內償付。

中通快遞（開曼）有限公司144合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）19.關聯交易（續）(b)本集團與其關聯方擁有以下餘額：（續）於12月31日2022年2023年人民幣人民幣應收關聯方款項中通雲倉科技有限公司及其子公司(1) 55,06172,377中通供應鏈管理有限公司(2) 101,43269,881中通雲冷網絡科技（浙江）有限公司及其子公司53,5041,169中快（桐盧）未來城產業發展有限公司(3) 75,000 –其他29,4864,640總計314,483148,067非流動性應收關聯方款項中快（桐盧）未來城產業發展有限公司(3) 500,000502,083浙江通譽智慧產業發展有限公司(4) 77,14082,180總計577,140584,263附註：(1)金額包括向該關聯方提供的年化利率6.96%的三個月期保理款、本集團提供快遞服務所產生的應收賬款及本集團提供的物業租賃服務所產生的其他應收款項。

於2022年及2023年12月31日，貸款結餘分別為人民幣12,500元及人民幣33,040元。

(2)金額包括向該關聯方及其子公司提供的年化利率6.96%的三至九個月期保理款以及本集團提供的物業租賃服務所產生的其他應收款項。

於2022年及2023年12月31日，貸款結餘分別為人民幣109,980元及人民幣66,860元。

(3)金額包括向該關聯方提供的年化利率5.0%、由2023年12月4日至2026年12月3日止為期36個月的貸款。

該貸款為延長年化利率7.2%的原有三年期貸款。

本公司董事王吉雷先生為該延長貸款的擔保人。

於2022年及2023年12月31日，本金餘額為人民幣500,000元，而於2022年及2023年12月31日，應收利息分別為人民幣75,000元及人民幣2,083元。

(4)金額包括向該關聯方提供的年化利率7.2%的三年期貸款。

於2022年及2023年12月31日，本金餘額為人民幣70,000元。

應收關聯方的貿易相關款項通常於一年內償付。

二零二三年年報145合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）20.承諾及或有資本承諾本集團的資本承諾主要涉及建設辦公樓、分揀中心及倉庫設施的承諾。

於2022年及2023年12月31日，已訂約但未反映於合併財務報表的總資本承諾分別為人民幣5,201,385元及人民幣4,593,606元。

所有該等資本承諾將按照建設進展於往後年度履行。

投資承諾本集團承諾為若干於股權投資對象的投資作出進一步注資。

於2022年及2023年12月31日，有關投資承諾的金額分別約為人民幣25,610元及人民幣20,200元。

或有事項本集團於日常業務過程中定期面對法律或行政訴訟程序。

本集團認為，本集團現時作為一方的任何當前未決的法律或行政訴訟程序不會對其業務或財務狀況造成重大影響。

本集團並無按適用的中國法律法規為僱員福利計劃作出足夠供款，惟本集團已於合併財務報表就估計未支付金額入賬為應計款項。

然而，本集團並無就未繳足利息及相關中國政府機關可能施加的罰款於歷史財務資料作出任何應計款項，乃由於本集團相信相關中國政府機關施加任何重大利息或罰款的可能性不高。

21.回購普通股董事會已於2018年11月批准其股份回購計劃並進行了後續修改。

於2021年3月31日，董事會批准股份回購計劃作出變動，可予回購的股份總價值由500百萬美元增加至10億美元，並把有效時間延長兩年至2023年6月30日。

本公司的回購資金來自其現有的現金餘額。

於2021年12月31日，本公司以平均購買價25.21美元購買合共36,074,242股美國存託股（包括回購佣金），其於2021年12月31日已全額付清。

中通快遞（開曼）有限公司146合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）21.回購普通股（續）於2022年11月17日，董事會批准股份回購方案的進一步修訂，將可能回購的股份總價值由10億美元增加至15億美元，並將生效時間延長一年至2024年6月30日。

本公司的回購資金來自其現有的現金餘額。

於2023年12月31日，本公司已合共購買42,501,325股美國存託股，平均購買價格為25.01美元，包括回購佣金，其於2023年12月31日已全額付清。

22.股息於2021年3月16日，本公司董事會批准派發截至2020年12月31日止年度每股普通股0.25美元的股息，派付總額為206,782美元（人民幣1,345,157元）。

於2022年3月15日，本公司董事會批准派發截至2021年12月31日止年度每股普通股0.25美元的股息，派付總額為202,433美元（人民幣1,289,418元）。

於2023年3月14日，本公司董事會批准派發截至2022年12月31日止年度每股普通股0.37美元的股息，派付總額為299,319美元（人民幣2,055,723元）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，212,467美元（人民幣1,353,969元）、191,847美元（人民幣1,323,205元）及291,907美元（人民幣2,072,509元）的股息已派付予於指定記錄日期名列登記冊的股東。

23.僱員福利計劃法律規定本公司的中國子公司以適用工資的若干百分比為全職僱員的退休福利、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險及住房公積金作出供款。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別為相關福利作出供款人民幣379,168元、人民幣403,621元及人民幣444,719元。

除所作供款外，其對該等福利概無法律責任。

中國政府負責相關僱員的醫療福利及最終責任。

概無沒收供款可供本集團作為僱主用於減低現有的供款水平。

24.分部資料本公司的首席執行官（已認定為首席運營決策者（「首席運營決策者」））在作出有關資源分配及評估本集團整體表現的決策時審閱合併業績，因此本集團僅有一個報告分部。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團絕大部分收入來自中國。

於2022年及2023年12月31日，本集團大部分長期資產位於中國，故此並無呈列地理分部。

二零二三年年報147合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）25.受限制淨資產根據適用於中國外商投資企業及當地企業的法律，本公司的中國實體必須從稅後利潤中撥出由本公司董事會所釐定的不可分派儲備基金。

中國法律法規僅允許本公司於中國註冊成立的子公司及可變利益實體自其按照中國會計準則及法規確定的未分配利潤（如有）中支付股息。

此外，本公司於中國註冊成立的子公司及可變利益實體須於支付任何股息前，每年將其淨收入的10%撥至法定公積金，惟相關法定公積金已達到其各自註冊資本的50%則除外。

另外，於中國自註冊股本及資本公積賬戶提取亦受到限制，最高達到於各子公司及可變利益實體持有的淨資產金額。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別提取零、人民幣78,326元及人民幣8,952元至該等法定資本公積。

於2022年及2023年12月31日，累計法定資本公積分別為人民幣1,072,262元及人民幣1,081,214元。

由於該等中國法律法規及有關中國實體的分派僅能以按照中國公認會計準則計算之可分派利潤支付的規定，中國實體於轉讓其部分淨資產予本公司時受到限制。

受限制的金額包括本公司中國子公司及可變利益實體的實收資本、資本公積及法定公積金。

於2023年12月31日，受限制的資本及法定公積金總額（即本公司相關子公司及可變利益實體不可分派的淨資產金額）為人民幣32,867,325元。

26.期後事項於2024年3月22日，本公司根據2016年計劃向若干董事、高級行政人員及僱員授出743,366份限制性股份單位。

此外，本公司通過其僱員持股平台向若干高級行政人員及僱員授出代表1,205,483股A類普通股的普通股單位，認購對價為零。

該等授予於授出時立即歸屬。

於2024年3月22日，本公司根據2024年股權激勵計劃向若干董事、高級行政人員及僱員授出代表916,200股A類普通股的購股權。

行使價為21.88美元。

該等購股權將分別於自各自的授出日期起的三個週年日期歸屬33%、33%及34%。

於2024年3月19日，董事會已批准2023年每股美國存託股及普通股0.62美元的末期股息，派發予於2024年4月10日營業時間結束前名列登記冊的股東。

中通快遞（開曼）有限公司148合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）27.母公司額外財務資料於12月31日2022年2023年人民幣人民幣美元（附註2）資產現金及現金等價物70,9378,8811,251短期投資2,487,7751,020,094143,677對股權投資對象（包括子公司及可變利益實體）的投資，及應收子公司及可變利益實體款項58,323,58065,804,5729,268,380長期投資– 69,6299,807總資產60,882,29266,903,1769,423,115負債及權益應付股息1,4971,548218其他流動負債63,27370,3339,906可換股優先票據6,788,9717,029,550990,091總負債6,853,7417,101,4311,000,215股東權益：普通股（每股面值0.0001美元；10,000,000,000股股份已授權；於2022年12月31日，826,943,309股股份已發行而809,247,109股股份發行在外；於2023年12月31日，812,866,663股股份已發行而804,719,252股股份發行在外） 53552574資本公積26,717,72724,201,7453,408,744庫存股，按成本計（於2022年及2023年12月31日分別為11,671,525股及3,000,000股） (2,062,530) (510,986) (71,971)未分配利潤29,459,49136,301,1855,112,915累計其他綜合損失(86,672) (190,724) (26,862)總股東權益54,028,55159,801,7458,422,900總負債及權益60,882,29266,903,1769,423,115二零二三年年報149合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）27.母公司額外財務資料（續）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）經營費用：一般和行政費用(251,146) (197,209) (260,613) (36,707)其他經營收入淨額54,62059,88152,9687,460總經營費用(196,526) (137,328) (207,645) (29,247)利息收入72,98722,92779,73711,231利息費用(2,206) (64,412) (162,326) (22,863)經營損失(125,745) (178,813) (290,234) (40,879)金融工具公允價值變動（損失）╱收益(40,916) 15,99558,6828,265扣除所得稅及應佔子公司、可變利益實體及權益法核算的投資利潤前的損失(166,661) (162,818) (231,552) (32,614)所得稅費用(23,101) (19,987) (26,270) (3,700)應佔子公司、可變利益實體及權益法核算的投資的利潤4,944,5896,991,8619,006,8261,268,586歸屬於中通快遞（開曼）有限公司的淨利潤4,754,8276,809,0568,749,0041,232,272歸屬於普通股股東的淨利潤4,754,8276,809,0568,749,0041,232,272其他綜合收益╱（損失），扣除稅項零外幣折算調整(146,533) 155,432 (104,052) (14,655)綜合收益4,608,2946,964,4888,644,9521,217,617中通快遞（開曼）有限公司150合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）27.母公司額外財務資料（續）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）經營活動產生的現金流量：淨利潤4,754,8276,809,0568,749,0041,232,272將淨利潤調整為經營活動所用的現金流量淨額股權激勵費用248,027178,980254,97635,913金融工具公允價值變動40,916 (15,995) (58,682) (8,265)應佔子公司及可變利益實體利潤(4,944,589) (6,991,861) (9,006,826) (1,268,586)經營資產及負債變動：預付款項及其他流動資產13,013 – – –其他流動負債(23,318) 35,45887,97312,393經營活動產生的現金流量淨額88,87615,63826,4453,727投資活動產生的現金流量：向子公司、可變利益實體及股權投資對象支付及收回貸款以及投資(1,249,655) (2,580,373) 1,561,076219,873購買短期投資(8,268,243) (4,171,949) (6,188,527) (871,636)短期投資到期10,552,1181,840,7517,723,5571,087,840購買長期投資– – (69,101) (9,733)長期投資到期645,110 – – –投資活動產生╱（所用）的現金流量淨額1,679,330 (4,911,571) 3,027,005426,344融資活動產生的現金流量：支付發行成本(887) (228) – –支付股息(1,353,969) (1,323,205) (2,072,509) (291,907)發行可換股優先票據所得款項，扣除已付發行成本及限價看漲期權– 6,416,762 – –普通股的回購(3,810,586) (84,547) (1,006,451) (141,756)短期借款所得款項647,386655,5201,362,060191,842償還短期借款– (1,442,104) (1,379,140) (194,248)融資活動（所用）╱產生的現金流量淨額(4,518,056) 4,222,198 (3,096,040) (436,069)匯率變動對現金、現金等價物的影響(72,740) 123,638 (19,466) (2,742)現金、現金等價物的淨變動(2,822,590) (550,097) (62,056) (8,740)年初的現金、現金等價物3,443,624621,03470,9379,991年末的現金、現金等價物621,03470,9378,8811,251二零二三年年報151合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）27.母公司額外財務資料（續）截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）非現金資料的補充披露應付已宣派現金股息321730711)本公司並無載入有關權益變動的簡明財務資料，此乃由於該財務資料與合併股東權益變動表相同。

2)簡明財務資料已採用與合併財務報表所載的相同會計政策編製，惟於其子公司及可變利益實體的投資已採用權益法入賬除外。

就母公司而言，本公司按ASC 323投資－權益法及合營企業的規定根據權益會計法入賬其於子公司及可變利益實體的投資。

有關投資於簡明資產負債表呈報為「對股權投資對象（包括子公司及可變利益實體）的投資，及應收子公司及可變利益實體款項」，而子公司與可變利益實體的損益於簡明經營報表及綜合收益表呈報為「應佔子公司、可變利益實體及權益法核算的投資的利潤」。

3)於2022年及2023年12月31日，本公司並無重大或有事項、重大長期責任準備、強制性股息或擔保。

4)母公司額外財務資料內於2023年12月31日及截至該日止年度的交易餘額由人民幣折算為美元僅為便於讀者，並按7.0999元的匯率（即2023年12月29日美國聯邦儲備局H.10統計數據公佈之中午買入匯率）計算。

概不表示人民幣金額已經或能夠以2023年12月29日的匯率或任何其他匯率兌換、變現或結算為美元。

28.董事薪酬年內董事薪酬按適用上市規則及香港公司條例披露如下：截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣袍金– 3,010其他薪酬：薪金、津貼及實物利益3,2852,727退休福利126136表現相關花紅3401,260按股權結算以股份為基礎的開支57,33574,163總計61,08681,296中通快遞（開曼）有限公司152合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）28.董事薪酬（續）截至2023年12月31日止年度，本公司董事以具名方式的薪酬如下：袍金工資、津貼及實物福利退休福利與表現掛鈎的花紅權益結算股權費用總計執行董事賴梅松– 1,2926860065,13867,098王吉雷– 1,055685804,2996,002胡紅群– 380 – 804,7265,186非執行董事劉政(a) – – – – – –陳旭東(a) – – – – – –劉星350 – – – – 350獨立非執行董事魏臻350 – – – – 350黃沁350 – – – – 350Herman Yu 1,050 – – – – 1,050高遵明350 – – – – 350謝芳560 – – – – 560總計3,0102,7271361,26074,16381,296附註(a)：劉政於2023年5月辭任董事職務，自2023年6月15日起生效，而陳旭東自2023年6月起獲委任為本公司獨立非執行董事。

截至2022年12月31日止年度，本公司董事以具名方式的薪酬如下：袍金工資、津貼及實物福利退休福利與表現掛鈎的花紅權益結算股權費用總計執行董事賴梅松– 1,2866310038,59940,048王吉雷– 1,05363803,0574,253胡紅群– 377 – 803,3723,829賴建法(b) – 569 – 809,59510,244非執行董事劉政– – – – – –劉星– – – – 339339獨立非執行董事魏臻– – – – 339339黃沁– – – – 339339Herman Yu – – – – 1,0171,017高遵明– – – – 339339謝芳– – – – 339339總計– 3,28512634057,33561,086附註(b)：賴建法於2022年5月辭任董事職務。

二零二三年年報153合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）29.六名最高薪酬僱員本集團年內六名最高薪酬僱員，包括三名（2022年：四名）董事，該等董事薪酬詳情載於上文附註28。

有關年內餘下三名（2022年：兩名）最高薪酬僱員（並非本公司董事）的薪酬詳情如下：截至12月31日止年度2022年2023年人民幣人民幣工資、津貼及實物福利4,0635,127退休福利63136表現相關花紅5,160740按股權結算以股份為基礎的開支5,5299,117 9,117總計14,81515,120薪酬屬於下列組別的最高薪酬僱員（並非本公司董事）的人數如下：截至12月31日止年度2022年2023年僱員人數僱員人數4,000,001港元至4,500,000港元1 –5,000,001港元至5,500,000港元– 26,500,001港元至7,000,000港元– 112,000,001港元至12,500,000港元1 –總計23於年內，若干非董事的最高薪酬僱員根據本公司股權激勵計劃就其向本集團提供的服務獲授限制性股份單位。

有關股權激勵計劃的詳情載於合併財務報表附註16。

截至2022年及2023年12月31日止年度，股權激勵費用已於合併綜合收益表內確認。

中通快遞（開曼）有限公司154合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）30. 美國公認會計準則及國際財務報告準則之間的調整合併財務報表乃根據美國公認會計準則編製，在若干範疇與國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）不同。

根據美國公認會計準則及國際財務報告準則編製的本集團合併財務報表存在重大差異的影響如下：合併綜合收益表截至20 22年12月31日止年度根據美國公認會計準則列示的金額國際財務報告準則調整根據國際財務報告準則列示的金額以公允價值計量的投資（附註(a)）租賃（附註(b)）可換股優先票據（附註(c)）權益法核算的投資（附註(d)）收購資產產生的遞延所得稅（附註(e)）限價看漲期權交易（附註(f)）人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣營業成本(2 6,33 7,721)–30,4 73––3,51 6–(2 6,30 3,732)利息費用(1 90,5 21)–(3 5,450)45,8 09–––(1 80,1 62)以公允價值計量且其變動計入損益的投資的公允價值變動–21 3,55 3–––––21 3,55 3可換股優先票據及看漲期權的公允價值變動–––(3 41,2 79)––17 3,20 1(1 68,0 78)扣除所得稅及權益法核算的投資收益╱（損失）前的淨利潤8,28 6,45 2 21 3,55 3(4,9 77)(2 95,4 70)–3,51 6 17 3,20 1 8,37 6,27 5權益法核算的投資收益╱（損失）5,84 4–––(1 04,2 25)––(9 8,381)所得稅費用(1,6 33,3 30)(1 5,860)1,12 7––(3,5 16)–(1,6 51,5 79)淨利潤6,65 8,96 6 19 7,69 3(3,8 50)(2 95,4 70)(1 04,2 25)–17 3,20 1 6,62 6,31 5歸屬於中通快遞（開曼）有限公司的淨利潤6,80 9,05 6 19 7,69 3(3,8 50)(2 95,4 70)(1 04,2 25)–17 3,20 1 6,77 6,40 5歸屬於普通股股東的淨利潤6,80 9,05 6 19 7,69 3(3,8 50)(2 95,4 70)(1 04,2 25)–17 3,20 1 6,77 6,40 5其他綜合收益（虧損）外幣折算調整15 5,43 2 37,9 51–(1 1,681)(8,7 38)–6,15 7 17 9,12 1綜合收益6,81 4,39 8 23 5,64 4(3,8 50)(3 07,1 51)(1 12,9 63)–17 9,35 8 6,80 5,43 6二零二三年年報155合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）30. 美國公認會計準則及國際財務報告準則之間的調整（續）合併綜合收益表截至20 23年12月31日止年度國際財務報告準則調整合併綜合收益表根據美國公認會計準則列示的金額以公允價值計量的投資（附註(a)）租賃（附註(b)）可換股優先票據（附註(c)）權益法核算的投資（附註(d)）收購資產產生的遞延所得稅（附註(e)）限價看漲期權交易（附註(f)）根據國際財務報告準則列示的金額人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣營業成本(2 6,75 6,389)–25,1 54––3,51 6–(2 6,72 7,719)利息費用(2 89,5 33)–(2 8,136)14 5,45 1–––(1 72,2 18)以公允價值計量且其變動計入損益的投資的公允價值變動–(1 85,1 91)–––––(1 85,1 91)可換股優先票據及看漲期權的公允價值變動–––31 6,93 3––(3 45,0 74)(2 8,141)扣除所得稅及應佔權益法核算的投資收益╱（損失）前的淨利潤10,6 88,7 01(1 85,1 91)(2,9 82)46 2,38 4–3,51 6(3 45,0 74)10,6 21,3 54應佔權益法核算的投資收益╱（損失）4,35 6–––(1 03,4 24)––(9 9,068)所得稅費用(1,9 38,6 00)48,2 18 65 4––(3,5 16)–(1,8 93,2 44)淨利潤8,75 4,45 7(1 36,9 73)(2,3 28)46 2,38 4(1 03,4 24)–(3 45,0 74)8,62 9,04 2歸屬於中通快遞（開曼）有限公司的淨利潤8,74 9,00 4(1 36,9 73)(2,3 28)46 2,38 4(1 03,4 24)–(3 45,0 74)8,62 3,58 9歸屬於普通股股東的淨利潤8,74 9,00 4(1 36,9 73)(2,3 28)46 2,38 4(1 03,4 24)–(3 45,0 74)8,62 3,58 9其他綜合收益（虧損）外幣折算調整(1 04,0 52)17,0 69–(2,3 31)(6,3 34)–11,2 41(8 4,407)綜合收益8,65 0,40 5(1 19,9 04)(2,3 28)46 0,05 3(1 09,7 58)–(3 33,8 33)8,54 4,63 5中通快遞（開曼）有限公司156合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）30. 美國公認會計準則及國際財務報告準則之間的調整（續）合併資產負債表於20 22年12月31日根據美國公認會計準則列示的金額國際財務報告準則調整根據國際財務報告準則列示的金額以公允價值計量的投資（附註(a)）租賃（附註(b)）可換股優先票據（附註(c)）權益法核算的投資（附註(d)）收購資產產生的遞延所得稅（附註(e)）限價看漲期權交易（附註(f)）現金及現金等價物（附註(g)）人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣現金及現金等價物11,69 2,7 73––––––(1,41 4,4 00)10,27 8,3 73短期投資5,7 53,48 3––––––1,4 14,40 0 7,1 67,88 3經營租賃使用權資產80 8,5 06–(4 0,6 24)–––––76 7,8 82股權投資3,9 50,54 4 82 5,7 75––(1 73,574)–––4,6 02,74 5衍生工具––––––55 2,4 97–55 2,4 97土地使用權淨額5,4 42,95 1––––(1 34,928)––5,3 08,02 3遞延所得稅資產75 0,0 97(2 72)9,9 77–––––75 9,8 02總資產78,52 3,5 86 82 5,5 03(3 0,6 47)–(1 73,574)(1 34,928)55 2,4 97–79,56 2,4 37其他流動負債6,7 24,74 3––(3 4,4 86)––––6,6 90,25 7可換股優先票據6,7 88,97 1––34 1,6 37––––7,1 30,60 8遞延所得稅負債34 6,4 72 61,92 4–––(1 34,928)––27 3,4 68總負債24,05 1,1 16 61,92 4–30 7,1 51–(1 34,928)––24,28 5,2 63資本公積26,71 7,7 27–––––37 3,1 39–27,09 0,8 66未分配利潤29,45 9,4 91 74 1,6 35(3 0,6 47)(2 95,470)(1 66,848)–17 3,2 01–29,88 1,3 62累計其他綜合損失(8 6,6 72)21,94 4–(1 1,6 81)(6,726)–6,1 57–(7 6,9 78)中通快遞（開曼）有限公司股東權益54,02 8,5 51 76 3,5 79(3 0,6 47)(3 07,151)(1 73,574)–55 2,4 97–54,83 3,2 55非控制性權益44 3,9 19–––––––44 3,9 19總權益54,47 2,4 70 76 3,5 79(3 0,6 47)(3 07,151)(1 73,574)–55 2,4 97–55,27 7,1 74二零二三年年報157合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）30. 美國公認會計準則及國際財務報告準則之間的調整（續）合併資產負債表於20 23年12月31日國際財務報告準則調整合併資產負債表根據美國公認會計準則列示的金額以公允價值計量的投資（附註(a)）租賃（附註(b)）可換股優先票據（附註(c)）權益法核算的投資（附註(d)）收購資產產生的遞延所得稅（附註(e)）限價看漲期權交易（附註(f)）現金及現金等價物（附註(g)）根據國際財務報告準則列示的金額人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣現金及現金等價物12,33 3,8 84––––––(5 30,000)11,80 3,8 84短期投資7,4 54,63 3––––––53 0,0 00 7,9 84,63 3經營租賃使用權資產67 2,1 93–(4 3,6 06)–––––62 8,5 87股權投資3,4 55,11 9 65 7,6 53––(2 83,332)–––3,8 29,44 0衍生工具––––––21 8,6 64–21 8,6 64土地使用權淨額5,6 37,10 1––––(1 31,411)––5,5 05,69 0遞延所得稅資產87 9,7 72(3,997)10,63 1–––––88 6,4 06總資產88,46 5,2 21 65 3,6 56(3 2,9 75)–(2 83,332)(1 31,411)21 8,6 64–88,88 9,8 23其他流動負債7,2 36,71 6––(3 4,9 07)––––7,2 01,80 9可換股優先票據7,0 29,55 0––(1 17,995)––––6,9 11,55 5遞延所得稅負債63 8,2 00 9,9 81–––(1 31,411)––51 6,7 70總負債28,18 4,8 13 9,9 81–(1 52,902)–(1 31,411)––27,91 0,4 81資本公積24,20 1,7 45–––––37 3,1 39–24,57 4,8 84未分配利潤36,30 1,1 85 60 4,6 62(3 2,9 75)16 6,9 14(2 70,272)–(1 71,873)–36,59 7,6 41累計其他綜合損失(1 90,724)39,01 3–(1 4,0 12)(1 3,0 60)–17,39 8–(1 61,385)中通快遞（開曼）有限公司股東權益59,80 1,7 45 64 3,6 75(3 2,9 75)15 2,9 02(2 83,332)–21 8,6 64–60,50 0,6 79非控制性權益47 8,6 63–––––––47 8,6 63總權益60,28 0,4 08 64 3,6 75(3 2,9 75)15 2,9 02(2 83,332)–21 8,6 64–60,97 9,3 42中通快遞（開曼）有限公司158合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）30.美國公認會計準則及國際財務報告準則之間的調整（續）附註：(a)以公允價值計量的投資根據美國公認會計準則，本集團選擇按成本減減值（如有），加上或減去可觀測價格變動（即因同一發行人相同或類似投資的有序交易的價格）導致的變動計量並無可釐定公允價值的股本證券投資。

賬面價值的任何調整已計入損益。

根據國際財務報告準則，未能符合按公允價值計量且計入其他綜合收益（「按公允價值計量且計入其他綜合收益」）或指定按公允價值計量且計入其他綜合收益準則計量的股本證券投資乃按公允價值計量且計入損益（「按公允價值計量且計入損益」）。

該等投資分類為按公允價值計量且計入損益的金融資產，並於各報告期末按公允價值計量，任何公允價值收益或虧損於合併綜合收益表中確認。

此外，因公允價值變動產生的遞延所得稅負債將獲相應確認。

(b)租賃根據美國公認會計準則，就經營租賃而言，使用權資產攤銷及租賃負債相關的利息費用一併計入租賃費用，以在損益表中產生直線確認效果。

經營租賃費用於租賃期內以直線法計入單一財務報表項目，並無計入利息費用的金額，而「利息」金額則用於增加租賃負債及攤銷使用權資產。

根據國際財務報告準則，使用權資產按直線法攤銷至攤銷費用，而利息費用則根據租賃負債按攤銷成本計量的基礎上計入租賃負債。

承租人需要在單獨的項目中列示攤銷及利息費用。

此外，攤銷連同利息費用與實際支付的款項之間的差額將透過賬面稅項差額確認為遞延所得稅資產。

(c)可換股優先票據根據美國公認會計準則，可換股優先票據作為單一非流動負債計量。

有關可換股優先票據的發行成本計入作為可換股優先票據本金額的直接扣減，而發行成本導致的折讓在發行日至可換股優先票據首次認沽日期間採用實際利率法攤銷。

根據國際財務報告準則，由於可換股優先票據符合包含一個或多個嵌入式衍生工具（即票據持有人享有的轉換期權及贖回期權）的混合合同條件，而本公司可選擇於轉換後以現金結算，故本集團指定該等票據為按公允價值計量且計入損益的金融負債，因此可換股優先票據初始按公允價值確認。

初始確認後，本集團認為其他綜合收益中確認的可換股優先票據信用風險變動導致可換股優先票據的公允價值變動金額並不重大。

因此，可換股優先票據的公允價值變動金額在損益中確認。

(d)權益法核算的投資本集團使用權益法將其具有重大影響力但未擁有多數股權或控制權的股權投資入賬。

本集團於應佔損益中錄得權益法調整。

權益法調整包括本集團按比例應佔的股權投資收益或損失、減值及其他權益法所需調整。

美國公認會計準則及國際財務報告準則均要求投資者使用投資者的會計基礎確認其在權益法核算的投資對象中的淨利潤或損失份額。

因此，美國公認會計準則及國際財務報告準則對權益法核算的投資對象的調整項目將影響本集團在投資對象盈虧中的份額。

投資對象的主要調整項目包括股權投資對象發行的優先股的分類及計量。

二零二三年年報159合併財務報表附註截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除另有指明者外，金額單位以千元計，股份及每股數據除外）30.美國公認會計準則及國際財務報告準則之間的調整（續）(d)權益法核算的投資（續）根據美國公認會計準則，優先股作為夾層權益入賬。

夾層權益初步按發行日之相關公允價值扣除發行成本確認，其後累計至各輪優先股自發行日至最早贖回日的贖回價值。

累計採用實際利率法，並計入未分配利潤，或在並無未分配利潤的情況下，自資本公積扣除。

一旦用盡資本公積，額外扣減會透過增加累計虧絀計入。

根據國際財務報告準則，優先股（可隨時由持有人選擇贖回）分類為金融負債。

可換股可贖回優先股指定為按公允價值計量且計入損益的金融負債，初步及其後均按公允價值計量。

金融負債信貸風險變動所產生的負債公允價值變動金額於其他綜合收益╱（損失）中呈列；負債公允價值變動的餘下金額於損益中呈列。

(e)收購資產產生的遞延所得稅根據美國公認會計準則，當實體取得土地使用權（企業合併除外）的計稅基礎與確認成本不同時，收購成本在資產價值與遞延所得稅資產╱負債價值之間分配。

然而，根據國際財務報告準則，收購成本獲指定為資產的價值，並且並無錄得遞延所得稅資產╱負債。

因此，調整導致總資產及總負債之間的重新分類，包括分別對於2022年及2023年12月31日的合併綜合收益表的淨利潤並無影響，且股東權益總額並無差異。

(f)看漲期權交易根據美國公認會計準則，限價期權符合權益分類標準，因此按收購成本列賬，且於股東權益計入作為對資本公積的減少。

限價看漲期權交易將以本公司自有股本工具（美國存託股）結算。

此外，交易將按本公司選擇以交換現金、美國存託股或結合現金及美國存託股的方式，即非固定金額的現金及非固定數目的本公司自有股本工具結算。

根據國際財務報告準則，限價看漲期權應分類為金融資產。

限價看漲期權初步及其後均作為按公允價值計量且計入損益的金融資產計量。

(g)現金及現金等價物根據美國公認會計準則，現金等價物為短期、高流動性投資，具備以下兩個特徵：(1)易於轉換為已知金額的現金；以及(2)由於非常接近到期日，利率變動導致的價值變動風險微小。

本集團的現金及現金等價物由手頭現金、活期存款、定期存款及理財產品組成，其提取及使用不受限制，及於購買時原定期限不超過三個月，價值變動風險微小。

根據國際財務報告準則，現金等價物被定義為短期、高流動性投資，易於轉換為已知金額的現金，且價值變動風險微小。

儘管國際財務報告準則及美國公認會計準則對現金等價物的定義相似，惟理財產品通常不包括於現金等價物中，此乃由於國際財務報告準則詮釋委員會留意到貨幣市場基金的贖回價格可能會產生變化，故此在本集團進行初始投資時仍然未知有關價格。

因此，貨幣市場基金存款金額根據國際財務報告準則計入按公允價值計量的短期投資。

中通快遞（開曼）有限公司160五年財務概要截至12月31日止年度2019年2020年2021年2022年2023年（人民幣千元）合併營運及綜合損失表數據：收入22,109,94625,214,29030,405,83935,376,99638,418,915毛利6,621,1685,837,1066,589,3779,039,27511,662,526扣除所得稅及權益法核算的投資損失前的利潤6,757,1185,034,7865,739,1978,286,45210,688,701淨利潤5,671,2674,326,4464,701,3276,658,9668,754,457歸屬於本公司普通股股東的淨利潤5,674,1454,312,2134,754,8276,809,0568,749,004於12月31日2019年2020年2021年2022年2023年（人民幣千元）合併資產負債表數據：總流動資產20,098,25722,324,62618,666,35924,475,02726,953,548總非流動資產25,792,24536,880,12444,105,98454,048,55961,511,673總資產45,890,50259,204,75062,772,34378,523,58688,465,221總負債7,487,10510,105,05213,844,76224,051,11628,184,813非控制性權益100,793120,885290,334443,919478,663總股東權益38,302,60448,978,81348,637,24754,028,55159,801,745總負債及股東權益45,890,50259,204,7502,772,34378,523,58688,465,221二零二三年年報161釋義「2016年計劃」指本公司於2016年6月採納的股權激勵計劃（經不時修訂）「美國存託股」指美國存託股（每股代表本公司一股A類普通股）「組織章程細則」指本公司的組織章程大綱及細則（經不時修訂），其當前版本由本公司於2023年4月14日通過特別決議案採納及於主要上市轉換生效日生效「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「審計委員會」指董事會審計委員會「董事會」指董事會「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島「企業管治守則」指上市規則附錄C1（前稱附錄十四）所載的企業管治守則「中國」指中華人民共和國「A類普通股」指本公司股本內每股面值0.0001美元的A類普通股，A類普通股持有人可就本公司股東大會提呈的任何決議案享有每股一票的投票權「B類普通股」指本公司股本內每股面值0.0001美元的B類普通股，享有本公司不同投票權，使B類普通股持有人可就本公司股東大會提呈的任何決議案享有每股10票的投票權「公司條例」指香港法例第622章公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改「本公司」或「中通」指中通快遞（開曼）有限公司，一家於2015年4月8日於開曼群島註冊成立為獲豁免公司的公司，及（如文義所需）其不時的子公司及併表附屬實體中通快遞（開曼）有限公司162釋義「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「併表附屬實體」指本公司通過合約安排決定其管理及經營活動的實體，包括中通快遞及其子公司（各為「併表附屬實體」）「合約安排」指可變利益實體結構，及（如文義所需）該結構所依據的協議，本公司主要通過其併表附屬實體及子公司在中國境內提供信件快遞服務「董事」指本公司董事「環境、社會及管治」指環境、社會及管治「環境、社會及管治委員會」指董事會環境、社會及管治委員會「本集團」或「我們」指本公司及其不時的子公司及併表附屬實體「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「最近實際可行日期」指2024年4月12日，即本年報刊發前確認當中所載若干資料的最近實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改「標準守則」指上市規則附錄C3（前稱附錄十）所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則「提名和企業管治委員會」指董事會提名和企業管治委員會二零二三年年報163釋義「紐交所」指紐約證券交易所「普通股」指本公司每股面值0.0001美元的A類及B類普通股「PCAOB」指美國上市公司會計監督委員會「主要上市轉換」指本公司將其在香港的第二上市地位主動轉換為在香港聯交所的雙重主要上市「主要上市轉換生效日」指2023年5月1日，主要上市轉換於該日生效「招股章程」指本公司日期為2020年9月17日的招股章程，內容有關在香港發售股份以供公眾認購「報告期」指截至2023年12月31日止年度「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「上海中通吉網絡」或「外商獨資企業」指上海中通吉網絡技術有限公司，一家本公司間接全資子公司「股份」指本公司股本中的A類普通股及B類普通股（視文義需要而定）「股東」指股份持有人「子公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「桐廬凱祥」指桐廬凱祥投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業「桐廬仲騏」指桐廬仲騏企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業中通快遞（開曼）有限公司164釋義「美國」指美利堅合眾國、其領土、屬地及其所有管轄區域「美元」指美國的法定貨幣美元「美國公認會計準則」指美國公認的會計準則「不同投票權」指具有上市規則賦予該詞的涵義「中快未來城」指中快（桐廬）未來城產業發展有限公司，一家根據中國法律成立的公司「中通雲倉」指中通雲倉科技有限公司，一家根據中國法律成立的公司「ZTOES」指Zto Es Holding Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司「中通快遞」或「可變利益實體」指中通快遞股份有限公司，一家根據中國法律成立的公司及本公司的併表附屬實體「ZTOFreight」指ZTOFreight (Cayman) Inc.，一家根據開曼群島法律註冊成立的公司「%」指百分比ZTOEXPRESS (CAYMAN) INC. 中通快遞( 開曼) 有限公司 2023 年度報告ZTOEXPRESS (CAYMAN) INC.中通快遞(開曼)有限公司 封面 目錄 公司資料 財務摘要 業務回顧及前景 管理層討論及分析 董事會報告 董事及高級管理層 企業管治報告 其他資料 獨立核數師報告 合併資產負債表 合併綜合收益表 合併股東權益變動表 合併現金流量表 合併財務報表附註 五年財務概要 釋義 封底