民信國際控股：截至2023年6月30日止三個月第一季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Mansion International Holdings Limited民信國際控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8456）截至2023年6月30日止三個月第一季度業績公告民信國際控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會謹此公佈本公司及其附屬公司截至2023年6月30日止三個月之未經審核簡明綜合財務業績。

本公告列載本公司2023/24第一季度報告全文，並符合聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）有關第一季度初步業績公告須包括的資料的相關規定。

本公司2023/24年第一季度報告的印刷版將適時發送予本公司股東，並將按照GEM上市規則所規定的方式於聯交所網站及本公司網站可供查閱。

承董事會命民信國際控股有限公司主席姚汝壑香港，2023年8月14日於本公告日期，執行董事為姚汝壑先生（主席）、王嘉雯女士及金振芳女士；而獨立非執行董事為胡子敬先生、郎永華先生及黃纓喻女士。

本公告乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願就本公告共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，亦無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

本公告將由其刊發日期起計最少一連七日登載於GEM網站之「最新上市公司公告」網頁，亦將登載於本公司網站。

1民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

民信國際控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）就本報告共同及個別承擔全部責任。

本報告載有遵照GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）提供的詳情，旨在提供有關本公司的資料。

董事在作出一切合理查詢後，確認就其深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且本報告並無遺漏任何其他事項，致使本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。

2民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24第一季度業績董事會（「董事會」）公佈本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至2023年6月30日止三個月（「本期間」）的未經審核簡明綜合業績，連同2022年同期的比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至2023年6月30日止三個月截至6月30日止三個月2023年2022年附註千港元千港元收益316,55115,154銷售成本(10,429) (9,561)毛利6,1225,593其他收入、收益及虧損41257,050銷售及分銷成本(2,446) (2,909)行政及其他開支(3,075) (3,799)融資成本5 (130) (157)除稅前溢利5965,778所得稅開支6 – (13)期內溢利5965,765其後可能重新分類至損益的期內其他全面開支：換算海外業務之財務報表產生之匯兌差額– –期內其他全面開支– –本公司擁有人應佔全面收入（開支）總額5965,765每股盈利：基本及攤薄（港仙） 80.282.733民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24未經審核簡明綜合權益變動表截至2023年6月30日止三個月本公司擁有人應佔股本股份溢價資本儲備法定儲備其他儲備匯兌儲備累計虧損權益總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於2022年4月1日（經審核） 42,305118,409 – – 8 – (144,265) 16,457期內溢利及全面收益總額– – – – – – 5,7655,765 於2022年6月30日（未經審核） 42,305118,409 – – 8 – (138,500) 22,222於2023年4月1日（經審核） 42,305118,409 – – 8 – (150,273) 10,449期內溢利及全面收益總額– – – – – – 596596 於2023年6月30日（未經審核） 42,305118,409 – – 8 – (149,677) 11,0454民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24未經審核財務資料附註1.一般資料本公司於2017年5月17日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

其已發行股份（「股份」）在GEM上市。

本公司註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, POBox 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，而其香港主要營業地點位於香港銅鑼灣希慎道2-4號蟾宮大廈2樓204室。

本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司主要從事嬰兒及兒童服裝的銷售。

2.編製基準及會計政策本集團截至2023年6月30日止三個月之未經審核簡明綜合財務報表（「第一季度財務報表」）已根據所有適用香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋（統稱為「香港財務報告準則」），以及香港公司條例有關編製第一季度財務報表的條文編製。

此外，第一季度財務報表包括GEM上市規則所規定的適用披露。

第一季度財務報表以港元（「港元」）呈列，其亦為本公司主要營運附屬公司之功能貨幣，而除另有註明者外，所有金額已約整至最接近千位（千港元）。

編製第一季度財務報表所採用的主要會計政策與本集團截至2023年3月31日止年度的綜合財務報表（「2022/23年度財務報表」）所採用者一致，惟採納香港會計師公會所頒佈於2023年4月1日或之後開始的年度期間強制生效的新訂或經修訂準則、修訂及詮釋除外。

第一季度財務報表乃按歷史成本基準編製。

編製符合香港財務報告準則的第一季度財務報表時，需要使用若干重要的會計估計。

編製第一季度財務報表所採用的重大判斷、估計及假設與編製2022/23年度財務報表所用者一致。

3.收益（未經審核）所有收益均於某一時點確認。

本集團截至2023年及2022年6月30日止三個月的收益分析如下：截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元嬰兒及兒童服裝銷售16,55115,1545民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/244.其他收入、收益及虧損（未經審核）截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元政府補貼– 576銀行利息收入1 –雜項收入12536出售物業、廠房及設備之虧損– (20)出售附屬公司之收益– 6,458 1257,0505.融資成本（未經審核）截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元其他借款之利息129125租賃負債利息132 1301576.所得稅開支（未經審核）截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元即期－香港利得稅－本期間稅項– 13香港利得稅按照適用利率計算，合資格法團之首2,000,000港元估計應課稅溢利按照稅率8.25%徵稅，而剩餘估計應課稅溢利則按照稅率16.5%徵稅。

6民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/247.股息董事會已議決不會就本期間宣派任何股息（2022年：無）。

8.每股盈利（虧損）（未經審核）每股基本及攤薄盈利（虧損）乃根據以下數據計算：截至6月30日止三個月2023年2022年千港元千港元溢利（虧損）用以計算每股基本及攤薄盈利（虧損）的本公司擁有人應佔溢利（虧損） 5965,7652023年2022年股份數目用以計算每股基本及攤薄盈利（虧損）的普通股加權平均數211,524,720211,524,720由於本期間及2022年同期並無潛在攤薄普通股，因此每股攤薄盈利（虧損）與每股基本盈利（虧損）相同。

7民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24管理層討論與分析業務回顧本集團主要從事銷售嬰兒及兒童服裝。

於2022/2023年，COVID-19疫情的威脅持續影響亞洲地區的各種當地經濟活動及供應鏈。

在COVID-19疫情的不利影響下，香港零售市場已持續波動一段時間。

然而，2023年4月政府派發另一輪消費券、內地於2023年1月重新開放，令香港消費市場最終得以克服疫情的影響。

因此，截至2023年6月30日止三個月期間（「本期間」）的收益較相應期間上升約1.4百萬港元。

儘管本集團於本年度面臨各種不明朗因素及重重挑戰，但隨著本地經濟開始從COVID-19之中恢復，本集團預計2023/2024年業務表現會有所改善。

財務回顧收益本集團於本期間的收益增加約9.2%，由截至2022年6月30日止三個月（「相應期間」）約15,200,000港元增至本期間約16,600,000港元。

本集團業務收益略為增加，主要由於消費者的購買意欲開始從COVID-19中恢復。

此外，本集團相信，政府發放電子消費券將激發來年消費者對本集團在售產品的消費意願。

銷售成本、毛利及毛利率本集團的銷售成本增加約9.1%，由相應期間約9,600,000港元增至本期間約10,400,000港元，與本期間的收益增加相符。

由於本集團的收益增加，本集團的毛利增加約9.5%，由相應期間約5,600,000港元增至本期間約6,100,000港元。

本集團於本期間的毛利率由36.9%輕微增加至37.0%。

8民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24開支本集團的銷售及分銷成本減少約15.9%，由相應期間約2,900,000港元減至本期間約2,400,000港元。

本集團的行政及其他開支減少約19.1%，由相應期間約3,800,000港元減至本期間約3,100,000港元，主要得益於本集團控制經營成本以提高本集團營運表現。

融資成本本集團於本期間的融資成本減少約17.2%，由相應期間約157,000港元減至本期間約130,000港元，乃由於本期間的租賃負債利息減少。

除稅前溢利（虧損）本集團的除稅前溢利由相應期間的除稅前溢利約5,800,000港元減少至本期間約600,000港元。

有關減少乃主要由於於相應期間出售附屬公司收益約6,500,000港元，而於本期間並無有關影響。

股息董事會已議決不會就本期間宣派任何股息（2022年：無）。

展望儘管COVID-19疫情對經濟造成影響，但本集團的嬰兒及兒童服裝銷售業務仍錄得增長，主要得益於我們銷售團隊付出的努力。

展望未來，董事會認為，本集團的業務表現將取決於COVID-19疫情的形勢。

此外，中美之間的經貿及政治關係持續緊張、地緣政治緊張局勢及全球金融市場波動，亦須繼續關注。

因此，預期業務於來年仍將受壓。

在經濟嚴重衰退的背景下，於短期內仍將非常艱難。

鑑於當前經濟的不確定性及種種困難，本集團正在檢討其現有資產結構及業務策略，並可能對現有資產結構作出調整以整合我們的資源，從而可靈活應對未來的各種不確定性。

與此同時，本集團將嚴格執行其成本控制政策，因應不斷轉變的市場形勢迅速調整業務策略。

9民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24儘管本集團的零售業務在過去數年間的運營異常坎坷，但本集團已實施若干重要的戰略舉措，例如及時調整我們的產品組合，以符合客戶偏好及應對最新市場趨勢的變化。

除我們的自有品牌「Mides」外，本集團正逐步加大對「All IAdore」等其他品牌及其他第三方品牌周邊產品的銷售力度。

展望未來，本集團擬維持可持續及盈利的零售業務，並將逐步發展其線上及社交媒體分銷渠道，以推動其未來增長。

展望2023/2024年，由於政府發放5,000港元電子消費券以及本地經濟開始從COVID-19之中恢復，本集團預計，2023/2024年全球經濟形勢將有所改善。

我們將積極探索各種合適的投資機會，以期實現本集團業務多元化，並將努力推動整體業務發展，為股東帶來更佳的財務回報。

重大收購及出售於回顧期內，本集團並無重大收購及出售附屬公司及聯屬公司。

報告期後事項自2023年6月30日以來並無發生影響本集團的重大事件。

集資活動本集團於本期間並無進行任何集資活動。

購股權計劃本公司已於2017年12月28日採納購股權計劃（「購股權計劃」）並於2023年4月28日作出修訂。

購股權計劃的條款遵循GEM上市規則第23章的條文。

購股權計劃詳情如下：1.目的購股權計劃的目的為讓本公司向獲選參與者授出購股權，作為彼等對本集團的貢獻之激勵或獎賞。

2.合資格參與者合資格參與者包括本集團任何成員公司的董事（包括獨立非執行董事）及僱員（包括根據本購股權計劃獲授購股權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約的獎勵之人士）。

10民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/243.可供發行的股份總數於根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃或獎勵將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的股份總數，合共不得超過於2023年4月28日（即股東批准更新購股權計劃項下10%一般計劃限額之日期）已發行股份總數之10%（即21,152,472股股份，相當於2023年4月28日已發行股份總數約10%）。

4.每名參與者可享有的最高配額在任何12個月期間，根據購股權計劃授出之購股權（包括已行使及尚未行使購股權）獲行使已發行及將予發行之股份總數，不得超過當時已發行股份之1%（「個人上限」）。

倘在截至及包括進一步授出購股權日期止之任何12個月期間向任何參與者進一步授出超出個人上限之購股權，則須經向股東發出通函及在本公司股東大會上獲得股東批准，而該參與者及其聯繫人必須放棄投票。

倘若向一名主要股東或獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）或彼等各自之任何聯繫人授出任何購股權，而可導致該人士在截至及包括有關授出日期止12個月期間內根據已授出及將授出之全部購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權）獲行使而經已發行及將予發行之股份：(i)總額超過已發行股份之0.1%；及(ii)按股份於各授出日期之收市價計算之總值超過5百萬港元，則該進一步授出購股權必須獲得股東批准。

5.購股權計劃期間購股權計劃將於購股權計劃獲採納日期（2017年12月28日）起計10年期間內保持生效，直至2027年12月27日止。

6. 接納要約之時間參與者可於授出購股權要約當日起計21日內接納購股權。

11民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/247.購股權可予行使前須持有的最短期間購股權的歸屬期不得少於12個月。

在以下情況下，授予僱員參與者的購股權可能需要較短的歸屬期：(a)授予具有由董事會釐定的基於績效的歸屬條件的購股權，以代替基於時間的歸屬標準；(b)授予具有混合或加速歸屬時間表的購股權，如獎勵可在12個月內平均歸屬；及(c)授予總歸屬期及持有期超過12個月的購股權。

8.購股權之代價於接納授出的購股權時應付1港元的象徵式代價。

9.股份認購價根據購股權計劃，股份認購價將為董事釐定之價格，惟不可低於下列三者之最高者：(a)股份在授出要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列之收市價；(b)股份在緊接授出要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所列之平均收市價；及(c)每股面值。

10.轉讓或轉授購股權僅屬承授人所有，不得轉讓或出讓。

待聯交所授出必要豁免，承授人可以承授人及該承授人的任何家庭成員為受益人轉讓任何購股權予媒介（如信託或私人公司），包括但不限於為遺產規劃及╱或稅務規劃的目的，以繼續符合購股權計劃的目的及遵守GEM上市規則第23章的其他規定。

11.終止購股權計劃本公司可隨時在股東大會上以決議案形式終止購股權計劃。

根據購股權計劃，在計劃終止前授出之購股權（僅限尚未行使者）繼續有效，並可予以行使。

12民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24於本期間，概無購股權根據購股權計劃授出、行使、註銷或失效。

於2023年6月30日及直至本報告日期，本公司並無任何尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或可兌換或交換為股份的證券。

於2023年6月30日及截至本報告日期，本公司購股權計劃項下21,152,472股股份可予授出。

優先購股權本公司組織章程細則或開曼群島（為本公司註冊成立所在司法權區）法律並無強制規定本公司須向現有股東按比例發售新股份的優先購股權條文。

管理合約於本期間，除執行董事之僱傭合約外，本集團並無訂立或訂有有關本公司管理及本公司全部或任何重大部分業務的行政管理合約。

企業管治及其他資料董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證中擁有的權益於2023年6月30日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條規定須存置之登記冊所記錄或根據GEM上市規則第5.46條所述董事進行買賣之規定標準須另行知會本公司及聯交所之權益如下：於股份及相關股份之好倉姓名身份所持普通股數目佔本公司於2023年6月30日已發行股本之概約百分比姚汝壑先生實益擁有人400,0000.19%除以上所披露者外，於2023年6月30日，概無本公司董事或主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證中擁有任何權益或淡倉。

13民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉於2023年6月30日，就本公司所知悉，概無任何人士（董事除外，彼等之權益已於上文披露）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須登記於本公司存置之登記冊內或根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須作出披露的權益或淡倉。

購買、出售或贖回上市證券於本期間，本公司概無贖回其上市證券，而本公司或其任何附屬公司亦無購買或出售該等證券。

足夠公眾持股量根據本公司可得的公開資料且據董事所知，於本報告日期，本公司已發行股份擁有不少於25%的足夠公眾持股量，符合GEM上市規則的規定。

有關董事進行證券交易的操守守則本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條作為董事買賣本公司證券的行為守則（「交易規定標準」）。

於本公司向全體董事作出特定查詢後，彼等各自已確認，彼於本期間內已一直遵守交易規定標準。

本公司並不知悉本期間內有任何不合規事件。

董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人的競爭權益於本期間及截至本報告日期止，概無董事或控股股東或彼等各自的緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）於本集團業務以外且與本集團業務直接或間接存在或可能存在競爭的任何業務中擁有權益，而任何有關人士與本集團之間亦不存在或可能存在任何其他利益衝突。

審閱財務報表本公司遵照GEM上市規則第5.28及5.29條以及GEM上市規則附錄15所載企業管治守則的守則條文第D.3.3條，於2018年1月26日已成立審核委員會，並訂明書面職權範圍。

審核委員會的主要職責為就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會作出推薦建議、審閱財務報表及作出有關財務申報的重大意見，以及監察本集團內部監控及風險管理程序。

14民信國際控股有限公司第一季季度報告2023/24審核委員會目前由三名獨立非執行董事胡子敬先生、郎永華先生及黃纓喻女士組成。

胡子敬先生為審核委員會主席。

審核委員會已審閱本報告，包括本集團於本期間的未經審核簡明綜合業績，並與本公司管理層討論本集團採納的會計原則及常規以及其他財務報告事宜。

審核委員會認為有關業績已按照適用會計準則、GEM上市規則規定及其他適用法律規定編製，且已作出足夠披露。

承董事會命民信國際控股有限公司主席姚汝壑香港，2023年8月14日於本報告日期，執行董事為姚汝壑先生（主席）、王嘉雯女士及金振芳女士；而獨立非執行董事為胡子敬先生、郎永華先生及黃纓喻女士。

本報告將由其刊發日期起計最少一連七日登載於GEM網站之「最新上市公司公告」網頁。

本報告亦將登載於本公司網站。