主要行业

LEPUSCIENTECHMEDICALTECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.*樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2291）(1) 2023年度董事會工作報告(2) 2023年度監事會工作報告(3) 2023年年度報告(4) 2023年度獨立核數師報告(5) 2024年度財務預算方案(6) 2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告(7)建議更換核數師(8)建議利潤分配方案(9)建議換屆重選董事及監事(10)建議修訂《公司章程》及2023年度股東週年大會通告董事會函件載於本通函第3頁至第14頁。

本公司謹定於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室舉行2023年度股東週年大會。

2023年度股東週年大會通告載列於本通函的第162頁至第164頁。

隨函附奉2023年度股東週年大會適用的代表委任表格，該代表委任表格亦登載於聯交所網站( )及本公司網站( )。

如　閣下欲派代表出席2023年度股東週年大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。

股東須將代表委任表格交回至H股過戶登記處。

惟無論如何最遲須於2023年度股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達、郵寄或傳真方式交回。

填妥及交回代表委任表格後，屆時　閣下仍可依願親身出席2023年度股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

本通告中提及的日期和時間均指香港的日期和時間。

*本公司註冊為香港法例第622章《公司條例》所定義的非香港公司，以其中文名稱及英文名稱「LEPU ScienTech Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.」註冊。

目錄– i –頁次釋義..........................................................1董事會函件.....................................................3附錄一－建議修訂《公司章程》..................................15附錄二－換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷.................1552023年度股東週年大會通告.......................................162釋義– 1 –於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「2023年度股東週年大會」指本公司將於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室舉行的本公司2023年度股東週年大會，或其任何續會「該公告」指本公司日期為2024年4月7日的公告，（其中包括）採用中國企業會計準則、建議修訂《公司章程》及更換核數師「審計委員會」指本公司審計委員會「《公司章程》」指本公司之《公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）「董事會」指本公司董事會「中國企業會計準則」指中國企業會計準則「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，除文義另有所指外，不包括香港、澳門及台灣「本公司」指樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司，一家於2021年1月29日於中國成立的股份有限公司，其股份於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「H股過戶登記處」指卓佳證券登記有限公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「最後實際可行日期」指2024年4月17日，即本通函付印前確定其所載若干資料之最後實際可行日期釋義– 2 –「上市規則」指聯交所證券上市規則「主板」指聯交所主板「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股「股東」指股份的持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「監事」指本公司監事「監事會」指本公司監事會「%」指百分比*本公司註冊為香港法例第622章《公司條例》所定義的非香港公司，以其中文名稱及英文名稱「LEPU ScienTech Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.」註冊。

董事會函件– 3 –LEPUSCIENTECHMEDICALTECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.*樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2291）執行董事：陳娟女士（董事長）非執行董事：張昱昕女士付山先生鄭國銳先生獨立非執行董事：陳嘉麗女士鄭玉峰先生劉道志先生註冊辦事處：中國上海市松江區莘磚公路258號41幢201室中國總部：中國上海市松江區莘磚公路258號41幢1樓、5樓香港主要營業地點：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓敬啟者：(1) 2023年度董事會工作報告(2) 2023年度監事會工作報告(3) 2023年年度報告(4) 2023年度獨立核數師報告(5) 2024年度財務預算方案(6) 2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告(7)建議更換核數師(8)建議利潤分配方案(9)建議換屆重選董事及監事(10)建議修訂《公司章程》及2023年度股東週年大會通告董事會函件– 4 –一.緒言本通函旨在向　閣下發出2023年度股東週年大會通告及向　閣下提供有關將於2023年度股東週年大會提呈之下列決議案之進一步資料，使　閣下於考慮在2023年度股東週年大會表決贊成或反對或棄權該等決議案時能作出知情決定。

該等決議案及有關詳情載列於本董事會函件內。

二.2023年度股東週年大會處理的事務普通決議案1.2023年度董事會工作報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2023年度董事會工作報告》。

該報告主要內容分別載於本公司在本公司網站( )及聯交所的披露易網站( )中刊發的2023年年度報告內。

2.2023年度監事會工作報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2023年度監事會工作報告》。

該報告主要內容分別載於本公司在本公司網站及聯交所的披露易網站中刊發的2023年年度報告內。

3.2023年年度報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司《2023年年度報告》。

該報告全文分別刊載於本公司網站及聯交所的披露易網站。

4.2023年度獨立核數師報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2023年度獨立核數師報告》。

該報告的全文載於本公司在本公司網站及聯交所的披露易網站中刊發的2023年年度報告內。

5.2024年度財務預算方案於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2024年度財務預算方案》。

於2024年，本公司計劃主要在與封堵器及心臟瓣膜新產品有關的項目的研發運作上投資人民幣100百萬元，並於2024年在物業、廠房及設備購置方面投入人民幣20百萬元。

董事會函件– 5 –6.2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准2023年度及2024年度的董事及監事的薪酬報告。

董事會及監事會認為報告內容真實、準確及完整地反映董事及監事2023年度的薪酬情況，2024年度的薪酬方案貼合本公司實際薪酬政策。

董事及監事的薪酬詳情分別載於本公司在本公司網站( .com)及聯交所的披露易網站( )中刊發的2023年年度報告內合併財務報表附註。

7.建議更換核數師如該公告所述，為實施有效的成本控制及減少整體經營開支，以更好地配合本集團未來的業務發展，於2024年4月7日，本公司邀請包括普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）在內的合資格會計師事務所，並就截至2024年12月31日止年度的審計服務進行招標。

根據審計招標結果，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）未獲選。

審計委員會自羅兵咸永道會計師事務所接獲一封函件，確認其退任並無任何應提請本公司股東及債權人注意的事項。

董事會及審計委員會確認，本公司與羅兵咸永道會計師事務所之間並無任何分歧或未決事項，亦無與羅兵咸永道會計師事務所退任有關的其他事宜或情況須提請股東垂注。

董事會謹藉此機會就羅兵咸永道會計師事務所於任職期間提供的專業服務向其致以謝意。

董事會根據審計委員會的推薦建議，議決建議於羅兵咸永道會計師事務所任期屆滿後委任立信會計師事務所（特殊普通合夥）（「立信」）為本公司新任核數師（「建議委任」），惟須經股東根據《公司章程》第六十條於2023年度股東週年大會上以普通決議案方式批准後，方告作實。

立信的任期將自2023年度股東週年大會上股東批准生效之日起，直至下一次本公司股東週年大會日期終止。

董事會亦建議與立信協定的截至2024年12月31日止年度的審計費用為人民幣1,350,000元。

董事會及審核委員會於建議委任立信為本公司新核數師時已考慮下列事項：(i)指有關委任立信為本公司核數師的委聘董事會函件– 6 –函件草擬本；(ii)立信建議就截至2024年12月31日止財政年度的審計費用；及(iii)立信的背景、認證、經驗及資源，尤其是立信為合資格擔任其股份於聯交所上市於中國註冊成立公司的核數師的認可中國內地會計師事務所之一。

董事會認為，建議委任符合本公司及股東整體的利益。

據此，於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，內容有關批准委任立信為本公司新核數師以取代退任核數師羅兵咸永道會計師事務所，其將於股東週年大會結束時生效，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時為止，且董事會獲授權釐定其薪酬。

8.建議利潤分配方案董事會議決建議就截至2023年12月31日止年度派發末期股息每股人民幣0.57元（含稅）（合共約人民幣197.6百萬元），惟須由股東於2023年股東週年大會上批准後作實，除將分派予港股通（定義見下文）投資者的股息外，末期股息將以港元派付。

以港元發放的末期股息計算的匯率以於2023年股東週年大會批准末期股息當日之前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港元平均基準匯率為準。

預期末期股息將於2024年9月30日（星期一）或之前派發予於2024年5月31日（星期五）名列本公司股東名冊的股東。

為確定股東收取末期股息的權利，本公司將自2024年5月30日（星期四）至2024年5月31日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。

為符合資格收取末期股息，所有填妥的過戶表格連同有關股票必須於不遲於2024年5月29日（星期三）下午四時三十分提交予本公司香港證券登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。

符合資格收取末期股息的記錄日期為2024年5月31日（星期五）。

於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以審議及批准建議利潤分配方案董事會函件– 7 –向港股通投資者作出利潤分配有關事宜對於投資聯交所本公司H股股票的上海證券交易所投資者（包括企業和個人）（「港股通」），本公司將與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司簽訂《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為港股通H股股東的代名人接收本公司派發的現金股息，並通過其登記結算系統將現金股息發放至相關港股通H股投資者。

港股通H股投資者的現金股息以人民幣派發。

根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的相關規定：對內地個人投資者通過港股通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

對內地證券投資基金通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。

H股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

港股通投資者的股權登記日、現金股息派發日以及其他安排與H股股東一致。

代扣代繳末期股息所得稅H股個人股東為與中國签订10%稅率的稅收協定或稅收安排的國家（地區）的居民，本公司派發末期股息時，將按照10%的稅率為該等H股個人股東代扣代繳個人所得稅。

H股個人股東為與中國签订低於10%稅率的稅收協定的國家（地區）的居民，本公司派發末期股息時，將暫按10%的稅率為該等H股個人股東代扣代繳個人所得稅。

H股個人股東為與中國沒有签订稅收協定的國家（地區）的居民或其他情況，本公司派發末期股息時，將按照20%的稅率為該等H股個人股東代扣代繳個人所得稅。

董事會函件– 8 –根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》及其他相關法例及法規，本公司應為非居民H股個人持有人代扣代繳非居民個人所得稅。

然而，根據實施日期為1994年5月13日之《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》，豁免境外個人就來自外商投資企業的股息繳納中國個人所得稅。

根據財政部、國家稅務總局及中國證券監督管理委員會發出的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，對內地個人投資者通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

對內地證券投資基金通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。

對內地企業投資者通過滬港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣代繳股息紅利所得稅款，由企業自行申報繳納。

其中，內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所得稅。

股東如對上述安排有任何疑問，應諮詢其本身的稅務顧問有關擁有及處置股份所涉及的中國、香港及╱或其他國家（地區）稅務影響的意見。

各位股東務請認真閱讀本段內容，如任何人士欲更改股東身份，請向代理人或受託人查詢相關手續。

本公司無義務亦不會承擔確定股東身份的責任。

此外，本公司將嚴格依照有關法例或條例並嚴格按照於股息登記日H股股東名冊的登記資料代扣代繳企業所得稅及個人所得稅，對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求或申索或對代扣代繳企業所得稅及個人所得稅安排的爭議，本公司將不予受理，也不會承擔任何責任。

董事會函件– 9 –9.建議換屆重選董事及監事(a)建議換屆重選董事會由於第一屆董事會的任期即將屆滿，董事會於2024年4月7日舉行的董事會會議上決議：(i)重選陳娟女士為第二屆董事會執行董事；(ii)重選張昱昕女士、付山先生及鄭國銳先生為第二屆董事會非執行董事；及(iii)重選陳嘉麗女士、鄭玉峰先生及劉道志先生為第二屆董事會獨立非執行董事。

（統稱「建議重選董事」）根據《公司章程》，上述建議重選董事須待股東於股東大會上批准後，方可作實。

獲重選董事的任期於股東週年大會審議通過後生效，其第一屆董事會董事職務相應解除。

第一屆董事會全體董事將繼續根據適用法律法規及《公司章程》履行董事職責，直至第二屆董事會成員重選完成。

第二屆董事的任期將自股東週年大會結束起計三(3)年。

第二屆董事會董事候選人的履歷載於本通函附錄二。

根據上市規則第3.13條，陳嘉麗女士、鄭玉峰先生及劉道志先生各自已向本公司確認：(1)彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載有關各項因素的獨立性規定；(2)彼過往或現時並無於本公司及其附屬公司業務中擁有任何財務及其他權益，且與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）概無關連；及(3)概無其他因素可能影響彼作為獨立非執行董事的獨立性。

董事會函件– 10 –除本通函附錄二所披露者外，於最後實際可行日期，各董事(i)於過去三年概無於本集團擔任任何其他職位，亦無於香港或海外任何其他上市公司擔任任何董事職務；(ii)概無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉；及(iii)與本公司任何其他董事、監事、高級管理層成員或主要股東概無任何關係。

除本通函所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。

提名委員會已審閱第二屆董事會成員的建議組成，並認為董事會的建議組成符合《公司章程》（經建議修訂章程所修訂）的規定、適用法律、法規及上市規則，且與本公司的需求一致。

提名委員會認為，三名獨立非執行董事已證明彼等有能力行使獨立判斷，並就本公司事務提供平衡及客觀的意見。

彼等不同的教育及專業背景涉及多個領域，使彼等能夠提供相關的寶貴見解，並為董事會的多元化作出貢獻。

待建議重選第二屆董事會董事於股東週年大會上獲批准後，本公司將與各董事訂立服務合約。

各執行董事的薪酬根據公司高級管理人員薪酬標準確定，各執行董事不會因擔任執行董事而獲得額外的董事薪酬。

獲重選的非執行董事於擔任非執行董事期間將不會自本公司收取任何董事薪酬。

各獲重選獨立非執行董事有權享有每年人民幣200,000元（稅前）的薪酬，乃根據（其中包括）其職責、權限及福利以及規模相若及業務類似的公司的現行市價釐定。

各獲重選的執行董事及獨立非執行董事的薪酬均包含在各自的服務合約內。

於股東週年大會上將提呈普通決議案，以審議及批准上述事宜。

董事會函件– 11 –(b)建議換屆重選監事會由於第一屆監事會的任期即將屆滿，監事會於2024年4月7日舉行的監事會會議上議決審議及批准重選監事會成員。

第二屆監事會由三(3)名監事組成，包括兩(2)名股東代表監事及一(1)名職工代表監事。

根據《公司章程》及中國《公司法》，第二屆監事會職工代表監事將於職工代表大會選舉產生，其選舉毋須經股東批准。

本公司將根據相關法律及法規適時作出進一步公告。

本公司建議：(i)重選王興林先生及王曉勇女士為第二屆監事會股東代表監事；及(ii)重選錢衛東先生為第二屆監事會職工代表監事。

（統稱「建議重選監事」）根據《公司章程》，建議重選監事須待股東於股東大會上批准後，方可作實。

第一屆監事會全體監事將繼續根據適用法律及法規以及《公司章程》履行其監事職責，直至第二屆監事會成員重選完成。

第二屆監事會監事的任期將為三(3)年（就股東代表監事及職工代表監事而言），於股東週年大會審議通過後或（僅就職工代表監事而言）自獲選的職工代表大會日期起生效。

第二屆監事會監事候選人的履歷載於本通函附錄二。

除本通函附錄二所披露者外，於最後實際可行日期，各監事候選人(i)並無於本集團擔任任何其他主要職位，於過去三年亦無於香港或海外任何其他上市公司擔任任何董事職位；(ii)並無於本公司或其任何相聯法團的任何股董事會函件– 12 –份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉；及(iii)與本公司任何其他董事、監事、高級管理層成員或主要股東概無任何關係。

除本通函所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。

待建議重選第二屆監事會監事於股東週年大會上獲批准及職工代表監事於職工代表大會上獲選後，本公司將與各監事訂立服務合約。

獲重選股東代表監事及職工代表監事於擔任監事期間將不會自本公司收取監事薪酬。

於股東週年大會上將提呈普通決議案，以審議及批准上述事宜。

特別決議案10.建議修訂《公司章程》如該公告所進一步提及，為(i)反映建議採用中國企業會計準則編製本公司的財務報表（「建議採用」）；(ii)反映適用的中國法律及法規以及相關上市規則的最新規定及詮釋；及(iii)作出內部管理修訂，董事會建議修訂《公司章程》（「建議修訂」）。

除建議修訂外，《公司章程》的其他條款保持不變。

有關建議修訂的詳情，請參閱本通函附錄一。

董事會認為，建議修訂乃符合本公司及股東整體的利益。

建議修訂須待股東於2023年度股東週年大會上以特別決議案批准後，方可作實。

建議修訂將於相關特別決議案於2023年度股東週年大會上獲通過後生效。

於2023年度股東週年大會上通過有關特別決議案前，現行《公司章程》仍為有效。

《公司章程》以中文編製和撰寫，並無正式英文版本。

因此，任何英文翻譯僅供參考。

如存在任何歧義，概以中文版本為準。

建議修訂生效後，經修訂《公司章程》的全文將於聯交所及本公司的網站刊發。

董事會函件– 13 –三.2023年度股東週年大會及表決方式本公司擬於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室召開2023年度股東週年大會，以審議及酌情通過2023年度股東週年大會通告所載事項。

代表委任表格已於2024年4月19日刊發。

2023年度股東週年大會通告載於本通函第162頁至第164頁。

如　閣下欲委託代表出席2023年度股東週年大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。

股東須將代表委任表格送達H股過戶登記處，惟無論如何最遲須於2023年度股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達、郵寄或傳真方式交回。

填妥及交回代表委任表格後，屆時　閣下仍可依願親身出席2023年度股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決僅有關程序或行政事宜的決議案外）。

因此，2023年度股東週年大會主席將根據《公司章程》第八十一條，就2023年度股東週年大會的每一項決議案要求以投票方式表決。

於投票表決時，每名親身或委派代表出席2023年度股東週年大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就本公司股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。

有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。

據董事經作出一切合理查詢後所深知，全悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東須於2023年股東週年大會上放棄表決。

四.暫停辦理股份過戶登記手續為確定有權出席2023年度股東週年大會的股東名單，本公司將於2024年5月20日（星期一）至2024年5月23日（星期四）期間（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份的過戶登記。

於2024年5月23日（星期四）名列本公司股東名冊的股東有權出席2023年度股東週年大會，並於會上投票。

為符合資格出席2023年度股東週年大會及於會上投票，所有股份過戶文件最遲須於2024年5月17日（星期五）下午四時三十分前送達H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

董事會函件– 14 –五.責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。

董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，及並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。

六.推薦意見董事會（包括獨立非執行董事）認為，2023年度股東週年大會通告所載的每一項決議案均符合本公司及股東的整體利益。

因此，董事建議股東投票贊成將於2023年度股東週年大會提呈之所有決議案。

此致列位股東　台照承董事會命樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司董事長兼執行董事陳娟女士謹啟2024年4月19日附錄一建議修訂《公司章程》– 15 –建議修訂的詳情如下（將刪除的文本以刪除線表示及將新增的文本以下劃線表示）：修訂前條文修訂後條文第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》以及其他有關法律、行政法規、規章、規範性文件（下稱「法律法規」）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）的規定，制訂本公司章程。

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上市公司章程指引》以及其他有關法律、行政法規、規章、規範性文件（下稱「法律法規」）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）的規定，制訂本公司章程。

附錄一建議修訂《公司章程》– 16 –修訂前條文修訂後條文第二條本公司系依照《公司法》、《特別規定》和其他法律法規成立的股份有限公司。

公司於2021年1月29日以發起方式設立，於2021年1月29日在上海市市場監督管理局登記註冊，取得營業執照，統一社會信用代碼為91310000MA1FL7PF84。

公司的發起人為樂普（北京）醫療器械股份有限公司和北京天地和協科技有限公司。

第二條本公司乃依照《公司法》和其他法律法規成立的股份有限公司。

公司於2021年1月29日以發起方式設立，於2021年1月29日在上海市市場監督管理局登記註冊，取得營業執照，統一社會信用代碼為91310000MA1FL7PF84。

新增一條第三條本公司於2021年11月11日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，在香港聯合交易所（以下簡稱「香港聯交所」）主板發行22,455,000股境外上市外資股，於2022年11月8日在香港聯交所上市。

第三條公司中文註冊名稱為：樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司英文註冊名稱為：LEPU S c i e n T e c h Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.第四條公司中文註冊名稱為：樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司英文註冊名稱為：LEPU S c i e n T e c h Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.第四條公司住所：上海市松江區新橋鎮莘磚公路258號41幢201室郵政編碼：201600電話號碼：86-21-37015600傳真號碼：86-21-37015601第五條公司住所：上海市松江區新橋鎮莘磚公路258號41幢201室郵政編碼：201600第五條公司的法定代表人是公司董事長。

第六條公司的法定代表人是公司董事長。

附錄一建議修訂《公司章程》– 17 –修訂前條文修訂後條文第六條公司為永久存續的股份有限公司。

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條公司為永久存續的股份有限公司。

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本公司章程在公司股東大會審議通過後，自公司H股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市交易之日起生效。

自本公司章程生效之日起，原公司章程自動失效。

公司章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。

第八條公司章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的、具有法律約束力的文件。

附錄一建議修訂《公司章程》– 18 –修訂前條文修訂後條文第八條公司章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力。

股東可以依據公司章程起訴公司；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。

公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第九條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

附錄一建議修訂《公司章程》– 19 –修訂前條文修訂後條文第十條公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。

第十一條公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。

在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第二章經營宗旨和範圍第十一條公司的經營宗旨是：秉持「科技關愛生命」的發展理念，堅持以科技創新推動人類健康事業發展，與患者、醫生、員工及商業合作夥伴互惠共贏，努力創造良好的經濟效益和社會效益。

第十二條公司的經營宗旨是：秉持「科技關愛生命」的發展理念，堅持以科技創新推動人類健康事業發展，與患者、醫生、員工及商業合作夥伴互惠共贏，努力創造良好的經濟效益和社會效益。

附錄一建議修訂《公司章程》– 20 –修訂前條文修訂後條文第十二條公司的經營範圍：許可項目：貨物進出口，技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：從事醫療科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

第十三條公司的經營範圍：一般項目：從事醫療科技（除人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口，技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

第三章股份和註冊資本第十三條公司在任何時候均設置普通股。

公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條公司在任何時候均設置普通股。

公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十五條公司的股份採取股票的形式。

公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

附錄一建議修訂《公司章程》– 21 –修訂前條文修訂後條文第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十七條公司可以依法向境內投資人和境外投資人發行股票，並按照規定向中國證監會備案。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中國香港、中國澳門、中國台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

附錄一建議修訂《公司章程》– 22 –修訂前條文修訂後條文第十七條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。

公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。

外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」。

H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。

內資股與境外上市外資股均為普通股。

公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。

在相關法律法規允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。

上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。

該類股份在境外證券交易所上市交易，不需要召開類別股東會議表決。

第十八條公司向境內投資人發行的以在岸人民幣認購的股份，稱為內資股。

公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份稱為外資股。

外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的在岸人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」。

H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。

公司發行的內資股，在符合相關規定的存管機構集中存管；公司發行的境外上市外資股，可以按公司上市地證券監管規則和證券登記存管的要求由受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。

內資股與境外上市外資股均為普通股。

公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。

附錄一建議修訂《公司章程》– 23 –修訂前條文修訂後條文第十八條公司成立時向發起人發行28,000萬股普通股，均由發起人認購和持有，其中：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有27,720萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的99%，以其持有的上海形狀記憶合金材料有限公司100%的股權所對應的權益出資。

北京天地和協科技有限公司持有280萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的1%，以人民幣現金方式出資。

第十九條公司的發起人為樂普（北京）醫療器械股份有限公司和北京天地和協科技有限公司。

公司成立時向發起人發行28,000萬股普通股，均由發起人認購和持有，其中：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有27,720萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的99%，於2021年3月19日以其持有的上海形狀記憶合金材料有限公司100%的股權所對應的權益出資。

北京天地和協科技有限公司持有280萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的1%，於2021年3月23日以人民幣現金方式出資。

第十九條公司成立後向寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）發行9,136,842股，向寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）發行5,600,000股，向Vivo Capital Fund IX, L.P.發行15,527,950股，向SCC Growth VIHoldco AF, Ltd.發行6,211,180股；向上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行3,152,637股；向CDHSupermatrix DLimited發行3,105,590股；向懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）發行1,560,798股，首次公開發行H股22,455,000股，首次公開發行完成後（超額配售權行使前），總股本為346,749,997股。

上述H股在香港聯交所主板掛牌上市。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 24 –修訂前條文修訂後條文上述H股發行完成後，如不行使超額配售權，公司股本結構為：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有277,200,000股，佔公司總股本的79.94%；北京天地和協科技有限公司持有2,800,000股，佔公司總股本的0.81%；寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）持有9,136,842股，佔公司總股本的2.63%；寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）持有5,600,000股，佔公司總股本的1.61%；Vivo Capital Fund IX, L.P.持有15,527,950股，佔公司總股本的4.48%；SCCGrowth VIHoldco AF, Ltd.持有6,211,180股，佔公司總股本的1.79%；上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有3,152,637股，佔公司總股本的0.91%；CDH Supermatrix DLimited持有3,105,590股，佔公司總股本的0.90%；懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）持有1,560,798股，佔公司總股本的0.45%；H股股東持有22,455,000股，佔公司總股本的6.48%。

附錄一建議修訂《公司章程》– 25 –修訂前條文修訂後條文上述H股發行完成後，如悉數行使超額配售權，公司股本結構為：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有277,200,000股，佔公司總股本的79.17%；北京天地和協科技有限公司持有2,800,000股，佔公司總股本的0.80%；寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）持有9,136,842股，佔公司總股本的2.61%；寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）持有5,600,000股，佔公司總股本的1.60%；V i v o Capital Fund IX, L.P.持有15,527,950股，佔公司總股本的4.44%；SCCGrowth VIHoldco AF, Ltd.持有6,211,180股，佔公司總股本的1.77%；上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有3,152,637股，佔公司總股本的0.90%；CDHSupermatrix DLimited持有3,105,590股，佔公司總股本的0.89%；懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）持有1,560,798股，佔公司總股本的0.45%；H股股東持有25,823,000股，佔公司總股本的7.38%。

附錄一建議修訂《公司章程》– 26 –修訂前條文修訂後條文第二十條經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

刪除本條第二十一條公司在發行計劃確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

刪除本條第二十二條公司發行H股前註冊資本為人民幣324,294,997元。

在上述H股股份發行完成後，如不行使超額配售權，公司的註冊資本為346,749,997元人民幣；如行使超額配售權，公司的註冊資本最多為350,117,997元人民幣。

第二十條公司的註冊資本為346,749,997元人民幣。

公司股份總數為346,749,997股，均為境外上市外資股。

附錄一建議修訂《公司章程》– 27 –修訂前條文修訂後條文第四章增資、減資和購回股份第四章股份增減和回購第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：（一）向非特定投資人募集新股；（二）向現有股東配售新股；（三）向現有股東派送新股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律法規以及國務院證券監督管理機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國家有關法律法規規定的程序辦理。

第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議，公司增加資本可以採取下列方式：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律法規以及中國證監會批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國家有關法律法規規定的程序辦理。

公司增加註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二十四條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

第二十二條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

附錄一建議修訂《公司章程》– 28 –修訂前條文修訂後條文第二十五條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表和財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十三條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表和財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

公司減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二十六條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：（一）為減少公司資本而註銷股份；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律法規許可的其他情況。

附錄一建議修訂《公司章程》– 29 –修訂前條文修訂後條文第二十七條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；（四）法律法規和國務院證券監督管理機構認可的其他方式。

就公司有權購回可贖回股份而言：（一）如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；（二）如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁提出招標建議。

公司因公司章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十八條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。

經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 30 –修訂前條文修訂後條文第二十九條公司因公司章程第二十六條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照公司章程第二十六條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。

法律、法規、公司股票上市地證券監管機構對前述股份購回涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第二十六條公司因公司章程第二十四條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照公司章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。

法律、法規、公司股票上市地證券監管機構對前述股份購回涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

附錄一建議修訂《公司章程》– 31 –修訂前條文修訂後條文第三十條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；（2）購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 32 –修訂前條文修訂後條文（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：（1）取得購回其股份的購回權；（2）變更購回其股份的合同；（3）解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第五章購買公司股份的財務資助第三十一條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。

前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十三條所述的情形。

第二十七條公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。

附錄一建議修訂《公司章程》– 33 –修訂前條文修訂後條文第三十二條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 34 –修訂前條文修訂後條文第三十三條下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 35 –修訂前條文修訂後條文第六章股票和股東名冊第三十四條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票），載有以下聲明：（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律法規及公司章程的規定。

（二）股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索償，或因《公司法》及其他中國有關法律法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

該仲裁是終局裁決。

第二十八條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

附錄一建議修訂《公司章程》– 36 –修訂前條文修訂後條文（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。

（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、高級管理人員訂立合約，由該等董事、高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。

公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括上述聲明。

第三十五條股票由董事長簽署。

公司股票上市的公司股票上市地證券監管機構或證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。

股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。

在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。

公司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

第二十九條股票由董事長簽署。

公司股票上市的公司股票上市地證券監管機構或證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。

股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。

在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。

公司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

附錄一建議修訂《公司章程》– 37 –修訂前條文修訂後條文第三十六條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第三十條公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。

附錄一建議修訂《公司章程》– 38 –修訂前條文修訂後條文第三十七條在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。

所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據公司章程規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。

與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。

如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得超過香港聯交所規定的最高費用。

當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

第三十一條在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。

所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據公司章程規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。

與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。

如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得超過香港聯交所規定的最高費用。

附錄一建議修訂《公司章程》– 39 –修訂前條文修訂後條文第三十八條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。

H股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第三十二條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。

H股股東名冊正本的存放地為香港。

第三十九條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第三十三條公司應當保存有完整的股東名冊。

附錄一建議修訂《公司章程》– 40 –修訂前條文修訂後條文第四十條股東名冊的各部分應當互不重疊。

在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第三十四條針對境外上市外資股股東，股東名冊的各部分應當互不重疊。

在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會確定股權登記日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第三十五條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日。

股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第四十二條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 41 –修訂前條文修訂後條文第四十三條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。

公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

第三十六條任何登記在境外上市外資股股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其境外上市外資股股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。

公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

附錄一建議修訂《公司章程》– 42 –修訂前條文修訂後條文（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。

公告在證券交易所內展示期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。

在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

公告在證券交易所內展示期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。

在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

附錄一建議修訂《公司章程》– 43 –修訂前條文修訂後條文如公司獲授予權力發行認股權證於不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

如公司獲授予權力發行認股權證於不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

第四十四條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

刪除本條第四十五條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

刪除本條第四十六條除法律法規、公司股票上市地證券監管機構和香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。

在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。

第三十七條公司的股份可以依法轉讓。

在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。

附錄一建議修訂《公司章程》– 44 –修訂前條文修訂後條文第四十七條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓、贈與、繼承或抵押；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付董事會不時要求但不超過香港聯交所證券上市規則中不時規定所同意的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

第三十八條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓、贈與、繼承或抵押；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付董事會不時要求但不超過香港聯交所證券上市規則中不時規定所同意的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

附錄一建議修訂《公司章程》– 45 –修訂前條文修訂後條文第四十八條任何境外上市外資股持有人可利用任何上市地常用的或董事會接受的任何其他格式的書面轉讓文件或公司股票上市的證券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部分股份。

轉讓文件須由轉讓人及承讓人以人手或印刷形式簽署，或者，若出讓方或受讓方為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（以下簡稱「認可結算所」），則可以手簽或機印方式簽署。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址、或董事會不時指定的地址。

中國法律法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第三十九條任何境外上市外資股持有人可利用任何上市地常用的或董事會接受的任何其他格式的書面轉讓文件或公司股票上市的證券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部分股份。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址、或董事會不時指定的地址。

中國法律法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

附錄一建議修訂《公司章程》– 46 –修訂前條文修訂後條文第四十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。

上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

第四十條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

附錄一建議修訂《公司章程》– 47 –修訂前條文修訂後條文新增一條第四十一條公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 48 –修訂前條文修訂後條文第五十條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第四十二條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第五十一條公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

第四十三條公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

第五十二條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的公司股份；第四十四條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的公司股份。

境外上市外資股的處置還需依有關上市地的法律進行；附錄一建議修訂《公司章程》– 49 –修訂前條文修訂後條文（五）依照法律和公司章程的規定獲得有關信息，包括：1.在繳付成本費用後得到公司章程；2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：(1)所有各部分股東的名冊，包括本人的持股資料；(2)公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：(a)現在及以前的姓名、別名；(b)主要地址（住所）；(c)國籍；(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；(e)身份證明文件及其號碼。

(3)公司股本狀況；(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律法規及公司章程規定的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附於股份的權利。

附錄一建議修訂《公司章程》– 50 –修訂前條文修訂後條文( 5 )股東會議的會議記錄（僅供股東查閱）；(6)已呈交中國市場監督管理部門或其他主管機關存案的最近一期的周年申報表副本（如適用）；(7)特別決議；(8)公司債券存根；(9)董事會會議決議；(10)監事會會議決議；(11)最近期的經審計的財務報表及董事會、審計師及監事會報告。

公司須將除第(2)項以外的的文件同時備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱。

（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律法規及公司章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附於股份的權利。

附錄一建議修訂《公司章程》– 51 –修訂前條文修訂後條文第五十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第四十五條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第四十六條公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

附錄一建議修訂《公司章程》– 52 –修訂前條文修訂後條文第五十五條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十七條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十六條董事、監事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十八條董事、監事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

附錄一建議修訂《公司章程》– 53 –修訂前條文修訂後條文第五十七條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律法規和公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（五）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（六）法律法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第四十九條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律法規和公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（五）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（六）法律法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 54 –修訂前條文修訂後條文第五十八條除法律法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

刪除本條第五十九條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 55 –修訂前條文修訂後條文本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

新增一條第五十條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

新增一條第五十一條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。

違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

附錄一建議修訂《公司章程》– 56 –修訂前條文修訂後條文第六十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券或其他證券及上市作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；第五十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換由股東代表出任的非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券或其他證券及上市作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；附錄一建議修訂《公司章程》– 57 –修訂前條文修訂後條文（十四）審議批准法律法規和公司章程規定需要股東大會審批的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃；（十八）法律法規、公司股票上市的證券交易所的上市規則及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

（十四）審議批准法律法規和公司章程規定需要股東大會審批的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十八）法律法規、部門規章、公司股票上市的證券交易所的上市規則及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

附錄一建議修訂《公司章程》– 58 –修訂前條文修訂後條文新增一條第五十三條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額超過公司最近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十以後提供的任何擔保；（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東大會在審議前款第（二）項擔保時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議前款第（六）項擔保時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

附錄一建議修訂《公司章程》– 59 –修訂前條文修訂後條文第六十一條非經股東大會以特別決議批准，公司應不與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十四條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司應不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

股東大會由董事會召集。

年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或合併持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提出召開時；（六）法律法規或公司章程規定的其他情形。

第五十五條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

股東大會由董事會召集。

年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足五人時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提出召開時；（六）法律法規或公司章程規定的其他情形附錄一建議修訂《公司章程》– 60 –修訂前條文修訂後條文第六十三條董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十六條董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

新增一條第五十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。

對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

附錄一建議修訂《公司章程》– 61 –修訂前條文修訂後條文第六十四條監事會要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：（一）書面提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。

董事會在收到前述書面要求後十日內提出同意或不同意召開相關會議的書面反饋意見。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的十日內發出在開會議的通知，會議中對原請求的變更，應當徵得監事會的同意。

（三）董事會不同意召開相關會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

附錄一建議修訂《公司章程》– 62 –修訂前條文修訂後條文第六十五條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：（一）單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。

董事會在收到前述書面要求後十日內提出同意或不同意召開相關會議的書面反饋意見。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的十日內發出在開會議的通知，會議中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

（三）董事會不同意召開相關會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會書面提議召開相關會議。

（四）監事會同意召開相關會議的，應在收到請求十日內發出召開相關會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

第五十九條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

附錄一建議修訂《公司章程》– 63 –修訂前條文修訂後條文監事會未在規定期限內發出相關會議通知的，視為監事會不召集和主持相關會議，提議股東可以自行召集和主持。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

新增一條第六十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

新增一條第六十一條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。

董事會將提供股權登記日的股東名冊。

會議所必需的費用由本公司承擔。

附錄一建議修訂《公司章程》– 64 –修訂前條文修訂後條文新增一條第六十二條公司召開股東大會的地點為：公司住所或股東大會通知中明確的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。

公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。

股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

新增一條第六十三條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律法規、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

附錄一建議修訂《公司章程》– 65 –修訂前條文修訂後條文第六十六條公司召開年度股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十個營業日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日或十個營業日（以較長者為準）前通知各股東。

第六十四條公司召開年度股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。

一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

附錄一建議修訂《公司章程》– 66 –修訂前條文修訂後條文第六十七條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律法規和公司章程的有關規定。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。

召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東大會審議。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合公司章程第六十七條第一款規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第六十五條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律法規和公司章程的有關規定。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。

召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東大會審議。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合公司章程第六十五條第一款規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第六十八條臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 67 –修訂前條文修訂後條文第六十九條股東會議的通知應當符合下列要求：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、會議期限、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項；（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；（五）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第六十六條股東會議的通知應當符合下列要求：（一）指定會議的地點、會議期限、日期和時間；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（四）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（五）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權書面委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；（七）有權出席股東大會股東的股權登記日；（八）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

（九）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

附錄一建議修訂《公司章程》– 68 –修訂前條文修訂後條文（十）股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：(1)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；(2)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；(3)披露持有本公司股份數量；(4)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

附錄一建議修訂《公司章程》– 69 –修訂前條文修訂後條文第七十條除公司章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。

一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第六十七條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以公告或本章程第一百七十二條規定的其他方式送出。

一經公告，視為所有股東已收到有關股東會議的通知。

第七十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

若公司股票上市地證券監管機構的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司通訊，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律法規允許的範圍內並依據適用法律法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第六十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

附錄一建議修訂《公司章程》– 70 –修訂前條文修訂後條文新增一條第六十九條公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。

對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第七十二條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。

該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第七十條股權登記日登記在冊的所有普通股股東，有權出席股東大會並依照有關法律、法規及本章程行使表決權，或委託代理人，代為出席和表決。

附錄一建議修訂《公司章程》– 71 –修訂前條文修訂後條文新增一條第七十一條個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡等持股證明；個人股東委託代理他人出席會議的，代理人應當出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應當由法定代表人或者法定代表人、董事會、其他決策機構授權的人出席會議，如已授權相關人員代表出席會議，則視為該法人股東親自出席。

法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應當出示本人身份證、法人股東的法定代表人或者董事會、其他決策機構依法出具及簽署的書面授權委託書。

第七十三條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

該委託書應載明代理人代表的股份數額。

如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 72 –修訂前條文修訂後條文第七十四條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

如該股東為《香港證券交易及期貨條例》（香港法律第571章）所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名或兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。

授權書由認可結算所授權人員簽署。

經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。

第七十二條如果表決代理委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

如該股東為適用的證券上市規則或其他證券法律法規所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會上擔任其代理；但是，如果兩名或兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。

授權書由認可結算所授權人員簽署。

附錄一建議修訂《公司章程》– 73 –修訂前條文修訂後條文第七十五條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第七十三條表決代理委託書應當載明以下內容：（一）股東授權代理人的姓名；（二）股東授權代理人所代表的委託人的股票數目；（三）是否具有表決權；（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對的指示；（五）委託書簽發日期和有效期限；（六）委託人簽名（或蓋章）。

委託人為自然人的，委託書由委託人簽署，或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人股東的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十六條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 74 –修訂前條文修訂後條文第七十七條股東大會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主席；未推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持並擔任會議主席。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持會議並擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

第七十四條股東大會由董事長主持並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持並擔任會議主席；未推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人主持並擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）主持並擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持並擔任會議主席。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持會議並擔任會議主席。

附錄一建議修訂《公司章程》– 75 –修訂前條文修訂後條文新增一條第七十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。

會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

新增一條第七十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。

在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

新增一條第七十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

附錄一建議修訂《公司章程》– 76 –修訂前條文修訂後條文新增一條第七十八條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

新增一條第七十九條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

每名獨立董事也應作出述職報告。

董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

附錄一建議修訂《公司章程》– 77 –修訂前條文修訂後條文新增一條第八十條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。

會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

附錄一建議修訂《公司章程》– 78 –修訂前條文修訂後條文新增一條第八十一條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

新增一條第八十二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。

因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。

同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第七十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第八十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

附錄一建議修訂《公司章程》– 79 –修訂前條文修訂後條文第七十九條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

如法律法規、公司股票上市地的監管規則及公司章程規定任何股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能投贊成票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不得計入表決結果。

第八十四條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。

單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。

除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

附錄一建議修訂《公司章程》– 80 –修訂前條文修訂後條文如法律法規、公司股票上市地的監管規則及公司章程規定任何股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能投贊成票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不得計入表決結果。

第八十條股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。

第八十五條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十一條除非特別依照公司股票上市的交易所的上市規則的規定以投票方式表決，或除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：（一）會議主席；（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 81 –修訂前條文修訂後條文除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

股東大會對提案進行表決時，公司須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師，作為點票的監察員，並於公告中說明監察員的身份。

第八十二條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票。

會議可以繼續進行，討論其他事項。

投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

刪除本條第八十三條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

刪除本條第八十四條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 82 –修訂前條文修訂後條文第八十五條下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五）除法律法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十六條下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預、決算方案，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五）公司年度報告；（六）除法律法規或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

附錄一建議修訂《公司章程》– 83 –修訂前條文修訂後條文第八十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）發行公司債券或上市；（三）公司的分立、合併、解散、清算或變更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（六）審議實施股權激勵計劃；（七）法律法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司的分立、分拆、合併、解散、清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（五）審議實施股權激勵計劃；（六）法律法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十七條會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 84 –修訂前條文修訂後條文新增一條第八十八條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在股東大會結束後立即就任或者根據股東大會會議決議中註明的時間就任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 85 –修訂前條文修訂後條文新增一條第八十九條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

股東大會採取記名方式投票表決。

附錄一建議修訂《公司章程》– 86 –修訂前條文修訂後條文新增一條第九十條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

新增一條第九十一條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

附錄一建議修訂《公司章程》– 87 –修訂前條文修訂後條文新增一條第九十二條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第八十八條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

第九十三條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

附錄一建議修訂《公司章程》– 88 –修訂前條文修訂後條文新增一條第九十四條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

新增一條第九十五條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。

第八十九條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

刪除本條第九十條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。

任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 89 –修訂前條文修訂後條文第十章類別股東表決的特別程序第九十一條至第九十七條╱第十一章董事會第十章董事會第九十九條公司設董事會，董事會由7名董事組成，設董事長一人。

董事由執行董事、非執行董事、獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）組成。

前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

獨立董事的人數不得少於董事會人數的三分之一；且不少於三人，其中至少一名獨立董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

有關獨立董事制度，本章程未作出規定的，根據相關法律法規及公司股票上市地交易所的上市規則的有關規定辦理。

第九十六條公司設董事會，對股東大會負責。

董事會由7名董事組成，設董事長一人。

董事由執行董事、非執行董事、獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）組成。

前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

獨立董事的人數不得少於董事會人數的三分之一；且不少於三人，其中至少一名獨立董事必須為會計專業人士。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

有關獨立董事制度，本章程未作出規定的，根據相關法律法規及公司股票上市地交易所的上市規則的有關規定辦理。

附錄一建議修訂《公司章程》– 90 –修訂前條文修訂後條文第一百條董事由股東大會選舉產生，任期三年。

董事任期屆滿，可以連選連任。

董事在任期屆滿之前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。

董事無須持有公司股份。

第九十七條董事由股東大會選舉產生或者更換，任期三年。

董事任期屆滿，可以連選連任。

董事在任期屆滿之前，股東大會可以解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。

董事無須持有公司股份。

第一百〇一條董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式提交公司股東大會。

公司股東、監事會可按公司章程規定提名董事候選人。

第九十八條董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式提交公司股東大會。

公司股東、監事會可按公司章程規定提名董事候選人。

附錄一建議修訂《公司章程》– 91 –修訂前條文修訂後條文有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應在不早於股東會議通知派發當日及不遲於該股東大會召開七天前發給公司。

有關之提名及接受提名期限應不少於七天。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應在不早於股東會議通知派發當日及不遲於該股東大會召開七天前發給公司。

有關之提名及接受提名期限應不少於七天。

第一百〇二條董事可以在任期屆滿前提出辭職。

董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東大會止，並於其時有資格重選連任。

第九十九條董事可以在任期屆滿前提出辭職。

董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

附錄一建議修訂《公司章程》– 92 –修訂前條文修訂後條文第一百〇三條任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。

股東大會在遵守有關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。

董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第一百條任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。

股東大會在遵守有關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。

董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二節董事會第二節董事會第一百〇四條根據需要，董事會可以設立審核、薪酬、提名等專門委員會。

董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。

董事會作出有關決議前應事前徵求有關專門委員會的意見。

董事會下設的各專門委員會成員全部由董事組成，並由董事會選舉產生。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第一百〇一條根據需要，董事會可以設立審核、薪酬、提名等專門委員會。

董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。

董事會作出有關決議前應事前徵求有關專門委員會的意見。

董事會下設的各專門委員會成員全部由董事組成，並由董事會選舉產生。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

附錄一建議修訂《公司章程》– 93 –修訂前條文修訂後條文審計委員會成員只能由非執行董事擔任，其中獨立董事佔大多數，並至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事，出任審計委員會主席者亦必須是獨立董事。

薪酬委員會中獨立董事佔大多數，且由獨立董事擔任薪酬委員會主席。

提名委員會由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。

各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

審計委員會成員只能由非執行董事擔任，其中獨立董事佔大多數，並至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事，出任審計委員會主席者亦必須是獨立董事。

薪酬委員會中獨立董事佔大多數，且由獨立董事擔任薪酬委員會主席。

提名委員會由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。

各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第一百〇五條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；第一百〇二條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；附錄一建議修訂《公司章程》– 94 –修訂前條文修訂後條文（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十三）決定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項，建立嚴格的審查和決策程序；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；附錄一建議修訂《公司章程》– 95 –修訂前條文修訂後條文（十四）決定公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十五）審批根據法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》規定應由董事會審批的關連交易；（十六）法律法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股東大會授予的其他職權。

除法律法規和公司章程另有規定，以及除制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案、擬定公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案和制訂公司章程修改方案必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外，董事會作出前款決議事項，可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。

（十二）制訂公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）決定公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十六）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；（十六）（十七）法律法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的或公司章程、股東大會授予的其他職權。

除法律法規和公司章程另有規定，以及除制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案、擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案和制訂公司章程修改方案必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外，董事會作出前款決議事項，可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。

針對重大投資項目，董事會應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

附錄一建議修訂《公司章程》– 96 –修訂前條文修訂後條文第一百〇六條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

刪除本條第一百〇七條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司發行的證券；（四）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；（五）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百〇三條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

附錄一建議修訂《公司章程》– 97 –修訂前條文修訂後條文第一百〇八條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事和監事。

有下列情形之一時，董事長應當自接到提議後十日內，召開臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；（二）三分之一以上的董事聯名提議；（三）監事會提議；（四）總經理提議。

第一百〇四條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第一百〇九條董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或無紙化辦公系統；通知時限為：董事會定期會議召開前至少十四天；臨時董事會召開前至少三天，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。

第一百〇五條董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或無紙化辦公系統；通知時限為：董事會定期會議召開前至少十四天；臨時董事會召開前至少三天，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。

附錄一建議修訂《公司章程》– 98 –修訂前條文修訂後條文第一百一十條董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百〇六條董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百一十一條董事會定期會議或臨時會議可以現場會議、電話會議、視頻會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第一百〇七條董事會會議以現場召開為原則。

必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻會議形式或借助類似通訊設備進行並作出決議，並由參會董事簽字。

董事會決議表決方式為：書面投票表決、舉手（或口頭）表決。

現場召開的會議應採取書面投票表決或舉手（或口頭）表決方式；以電話會議、視頻會議形式或借助類似通訊設備進行的會議，可採取舉手（或口頭）表決方式，但出席會議的董事應盡快履行書面簽字手續，董事的舉手（或口頭）表決具有與書面投票表決同等的效力，但是書面投票表決證明原件（如涉及）與以視頻、電話方式召開會議時的舉手（或口頭）表決意見不一致的，仍以視頻、電話方式召開會議時的表決意見為準。

附錄一建議修訂《公司章程》– 99 –修訂前條文修訂後條文第一百一十二條董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括受委託出席的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。

董事會作出決議，除公司章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

董事會會議決議事項（包括審批任何合同、交易、安排等）與任何董事或該董事的任何聯繫人（聯繫人定義按《香港聯合交易所有限公司上市規則》的定義規定）有任何利害關係或董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係時，該董事應予迴避，且無表決權，而在計算出席會議的法定董事人數時，該董事亦不予計入。

該等董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。

出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百〇八條除法律法規、公司上市地證券監管規則另有規定外，董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括受委託出席的董事）出席方可舉行。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會作出決議，除公司章程及公司上市地證券監管規則另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

附錄一建議修訂《公司章程》– 100 –修訂前條文修訂後條文第一百一十三條董事會會議，應當由董事本人出席，對所議事項發表明確意見。

董事因故不能出席，可以書面委託其他董事按其意願代為投票，委託書中應當載明授權範圍。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

第一百〇九條董事會會議，應當由董事本人出席，對所議事項發表明確意見。

董事因故不能出席，可以書面委託其他董事按其意願代為投票，但應當事先審閱會議材料，形成明確的意見。

委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。

董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代為出席會議，獨立董事不得委託非獨立董事代為出席會議。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席會議。

董事對表決事項的責任，不因委託其他董事出席而免除。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

附錄一建議修訂《公司章程》– 101 –修訂前條文修訂後條文第一百一十四條董事會臨時會議還可以根據實際情況採用書面提案方式進行，即將擬討論審議的議案內容以書面形式派發給全體董事進行表決，除非董事在決議上另有記載，董事在決議上簽字即視為表決同意。

就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括傳真）派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章第一百一十二條規定作出決定所需人數，便可形成有效決議。

第一百一十條董事會臨時會議還可以根據實際情況採用書面提案方式進行，即將擬討論審議的議案內容以書面形式派發給全體董事進行表決，除非董事在決議上另有記載，董事在決議上簽字即視為表決同意。

就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括傳真）派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章第一百〇八條規定作出決定所需人數，便可形成有效決議。

附錄一建議修訂《公司章程》– 102 –修訂前條文修訂後條文第一百一十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。

董事會的決議違反法律法規、公司章程或者股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄應當真實、準確、完整，包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點（以書面提案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

（六）董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第一百一十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，載明獨立董事的意見，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名確認。

董事應當對董事會的決議承擔責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

附錄一建議修訂《公司章程》– 103 –修訂前條文修訂後條文第十二章公司董事會秘書第十章公司董事會秘書第一百一十六條公司設董事會秘書。

董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

第一百一十二條公司設董事會秘書。

董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

第一百一十七條公司董事會秘書，應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。

其主要職責是：（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；（四）負責公司信息披露事務；（五）負責股東大會和董事會的籌備；（六）公司股票上市地的證券交易所規則所規定的其他職責。

第一百一十三條公司董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

附錄一建議修訂《公司章程》– 104 –修訂前條文修訂後條文第一百一十八條公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

刪除本條第十三章公司總經理第十一章公司總經理第一百一十九條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第一百一十四條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

總經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 105 –修訂前條文修訂後條文第一百二十條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本規章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百一十五條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

附錄一建議修訂《公司章程》– 106 –修訂前條文修訂後條文新增一條第一百一十六條總經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。

經理工作細則包括下列內容：（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，签订重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百二十一條公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百一十七條公司總經理列席董事會會議。

新增一條第一百一十八條經理可以在任期屆滿以前提出辭職。

有關辭職的具體程序和辦法由總經理及其他高級管理人員與公司之間的勞務合同規定。

第一百二十二條公司總經理在行使職權時，應當根據法律法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 107 –修訂前條文修訂後條文第十四章監事會第十二章監事會第一百二十三條公司設監事會，根據法律法規及本章程的規定行使監督職能。

第一百一十九條公司設監事會，根據法律法規及本章程的規定行使監督職能。

第一百二十四條監事會由3人組成，其中一人出任監事會主席。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

監事每屆任期三年，可以連選連任。

第一百二十條監事會由3人組成，其中一人出任監事會主席。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

監事任期三年，監事任期屆滿，可以連選連任。

第一百二十五條監事會成員由股東代表和職工代表組成。

股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免，公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

第一百二十一條監事會成員由股東代表和職工代表組成。

股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉和罷免，公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

附錄一建議修訂《公司章程》– 108 –修訂前條文修訂後條文新增一條第一百二十二條股東代表監事的提名方式和程序為：（一）持有或合併持有公司百分之三以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的監事候選人，並附基本情況、簡歷等書面材料；（二）監事可以在《公司章程》規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出監事候選人的建議名單，並提交監事會審查。

監事會經審查並通過決議確定監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出；（三）有關提名監事候選人的意圖以及監事候選人表明願意接受提名的書面通知，以及監事候選人的有關書面材料，應在股東大會召開日前不少於十天發給公司；（四）公司應當在股東大會召開前至少十天向股東披露股東代表監事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會選舉監事，應當對每一監事候選人逐一進行審議和表決；（六）遇有臨時增補監事的，由監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。

附錄一建議修訂《公司章程》– 109 –修訂前條文修訂後條文第一百二十六條公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百二十三條公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百二十七條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第一百二十四條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第一百二十八條監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事連續二次不能親自出席監事會會議，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會可以予以撤換。

第一百二十五條監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集和主持。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事連續二次不能親自出席監事會會議，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會可以予以撤換。

附錄一建議修訂《公司章程》– 110 –修訂前條文修訂後條文第一百二十九條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對公司董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東大會；第一百二十六條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司的財務；（三）對公司董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》及公司章程規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；附錄一建議修訂《公司章程》– 111 –修訂前條文修訂後條文（六）代表公司與董事交涉，並依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（九）公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百三十條監事會會議和臨時監事會會議召開的通知方式為直接送達、傳真、特快專遞或其他電子通訊方式；會議通知時限為：監事會會議召開前至少十天；臨時監事會會議召開前至少三天，情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

監事會會議通知包括以下內容：（一）會議地點、時間和方式；（二）會議召集人；（三）會議期限；（四）會議議程、事由、議題；（五）發出通知的日期；（六）會議聯繫人和聯繫方式。

第一百二十七條監事會會議和臨時監事會會議召開的通知方式為直接送達、傳真、特快專遞或其他電子通訊方式；會議通知時限為：監事會會議召開前至少十天；臨時監事會會議召開前至少三天，情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

監事會會議通知包括以下內容：（一）會議地點、時間、會議期限和方式；（二）會議召集人；（三）會議期限；（四）會議議程、事由、議題；（五）發出通知的日期；（六）會議聯繫人和聯繫方式。

附錄一建議修訂《公司章程》– 112 –修訂前條文修訂後條文監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。

每名監事有一票表決權。

監事會作出決議，應當經全體監事的三分之二以上通過。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。

監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

每名監事有一票表決權。

監事會作出決議，應當經全體監事的三分之二以上通過。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百三十一條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百二十八條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百三十二條監事應當依照法律法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 113 –修訂前條文修訂後條文第十五章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第十三章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第一百三十三條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；第一百二十九條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；附錄一建議修訂《公司章程》– 114 –修訂前條文修訂後條文（七）法律法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（十）公司股票上市地的有關法律法規所指定的其他情況。

（七）法律法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（十）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；（十一）法律法規、公司上市地證券監管規則規定的其他情形。

違反本條規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事或者聘任高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。

第一百三十四條公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 115 –修訂前條文修訂後條文第一百三十五條除法律法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

刪除本條第一百三十六條公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

刪除本條新增一條第一百三十條董事、監事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 116 –修訂前條文修訂後條文第一百三十七條公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。

此原則包括（但不限於）履行下列義務：（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；（四）對同類別的股東應當平等；對不同類別的股東應當公平；（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；第一百三十一條董事和高級管理人員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十）法律法規及本章程規定的其他忠實義務。

附錄一建議修訂《公司章程》– 117 –修訂前條文修訂後條文（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：1、法律有規定；2、公眾利益有要求；3、該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。

董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 118 –修訂前條文修訂後條文新增一條第一百三十二條董事應當遵守法律法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

前款第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

附錄一建議修訂《公司章程》– 119 –修訂前條文修訂後條文第一百三十八條公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、高級管理人員不能作的事：（一）公司董事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；（三）公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 120 –修訂前條文修訂後條文第一百三十九條公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。

其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百三十三條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後半年內仍然有效。

新增一條第一百三十四條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百四十條公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司章程第五十八條所規定的情形除外。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 121 –修訂前條文修訂後條文新增一條第一百三十五條監事應當依照法律法規及公司章程的規定，履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

新增一條第一百三十六條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

新增一條第一百三十七條高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

附錄一建議修訂《公司章程》– 122 –修訂前條文修訂後條文第一百四十一條公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除了《香港上市規則》附錄三的附註1或者香港聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何董事會決議批准其或其任何緊密聯繫人（按適用的不時生效的《香港上市規則》的定義）擁有重大權益的合同或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百三十八條公司董事不得就本人或其相關人擁有重大權益的合同、交易或安排（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外）或有關聯關係的企業涉及的董事會會議決議事項，在董事會會議上進行投票或代理其他董事投票，亦不得列入有關會議的法定人數，如獨立董事發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實行迴避。

該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。

出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

附錄一建議修訂《公司章程》– 123 –修訂前條文修訂後條文第一百四十二條如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了公司章程前條所規定的披露。

刪除本條第一百四十三條公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。

刪除本條第一百四十四條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 124 –修訂前條文修訂後條文第一百四十五條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

刪除本條第一百四十六條公司違反第一百四十四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

刪除本條第一百四十七條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 125 –修訂前條文修訂後條文第一百四十八條公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 126 –修訂前條文修訂後條文第一百四十九條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。

該等書面合同應當至少包括以下規定：（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、香港證券及期貨事務監察委員會核准（不時予以修訂）的《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；（二）董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；（三）本章程第二十一章規定的仲裁條款。

前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 127 –修訂前條文修訂後條文第一百五十條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一）任何人向全體股東提出收購要約；（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。

控股股東的定義與公司章程第八章中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 128 –修訂前條文修訂後條文第十六章財務會計制度與利潤分配第十四章財務會計制度與利潤分配第一百五十一條公司依照法律法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百三十九條公司依照法律法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度和內部審計制度。

第一百五十二條公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

第一百四十條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向上市地證券監督管理機構報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向上市地證券監督管理機構報送並披露中期報告，在公司上市地證券監管規則規定的期限內報送並披露季度報告。

上述年度報告、中期報告、季度報告按照有關法律法規、公司上市地證券監管規則進行編製。

第一百五十三條公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 129 –修訂前條文修訂後條文第一百五十四條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。

公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日將前述報告，或董事會報告連同資產負債表（包括法例規定需要附載的各份文件）及損益表，或財務摘要報告之印本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東。

收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

第一百四十一條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。

公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

第一百五十五條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。

如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

刪除本條第一百五十六條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 130 –修訂前條文修訂後條文第一百五十七條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。

刪除本條第一百五十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第一百四十二條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

新增一條第一百四十三條公司實行內部審計制度，設立內部審計機構並配備內部審計人員，在董事會審計與內控委員會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。

審計負責人向董事會負責並報告工作。

附錄一建議修訂《公司章程》– 131 –修訂前條文修訂後條文第一百五十九條公司稅後利潤應按以下順序使用：（一）彌補虧損；（二）提取稅後利潤的百分之十列入公司法定公積金；（三）經股東大會決議，提取任意公積金；（四）支付普通股股利。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。

第一百四十四條公司稅後利潤應按以下順序使用：（一）彌補虧損；（二）提取稅後利潤的百分之十列入公司法定公積金；（三）經股東大會決議，提取任意公積金；（四）按照股東持有的股份比例支付普通股股利。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。

附錄一建議修訂《公司章程》– 132 –修訂前條文修訂後條文股東於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，但無權就其預繳股款收取於其後宣派的股息。

公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。

收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，由收款代理人代該等股東保管該等款項，以待支付於該等股東。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

股東於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，但無權就其預繳股款收取於其後宣派的股息。

公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

附錄一建議修訂《公司章程》– 133 –修訂前條文修訂後條文如獲授權沒收無人認領的股息，該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。

如股息券在初次未能送收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：（一）有關股份於十二年內至少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股利；（二）公司於十二年的期間屆滿後，於公司股票上市地的一份或一份以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。

如獲授權沒收無人認領的股息，該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。

如股息券在初次未能送收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

第一百六十條資本公積金包括下列款項：（一）超過股票面額發行所得的溢價款；（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 134 –修訂前條文修訂後條文第一百六十一條公司的公積金僅用於下列用途：（一）彌補虧損；（二）擴大公司生產經營；（三）轉增資本。

公司可經股東大會決議將公積金轉為資本，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

第一百四十五條公司的公積金僅用於下列用途：（一）彌補虧損；（二）擴大公司生產經營；（三）轉增資本。

公司可經股東大會決議將法定公積金轉為資本，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

附錄一建議修訂《公司章程》– 135 –修訂前條文修訂後條文第一百六十二條公司可以下列形式分配股利：（一）現金；（二）股票。

第一百四十六條公司利潤分配政策為：公司實施連續、穩定、積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報。

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行分配利潤。

公司採取股票股利進行利潤分配的，應當具有公司現金流狀況、業務成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

其中，現金股利政策目標為剩餘股利。

當公司當年實現的歸屬於母公司股東的淨利潤為負數時，可以不進行利潤分配。

公司的利潤分配政策和利潤分配方案由董事會擬定並審議，董事會應當充分考慮公司實際經營情況及未來發展需要，着眼於長遠和可持續發展對股利分配做出制度性安排，堅持現金分紅為主這一基本原則為公司股東提供回報，結合實際情況不定期審閱股東分紅回報政策。

附錄一建議修訂《公司章程》– 136 –修訂前條文修訂後條文新增一條第一百四十七條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第十七章會計師事務所的聘任第十五章會計師事務所的聘任第一百六十三條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百四十八條公司應當聘用符合《證券法》規定的會計師事務所，進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百六十四條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 137 –修訂前條文修訂後條文第一百六十五條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明；（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

刪除本條第一百六十六條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

刪除本條第一百六十七條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。

有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 138 –修訂前條文修訂後條文第一百六十八條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。

由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

刪除本條第一百六十九條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括解聘、辭聘和退任。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 139 –修訂前條文修訂後條文（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非書面陳述收到過晚，否則應當採取以下措施：1、為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的陳述；2、將該陳述副本作為通知的附件以公司章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：1、其任期應到期的股東大會；2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；3、因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

附錄一建議修訂《公司章程》– 140 –修訂前條文修訂後條文新增一條第一百四十九條公司聘用或解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任或解聘會計師事務所。

新增一條第一百五十條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

新增一條第一百五十一條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

新增一條第一百五十二條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

附錄一建議修訂《公司章程》– 141 –修訂前條文修訂後條文第一百七十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前三十日事先通知會計師事務所。

會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。

通知在其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的日期生效。

該通知應當包括下列的陳述：1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者2、任何應當交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。

如果通知載有前款二項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。

公司還應將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第一百五十三條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前三十日事先通知會計師事務所。

公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

附錄一建議修訂《公司章程》– 142 –修訂前條文修訂後條文第十八章公司的合併與分立第十六章公司的合併與分立第一百七十一條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。

反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對於H股股東而言，前述文件還應當以郵件方式送達。

刪除本條第一百七十二條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百五十四條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

附錄一建議修訂《公司章程》– 143 –修訂前條文修訂後條文第一百七十三條公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方签订分立協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。

但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百五十五條公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。

但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十四條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第一百五十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

附錄一建議修訂《公司章程》– 144 –修訂前條文修訂後條文第十九章公司解散和清算第十七章公司解散和清算第一百七十五條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因公司合併或者分立需要解散；（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；（五）法律法規規定公司應當解散的其他情形。

第一百五十七條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

（六）法律法規規定公司應當解散的其他情形。

公司有第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

附錄一建議修訂《公司章程》– 145 –修訂前條文修訂後條文第一百七十六條公司因第一百七十五條第（一）項、第（三）項、第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百五十八條公司因第一百五十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百七十七條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

刪除本條附錄一建議修訂《公司章程》– 146 –修訂前條文修訂後條文第一百七十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百五十九條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百七十九條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百六十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

附錄一建議修訂《公司章程》– 147 –修訂前條文修訂後條文第一百八十條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產應按法律法規所要求的順序清償，如若沒有適用的法律，應按清算組所決定的公正、合理的順序進行。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百六十一條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十一條因公司解散而清算，清算組在清算公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百六十二條因公司解散而清算，清算組在清算公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

附錄一建議修訂《公司章程》– 148 –修訂前條文修訂後條文第一百八十二條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第一百六十三條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十三條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十四條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十四條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第一百六十五條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

附錄一建議修訂《公司章程》– 149 –修訂前條文修訂後條文第二十章公司章程的修訂程序第十八章公司章程的修訂程序第一百八十五條公司根據法律法規、公司股票上市地的上市規則的要求及公司章程的規定，可以修改公司章程。

第一百六十六條有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律法規修改後，公司章程規定的事項與修改後的法律法規的規定相抵觸；（二）公司的情況發生變化，與公司章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。

第一百八十六條修訂章程應遵循下列程序：（一）董事會提出章程修訂議案；（二）將上述議案內容書面提供給股東並召開股東大會；（三）經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百六十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第一百八十七條公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構批准後生效，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第一百六十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

公司章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

附錄一建議修訂《公司章程》– 150 –修訂前條文修訂後條文第二十一章爭議的解決（第一百八十八條）第二十一章爭議的解決（第一百八十八條）第二十二章附則第十九章附則新增一條第一百六十九條釋義：（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。

但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

新增一條第一百七十條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。

章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第一百八十九條公司章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

第一百七十一條公司章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

附錄一建議修訂《公司章程》– 151 –修訂前條文修訂後條文第一百九十條公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件、電子郵件、電報或傳真方式送出；（三）以在報紙或其他媒體上公告方式進行；（四）在符合法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈的方式進行；（五）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（六）公司股票上市地證券監管機構認可或公司章程規定的其他形式。

即使公司章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發佈或通知形式另有規定，在符合公司股票上市地證券監管機構相關規定的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市外資股的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。

第一百七十二條公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件、電子郵件、電報或傳真方式送出；（三）以在報紙或其他媒體上公告方式進行；（四）在符合法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈的方式進行；（五）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（六）公司股票上市地證券監管機構認可或公司章程規定的其他形式。

附錄一建議修訂《公司章程》– 152 –修訂前條文修訂後條文公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告方式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上，或根據當地上市規則的要求於報章上刊登公告（包括於報章上刊登廣告）。

公告亦須同時在公司網站登載。

此外，除本章程另有規定外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。

公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。

也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。

股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面陳述，須提供該有關的通知、文件、資料或書面陳述已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。

公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告方式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上，或根據當地上市規則的要求於報章上刊登公告（包括於報章上刊登廣告）。

公告亦須同時在公司網站登載。

也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。

附錄一建議修訂《公司章程》– 153 –修訂前條文修訂後條文即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照《香港上市規則》要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的《香港上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。

上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函、《香港上市規則》中所列其他公司通訊以及其他通訊文件。

即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照《香港上市規則》要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的《香港上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。

第一百九十一條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

第一百七十三條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

附錄一建議修訂《公司章程》– 154 –修訂前條文修訂後條文第一百九十二條公司章程所稱「以上」、「以內」、「以前」、「至少」，都含本數；「少於」、「超過」、「以外」、「高於」、「低於」、「過半數」、「不足」，不含本數。

公司章程所稱「營業日」，指香港聯交所開市進行證券交易的日子。

第一百七十四條公司章程所稱「以上」、「以內」、「以前」、「至少」，都含本數；「少於」、「超過」、「以外」、「高於」、「低於」、「過半數」、「不足」，不含本數。

公司章程所稱「營業日」，指香港聯交所開市進行證券交易的日子。

第一百九十三條公司章程以中文書寫。

其他任何語種或不同版本的公司章程與中文版公司章程之間有任何差異，應以在工商行政管理部門最近一次登記後的中文版公司章程為準。

第一百七十五條公司章程以中文書寫。

其他任何語種或不同版本的公司章程與中文版公司章程之間有任何差異，應以在上海市市場監督管理局最近一次登記後的中文版公司章程為準。

第一百九十四條公司章程由公司董事會負責解釋。

公司制定的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》由公司股東大會批准或修改。

第一百七十六條公司章程由公司董事會負責解釋。

公司制定的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》由公司股東大會批准或修改。

附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 155 –第二屆董事會董事候選人的履歷如下：執行董事陳娟女士，52歲，自2021年1月29日起擔任本公司董事、董事長兼總經理，並於2021年6月9日獲重新委任為執行董事。

其自2011年12月起加入本集團，當時一直擔任上海形狀記憶合金材料的總經理及自2021年3月起擔任其執行董事。

其負責制定本集團整體公司和業務策略，作出本集團的關鍵業務和運營決策。

陳女士於2006年10月加入樂普醫療集團並擔任多個管理職位。

直至2021年8月，其已辭去所有該等職位。

在加入樂普醫療集團前，自2005年1月至2006年9月，陳女士於雅培醫療器械貿易（上海）有限公司擔任血管儀器部區域經理。

自1999年10月至2006年9月，其於概騰國際貿易（上海）有限公司（現稱雅培醫療器械貿易（上海）有限公司）北京辦事處擔任區域經理，負責區域銷售推廣。

陳女士於2017年6月畢業於美國斯坦卡大學，通過在上海學習課程獲得工商管理博士學位。

其分別於1997年9月在荷蘭馬斯特里赫特管理學院獲得工商管理碩士學位及於1992年9月在陝西省外國語師範專科學校獲得大專學歷。

其於2023年榮獲「北京市技術發明獎一等獎」及於2022年被評為「上海市第六屆工商領軍人物」。

其分別於2018年3月及2016年4月榮獲「上海市巾幗建功標兵」稱號及2013-2015年度上海醫療器械行業領軍人物銀獎。

非執行董事張昱昕女士，45歲，自2021年1月29日起一直擔任本公司董事，自2021年5月28日起獲委任為本公司副總經理兼首席技術官。

其於2021年6月9日獲重新委任為執行董事並隨後於2024年3月1日獲調任為非執行董事，其後不再擔任本公司副總經理及首席技術官。

其自2011年5月起加入本集團，至2013年8月期間擔任上海形狀記憶合金材料副總經理。

其主要負責制定本集團整體發展策略和業務計劃，監督研發項目管理和策略發展。

附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 156 –其於2006年4月加入樂普醫療集團，並於2008年2月之前擔任樂普醫療的研發部項目經理。

自2009年1月至2011年5月，其擔任天地和協技術質量部經理。

其自2013年8月至2015年3月擔任樂普醫療營銷部副總監，並自2015年3月至2021年5月擔任樂普醫療器械研究中心主席。

其於2021年5月辭去在樂普醫療的其他職位，但仍然擔任樂普醫療研發項目經理，監督樂普醫療委託產品的研發項目。

在加入樂普醫療集團前，自2004年12月至2006年4月，其於中國船舶重工集團有限公司（「中國船舶重工」）第七二五研究所擔任研發工程師。

自2004年7月至2004年11月，其於中材建設有限公司擔任研發工程師。

張女士於2001年7月畢業於西安建築科技大學，獲得冶金學學士學位。

其於2004年6月畢業於西安交通大學，獲得材料科學與工程碩士學位。

其於2010年12月榮獲中國船舶重工第七二五研究所的高級工程師職稱。

其於2020年9月榮獲北京市科學技術協會及北京市人力資源和社會保障局授予「第二十四屆北京市優秀青年工程師」稱號。

其於2017年及2012年分別榮獲北京發明專利獎三等獎以及北京市科學技術獎二等獎。

付山先生（原名傅山），56歲，自2021年6月9日起加入本集團後一直擔任非執行董事。

其負責向董事會提供專業意見及判斷。

付先生自2013年10月起擔任維梧資本管理合夥人、聯席首席執行官兼大中華區首席執行官。

在此之前，其自2008年6月至2013年10月擔任黑石集團的高級董事總經理。

其於中國家經濟貿易委員會（「國家經貿委」）及中國國家發展和改革委員會（「國家發改委」）擔任多個職位，包括自2004年8月至2008年3月擔任國家發改委國外資金利用司綜合處處長，自2003年6月至2004年8月擔任國家發改委國外資金利用司政策法規處處長，自2001年1月至2003年6月擔任國家附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 157 –經貿委投資與規劃司政策與外資處處長，自1998年7月至2001年1月擔任國家經貿委投資與規劃司外資處副處長，自1997年10月至1998年7月擔任國家經貿委技術改造司綜合處副處長，及自1993年8月至1997年10月擔任國家經貿委外經貿司綜合處科員。

其自1992年5月至1993年8月擔任中國國務院經濟貿易辦公室科員。

其自1991年9月至1992年5月擔任中國國務院生產辦公室科員。

付先生亦一直擔任以下職位(1)自2016年1月19日起擔任東曜藥業股份有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：1875）的非執行董事及自2018年9月28日起擔任其董事會主席；(2)自2019年9月27日至2023年3月27日擔任諾誠健華醫藥有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：9969）的非執行董事；(3)自2018年7月起擔任科興控股生物技術有限公司（一家於納斯達克全球市場上市的公司，證券代碼：SVA）的非執行董事；及(4)自2021年6月起擔任泛生子基因（控股）有限公司（一家於納斯達克全球市場上市的公司，證券代碼：GTH）的董事。

付先生分別於1988年7月及1991年7月獲得北京大學世界史學士學位及世界古代史碩士學位。

鄭國銳先生，41歲，自2021年6月9日起加入本集團後一直擔任非執行董事。

其負責向董事會提供專業意見及判斷。

自2021年4月起，其擔任樂普醫療副總經理。

鄭先生於2006年9月加入樂普醫療，擔任銷售經理，其在樂普醫療亦擔任過多個銷售相關及管理職位，包括擔任北京冠狀動脈銷售團隊的銷售經理、西北區域經理及東部區域經理。

自2016年1月至2020年10月，其擔任樂普醫療臨床第一事業部全國銷售總監。

自2020年10月起，其擔任樂普醫療總經理助理。

在加入樂普醫療集團之前，自2004年12月至2006年9月，鄭先生擔任武漢遠大製藥集團銷售有限公司銷售經理。

鄭先生於2020年12月自海口經濟學院獲得高等教育自學考試（工程管理專業）的畢業證書。

附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 158 –獨立非執行董事陳嘉麗女士，51歲，自2021年9月2日起加入本集團後獲委任為獨立非執行董事。

其負責監督本集團運營和管理並就此向董事會提供獨立意見。

陳女士自2020年1月及2018年8月起分別擔任滿貫集團控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：3390）和創陞控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：2680）的獨立非執行董事。

自2015年12月起，其擔任盛華商務服務有限公司董事。

自2009年11月至2018年12月，其擔任中國糧油控股有限公司財務總監。

自2008年8月至2009年10月，其擔任昌盛集團有限公司財務總監。

陳女士亦自2005年8月至2008年2月擔任九龍巴士（一九三三）有限公司（載通國際控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：62）的附屬公司）會計經理。

自1995年7月至2005年8月，陳女士就職於KPMGHong Kong，其最後職位為審計部門高級經理。

陳女士於1995年10月畢業於香港的香港理工大學，獲得會計文學學士學位。

其是香港會計師公會和特許公認會計師公會資深會員。

此外，陳女士是香港公司治理公會的準會員以及香港董事學會會員。

鄭玉峰先生，51歲，自2021年6月9日起加入本集團時獲委任為獨立非執行董事。

其負責監督本集團運營和管理並就此向董事會提供獨立意見。

自2004年9月起，鄭先生擔任北京大學材料科學與工程學院教授及博士生導師。

自1998年7月至2004年8月，其相繼擔任哈爾濱工業大學講師、副教授、教授及博士生導師。

其自2015年5月起於北京科愛森藍文化傳播有限公司擔任《生物活性材料》期刊的總編。

鄭先生畢業於哈爾濱船舶工程學院，於1993年7月獲得金屬材料及熱處理學士學位。

其後於1998年9月獲得哈爾濱工業大學材料學博士學位。

附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 159 –劉道志先生，60歲，自2021年6月9日起加入本集團時獲委任為獨立非執行董事。

其負責監督本集團運營和管理並就此向董事會提供獨立意見。

劉先生於2015年創立了山藍資本並自2015年1月擔任其執行合夥人。

自2003年2月至2013年12月，劉先生擔任上海微創醫療器械（集團）有限公司新興業務資深副總裁。

劉先生於1985年7月自南開大學獲授物理學理學學士學位，並於1991年4月獲授理學博士學位。

附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 160 –第二屆監事會股東代表監事及職工代表監事候選人的履歷如下：監事王興林先生，62歲，自2021年1月29日起加入本集團後一直擔任監事。

其負責監督本集團董事和高級管理層成員履行職責。

王先生自2020年1月起擔任樂普醫療監事會主席。

自2016年12月起，其擔任中興華投（北京）投資基金管理有限公司總經理。

自2014年7月至2016年1月及自2015年7月至2016年1月，其於中國船舶重工分別擔任副總會計師及財務部主任。

自2001年12月起，其於中船重工財務有限責任公司（「中船重工」）擔任副總經理，並於2004年3月、2005年11月、2011年11月及2014年7月分別晉升為財務部主任、總經理、副董事長以及副董事長兼總經理。

其於2018年8月離開中船重工。

自1985年7月至2002年1月，其先後在西安船舶設備工業公司（現稱中國船舶重工集團西安船舶工業有限公司）擔任助理會計師、會計師、財務處副處長、財務處處長、副總會計師和總會計師。

王先生於1985年7月畢業於陝西財經學院，獲得工業會計學士學位。

其於1997年10月獲得中國船舶工業總公司頒發的高級會計師資格。

王曉勇女士，47歲，自2021年1月29日起加入本集團後一直擔任監事。

其負責監督本集團董事和高級管理層成員履行職責。

王女士於2006年4月加入樂普醫療，擔任營銷中心大區經理，並於2013年6月至2016年12月晉升為醫藥部總經理。

自2015年1月至2016年12月，其亦同時擔任北京海合天科技開發有限公司營銷總監。

自2017年1月起，其在樂普醫療擔任市場部總監。

附錄二換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷– 161 –王女士於2010年6月畢業於河南財經政法大學，獲得工商管理碩士學位。

其於2019年1月畢業於西南大學，並通過在線課程獲得應用心理學學士學位。

錢衛東先生，61歲，自2021年6月9日起一直擔任監事。

其負責監督本集團董事和高級管理層成員履行職責。

錢先生自2004年1月至2008年加入本集團，擔任上海形狀記憶合金材料生產技術員，並於2008年至2012年晉升為生產主管。

錢先生自2012年起於上海形狀記憶合金材料擔任生產部經理。

錢先生於1979年7月畢業於江蘇樹勳中學。

2023年度股東週年大會通告– 162 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

LEPUSCIENTECHMEDICALTECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.*樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2291）2023年度股東週年大會通告茲通告樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（「本公司」）將於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室召開本公司2023年度股東週年大會（「2023年度股東週年大會」），以審議及酌情通過以下事務（不論是否經修訂）。

除非另有規定，本通告中所用詞語具有與本公司日期為2024年4月19日之通函（「通函」）中所界定者相同之含義。

普通決議案(1)審議及批准2023年度董事會工作報告；(2)審議及批准2023年度監事會工作報告；(3)審議及批准2023年年度報告；(4)審議及批准2023年度獨立核數師報告；(5)審議及批准2024年度財務預算方案；(6)審議及批准2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告；(7)於羅兵咸永道會計師事務所在2023年度股東週年大會結束時退任後，審議及批准委任立信會計師事務所（特殊普通合夥）（「立信」）為本公司2023年度新核數師，任期自2023年度股東週年大會批准日期起計至本公司下屆股東週年大會結束時止，並釐定立信2024年度薪酬；2023年度股東週年大會通告– 163 –(8)審議及批准本公司2023年度利潤分配方案；(9)(a)審議及批准重選：i.陳娟女士為第二屆董事會執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；ii.張昱昕女士為第二屆董事會非執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；iii.付山先生為第二屆董事會非執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；iv.鄭國銳先生為第二屆董事會非執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；v.陳嘉麗女士為第二屆董事會獨立非執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；vi.鄭玉峰先生為第二屆董事會獨立非執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；vii.劉道志先生為第二屆董事會獨立非執行董事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；(9)(b)審議及批准重選：i.王興林先生為第二屆監事會股東代表監事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；ii.王曉勇女士為第二屆監事會股東代表監事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；iii.錢衛東先生為第二屆監事會職工代表監事，自股東週年大會日期起生效，任期為三(3)年；及特別決議案(10)審議及批准建議修訂本公司的《公司章程》。

上述決議案的進一步詳情載於通函。

承董事會命樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司陳娟董事長兼執行董事上海，中華人民共和國2024年4月19日2023年度股東週年大會通告– 164 –於本通告日期，董事會包括執行董事陳娟女士；非執行董事張昱昕女士、付山先生及鄭國銳先生；以及獨立非執行董事陳嘉麗女士、鄭玉峰先生及劉道志先生組成。

附註：i.為確定有權出席2023年度股東週年大會的股東名單，本公司將於2024年5月20日（星期一）至2024年5月23日（星期四）期間（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份的過戶登記。

於2024年5月23日（星期四）名列本公司股東名冊的股東有權出席2023年度股東週年大會，並於會上投票。

為符合資格出席2023年度股東週年大會，並於會上投票，所有股份過戶文件最遲須於2024年5月17日（星期五）下午四時三十分前遞交至H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

ii.凡有權出席2023年度股東週年大會並於會上投票的各股東，均可以填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名受委任代表代為出席2023年度股東週年大會及於會上投票。

受委任代表無需為股東。

若任何股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。

iii.代表委任表格由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署，或如為法人，則須加蓋法人印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。

iv.代表委任表格須最遲於2023年度股東週年大會或其任何續會舉行時間前24小時交回H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

如代表委任表格由委託人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。

經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同代表委任表格須於該表格所述相同時間，送呈指定地點。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席2023年度股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

v.股東出席2023年度股東週年大會時，須出示身份證明文件及持股憑證。

股東如委派其授權代表出席2023年度股東週年大會，則該授權代表須出示其身份證明文件和經公司董事會或股東的其他授權人士簽署的相關授權文件的經公證副本或本公司許可的其他經公證文件。

受委任代表出席2023年度股東週年大會時，須出示其身份證明文件及由股東或其授權人簽署的代表委任表格。

vi.本公司有權要求代表股東出席2023年度股東週年大會的受委任代表出示其身份證明。

vii.若屬聯名股東，則級別較高的股東所作出的投票（無論親身或通過其受委任代表）將被接納，而其他聯名股東之投票將被排除；並且就此而言，級別的高低將取決於相關聯名股東的名字在本公司股東名冊中所登記的前後順序。

根據上市規則，股東在股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。

因此，2023年度股東週年大會通告載列的決議案將以投票方式進行表決。

H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司的地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，電話號碼：+85229801333，傳真號碼：+85228108185。

点击浏览阅读报告原文

温馨提示

免费下载

主要行业

热门行业

精选研报